本议案需提交公司股东大会以特别决议审议 2 审议通过公司 2015 年限制性股票激励计划考核管理办法 公司董事窦刚 刘春玲 杜广庆 张永久 吴乔斌为本激励计划的激励对象, 为关联董事 ; 公司董事长及控股股东刘桂雪先生与吴乔斌先生为近亲属, 系本议案关联董事 上述人员均已回避表决 其他非关联董事参与
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- 雕穴 龚
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1 证券代码 : 证券简称 : 大连电瓷公告编号 : 大连电瓷集团股份有限公司 第二届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确 完整, 没有 虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 一 董事会会议召开情况大连电瓷集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第二届董事会第二十二次会议于 2015 年 9 月 28 日上午 9:00 时, 在公司会议室以现场方式召开 会议通知于 2015 年 9 月 18 日以书面送达 电子邮件及电话方式向全体董事发出, 本次会议应参会董事 10 名, 实际参会董事 10 名, 公司部分监事及高级管理人员列席了会议 会议由董事长刘桂雪先生召集和主持, 会议的召集 召开及表决程序符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 及 大连电瓷集团股份有限公司章程 的规定, 合法有效 二 董事会会议审议情况 1 审议通过公司 2015 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 公司董事窦刚 刘春玲 杜广庆 张永久 吴乔斌为本激励计划的激励对象, 为关联董事 ; 公司董事长及控股股东刘桂雪先生与吴乔斌先生为近亲属, 系本议案关联董事 上述人员均已回避表决 其他非关联董事参与本议案的表决 表决结果 : 同意 4 票, 弃权 0 票, 反对 0 票关于本议案具体内容详见 2015 年 9 月 29 日刊登于巨潮资讯网 ( 的公告 公司独立董事对此发表了同意的独立意见, 公司监事会对本次限制性股票股权激励计划激励对象名单发表了核查意见, 具体内容详见 2015 年 9 月 29 日刊登于巨潮资讯网 ( 的相关公告
2 本议案需提交公司股东大会以特别决议审议 2 审议通过公司 2015 年限制性股票激励计划考核管理办法 公司董事窦刚 刘春玲 杜广庆 张永久 吴乔斌为本激励计划的激励对象, 为关联董事 ; 公司董事长及控股股东刘桂雪先生与吴乔斌先生为近亲属, 系本议案关联董事 上述人员均已回避表决 其他非关联董事参与本议案的表决 表决结果 : 同意 4 票, 弃权 0 票, 反对 0 票关于本议案具体内容详见 2015 年 9 月 29 日刊登于巨潮资讯网 ( 的公告 本议案需提交公司股东大会以特别决议审议 3 审议通过 关于吴乔斌先生作为激励对象的议案 吴乔斌先生作为激励对象, 其所获授权益与其所任职务相匹配 公司董事长及控股股东刘桂雪先生与吴乔斌先生为近亲属, 对于本议案已回避表决 表决结果 : 赞成票 8 票, 反对票 0 票, 弃权票 0 票 ; 本议案需提交公司股东大会以特别决议审议 4 审议通过公司 关于提请公司股东大会授权董事会负责办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案 为保证公司 2015 年限制性股票激励计划 ( 下称 股权激励计划 ) 的顺利实施, 公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜 : (1) 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日 ; (2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细或缩股 配股 派息等事宜时, 按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整 ; (3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细或缩股 配股 派息等事宜时, 按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整 ; (4) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜 ; (5) 授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认, 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使 ;
3 (6) 授权董事会决定激励对象是否可以解锁 ; (7) 授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜, 包括但不限于向证券交易所提出解锁申请 向登记结算公司申请办理有关登记结算业务 修改公司章程 办理公司注册资本的变更登记 ; (8) 授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜 ; (9) 授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止, 包括但不限于取消激励对象的解锁资格, 对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销, 办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜, 终止公司限制性股票激励计划 ; (10) 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理 ; (11) 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 公司董事窦刚 刘春玲 杜广庆 张永久 吴乔斌为本激励计划的激励对象, 为关联董事 ; 公司董事长及控股股东刘桂雪先生与吴乔斌先生为近亲属, 系本议案关联董事 上述人员均已回避表决 其他非关联董事参与本议案的表决 表决结果 : 同意 4 票, 弃权 0 票, 反对 0 票本议案需提交公司股东大会以特别决议审议 5 审议通过 关于公司董事会换届选举的议案 表决结果 : 同意 10 票, 弃权 0 票, 反对 0 票 表决意见 : 公司第二届董事会任期即将届满, 为顺利完成董事会换届选举工作, 根据现行 公司章程 的有关规定, 决定提名刘桂雪先生 窦刚先生 刘春玲女士 杜广庆先生 张永久先生 吴乔斌先生为公司第三届董事会董事候选人 ; 提名郑怀清先生 徐科先生 姜楠先生为公司第三届董事会独立董事候选人 上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一 ; 公司第三届董事会董事任期三年, 自股东大会审议通过之日起计算, 在此之前, 公司第二届董事会仍依照法律 法规履行职责 本议案需经公司股东大会审议通过, 独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后, 方可提交股东大会 独立董事提名人声明 独立董事候选人声明 刊载于巨潮资讯网(
4 6 审议通过 关于修改公司章程的议案 表决结果 : 同意 10 票, 弃权 0 票, 反对 0 票根据 公司法 证券法 上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 等法律法规的规定, 现拟对公司 章程 第一百零八条第一款的相应内容进行修订 本议案需提交公司股东大会以特别决议审议通过, 同时提请公司股东大会授权董事会办理工商备案登记有关事宜 7 审议通过 关于续聘会计师事务所的议案 表决结果 : 同意 10 票, 弃权 0 票, 反对 0 票表决意见 : 决定续聘大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2015 年度审计机构 关于本议案具体内容详见 2015 年 9 月 29 日刊登于 证券时报 中国证券报 和巨潮资讯网 ( 本议案尚需提交公司股东大会审议 8 审议通过 关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案 表决结果 : 同意 10 票, 弃权 0 票, 反对 0 票关于本议案具体内容详见 2015 年 9 月 29 日刊登于 证券时报 中国证券报 和巨潮资讯网 ( 三 备查文件 1 大连电瓷集团股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议 ; 2 大连电瓷集团股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见 特此公告 大连电瓷集团股份有限公司董事会 二〇一五年九月二十八日
5 附件一 : 大连电瓷集团股份有限公司 第二届董事会董事候选人简历 1 刘桂雪先生, 中国国籍, 无永久境外居留权,1956 年 2 月出生, 硕士研究生学历 2003 年 11 月至 2009 年 2 月, 任大连电瓷有限公司董事长 总经理 ;2009 年 2 月至 2009 年 9 月, 任大连电瓷集团有限公司董事长 总经理 ;2009 年 9 月至 2013 年 10 月, 任大连电瓷集团股份有限公司董事长 总经理 ;2013 年 10 月至今, 任大连电瓷集团股份有限公司董事长 刘桂雪先生持有本公司股票 56,311,877 股, 占公司总股本的 28.16%, 为公司的实际控制人 ; 刘桂雪先生不存在 公司法 及公司 章程 中规定不得担任董事的情形, 未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 2 窦刚先生, 中国国籍, 无永久境外居留权,1980 年 8 月出生, 大学本科学历 2005 年 3 月至 2009 年 2 月, 任大连电瓷有限公司检查处副处长 ;2009 年 2 月至 2009 年 9 月, 任大连电瓷集团有限公司质量检查部副部长 ;2009 年 9 月至 2009 年 11 月, 任大连电瓷集团股份有限公司质量检查部部长 ;2009 年 11 月至 2012 年 3 月, 任大连电瓷集团股份有限公司总经理助理 ;2012 年 3 月至 2013 年 10 月, 任大连电瓷集团股份有限公司副总经理 ; 2013 年 10 月至今, 任大连电瓷集团股份有限公司总经理 ; 2014 年 4 月至今, 任大连电瓷集团股份有限公司董事 窦刚先生不持有本公司股票, 与公司董事 监事 高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东 实际控制人之间不存在关联关系, 不存在 公司法 及公司 章程 中规定不得担任董事的情形, 未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 3 刘春玲女士, 中国国籍, 无永久境外居留权,1972 年 1 月出生, 硕士研究生学历, 会计师 2005 年 7 月至 2006 年 8 月, 任大连电瓷有限公司总经理助理 ;2006 年 8 月至 2009 年 2 月, 任大连电瓷有限公司财务总监 ;2009 年 2 月至 2009 年 9 月, 任大连电瓷集团有限公司财务总监 ;2009 年 9 月至 2012 年 10 月, 任大连电瓷集团股份有限公司财务总监 ;2012 年 10 月至今, 任大连电瓷集团股份有限公司董事 财务总监 刘春玲女士持有本公司股票 750,300 股, 占公司总股本的 %, 与公司董事 监事 高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东 实际控制人之间不存在关联关系, 不存在 公司法 及公司 章程 中规定不得担任董事的情形, 未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 4 杜广庆先生, 中国国籍, 无永久境外居留权,1957 年 2 月出生, 大专学历, 政工师 2006 年 6 月至 2009 年 2 月, 任大连电瓷有限公司副总经理 ;2009 年 2 月至 2009 年 9 月, 任大连电瓷集团有限公司副总经理 ;2009 年 9 月至 2012 年 10 月, 任大连电瓷集团股份有
6 限公司副总经理 ;2012 年 10 月至 2014 年 3 月, 任大连电瓷集团股份有限公司董事 副总经理 ;2014 年 3 月至今, 任大连电瓷集团股份有限公司董事 杜广庆先生不持有本公司股票, 与持有公司百分之五以上股份的股东 实际控制人之间不存在关联关系, 不存在 公司法 及公司 章程 中规定不得担任董事的情形, 未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 5 张永久先生, 中国国籍, 无永久境外居留权,1969 年 10 月出生, 硕士研究生学历, 工程师, 持有深圳证券交易所核发的董事会秘书资格证书 2006 年 8 月至 2009 年 2 月, 任大连电瓷有限公司副总经理 ;2009 年 2 月至 2009 年 9 月, 任大连电瓷集团有限公司副总经理 ;2009 年 9 月至 2013 年 2 月, 任大连电瓷集团股份有限公司副总经理 ;2014 年 4 月至今, 任大连电瓷集团股份有限公司董事 ;2013 年 2 月至今, 任大连电瓷集团股份有限公司副总经理 董事会秘书 张永久先生持有本公司股票 688,000 股, 占公司总股本的 0.344%, 与公司董事 监事 高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东 实际控制人之间不存在关联关系, 不存在 公司法 及公司 章程 中规定不得担任董事的情形, 未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 6 吴乔斌先生, 中国国籍, 无永久境外居留权,1982 年 4 月出生, 硕士研究生学历 2009 年 4 月至 2010 年 10 月, 为北京市建筑设计研究院建筑师 ;2010 年 10 月至 2012 年 4 月, 为大连电瓷集团股份有限公司工程管理部建筑师 ;2012 年 5 月至 2012 年 10 月, 任大连电瓷集团股份有限公司采购部副部长 ;2012 年 10 月至今, 任大连电瓷集团股份有限公司董事兼采购部副部长 吴乔斌先生不持有本公司股票, 为公司控股股东 实际控制人刘桂雪先生的女婿, 不存在 公司法 及公司 章程 中规定不得担任董事的情形, 未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 7 郑怀清先生, 中国国籍, 无永久境外居留权,1949 年 7 月出生, 大学本科学历, 高级工程师, 第五届电力行业绝缘子标准化技术委员会委员, 现任大连电瓷集团股份有限公司独立董事 曾任北京送变电公司总工程师, 中国电网建设有限公司工程部送电处处长, 国家电力公司电网建设分公司工程部主任, 国网交流工程建设有限公司副总工程师, 国家电网交流建设分公司副总工程师 郑怀清先生不持有本公司股票, 与公司董事 监事 高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东 实际控制人之间不存在关联关系, 不存在 公司法 及公司 章程 中规定不得担任独立董事的情形, 未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 8 徐科先生, 中国国籍, 无永久境外居留权,1954 年 9 月出生, 大学本科学历, 曾任大连市财政局纪检组长, 大连市外经贸局党委副书记, 大连市国资委党委专职副书记, 已退
7 休 现任大连市国资协会会长 徐科先生不持有本公司股票, 与公司董事 监事 高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东 实际控制人之间不存在关联关系, 不存在 公司法 及公司 章程 中规定不得担任独立董事的情形, 未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 9 姜楠先生, 中国国籍, 无永久境外居留权, 1956 年 4 月出生, 经济学硕士, 会计学教授, 中国注册资产评估师 ( 非执业会员 ), 曾任东北财经大学财税学院教授, 财政部会计准则委员会会计准则咨询专家 现任东北财经大学会计学院教授, 兼任中国资产评估协会会计与评估专业委员会委员中国资产评估协会企业价值评估专业委员会副主任, 辽宁省资产评估协会副会长 姜楠先生不持有本公司股票, 与公司董事 监事 高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东 实际控制人之间不存在关联关系, 不存在 公司法 及公司 章程 中规定不得担任独立董事的情形, 未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
8 附件二 : 大连电瓷集团股份有限公司章程修正案 根据 公司法 证券法 上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 等法律法规的规定, 现拟对公司章程如下条款进行修订 : 原第一百零八条第一款 : 董事会由 10 名董事组成, 其中独立董事 4 名 ; 设董事长 1 名 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 现修正为 : 董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 名 ; 设董事长 1 名 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 大连电瓷集团股份有限公司董事会 二〇一五年九月二十八日
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