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1 广州白云国际机场股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料 2017 年 5 月 25 日

2 材料目录 1. 会议须知会议议程年度董事会工作报告年度监事会工作报告年度财务决算报告年度报告年度利润分配方案独立董事 2016 年度述职报告关于聘任 2017 年度审计机构的议案关于调整公司经营范围的议案附件 : 广州白云国际机场股份有限公司 2016 年年度报告

5 会议须知为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率, 维护投资者的合法权益, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法广州白云国际机场股份有限公司章程上市公司股东大会规则及广州白云国际机场股份有限公司股东大会议事规则等有关规定, 特制定以下会议须知, 请出席会议的全体人员自觉遵守一本次会议会务处设在公司董事会秘书室, 负责会议的组织及相关会务工作 ; 二除出席会议的股东或股东代理人公司董事监事高管人员公司聘请的律师年度审计机构及其他邀请人员外, 公司有权依法拒绝其他人员进入会场 ; 三进入会场后, 请将手机等通讯工具关闭或臵于静音状态 ; 四与会人员应自觉遵守会场秩序, 对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为, 工作人员有权予以制止并送有关部门查处 ; 五出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权质询权表决权 ; 六若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询, 应遵照会议议程的统一安排 ; 七股东或股东代理人发言时, 请条理清楚简明扼要 ; 八大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决, 表决时不再进行会议发言 - 1 -

6 年度股东大会会议资料

7 会议议程一会议签到 ; 二宣布会议开始 ; 三宣读议案一 : 2016 年度董事会工作报告 ; 四宣读议案二 : 2016 年度监事会工作报告 ; 五宣读议案三 : 2016 年度财务决算报告 ; 六宣读议案四 : 2016 年度报告 ; 七宣读议案五 : 2016 年度利润分配方案 ; 八宣读议案六 : 独立董事 2016 年度述职报告 ( 非表决事项 ); 九宣读议案七 : 关于聘任 2017 年度审计机构的议案 ; 十宣读议案八 : 关于调整公司经营范围的议案 ; 十一现场会议登记终止, 宣布到会股东股东代理人人数及代表股份数 ; 十二推选监票人计票人 ; 十三股东发言 ; 十四休会, 股东对各项议案逐项进行审议表决 ; 十五回收选票, 统计现场表决投票结果十六统计现场及网络投票表决结果 ; 十七宣读 2016 年年度股东大会决议 ; 十八宣读法律意见书 ; 十九董事签署 2016 年度股东大会会议记录 ; 二十会议结束 - 3 -

8 年度股东大会会议资料

9 议案一 : 2016 年度董事会工作报告各位股东代表 : 我代表董事会, 对 2016 年度董事会的工作情况做如下汇报 : 一管理层讨论与分析 2016 年, 白云机场完成航班起降架次万架次, 旅客吞吐量 5, 万人次, 货邮吞吐量万吨, 分别同比增长 6.2% 8.2% 7.4% 1 安全生产总体平稳: 坚持安全发展底线, 全力推进平安民航建设 ; 深化白云机场安委会平台建设, 进一步提升安全管理的协作性 ; 开展安全风险管理试点工作, 强化 33 项重点安全风险的动态管理 ; 顺利通过航空安保后续审计, 实现白云机场第 24 个安全年 2 服务运行品质提升: 按照民航局航班正常性管理和真情服务要求, 有效落实整改举措 ; 制定运行管理制度, 明确运行效率 KPI 指标, 狠抓地面服务关键节点, 航班正常率提升明显, 全年正常率 79.2%, 同比提升了 10.4 个百分点 ; 开展丝路花城时空隧道等 50 项服务提升工作 ; 有序推进流程优化, 顺利启用 B 区 9 个远机位登机口 12 条安检通道, 完成东二指廊功能转变, 开展国际近机位行李系统国际国内值机柜台混用等多项改造工程 3 枢纽建设步伐加快: 新增复航国际航线 27 条, 新增客运航点 13 个, 国际 ( 地区 ) 通航点达到 85 个 ; 国际航班起降 10.1 万架次, 国际 ( 地区 ) 旅客吞吐量 1358 万人次, 同比分别增长 14.7% 19.5% 中 - 5 -

10 转业务结构持续改善, 中转旅客量万人次, 同比增长 18%; 组建二号航站区管理有限公司, 全面铺开运营筹备工作 ; 高峰小时容量从 65 架次提升至 71 架次, 暂按 68 架次执行 ; 协助集团公司成功申办 2018 年世界航线大会二报告期内主要经营情况 2016 年, 公司在全力推进扩建工程及改造工程建设同时, 以安全发展真情服务为底线, 对标国内一流国际先进, 提倡动起来, 到现场去!, 各级管理层深入现场, 高效解决现场问题, 机场运行秩序明显改善通过实施丝路花城时空隧道特色登机口计时休息室艺术涂鸦等构建新丝路传奇系列主题文化项目, 全面营造服务文化氛围, 突出特色文化主题, 提升旅客出行感受, 全力打造干净整洁平安有序机场报告期内, 公司航空性业务构成如下运输起降架次旅客吞吐量货邮吞吐量项目 ( 万架次 ) ( 万人次 ) ( 万吨 ) 总计其中 : 国内航线国际航线注 : 以上数据不包含其他形式的飞行数据 ( 一 ) 主营业务分析利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位 : 元币种 : 人民币科目本期数上年同期数变动比例 (%) 营业收入 6,166,683, ,632,533, 营业成本 3,724,036, ,377,935, 销售费用 100,995, ,701, 管理费用 392,988, ,651, 财务费用 -6,435, ,801, 经营活动产生的现金流量净额 1,956,099, ,765,759,

11 投资活动产生的现金流量净额 -5,344,566, ,147,486, 筹资活动产生的现金流量净额 3,040,213, ,716, 研发支出 1. 收入和成本分析 1 财务费用的变化主要是利息收入的减少 2 投资活动产生的现金流量净额主要是 T2 航站楼的投资 3 筹资活动产生的现金净流量主要是发行了可转换公司债券 4 管理费用的变化是因为工资薪金和福利费减少造成的 (1). 主营业务分行业分产品分地区情况主营业务分行业情况单位 : 元币种 : 人民币营业收入营业成本毛利率分行业营业收入营业成本比上年增比上年增 (%) 减 (%) 减 (%) 航空运输业 5,682,104, ,382,690, 毛利率比上年增减 (%) 减少 1.29 个百分点主营业务分行业分产品分地区情况的说明 : 报告期内, 公司主营业务主要集中在广州地区 (2). 成本分析表单位 : 元分行业交通运输业分行业情况本期金本期占上年同额较上成本构成总成本期占总本期金额上年同期金额年同期项目比例成本比变动比 (%) 例 (%) 例 (%) 人工成本 1,671,092, ,522,908, 折旧费 568,361, ,213, 直接成本 442,834, ,943, 维修费 215,275, ,720, 水电费及水电管理 185,260, ,519, 情况说明 - 7 -

12 费 2016 年度股东大会会议资料劳务费 100,010, ,506, 其他运行成本 2. 费用 541,200, ,353, 合计 3,724,036, ,366,165, 成本分析其他情况说明 : 劳务费是因为外包业务造成的项目本期金额上期金额变动 (%) 财务费用 -6,435, ,734, 资产减值损失 19,264, ,346, 费用说明 : (1) 财务费用是由于没有定期存款所致 (2) 资产减值损失是计提坏账准备造成的 3. 现金流项目本期金额上期金额变动幅度收到的税费返还 1,808, , % 收到的其他与经营活动有关的现金 169,148, ,025, % 收到的其他与投资活动有关的现金 ,020, % 购建固定资产无形资产和其他长期资产所支付的现金 5,294,366, ,166,185, % 取得借款收到的现金 350,000, 发行债券收到的现金 3,454,569, 收到的其他与筹资活动有关的现金 ,290, % 支付其他与筹资活动有关的现金 1,057, ,176, % (1) 收到的税费返还增加主要是返还的税费减少所致 (2) 收到的其他与投资活动有关的现金增加是收到的保证金押金和往来款增加所致所致 (3) 收到的其他与投资活动有关的现金减少是民航节能减排专项资金减少 (4) 购建固定资产无形资产和其他长期资产所支付的现金增加是 T2 航站楼投资建设增加所致 (5) 取得借款收到的现金增加是向银行贷款所致 (6) 发行债券收到的现金增加是发行可转债债券所致 (7) 收到的其他与筹资活动有关的现金减少是收到票据保证金和资金归集 - 8 -

13 所致 (8) 支付其他与筹资活动有关的现金减少是收购子公司少数股东股权分红手续费资金归集所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明适用不适用 ( 三 ) 资产负债情况分析 1. 资产及负债状况单位 : 元本期期末上期期末本期期末金项目名称本期期末数数占总资数占总资额较上期期情况上期期末数产的比例产的比例末变动比例说明 (%) (%) (%) 预付账款 21,977, ,079, 应收利息 9,574, 划分为持有待售的资产 12,000, 其他流动资产 80,647, ,278, 应付股利 8,317, ,337, 其他权益工具 388,681, 预收账款 31,954, ,920, 其他说明注 1: 预付账款是因为预付了 T2 建设费注 2: 应收利息的减少是因为没有了定期存款注 3: 划分为持有待售的资产是因为公司出售天骏股权造成的注 4: 其他流动资产的变化是因为没有了预付设备款注 5: 应付股利的增加是因为应付少数股东的股利增加注 6: 其他权益工具的变化是因为公司发行公司可转换债券造成的注 7: 相比去年, 与客户签署的合同中, 涉及的履约保证金减少, 因此预收款降低 ( 四 ) 行业经营性信息分析 - 9 -

14 虽然世界经济在深度调整中曲折复苏增长乏力, 但中国经济长期向好的基本面没有改变, 发展前景依然广阔, 尤其近年来珠三角地区大力推动产业升级速度, 大力推进现代服务业先进制造业和高科技产业发展, 坚持走新型工业化道路, 突出自主创新和产业集聚, 提升高技术产业核心竞争力, 为航空市场的发展带来机遇随着经济发展进入新常态, 消费对拉动经济发展的基础性作用更加凸显, 中国居民可支配收入持续增长以及旅游业的迅猛发展, 有力扩大了民航的市场需求根据民航局公布的 2016 年民航机场生产统计公报,2016 年我国境内机场主要生产指标保持平稳较快增长, 全年旅客吞吐量首次突破 10 亿人次, 完成万人次, 比上年增长 11.1% 分航线看, 国内航线完成万人次, 比上年增长 10.3% ( 其中内地至香港澳门和台湾地区航线完成万人次, 比上年下降 1.4%); 国际航线首次突破 1 亿人次, 完成万人次, 比上年增长 19.3% 完成货邮吞吐量万吨, 比上年增长 7.2% 分航线看, 国内航线完成万吨, 比上年增长 6.1%( 其中内地至香港澳门和台湾地区航线完成 93.6 万吨, 比上年增长 4.2%); 国际航线完成万吨, 比上年增长 9.1% 完成飞机起降万架次, 比上年增长 7.9%( 其中运输架次为万架次, 比上年增长 8.8%) 分航线看, 国内航线完成万架次, 比上年增长 7.1%( 其中内地至香港澳门和台湾地区航线完成 20.3 万架次, 比上年下降 2.8%); 国际航线完成 81.0 万架次, 比上年增长 16.9% 中国民用航空发展第十三个五年规划明确提出 : 着力提升北京上海广州机场国际枢纽竞争力, 推动与周边机场优势互补协同发展,

15 建设与京津冀长三角珠三角三大城市群相适应的世界级机场群, 明确区域内各机场分工定位, 与其他交通运输方式深度融合互联互通 2016 年, 北京上海和广州三大城市机场旅客吞吐量占全部境内机场旅客吞吐量的 26.2%; 三大城市机场货邮吞吐量占全部境内机场货邮吞吐量的 49.6% 广东省和广州市国民经济和社会发展第十三个五年规划均强调强化广州白云国际机场国际枢纽机场功能, 打造广州国际航空枢纽, 进一步提升白云国际机场在机场体系中的地位和资源配臵能力 2016 年, 白云机场新增复航国际航线 27 条, 新增客运航点 13 个, 国际 ( 地区 ) 通航点达到 85 个, 国际 ( 地区 ) 旅客吞吐量 1358 万人次, 同比增长 19.5% 根据 2016 年民航机场生产统计公报,2016 年旅客吞吐量前 10 位机场运营数据如下 : 旅客吞吐量 ( 人次 ) 货邮吞吐量 ( 吨 ) 起降架次 ( 架次 ) 机场本期完成同比增速 % 本期完成同比增速 % 本期完成同比增速 % 北京 / 首都 94,393, ,943, , 上海 / 浦东 66,002, ,440, , 广州 / 白云 59,732, ,652, , 成都 / 双流 46,039, , , 昆明 / 长水 41,980, , , 深圳 / 宝安 41,975, ,125, , 上海 / 虹桥 40,460, , , 西安 / 咸阳 36,994, , , 重庆 / 江北 35,888, , , 杭州 / 萧山 31,594, , , ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 (1) 重大的股权投资

16 截止 2016 年 12 月 31 日, 公司持有光大银行股票 43,081,510 股, 期末公允价值为 168,448, 元 (2) 重大的非股权投资根据广东省发展改革委关于转发 < 国家发展改革委办公厅关于变更广州白云国际机场扩建工程机场工程项目法人的批复 > 的函 ( 粤发改交通函号 ), 公司获准成为广州白云国际机场扩建工程机场工程的项目法人 2015 年 4 月 21 日, 公司 2014 年度股东大会审议通过了关于实施广州白云国际机场扩建工程机场工程的议案, 同意本公司履行机场工程项目法人的职责, 负责机场工程的投资与建设根据中国民用航空局关于广州白云国际机场扩建工程机场工程初步设计及概算的批复 ( 民航函号 ), 机场工程总投资概算为亿元, 其中公司对航站区工程飞行区工程投资总额为亿元其中第三条跑道于 2015 年 2 月 5 日正式投入使用, 第二航站楼预计于 2018 年初投入使用 ( 六 ) 重大资产和股权出售根据本公司附属公司广州白云国际广告有限公司拟出售持有广州白云天骏国际传媒有限公司 40% 的股权截止 2016 年 12 月 31 日, 已经在广州产权交易中心进行挂牌出售, 并于 2017 年 1 月份与广东珠江传媒有限公司广东天骏传媒有限公司签订了产权交易合同, 其中广东珠江传媒有限公司认购 15% 的股权广东天骏传媒有限公司 25% 的股权 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 1 通过同一控制下的企业合并取得的子公司单位 : 万元币种 : 人民币

17 公司名称广州白云国际机场地勤服务有限公司注册资本 ( 万元 ) 持股比例 10,000 51% 2016 年度股东大会会议资料经营范围资产总额净利润货物邮件行李的仓储, 机场内地面运输装卸提供梯车摆渡车登机桥服务等通过其他方式取得的子公司单位 : 万元币种 : 人民币公司名称广州白云国际机场商旅服务有限公司注册资本 ( 万元 ) 持股比例 1,500 90% 广州白云国际广告有限公司 3, % 广州白云国际机场汉莎航空食品有限公司广州白云国际机场空港快线运输有限公司 6,500 70% 5,000 75% 经营范围资产总额净利润与航空运输有关的地面服务交通运输 ( 限机场范围内 ), 公务机服务代理, 航空客运代理, 旅客搭乘飞机事务代理, 商务代理, 提供租车及订房服务 ; 销售 : 工艺美术品 ( 不含金饰 ), 百货设计制作发布代理国内外各种广告包装设计展览设计服务装饰设计室内设计室内装饰摄影商品信息咨询设计销售 : 工艺美术品 ( 不含金饰品 ) 航空餐食饮品机上供应品纪念品食品加工销售, 餐饮及相关服务汽车租赁道路货物运营 ( 不含危险品运输 ) 汽车维修装饰销售 : 汽车 ( 不含小轿车 ) 汽车配件广州市翔龙机动车检测有限公司 % 机动车安全技术检测服务广东机场白云信息科技有限公司 3,000 45% 民用机场航站楼弱电系统建设, 计算机系统集成, 软件工程的开发, 网络通信工程建设, 国际互联网服务 ; 弱电设备和信息设备的代理销售技术培训咨询服务联营企业单位 : 万元币种 : 人民币公司名称注册资本 ( 万元 ) 持股比例广州白云国际物流有限公司 5,000 29% 经营范围资产总额净利润承办海运陆运空运进出口货物的国际运输代理业务, 包括 : 揽货托运

18 广州白云航空货站有限责任公司广东省机场管理集团翼通商务航空服务有限公司 23,800 30% 1,000 40% 2016 年度股东大会会议资料订舱中转集装箱拼装拆箱结算运杂费报关报验保险相关的短途运输服务及运输咨询业务交通运输物流配送业务物业租赁业务国际国内货运业务快递业务货物封包业务物流信息咨询业务产品包装服务国际国内航空货物仓储中转配货, 代理航空公司的国际国内航空货物收运业务及货物打包派送服务商务机停放及商务机出租托管 ; 商务航空航务签派代理, 商务航空机组及旅客通关代理, 商务航空气象服务代理 ; 商务机销售及展示 ; 销售百货 ; 广告代理, 酒店预订, 租车服务三公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势政策环境方面 : 一带一路政策为民航发展提供了巨大机遇, 推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动明确指出强化上海广州等国际枢纽机场功能, 白云机场国际枢纽地位进一步凸显 2016 年 5 月, 民航局印发关于进一步深化民航改革工作的意见, 指出以北京上海广州等三个大型国际枢纽为核心, 建设三大世界级机场群, 疏解北上广机场非国际枢纽功能同时加密大型枢纽门户枢纽与区域枢纽之间航班, 推动以机场为核心的综合交通枢纽建设进一步扩大航权开放, 优化国际航权分配政策推动国家空管调整改革, 深化军民航联合运行, 扩大民航可用空域资源, 提高民航空域使用效率社会环境方面 : 随着经济发展进入新常态, 消费对拉动经济发展的基础性作用更加凸显中国居民可支配收入持续增长, 社会保障体系逐步完善, 消费性质逐渐由生存型消费转向差异化品质化体验型消费, 旅游交通通讯类的消费快速上升消费进一步增长的潜力以及旅游业的迅猛发展, 有力扩大了民航的市场需求

19 竞争环境方面 : 行业内, 机场竞争日益激烈韩国仁川新加坡樟宜东京成田阿联酋迪拜等周边机场, 通过多年的运作发展, 枢纽运营成熟, 综合竞争能力强, 同时着力扩建基础设施, 未来发展潜力将进一步扩大在北京上海广州三大枢纽机场中, 白云机场在国际航线的市场份额及通航网络等方面与北京上海相比均存在一定差距行业间, 高铁分流影响加大随着高铁运输不断发展, 在服务体验通达程度等方面与民航的差距越来越小, 加之本身对天气变化的适应性强票价较低等, 对民航的替代作用越来越明显 ( 二 ) 公司发展战略 2015 年公司第 5 届董事会第 14 次会议审议通过了广州白云国际机场股份有限公司发展战略 ( ), 提出了打造安全高效优质运营的世界级航空枢纽的发展愿景, 明确了大枢纽大整合大升级三大总体战略, 提出积极推进客货枢纽信息枢纽和文化枢纽建设, 整合各项业务发展, 提升安全服务以及企业管理能力, 努力建设连通全球体验愉悦的世界级航空枢纽, 争取成为价值全面效率卓越的世界级机场管理公司 ( 三 ) 经营计划 2017 年白云机场预计完成换算旅客吞吐量 8500 万人次公司将以安全发展真情服务为底线, 以转型优化为抓手, 以全面加强党的建设为保障, 对标国内一流国际先进, 牢固树立追求卓越发展理念, 打造干净整洁平安有序机场, 加快建设, 确保第二航站楼顺利推进, 努力开创白云机场改革发展的新局面

20 公司未来可预见的重大资本性支出为白云机场扩建工程机场工程中的航站区工程, 投资总额为亿元, 预计于 2018 年初投入使用工程所需资金为自筹以上经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺, 因市场变化及一些不可控因素的影响, 公司实际经营业绩可能会与计划存在偏差, 投资者对此应保持足够的风险意识, 并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异 ( 四 ) 可能面对的风险 1 宏观经济波动风险航空运输业是与国家及地区宏观经济社会环境紧密相关的基础性行业, 国家和地区经济形势的变化社会环境的特殊事项将直接影响航空运输业的市场需求 2 行业政策的风险航空运输业是国家的基础性行业, 我国政府对该行业实施了较为严格的监管, 政府有关部门对行业发展政策的调整对公司的经营发展有着重大影响 3 珠三角区域内机场间的市场竞争风险珠三角地区是我国经济最为发达的地区之一, 也是我国航空物流最发达的地区珠三角地区内机场密集程度居全国之首, 拥有白云机场香港国际机场深圳宝安国际机场珠海金湾国际机场和澳门国际机场等四大机场区域内机场的竞争主要源于香港广州和深圳三个城市的机场珠三角区域内的机场对公司航空相关业务形成了分流, 加剧了市场竞争, 如本公司不能采取积极有效措施应对日益激烈的市场竞争, 将面临业务量及市场份额下降的风险

21 4 其他运输方式竞争的风险随着我国铁路高速公路和航道网络的不断完善和服务效率提升, 特别是高速铁路网络的建设, 在中短程运输市场领域对航空运输业产生了一定的竞争压力随着我国高速铁路网络逐步建设完善, 在 1,000 公里以内的中短途运输市场竞争中, 高速铁路较航空拥有总体价格相对较低, 节省往返机场候机时间, 运送能力大, 受气候条件影响较小正点率较高等诸多优势, 必然对航空运输市场形成一定程度的分流近年来国家加大对铁路和公路网络的投资建设, 将进一步加剧航空运输与公路铁路运输之间的业务竞争 5 经营风险白云机场是南方航空的基地机场, 南方航空是本公司第一大客户如果未来南方航空的营运以及财务状况发生重大变化, 将可能对本公司的经营业绩带来一定的影响公司一直把安全控制作为经营管理的重点工作, 但本公司不能保证在整个机场和公司范围内不存在安全隐患, 因此如果在机场运营中发生严重安全事故, 将对本公司的经营和财务状况产生不利影响 6 未来投资规模较大风险本公司投资建设广州白云国际机场扩建工程机场工程项目, 该项目的投资建设对公司未来形成一定的融资压力如果公司未能及时获得资金或融资成本显著上升, 将对广州白云国际机场扩建工程机场工程项目的实施进度及预期收益产生不利影响 7 气候条件引起的风险

22 白云机场位于珠江口沿岸, 临近南海, 若台风等恶劣天气影响航空公司的飞机正常起飞和降落, 则可能会对本公司的正常经营产生一定影响上述报告, 提请公司 2016 年度股东大会审议广州白云国际机场股份有限公司董事会 2017 年 5 月 25 日

23 议案二 : 2016 年度监事会工作报告一监事会的工作情况年 3 月 8 日 -10 日以通讯表决的方式召开第五届监事会第十二次 ( 临时 ) 会议, 审议并通过了关于使用募集资金臵换预先已投入募投项目的自筹资金的议案年 4 月 27 日以现场表决的方式召开第五届监事会第十三次 (2015 年度 ) 会议, 审议并通过了 2015 年度总经理工作报告 2015 年度财务决算报告 2015 年度利润分配方案 2015 年年度报告及其摘要 2015 年度公司内部控制的自我评估报告 2015 年度监事会工作报告 2016 年第一季度报告全文及正文年 8 月 27 日 -30 日以通讯表决的方式召开第五届监事会第十四次会议, 审议并通过了公司 2016 年半年度报告全文及摘要广州白云国际机场股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告年 10 月 26 日 -28 日以通讯表决的方式召开第五届监事会第十五次会议, 审议并通过了公司 2016 年第三季度报告全文及正文年 12 月 7 日以现场表决的方式召开第六届监事会第一次 ( 临时 ) 会议, 审议并通过了关于选举谢泽煌先生担任公司监事会主席的议案二监事会对公司依法运作情况的独立意见

24 2016 年, 公司严格按照公司法证券法等法律法规及公司章程进行规范运作, 决策程序合法, 公司治理水平和内部控制得到了进一步的完善公司的董事高级管理人员在行使自己的职权时遵纪守法, 勤勉尽职, 自觉维护公司的利益, 维护股东权益, 没有发现上述人员违反法律法规公司章程或损害公司及股东利益的行为三监事会对检查公司财务情况的独立意见公司的财务核算体制健全, 会计事项的处理报表的编制及公司执行的会计制度符合有关法律法规的要求, 财务报告中的数据是真实可信的, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司出具了标准无保留意见的审计报告监事会认为,2016 年财务报告在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营成果四监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司募集资金用途与公司承诺的募集资金投向一致, 不存在违规使用募集资金的情形五监事会对公司收购出售资产情况的独立意见公司收购出售资产的行为均严格履行了法定审议决策程序, 交易资产的价格公允合理, 程序合法, 不存在利用资产交易损害公司及股东利益的情形六监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内, 公司关联交易均严格按照相关制度进行, 符合市场竞争原则, 定价公平合理, 未发现存在损害公司及中小股东利益的行为在对关联交易审议表决时, 关联董事和关联股东均执行了回避制度, 未参加表决七监事会对公司执行现金分红政策等情况的意见

25 监事会认为董事会执行现金分红政策, 履行了相应决策程序和信息披露等义务八监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见监事会审阅并同意 2016 年度公司内部控制的自我评价报告, 该报告符合企业内部控制规范等法律法规要求, 全面真实准确反映了公司内部控制实际情况报告期内, 公司建立健全了财务相关内部控制制度, 保证了财务报告相关信息真实完整和可靠, 有效防范重大错报风险, 公司内部控制制度基本健全并执行有效上述报告, 提请公司 2016 年度股东大会审议广州白云国际机场股份有限公司监事会 2017 年 5 月 25 日

26 议案三 : 2016 年度财务决算报告一总体经营成果 1. 当年主营业务收入亿元, 比上年增加 5.34 亿元, 增长 9.48% 2016 年, 白云机场飞机起降 43.5 万架次, 旅客吞吐量 5973 万人次, 货邮吞吐量 165 万吨, 分别比上年增长 6.2% 8.2% 和 7.4% 2. 当年各项成本费用亿元, 比上年增加 3.93 亿元, 增长 10.07% 3. 当年实际实现利润总额亿元, 比上年增加 1.53 亿元, 增长 8.73%; 实现归属母公司净利润亿元, 比上年增加 1.41 亿元, 增长 11.25%; 每股收益 1.21 元二财务状况截至 2016 年 12 月底, 公司总体财务状况如表一所示表一 : 公司总体财务状况一览表单位 : 亿元项目 2016 年 2015 年增减数额增减比率 % 货币资金 % 应收账款 % 其他应收款 % 流动资产 % 可供出售金融资产 % 长期股权投资 % 固定资产 % 在建工程 % 总资产 % 其他应付款 % 负债 % 少数股东权益 %

27 归属于母公司权益 % 三现金流 2016 年末公司现金及现金等价物余额 9.59 亿元, 年初亿元, 年末比年初减少 3.54 亿元四主要财务指标 2016 年, 公司主要财务指标及其与上年同期的比较如表二所示表二 : 主要财务指标一览表财务指标 2016 年 2015 年增减幅度增减比率净资产收益率 13.53% 13.97% 减 0.44 个百分点 -3.1% 总资产报酬率 12.63% 14.91% 减 2.28 个百分点 % 主营业务毛利率 39.61% 40.03% 减 0.42 个百分点 -1.05% 成本费用利润率 44.33% 44.88% 减 0.55 个百分点 -1.23% 每股收益 ( 元 / 股 ) 增加 0.12 元 / 股 11.01% 径备注 : 净资产收益率的计算口径是归属于母公司所有者净利润的加权平均口上述报告, 提请公司 2016 年度股东大会审议广州白云国际机场股份有限公司董事会 2017 年 5 月 25 日

28 议案四 : 2016 年度报告公司 2016 年度报告见会议资料上述报告, 提请公司 2016 年度股东大会审议公司 2016 年度报告摘要已于 2017 年 4 月 29 日刊载在中国证券报上海证券报和证券时报,2016 年度报告及其摘要同日刊载在上海证券交易所网站 ( 广州白云国际机场股份有限公司董事会 2017 年 5 月 25 日

29 议案五 : 2016 年度利润分配方案经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审定, 本公司截止 2016 年 12 月 31 日实现净利润 1,393,853, 元, 母公司的净利润 1,254,841, 元, 加上 2015 年度结转之未分配利润 3,365,296, 元, 扣除 2016 年度已分配的普通股股利 368,000, 元, 共计可供股东分配的利润为 4,252,137, 元公司的利润分配预案为 : 按照 2016 年 12 月 31 日总股本 1,150,064,467 股为基数, 每 10 股派 3.70 元 ( 含税 ) 现金股利, 同时, 每 10 股送红股 4.5 股, 向本公司全体股东分配鉴于目前公司仍处于可转换公司债券 ( 以下简称白云转债 ) 转股期, 截至未来分配方案实施时股权登记日, 公司总股本存在因白云转债转股发生变动的可能性, 公司将按照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数, 按照分配比例不变的原则进行权益分派上述议案, 提请公司 2016 年度股东大会审议上述议案已于 2017 年 4 月 29 日刊载在中国证券报上海证券报证券时报和上海证券交易所网站 ( 广州白云国际机场股份有限公司董事会 2017 年 5 月 25 日

30 广州白云国际机场股份有限公司独立董事关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上海证券交易所股票上市规则中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定上海证券交易所上市公司现金分红指引以及公司章程的有关规定, 我们作为公司的独立董事, 现基于独立判断立场, 就公司 2016 年度利润分配预案发表如下意见 : 1. 为保证公司现阶段经营及长远持续发展需要, 董事会提出的 2016 年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况资金需求及未来发展等因素, 符合公司章程中规定的利润分配政策, 也符合相关法律法规的规定 ; 年度利润分配预案不存在损害股东特别是中小股东利益的情况, 同时也有利于公司健康持续稳定发展 ; 3. 同意该利润分配预案, 并提请董事会股东大会审议独立董事 : 许汉忠毕井双饶品贵 2017 年 4 月 28 日

31 议案六 ( 非表决事项 ): 广州白云国际机场股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告各位股东代表 : 报告期内, 广州白云国际机场股份有限公司 ( 以下简称 : 公司 ) 第五届董事会进行了换届选举, 林斌先生卢凯先生李玮女士不再担任公司独立董事, 许汉忠先生毕井双先生饶品贵先生经公司 2016 年第一次临时股东大会选举担任公司独立董事 2016 年度各位独立董事严格按照公司法证券法关于上市公司建立独立董事制度的指导意见公司章程公司独立董事工作制度的有关规定及证券监管部门的相关要求, 本着对全体股东负责的态度, 勤勉尽责, 审慎行使公司和股东所赋予的权利, 积极参加公司股东大会和董事会会议, 认真审议各项议案并发表了客观公正的独立意见, 较好的发挥了独立董事的作用, 维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益现将 2016 年度独立董事履行职责情况汇报如下 : 一现任独立董事的基本情况许汉忠, 男, 中国 ( 香港 ) 国籍,1950 年 11 月出生历任国泰航空公司任香港及海外多个管理职位, 港龙航空企划及国际事务总经理, 太古 ( 中国 ) 驻北京首席代表, 香港华民航空公司总裁, 港龙航空行政总裁, 香港机场管理局行政总裁许先生两度获香港特区行政长官委任为大珠

32 三角商务委员会委员, 并曾担任香港特区政府策略发展委员会委员, 香港特区政府航空发展咨询委员会成员, 香港旅游发展局成员等职 2006 年 7 月许先生获香港特区行政长官委任为太平绅士许先生现任十二届全国政协委员香港总商会理事会理事, 中国国际航空股份有限公司独立非执行董事, 香港上市公司新创建集团有限公司副行政总裁执行董事毕井双, 男, 中国国籍,1971 年 9 月出生, 中国政法大学法学学士, 美国加州大学伯克利法学院法律硕士, 意大利 Enrico Mattei 高等学院管理与经济学硕士, 美国纽约州注册律师现任中国国新海外 ( 香港 ) 有限公司首席执行官具有超过 20 年海外投资经验, 在海外投资法律事务商务谈判公司管理私募股权方面有丰富经验饶品贵, 男, 中国国籍,1975 年 4 月出生, 江西财经大学会计学院会计学硕士北京大学光华管理学院会计学博士, 现任暨南大学管理学院会计系副主任教授博士生导师, 广州市注册会计师协会专业及人才委员会委员珠海农村商业银行股份有限公司外部监事各独立董事本人及直系亲属均不持有公司股份, 与公司或公司控股股东 ( 广东省机场管理集团有限公司, 以下简称广东省机场集团 ) 无关联关系, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 不存在影响独立性的情况二独立董事年度履职概况 ( 一 ) 参加董事会股东大会情况

33 2016 年度, 公司共召开 10 次董事会, 在召开董事会前, 认真仔细审阅会议议案及相关材料, 积极参加各议题的讨论并提出合理建议, 为董事会的正确科学决策发挥积极作用, 并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况 2016 年出席董事会会议的情况如下 : 姓名本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席会议林斌否卢凯否李玮否许汉忠否毕井双否饶品贵否 2016 年公司共召开 2 次股东大会, 作为独立董事, 林斌先生卢凯先生李玮女士参加了 2016 年度股东大会, 许汉忠先生毕井双先生饶品贵先生参加了 2016 年第一次临时股东大会 ( 二 ) 在各专业委员会中履职情况公司董事会下设审计委员会投资审查与决策委员会薪酬与考核委员会, 各人在各专业委员会中的任职情况如下 :

34 第五届董事会专业委员会中 : 林斌先生任审计委员会主任委员投资审查与决策委员会委员薪酬与考核委员会委员 ; 卢凯先生任投资审查与决策委员会主任委员 ; 李玮女士任审计委员会委员薪酬与考核委员会委员第六届董事会专业委员会中 : 许汉忠先生任薪酬与考核委员会主任委员审计委员会委员投资审查与决策委员会委员 ; 毕井双先生任投资审查与决策委员会主任委员审计委员会委员薪酬与考核委员会委员 ; 饶品贵先生任审计委员会主任委员投资审查与决策委员会委员薪酬与考核委员会委员 2016 年, 各专门委员会积极开展工作, 作为独立董事, 认真履行职责, 为公司规范运作董事会科学决策发挥了积极作用审计委员会 2016 年共召开 8 次会议, 对公司 2015 年年度审计报告关联交易事项聘请 2016 年度审计机构定期报告等议案进行了审议投资审查与决策委员会 2016 年共召开 4 次会议, 对白云国际机场综合信息大楼配套工程项目投资立项白云国际机场东西三级安检输送线改造项目公司 2016 年度固定资产投资计划等事项进行了审议薪酬与考核委员会 2016 年共召开 1 次会议, 主要工作为举独立董事许汉忠先生担任公司第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员 ( 三 ) 发表独立意见情况 2016 年对以下事项发表了独立意见 :

35 第五届董事会第十六次会议审议的关于白云机场三跑道土地使用权租赁的关联交易议案关于白云机场信息系统运行维护服务的关联交易议案第五届董事会第十八次会议审议的关于使用募集资金臵换预先已投入募投项目的自筹资金的议案第五届董事会第十九次会议审议的 2015 年度对外担保情况 2015 年度利润分配预案关于 2015 年度高管人员薪酬的议案第五届董事会第二十次会议审议的关于聘任 2016 年度审计机构的议案第五届董事会第二十一次会议审议的关于聘请王晓勇先生担任公司副总经理的议案第五届董事会第二十二次会议审议的关于白云机场物流综合服务大楼 ( 含电子口岸大楼 ) 项目运营发展的关联交易议案第五届董事会第二十三次次会议审议的关于聘任 2016 年内部控制审计机构的议案第五届董事会第二十四次会议就董事会换届事项发表独立意见同意提名张克俭先生刘建强先生关易波先生马心航先生邱嘉臣先生为广州白云国际机场股份有限公司第六届董事会非独立董事候选人同意提名许汉忠先生毕井双先生饶品贵先生为广州白云国际机场股份有限公司第六届董事会独立董事候选人第六届董事会第一次会议审议的关于聘请王晓勇先生于洪才先生武宇先生黄浩先生担任副总经理, 聘请谢冰心先生担任总经济师,

36 聘请莫名贞女士担任财务总监, 聘请戚耀明先生担任董事会秘书的相关议案 ( 四 ) 上市公司配合独立董事工作情况公司董事长总经理董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持有效的沟通, 使独立董事能及时了解公司生产经营动态, 并获取了大量做出独立判断的资料独立董事行使职权时, 上市公司有关人员能够做到积极配合, 不存在拒绝阻碍或隐瞒干预独立董事独立行使职权的情形, 保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权同时, 召开董事会及相关会议前, 公司精心组织准备会议材料, 并及时准确传递, 为独立董事工作提供了便利条件, 规范有效地配合了独立董事的工作三独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况报告期, 对公司与广东省机场管理集团有限公司三跑道土地使用权租赁物流综合服务大楼 ( 含电子口岸大楼 ) 项目运营发展, 与广东机场白云信息科技有限公司信息系统运行维护服务等关联交易协议的事项进行了审议并发表了独立意见, 在维护公司整体利益, 尤其是关注中小股东的合法权益不受损害方面认真履行了职责 ( 二 ) 对外担保情况根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知关于规范上市公司对外担保行为的通知上海证券交易所股票上市规则及公司章程的有关规定, 各位独

37 立董事本着认真负责的态度, 对公司担保情况进行了核查报告期内, 公司未发生对外担保等情况 ( 三 ) 募集资金的使用情况报告期, 公司无募集资金使用情况 ( 四 ) 高级管理人员提名情况报告期内, 公司董事监事及高级管理人员的提名选举和聘任程序符合国家有关法律法规及公司章程的相关规定 ( 五 ) 现金分红及其他投资者回报情况报告期内, 经 2016 年 6 月 30 日召开的 2015 年度股东大会审议通过, 决定以 2015 年 12 月 31 日总股本 11.5 亿股为基数, 每 10 股派发现金红利 0.32 元 ( 含税 ), 共计派发现金 36,800 万元上述分配方案符合公司实际情况, 符合有关法律法规的规定报告期内, 按照公司未来三年 ( ) 股东回报规划, 综合考虑了公司实际情况和发展目标股东要求和意愿社会资金成本外部融资环境等因素, 通过现金分红方式给予投资者合理投资回报, 保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性 ( 六 ) 信息披露的执行情况 2016 年度, 公司董事会能够严格按照上海证券交易所股票上市规则上市公司信息披露管理办法等相关的法律法规其他规范性文件要求, 合法合规地履行信息披露义务, 确保了信息披露的真实准确及时完整公平, 没有虚假记载严重误导性陈述或重大遗漏 ( 七 ) 公司及股东承诺履行情况

38 报告期内, 公司及股东无承诺事项 ( 八 ) 内部控制的执行情况报告期内, 公司按照企业内部控制基本规范及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求, 结合本公司内部控制制度和评价办法, 积极推进企业内部控制规范体系稳步实施公司董事会编制并披露了 2015 年度内部控制评价报告, 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计, 并出具了标准无保留的内部控制审计报告目前公司已建立较为完善的内部控制制度, 并能得到有效实施, 相关制度在实践中不断健全和完善, 发挥着应有的控制与防范作用能够合理保证经营合法依规资产安全财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进公司实现发展战略 ( 十 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设了审计投资审查与决策薪酬与考核共三个专门委员会, 报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议, 运作规范四总体评价和建议作为公司的独立董事,2016 年严格按照相关法规及监管要求, 秉承谨慎勤勉忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神, 独立公正尽责的履行义务, 为公司董事会的科学决策和高效起到了积极作用, 促进了公司健康持续发展, 维护了公司及股东的合法权益

39 以上独立董事述职报告详细内容已于 2017 年 4 月 29 日刊载在上海证券交易所网站独立董事 : 许汉忠毕井双饶品贵 2017 年 4 月 28 日

40 议案七 : 关于聘任 2017 年度审计机构的议案根据公司章程规定及中国证监会上海证券交易所对上市公司的有关要求, 经公司审计委员会审议, 同意提议继续聘请立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度审计机构, 聘期为 1 年本议案获董事会通过后将提请公司 2016 年度股东大会审议, 并提请股东大会授权董事长负责与其签署聘任协议以及决定其报酬事项上述议案, 提请公司 2016 年度股东大会审议上述议案已于 2017 年 4 月 29 日刊载在中国证券报上海证券报证券时报和上海证券交易所网站 ( 广州白云国际机场股份有限公司董事会 2017 年 5 月 25 日

41 广州白云国际机场股份有限公司独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见广州白云国际机场股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第六届董事会第三次会议审议了关于聘任 2017 年度审计机构的议案, 作为公司独立董事, 我们认真阅读了相关会议资料, 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程等有关规定, 现就上述事项发表独立意见如下 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具备执行证券期货相关业务资格作为公司 2016 年度审计机构, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 能够恪守独立客观公正的职业操守, 较好地履行了审计机构的责任与义务, 我们同意公司续聘立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度审计机构, 并同意提交公司 2016 年度股东大会审议独立董事 : 许汉忠毕井双饶品贵 2017 年 4 月 28 日

议案八 : 关于调整公司经营范围的议案 2016 年 6 月 30 日, 公司 2015 年度股东大会批准在公司经营范围中增加场地出租展览展示服务和电子商务三项, 并据此修订公司章程但广东省工商行政管理局对电子商务一项的表述提出新的要求, 现将调整公司经营范围的议案重新提交董事会审议, 具体如下 : 增加场地出租 ; 展览展示服务 ; 销售百货 ; 销售纺织服装及日用品 ;

42 议案八 : 关于调整公司经营范围的议案 2016 年 6 月 30 日, 公司 2015 年度股东大会批准在公司经营范围中增加场地出租展览展示服务和电子商务三项, 并据此修订公司章程但广东省工商行政管理局对电子商务一项的表述提出新的要求, 现将调整公司经营范围的议案重新提交董事会审议, 具体如下 : 增加场地出租 ; 展览展示服务 ; 销售百货 ; 销售纺织服装及日用品 ; 销售文化体育用品及器材 ; 销售食品饮料及烟草制品 ; 销售家用电器及电子产品 ; 互联网零售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 并据此修订公司章程上述议案, 提请公司 2016 年度股东大会审议上述议案已于 2016 年 4 月 29 日刊载在中国证券报上海证券报证券时报和上海证券交易所网站 ( 广州白云国际机场股份有限公司董事会 2017 年 5 月 25 日

<4D F736F F D C4EAB9E3D6DDB0D7D4C6B9FABCCABBFAB3A1B9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBEB6C0C1A2B6ADCAC2CAF6D6B0B1A8B8E6>

<4D F736F F D C4EAB9E3D6DDB0D7D4C6B9FABCCABBFAB3A1B9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBEB6C0C1A2B6ADCAC2CAF6D6B0B1A8B8E6> 广州白云国际机场股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告报告期内, 广州白云国际机场股份有限公司 ( 以下简称 : 公司 ) 第五届董事会进行了换届选举, 林斌先生卢凯先生李玮女士不再担任公司独立董事, 许汉忠先生毕井双先生饶品贵先生经公司 2016 年第一次临时股东大会选举担任公司独立董事 2016 年度各位独立董事严格按照公司法证券法关于上市公司建立独立董事制度的指导意见

材料目录 1. 会议须知 会议议程 年度董事会工作报告 年度监事会工作报告 年度财务决算报告 年度报告 年度利润分配方案..

材料目录 1. 会议须知会议议程年度董事会工作报告年度监事会工作报告年度财务决算报告年度报告年度利润分配方案..