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汤疋高
5 years ago
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1 广州白云国际机场股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料 2009 年 6 月 19 日

2 材料目录 1 会议须知.1 2 会议议程..2 3 议案一 :2008 年度董事会工作报告..3 4 议案二 :2008 年度监事会工作报告.13 5 议案三 :2008 年度财务决算报告 15 6 议案四 :2008 年度报告 17 7 议案五 :2008 年度利润分配方案议案六 : 独立董事 2008 年度工作报告 19 9 议案七 : 关于聘任公司 2009 年度审计机构的议案议案八 : 关于修订公司章程的议案附件 : 广州白云国际机场股份有限公司 2008 年年度报告

3 会议须知为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率, 维护投资者的合法权益, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法广州白云国际机场股份有限公司章程上市公司股东大会规则及广州白云国际机场股份有限公司股东大会议事规则等有关规定, 特制定以下会议须知, 请出席会议的全体人员自觉遵守一本次会议会务处设在公司董事会秘书室, 负责会议的组织及相关会务工作 ; 二除出席会议的股东或股东代理人公司董事监事高管人员公司聘请的律师及其他邀请人员外, 公司有权依法拒绝其他人员进入会场 ; 三进入会场后, 请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态 ; 四与会人员应自觉遵守会场秩序, 对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为, 工作人员有权予以制止并送有关部门查处 ; 五出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权质询权表决权 ; 六若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询, 应遵照会议议程的统一安排 ; 七股东或股东代理人发言时, 请条理清楚简明扼要 ; 八大会以投票方式进行表决, 表决时不再进行会议发言 - 1 -

4 会议议程一会议签到 ; 二宣布会议开始 ; 三宣读议案一 : 2008 年度董事会工作报告 ; 四宣读议案二 : 2008 年度监事会工作报告 ; 五宣读议案三 : 2008 年度财务决算报告 ; 六宣读议案四 : 2008 年度报告 ; 七宣读议案五 : 2008 年度利润分配方案 ; 八宣读议案六 : 独立董事 2008 年度工作报告 ; 九宣读议案七 : 关于聘任公司 2009 年度审计机构的议案 ; 十宣读议案八 : 关于修订公司章程的议案 ; 十一会议登记终止, 宣布到会股东股东代理人人数及代表股份数 ; 十二推选监票人计票人 ; 十三股东发言 ; 十四休会, 股东对各项议案逐项进行审议表决 ; 十五回收选票, 统计表决结果 ; 十六宣读 2008 年年度股东大会决议 ; 十七宣读法律意见书 ; 十八董事签署 2008 年度股东大会会议记录 ; 十九会议结束 - 2 -

5 议案一 : 2008 年度董事会工作报告各位股东代表 : 我代表董事会对 2008 年度董事会工作情况做如下汇报 : 一管理层讨论与分析 1. 公司经营情况 2008 年, 在世界经济衰退中国经济增速回落的宏观背景下, 白云机场历经抗击冰雪抗震救灾及保障奥运等考验, 全年完成旅客吞吐量万人次, 同比增长 8.0%, 飞机起降架次万架次, 同比增长 7.5%, 货邮吞吐量万吨, 同比降低 1.3% 本年度, 公司全力推进改革重组工作, 完成机构调整职能划分人员配置考核体系用工制度及薪酬体系等方面系统化改革 ; 通过改革创新, 逐步提升服务质量及运营效率, 旅客投诉及行李差错率同比大幅下降 ; 同时, 重点加强制度建设, 建立了较为全面的制度体系, 经营管理更加规范 ; 安全方面, 通过建立整体联动工作机制, 确保了极端冰雪天气抗震救灾及奥运保障等特殊情况下的安全稳定运行, 实现了白云机场第十六个安全年 2. 主营业务分行业分产品情况表单位 : 元分行业或分产品航空服务业营业收入营业成本营业利润率 (%) 营业收入比上年同期增减 (%) 营业成本比上年同期增减 (%) 营业利润率比上年同期增减 (%) 2,568,700, ,376,503, 增加 2 个百分点 3. 主营业务分地区情况公司主营业务主要集中于广州地区 - 3 -

6 4. 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1) 通过同一控制下的企业合并取得的子公司单位 : 万元币种 : 人民币公司名称注册资本 ( 万元 ) 持股比例广州白云国际机场地勤服务有限公司 10,000 51% 经营范围资产总额净利润货物邮件行李的仓储, 机场内地面运输装卸提供梯车摆渡车登机桥服务等 24, 广东烟草白云有限公司 50 70% 销售烟 2, (2) 通过其他方式取得的子公司单位 : 万元币种 : 人民币公司名称注册资本 ( 万元 ) 持股比例广州白云国际机场商旅服务有限公司 1,500 90% 经营范围资产总额净利润与航空运输有关的地面服务交通运输 ( 限机场范围内 ), 公务机服务代理, 航空客运代理, 旅客搭乘飞机事务代理, 商务代理, 提供租车及订房服务 ; 销售 : 工艺美术品 ( 不含金饰 ), 百货 14, 广州白云国际机场白云安检科技有限公司 % 安全检查设备技术研究开发及技术服务电子计算机及配件技术研究开发安全检查技术培训及咨询销售维修 : 电子计算机及配件广州白云国际广告有限公司 3,000 75% 设计制作发布代理国内外各种广告包装设计展览设计服务装饰设计室内设计室内装饰摄影商品信息咨询设计销售 : 工艺美术品 ( 不含金饰品 ) 22, , 广州白云国际机场汉莎航空食品有限公司 6,500 70% 航空餐食饮品机上供应品纪念品食品加工销售, 餐饮及相关服务 18, , 广州白云国际机场空港快线运输有限公司 5,000 75% 汽车租赁道路货物运营 ( 不含危险品运输 ) 汽车维修装饰销售 : 汽车 ( 不含小轿车 ) 汽车配件 14, , 广州市翔龙机动车检测有限公司 % 机动车安全技术检测服务广州佳速物业服务有限公司成立于 2001 年 8 月 8 日, 由公司 ( 占 20%) 和下属控股子公司广州白云国际机场地勤服务有限公司 ( 占 80%) 共同投资设立 2007 年 8 月 14 日, 广州白云国际机场地勤服务有限公司 2007 年度第一次董事会会议通过注销该公司的决议, 并已于 2008 年 4 月 2 日完成相关的清算手续 - 4 -

7 2008 年, 广州白云国际机场易登机商旅服务有限公司更名为广州白云国际机场商旅服务有限公司 (3) 联营企业单位 : 万元币种 : 人民币公司名称注册资本 ( 万元 ) 持股比例广州白云国际物流有限公司 5,000 29% 经营范围资产总额净利润承办海运陆运空运进出口货物的国际运输代理业务, 包括 : 揽货托运订舱中转集装箱拼装拆箱结算运杂费报关报验保险相关的短途运输服务及运输咨询业务交通运输物流配送业务物业租赁业务国际国内货运业务快递业务货物封包业务物流信息咨询业务产品包装服务 76, , 广州白云航空货站有限责任公司 23,800 30% 国际国内航空货物仓储中转配货, 代理航空公司的国际国内航空货物收运业务及货物打包派送服务 - - 广州白云航空货站有限公司由公司与中国南方航空股份有限公司共同投资组建, 于 2004 年 8 月 4 日登记注册成立, 尚未开始运营 5. 主要供应商客户情况单位 : 万元币种 : 人民币前五名销售客户销售金额合计 96, 占航空主业销售比重 85.92% 6. 报告期内公司财务状况 2008 年公司实现营业收入 304,970 万元, 比上年增加 36,626 万元, 增长 13.65%, 主要是因为公司业务自然增长及 2007 年底完成非公开发行后飞行区相关资产注入公司等原因所致各项成本费用 234,159 万元, 比上年增加 25,265 万元, 增长 12.09%, 其中, 营业成本较 2007 年增加 33,467 万元, 增幅为 23.42%, 主要是因为业务增长导致物料消耗人工水电成本等增加飞行区资产置入导致折旧增加等原因 ; 营业费用比去年减少 6,160 万元, 减幅为 44.92%, 管理费用较上年减少 5,264 万元, 减幅为 16.61%, 主要是因为公司重组导致部分原归集于管理费用营业费用的支出列入营业成本所致公司实现利润总额 70,479 万元, 比 - 5 -

8 上年增加 10,618 万元, 增长了 17.74%; 实现归属母公司净利润 48,577 万元, 比上年增加 12,491 万元, 增长 34.61% 报告期公司资产构成同比发生的重大变化及原因单位 : 元项目期末数占总资产的比重期初数占总资产的比重应收票据 - - 3,278, % 应收账款 961,883, % 679,050, % 在建工程 27,747, % 10,379, % 短期借款 648,000, % 1,300,000, % 应付票据 70,645, % 9,000, % 变化原因分析 : 截至 2008 年 12 月 31 日, 公司不存在已贴现未到期的应收商业承兑汇票应收账款期末余额较期初余额增加 282,832, 元, 增幅为 41.65%, 主要是机场有关收费标准按规定自 2008 年 3 月 1 日起进行调整以及航空运输服务业景气度下滑等因素影响下, 公司应收各航空公司的航空服务收费结算周期相应延长所致在建工程比年初增长主要是因为本年新增未完工结算的航站楼局部流程改造工程等短期借款期末余额较期初余额减少 652,000, 元, 减幅为 50.15%, 主要系公司发行短期融资债券后营运资金得到充实, 公司根据资金需求安排偿还部分贷款所致应付票据期末余额较期初增加 61,645,647.12, 主要是应付广东省机场管理集团公司 2008 年 4-9 月水电费二对公司未来发展的展望 1. 公司所处行业的发展趋势及竞争格局 - 6 -

9 公司经营的机场运营管理业务属于民用航空运输服务业, 机场业是推动区域社会经济发展的重要基石虽然国际金融危机使国际航空业受到较大影响国内航空需求增速下降, 对机场行业造成一定程度的影响, 但国内经济形势相对乐观, 机场行业依然能保持一定的增速随着我国多项经济刺激政策的效果显现, 受到国家政策支持及处于优越地理位置的大型机场将继续保持相对稳定的增长白云机场位于珠三角地区, 周围 200 公里半径内分布着广州深圳珠海香港及澳门五大机场, 使白云机场面临着长期的行业竞争格局但白云机场依托广州地区的社会经济发展, 具有自身的竞争优势 2. 公司面临的机遇虽然短期内公司面临较为严峻的宏观经济环境, 但也存在诸多发展机遇 : 一是国家大力推行各项刺激内需拉动经济发展的宏观经济政策 ; 二是省市政府加大对空港经济发展的支持力度, 在航线开拓等方面给予大力支持 ; 三是联邦快递转运中心于 2009 年初投入运营, 将逐渐提升白云机场起降服务及货运业务收入 ; 四是 2010 年亚运会将在广州召开这些因素都将推动白云机场业务的增长 3. 公司以亚运会为契机, 根据发展战略和当前服务提升的要求, 启动了争创世界十佳服务机场工作, 成立了白云机场旅客服务提升委员会, 明确服务工作总体目标阶段性目标及具体措施, 以促进白云机场整体服务水平的提高, 不断完善服务体系建设, 增强白云机场的核心竞争力年, 公司将在完成改革重组的基础上, 提升运营效率公司将全力支持 2010 年广州亚运会, 并努力借助亚运会带来的良好机遇, 通过加强与航空公司的密切合作, 共同培育区域航空市场发展, 在保持现有业务稳定增长的基础上, 努力增加收入来源, 扩展市场份额 ; 公司将逐渐 - 7 -

10 推行特许经营方式, 通过社会化或模拟社会化手段, 逐步实现机场资源收益的最大化 ; 公司将精心规划航站楼东三西三指廊商业及广告布局, 争取投入使用后产生更多的社会及经济收益 ; 四是推行全面预算管理和考核, 努力通过节能降耗等方式加强成本费用控制 5. 公司将对发展战略和管理模式进行深入研究, 在现有制度体系的基础上进一步完善, 结合 2009 年政府对企业内控方面的要求, 进一步强化内部控制制度, 提高管理水平, 促进公司长期健康发展年公司将以确保持续安全为基础, 以提升整体服务产品竞争力和运营效率为重点, 以强化内部管理和深化改革为推动力, 全面做好各项工作, 争创良好的经济效益和社会效益三公司投资情况 1. 募集资金总体使用情况报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 2. 募集资金承诺项目情况报告期内, 公司无募集资金承诺项目 3. 非募集资金项目情况报告期内, 公司无非募集资金项目四公司会计政策会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响报告期内, 公司无会计政策会计估计变更或重大会计差错五董事会日常工作情况 1. 董事会会议决议情况及决议内容 (1)2008 年 1 月 13 日, 第三届董事会第八次会议在广州召开, 会议审议并通过了审计委员会议事规则关于选举投资审查委员会薪酬与考核委员会审计委员会委员的议案关于修订公司章程的议 - 8 -

11 案独立董事工作制度决议公告刊登在 2008 年 1 月 15 日的中国证券报上海证券报及证券时报 (2)2008 年 1 月 13 日, 第三届董事会第九次会议在广州召开会议审议并通过了高级管理人员绩效考核方案等议案 (3)2008 年 4 月 28 日, 第三届董事会第十次会议在广州召开, 会议审议并通过了 2007 年度总经理工作报告 2007 年度财务决算报告 2008 年度固定资产投资计划 2007 年度利润分配方案关于对前期已披露的 2007 年度期初资产负债表相关项目及金额调整的议案公司 2007 年度报告及公司 2007 年度报告摘要公司 2008 年第一季度报告关于聘任 2008 年度审计机构的议案 2007 年度董事会工作报告独立董事年报工作制度独立董事 2007 年度工作报告关于 2007 年度高级管理人员绩效考核结果的议案关于与控股股东子公司进行关联交易的议案决议公告刊登在 2008 年 4 月 30 日的中国证券报上海证券报及证券时报 (4)2008 年 5 月日, 第三届董事会第十一次 ( 临时 ) 会议以通讯表决方式召开会议审议并通过了关于发出召开 2007 年度股东大会通知的议案决议公告刊登在 2008 年 5 月 31 日的中国证券报上海证券报及证券时报 (5)2008 年 7 月日, 第三届董事会第十二次 ( 临时 ) 会议以通讯表决方式召开会议审议并通过了广州白云国际机场股份有限公司专项治理整改完成情况报告决议公告刊登在 2008 年 7 月 19 日的中国证券报上海证券报及证券时报 - 9 -

12 (6)2008 年 7 月日, 第三届董事会第十三次 ( 临时 ) 会议以通讯表决方式召开会议审议并通过了广州白云国际机场股份有限公司资金占用专项自查报告决议公告刊登在 2008 年 7 月 30 日的中国证券报上海证券报及证券时报 (7)2008 年 8 月 26 日, 第三届董事会第十四次会议在广州召开会议听取了 2008 半年度公司运营情况报告董事会秘书关于董事会部署的有关工作落实情况汇报 ; 审议通过了公司 2008 半年度报告及其摘要广州白云国际机场股份有限公司交易管理办法广州白云国际机场股份有限公司总经理工作细则关于设立公司内部审计机构及其编制的议案决议公告刊登在 2008 年 8 月 28 日的中国证券报上海证券报及证券时报 (8)2008 年 10 月 26 日 -28 日, 第三届董事会第十五次会议以通讯表决方式召开会议审议并通过了 2008 年第三季度报告全文及正文关于向控股子公司空港快线出租相关房地产的议案关于向控股子公司地勤公司出租相关资产的议案季报刊登在 2008 年 10 月 29 日的中国证券报上海证券报及证券时报 2. 董事会对股东大会决议的执行情况报告期内, 公司董事会根据 2007 年度股东大会通过的 2007 年度利润分配议案, 以 2007 年末总股本 115,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股派现金 1.80 元 ( 含税 ) 股权登记日为 2008 年 8 月 4 日, 现金红利发放日为 2008 年 8 月 15 日 3. 董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告根据中国证券监督管理委员会号公告的有关要求, 审计委员会认真组织公司 2008 年年度报告的编制审议等工作审计委员会

13 根据审计委员会关于年报审计工作规程的规定, 在公司年度审计机构进场审计前审阅了公司编制的财务会计报表及相关资料, 与负责公司年度审计工作的广东正中珠江会计师事务所注册会计师沟通, 确认了公司 2008 年年度财务报告审计工作的时间安排年审工作期间, 与注册会计师保持良好沟通, 监督协调审计机构按计划完成年度审计工作在年审注册会计师出具初步审计意见后, 再次审阅了公司财务会计报表, 并表决同意向公司董事会提交 2008 年度财务审计报告, 同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所为公司 2009 年度财务报告审计机构审计委员会在公司 2008 年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用, 维护了审计的独立性 4. 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告根据薪酬与考核委员会议事规则等相关规定, 薪酬与考核委员根据高级管理人员绩效考核方案实施一年的实际情况进行了认真的总结, 并根据实施效果提出了进一步完善该考核方案的修意见, 使考核方案更趋科学合理 5. 董事会下设的投资审查委员会的履职情况汇总报告本年度, 公司董事会投资审查委员会对公司 2008 年度固定资产投资计划进行了审核, 并对公司相关投资项目的实施情况进行了跟踪监督六利润分配或资本公积金转增股本预案经广东正中珠江会计师事务所审定, 本公司截止 2008 年 12 月 31 日实现净利润 485,774, 元, 母公司的净利润 462,376, 元, 提取法定盈余公积金 46,237, 元后, 加上 2007 年度结转之未分配利润 820,356, 元, 扣除 2008 年度已分配的普通股股利 207,000, 元, 共计可供股东分配的利润为 1,029,495, 元

14 公司的利润分配预案为 : 按照每 10 股派现金 1.70 元 ( 含税 ) 向本公司全体股东分配, 合计分配 195,500, 元七公司前三年分红情况单位 : 元币种 : 人民币分红年度现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度的净利润比率 (%) 2005 年 100,000, ,558, 年 150,000, ,614, 年 207,000, ,337, 上述报告, 提请公司 2008 年度股东大会审议广州白云国际机场股份有限公司董事会二九年六月十九日

15 议案二 : 2008 年度监事会工作报告一监事会的工作情况 2008 年度, 公司监事会根据公司法证券法上市公司治理准则以及公司章程, 对公司决策程序内部管理制度的执行情况关联交易以及公司董事经理等高级管理人员履行职责等情况进行了全面监督报告期内, 公司监事会召开了 3 次会议, 监事会成员列席参加了历次董事会议, 参与了公司重大决策事项的讨论报告期内, 监事会会议具体情况如下 : 年 4 月 28 日, 公司召开第三届监事会第四次 (2007 年度 ) 会议, 会议审议通过了 2007 年度总经理工作报告 2007 年度财务决算报告 2007 年度利润分配方案 2007 年度报告及摘要 2008 年第一季度报告及摘要 2007 年度监事会工作报告决议公告刊登在 2008 年 4 月 30 日的中国证券报上海证券报及证券时报年 8 月 26 日, 公司召开第三届监事会第五次会议, 会议审议通过了公司 2008 年半年度报告及摘要年 10 月日, 公司召开第三届监事会第六次会议, 会议审议通过了公司 2008 年第三季度报告二监事会对公司依法运作情况的独立意见 2008 年, 公司严格按照公司法证券法等法律法规及公司章程进行规范运作, 决策程序合法, 公司治理水平和内部控制得

16 到了进一步的完善公司的董事高级管理人员在行使自己的职权时遵纪守法, 勤勉尽职, 自觉维护公司的利益, 维护股东权益, 没有发现上述人员违反法律法规公司章程或损害公司及股东利益的行为三监事会对检查公司财务情况的独立意见公司的财务核算体制健全, 会计事项的处理报表的编制及公司执行的会计制度符合有关法律法规的要求, 财务报告中的数据是真实可信的, 广东正中珠江会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告监事会认为,2008 年财务报告在所有重大方面公允的反映了公司的财务状况和经营成果四监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司募集资金用途与公司承诺的募集资金投向一致, 不存在违规使用募集资金的情形五监事会对公司收购出售资产情况的独立意见公司收购出售资产的行为均严格履行了法定审议决策程序, 交易资产的价格公允合理, 程序合法, 不存在利用资产交易损害公司及股东利益的情形六监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内, 公司关联交易均严格按照相关制度进行, 符合市场竞争原则, 定价公平合理, 未发现存在损害公司及中小股东利益的行为上述报告, 提请公司 2008 年度股东大会审议广州白云国际机场股份有限公司监事会二九年六月十九日

17 议案三 : 2008 年度财务决算报告一总体经营成果 1. 当年主营业务收入 304,970 万元, 比上年增加 36,626 万元, 增长 13.65% 2008 年, 白云机场飞机起降万架次, 旅客吞吐量万人次, 货邮行吞吐量万吨, 分别比上年增长 7.5% 8% 和 3.7% 2. 当年各项成本费用 234,160 万元, 比上年增加 25,265 万元, 增长 12.09% 3. 当年实际实现利润总额 70,479 万元, 比上年增加 10,618 万元, 增长 17.74%; 实现归属母公司净利润 48,577 万元, 比上年增加 12,491 万元, 增长 34.61%; 每股收益 0.42 元二财务状况截至 2008 年 12 月底, 公司总体财务状况如表一所示表一 : 公司总体财务状况一览表单位 : 万元项目 2008 年 2007 年增减数额增减比率 % 流动资产 162, , , % 固定资产 710, , , % 总资产 902, , , % 负债 298, , , % 少数股东权益 19, , % 归属于母公司权益 584, , , % 三现金流

18 2008 年末公司现金余额 56,074 万元, 年初 55,565 万元, 年末比年初增加 509 万元四主要财务指标 2008 年, 公司主要财务指标及其与上年同期的比较如表二所示表二 : 主要财务指标一览表财务指标 2008 年 2007 年增减幅度增减比率净资产收益率 8.31% 6.49% 1.83% 28.16% 总资产报酬率 8.57% 8.37% 0.20% 2.40% 主营业务毛利率 42.17% 46.75% -4.58% -9.79% 成本费用利润率 30.10% 28.66% 1.44% 5.03% 每股收益 ( 元 / 股 ) % 备注 : 净资产收益率的计算口径是归属于母公司所有者净利润的全面摊薄口径上述报告, 提请公司 2008 年度股东大会审议广州白云国际机场股份有限公司董事会二九年六月十九日

19 议案四 : 2008 年度报告公司 2008 年度报告见会议资料上述报告, 提请公司 2008 年度股东大会审议公司 2008 年度报告摘要已于 2009 年 3 月 10 日刊载在中国证券报上海证券报和证券时报,2008 年度报告及其摘要同日刊载在上海证券交易所网站 ( 广州白云国际机场股份有限公司董事会二〇〇九年六月十九日

20 议案五 : 2008 年度利润分配方案经广东正中珠江会计师事务所审定, 本公司截止 2008 年 12 月 31 日实现净利润 485,774, 元, 母公司的净利润 462,376, 元, 提取法定盈余公积金 46,237, 元后, 加上 2007 年度结转之未分配利润 820,356, 元, 扣除 2008 年度已分配的普通股股利 207,000, 元, 共计可供股东分配的利润为 1,029,495, 元现提议将上述可分配利润中的 195,500, 元, 按照每 10 股派现金 1.70 元 ( 含税 ) 向本公司全体股东分配上述议案, 提请公司 2008 年度股东大会审议上述议案已于 2009 年 3 月 10 日刊载在中国证券报上海证券报和证券时报和上海证券交易所网站 ( 广州白云国际机场股份有限公司董事会二九年六月十九日

21 议案六 : 独立董事 2008 年度工作报告各位股东 : 现在我代表全体独立董事, 向股东大会汇报独立董事 2008 年度工作报告根据中国证监会关于上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则和独立董事工作制度等法规要求, 作为广州白云国际机场股份有限公司现任独立董事, 对 2008 年工作情况报告如下 : 一参加董事会的出席情况报告期内, 我们认真参加了公司 2008 年度召开的各次董事会, 积极参加会议议案讨论, 并从各自的角度对有关审议事项发表了专业性意见, 做出了客观公正的判断, 对董事会的科学决策和公司的良性发展起到了积极的作用 2008 年度独立董事会议出席情况 : 独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席 ( 次 ) 委托出席 ( 次 ) 缺席 ( 次 ) 王珺刘峰朱卫平刘江华二专门委员会工作的履职情况报告

22 2008 年 1 月 13 日, 公司第三届董事会第八次会议审议通过了广州白云国际机场股份有限公司审计委员会议事规则关于选举投资审查委员会薪酬与考核委员会审计委员会委员的议案和广州白云国际机场股份有限公司独立董事工作制度, 并选举了薪酬与考核委员会投资审查委员会及审计委员会委员 2008 年 4 月 28 日, 公司第三届董事会第十次 (2007 年度 ) 会议审议通过了独立董事年报工作制度 ( 一 ) 审计委员会的履职情况根据中国证券监督管理委员会公告 ( 号 ) 和公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 2 号年度报告的内容与格式 (2007 年修订 ) 的有关要求, 审计委员会积极组织公司 2008 年年度报告的编制审议等工作审计委员会按照审计委员会关于年报审计工作规程, 在公司年度审计机构进场审计前审阅了公司编制的财务会计报表及相关资料, 与负责公司年度审计工作的广东正中珠江会计师事务所注册会计师沟通, 确认了公司 2008 年年度财务报告审计工作的时间安排年审工作期间, 与注册会计师保持良好沟通, 监督协调审计机构按计划完成年度审计工作在年审注册会计师出具初步审计意见后, 再次审阅了公司财务会计报表, 并表决同意向董事会提交公司 2008 年度财务审计报告, 提议继续聘请广东正中珠江会计师事务所为公司 2009 年度财务报告审计机构审计委员会在公司 2008 年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用, 维护了审计的独立性 ( 二 ) 薪酬与考核委员会的履职情况

23 2008 年度, 薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员绩效考核方案, 结合公司 2007 年度经营生产安全服务及股价市值等几方面的情况, 审议了 2007 年度高管人员绩效考核自评报告为使公司高级管理人员经营业绩进行更加科学合理, 董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员绩效考核方案进行了修订完善 ( 三 ) 投资审查委员会的履职情况本年度, 公司董事会投资审查委员会对公司 2008 年固定资产投资计划进行了审核, 并对公司相关投资项目进行监管三发表独立意见情况根据关于上市公司建立独立董事制度的指导意见和公司章程等相关规定, 我们作为广州白云国际机场股份有限公司的独立董事, 按照法定程序 2008 年对董事会相关事项发表了独立意见 : 第三届董事会第十次 (2007 年度 ) 会议审议的关于与控股股东子公司进行关联交易的议案以上独立意见详细内容刊登在中国证券报上海证券报证券时报和上海证券交易所网站的相关董事会决议公告上述工作报告, 提请公司 2008 年度股东大会审议独立董事 : 王珺刘峰朱卫平刘江华二〇〇九年六月十九日

24 议案七 : 关于聘任公司 2009 年度审计机构的议案根据公司章程规定及中国证监会上海证券交易所对上市公司的有关要求, 经公司董事会表决同意, 提议继续聘请广东正中珠江会计师事务所为公司 2009 年度审计机构, 聘期为 1 年提请股东大会授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其报酬事项上述议案, 提请公司 2008 年度股东大会审议上述议案已于 2009 年 3 月 10 日刊载在中国证券报上海证券报和证券时报和上海证券交易所网站 ( 广州白云国际机场股份有限公司董事会二〇〇九年六月十九日

25 议案八 : 关于修订公司章程的议案根据中国证监会及上海证券交易所的要求, 现对公司章程进行修订, 具体如下 : 一第四十一条作如下修订 : 1 第( 二 ) 修订为 : 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; 2 第( 五 ) 调整为第 ( 六 ), 增加 : ( 五 ) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额超过 5000 万元以上 ; 二第一百六十三条修订为 : 第一百六十三条公司利润分配政策为 : 公司利润分配政策应基于公司盈利状况和生产经营发展需要, 并重视对投资者的合理投资回报董事会在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案, 利润分配政策应保持连续性和稳定性公司可以采取现金股票以及现金与股票结合的方式分配股利 ; 公司可以进行中期现金分红 ; 公司连续三年至少应有一次现金红利分配, 具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会有关规定拟订, 由股东大会审议决定

26 公司董事会在年度盈利的情况下未作出现金利润分配预案的, 应当在年度报告中披露未分红的原因未用于分红资金留存公司的用途上述议案, 提请公司 2008 年度股东大会审议上述议案已于 2009 年 4 月 28 日刊载在中国证券报上海证券报和证券时报和上海证券交易所网站 ( 广州白云国际机场股份有限公司董事会二〇〇九年六月十九日

关于召开广州白云国际机场股份有限公司

关于召开广州白云国际机场股份有限公司 2004 2005 年 5 月 31 日材料目录 1..1 2..2 3 2004.3 4 2004.12 5 2004 2005..14 6 2004 17 7 2005.18 8 19 9 20 10 23 11 32 24 25 2004 会议须知 - 1 - 2004 会议议程 2004 2004 2004 2005 2004 2004 2005 32 2004 2004-2 - 2004