关于召开广州白云国际机场股份有限公司

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1 广州白云国际机场股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料 2016 年 12 月 7 日

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3 材料目录 1 会议须知 会议议程 关于修订公司 章程 的议案 关于修订公司 董事会议事规则 的议案 关于白云机场信息系统运行维护服务的关联交易议案 关于聘任 2016 年内部控制审计机构的议案 关于选举第六届董事会非独立董事的议案 关于选举第六届董事会独立董事的议案 关于选举第六届监事会监事的议案 附件 :1 候选人简历 广州白云国际机场股份有限公司独立董事提名人声明 广州白云国际机场股份有限公司独立董事候选人声明 独立董事关于选举第六届董事会董事的独立意见... 31

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5 会议须知 为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率, 维护投资者的合法权益, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 广州白云国际机场股份有限公司章程 上市公司股东大会规则 及 广州白云国际机场股份有限公司股东大会议事规则 等有关规定, 特制定以下会议须知, 请出席会议的全体人员自觉遵守 一 本次会议会务处设在公司董事会秘书室, 负责会议的组织及相关会务工作 ; 二 除出席会议的股东或股东代理人 公司董事 监事 高管人员 公司聘请的律师 审计机构及其他邀请人员外, 公司有权依法拒绝其他人员进入会场 ; 三 进入会场后, 请将手机等通讯工具关闭或臵于静音状态 ; 四 与会人员应自觉遵守会场秩序, 对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为, 工作人员有权予以制止并送有关部门查处 ; 五 出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权 质询权 表决权 ; 六 若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询, 应遵照会议议程的统一安排 ; 七 股东或股东代理人发言时, 请条理清楚 简明扼要 ; 八 大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决, 表决时不再进行会议发言 - 1 -

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7 会议议程 一 会议签到 ; 二 宣读会议须知 ; 三 宣布会议开始 ; 四 宣读议案一 : 关于修订公司 章程 的议案 ; 五 宣读议案二 : 关于修订公司 董事会议事规则 的议案 ; 六 宣读议案三 : 关于白云机场信息系统运行维护服务的关联交易议案 ; 七 宣读议案四 : 关于聘任 2016 年内部控制审计机构的议案 ; 八 宣读议案五 : 关于选举第六届董事会非独立董事的议案 ; 九 宣读议案六 : 关于选举第六届董事会独立董事的议案 ; 十 宣读议案七 : 关于选举第六届监事会监事的议案 ; 十一 现场会议登记终止, 宣布到会股东 股东代理人人数及代表股份数 ; 十二 推选监票人 计票人 ; 十三 股东发言 ; 十四 休会, 股东对各项议案逐项进行审议 表决 ; 十五 回收选票, 统计现场表决投票结果十六 统计现场及网络投票表决结果 ; 十七 宣读 2016 年第一次临时股东大会决议 ; 十八 宣读 法律意见书 ; - 3 -

8 十九 董事签署 2016 年第一次临时股东大会记录 ; 二十 会议结束 2016 年第一次临时股东大会会议资料 - 4 -

9 议案一 : 关于修订公司 章程 的议案 根据 上市公司章程指引 (2014 年修订 ) ( 中国证券监督管理委员会公告 号 ) 及公司经营管理的需要, 现拟对公司 章程 进行修订, 具体如下 : 第一百零六条作如下修订现为 : 董事会由 11 名董事组成, 拟修订为 : 董事会由 8-11 名董事组成, 上述议案, 提请公司 2016 年第一次临时股东大会审议 上述议案已于 2016 年 11 月 19 日刊载在 中国证券报 上海证券报 证券时报 和上海证券交易所网站 ( 广州白云国际机场股份有限公司董事会 2016 年 12 月 7 日 - 5 -

10 议案二 : 关于修订公司 董事会议事规则 的议案 根据 上市公司章程指引 (2014 年修订 ) ( 中国证券监督管理委员会公告 号 ) 及公司经营管理的需要, 现拟对公司 董事会议事规则 进行修订, 具体如下 : 删除第七条 董事会由 11 名董事组成, 其中独立董事 4 名 设董事长 1 名, 副董事长 1 名, 原第八条改为第七条, 后续各条依次顺延 上述议案, 提请公司 2016 年第一次临时股东大会审议 上述议案已于 2016 年 11 月 19 日刊载在 中国证券报 上海证券报 证券时报 和上海证券交易所网站 ( 广州白云国际机场股份有限公司董事会 2016 年 12 月 7 日 - 6 -

11 议案三 : 关于白云机场信息系统运行维护服务的关联交易议案 在议案中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 上市公司 / 本公司指广州白云国际机场股份有限公司集团公司 / 机场集团指广东省机场管理集团有限公司信息科技公司指广东机场白云信息科技有限公司, 注册资本人民币 3000 万元, 系集团公司控股子公司, 本公司关联方 技术服务指白云机场航站楼信息系统运行维护服务 信息系统指白云机场信息系统涉及的设施设备, 包括航站楼内的计算机集成系统 综合布线系统 航班信息显示系统 电话问询系统 有线广播系统 内通系统 时钟系统 有线电视系统 安全防范系统 航站楼设备管理系统 控制中心与弱电机房 UPS 系统 航站楼生产网络系统 离港系统共 14 个系统 ; 以及公司现有的 OA 系统 POS 系统 联检单位信息系统 商业监控系统 到达大厅旅客出口屏幕投影系统 通程联运系统 行李预检追踪系统 26 号门会议系统及礼堂会议系统 安检信息系统 货运信息系统 门户网站和股份财务系统 ( 服务器 ) 共 12 个系统 ; 合计共 26 个信息系统 一 关联交易概述本公司将信息系统的运行维护技术服务委托信息科技公司承担 为确立法律关系 明确责任范围 制订服务标准 保持相关信息系统等相关系统的持续安全稳定运行, 公司拟与信息科技公司签署信息系统的运行维护技术服务合同, 并按照运维成本支付服务费用 信息科技公司为本公司控股股东的控股子公司, 本公司关联方, 本次交易构成了公司的关联交易 本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大 - 7 -

12 资产重组 至本次关联交易为止, 过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上 二 关联方介绍广东机场白云信息科技有限公司 : 住所为广东省广州市白云区新白云国际机场 A4 地块二级公司业务楼北楼 ; 企业类型为有限责任公司 ; 法定代表人 : 关华 ; 成立日期为 1998 年 9 月 21 日 ; 注册资本为 30,000,000 元人民币 ; 经营范围 : 民用机场航站楼弱电系统建设, 计算机系统集成, 软件工程的开发, 网络通信工程建设, 国际互联网服务, 弱电设备和信息设备的代理 销售 技术培训服务 三 关联交易标的基本情况本次关联交易类别为接受劳务 鉴于信息科技公司既往的信息系统运行维护专业能力及保持信息系统稳定运行和提高运营效率等原因, 公司航站楼内的 14 个信息系统的运行维护工作继续由信息科技公司负责 并将公司其他的 12 个信息系统的运行维护工作也委托给该公司承担 四 关联交易的主要内容及定价政策 1 关联交易主要内容合同由主合同和附件构成 其中, 主合同规定了关于甲方 ( 即公司 ) 基本权利的确认 乙方服务范围 运行维护保障标准及工作流程 备品备件管理 服务质量考核 双方的权利和义务等内容 附件分为 4 个系列, 分别为附件系列 1: 工作职责与工作界面划分 ; 附件系列 2: 运行保障标准 ; 附件系列 3: 运行维护考核标准 ; 附件系列 4: 系统设备清单 每个附件系列均由合同所涉及的各个子系统分别制定并汇总构成 - 8 -

13 2 定价政策本项关联交易涉及的航站楼内的 14 个系统, 是根据 2010 年国富浩华会计师事务所有限公司对广州白云国际机场计算机信息服务中心的 白云国际机场 14 套弱电系统 2009 年度技术服务成本费用情况 出具的专项审计报告, 考虑 年业务进行与发展情况确定 ; 本次协议新纳入的 12 个信息系统, 参考原 14 个系统运维价格的基础上, 经双方协商确定 协议期限为 2016 年 1 月 1 日 年 12 月 31 日, 各年度金额如下 : 年度协议金额 ( 万元 ) 2016 年 年 合计 五 交易目的及对上市公司的影响本次交易是为满足白云机场日益增长的航空运输需求, 保证白云机场信息系统持续安全稳定运行及提升运营效率所必需且已实际完成的技术服务, 技术服务合同的签订有利于公司明确信息系统运行维护服务标准体系 加强运行维护工作考核管理 持续提高运行保障水平 合理利用现有资源, 最终促进公司业务稳步发展 上述议案, 提请公司 2016 年第一次临时股东大会审议 上述议案已于 2016 年 1 月 30 日刊载在 中国证券报 上海证券报 证券时报 和上海证券交易所网站 ( 广州白云国际机场股份有限公司董事会 2016 年 12 月 7 日 - 9 -

14 独立董事关于关联交易的独立意见 本次公司与关联方广东机场白云信息科技有限公司签署 年信息系统运行维护技术服务合同, 有利于确立法律关系 明确责任范围 建立服务标准 保障信息系统的运行维护状态持续满足公司业务发展的需要 本次关联交易的定价原则遵循了公平 公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则, 未损害公司及全体股东 ( 特别是中小股东 ) 的利益 本次关联交易已得到公司董事会同意, 并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务 我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定 独立董事 : 林斌 卢凯 李玮 2016 年 1 月 29 日

15 议案四 : 关于聘任 2016 年内部控制审计机构的议案 公司拟聘任立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度内部控制审计机构, 审计费用为人民币 29 万元, 聘期 1 年 上述议案, 提请公司 2016 年第一次临时股东大会审议 上述议案已于 2016 年 10 月 29 日刊载在 中国证券报 上海证券报 证券时报 和上海证券交易所网站 ( 广州白云国际机场股份有限公司董事会 2016 年 12 月 7 日

16 独立董事关于聘任内部控制审计机构的独立意见 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上海证券交易所股票上市规则 以及公司 章程 的有关规定, 我们作为公司的独立董事, 现就公司聘任 2016 年度内部控制审计机构发表如下意见 : 一 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 立信所 ) 具备证券 期货相关业务审计资格, 具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力, 能够满足公司内部控制审计工作的要求 二 此次聘任内部控制审计机构的审议程序符合法律法规和公司 章程 的相关规定, 不存在损害公司和股东利益的情形 三 同意聘任立信所为公司 2016 年度内部控制审计机构, 同意将该议案提交公司董事会审议, 并同意将该议案提交公司股东大会表决 独立董事 : 林斌 卢凯 李玮 2016 年 10 月 28 日

17 议案五 : 关于选举第六届董事会非独立董事的议案 公司第五届董事会任期已经届满, 根据 广州白云国际机场股份有限公司章程 及 广州白云国际机场股份有限公司股东大会议事规则 等相关规定, 公司控股股东广东省机场管理集团有限公司提名张克俭先生 刘建强先生 关易波先生 马心航先生 邱嘉臣先生为广州白云国际机场股份有限公司第六届董事会非独立董事候选人 ( 非独立董事候选人简历 独立董事关于选举第六届董事会董事的独立意见附后 ) 本议案需采取累积投票制度选举产生公司第六届董事会非独立董事 上述议案, 提请公司 2016 年第一次临时股东大会审议 上述议案已于 2016 年 11 月 19 日刊载在 中国证券报 上海证券报 证券时报 和上海证券交易所网站 ( 广州白云国际机场股份有限公司董事会 2016 年 12 月 7 日

18 议案六 : 关于选举第六届董事会独立董事的议案 公司第五届董事会任期已经届满, 根据 广州白云国际机场股份有限公司章程 及 广州白云国际机场股份有限公司股东大会议事规则 等相关规定, 公司控股股东广东省机场管理集团有限公司提名许汉忠先生 毕井双先生 饶品贵先生为广州白云国际机场股份有限公司第六届董事会独立董事候选人 ( 独立董事候选人简历 独立董事提名人声明 独立董事候选人声明 独立董事关于选举第六届董事会董事的独立意见附后 ) 本议案需采取累积投票制度选举产生公司第六届董事会独立董事 上述议案, 提请公司 2016 年第一次临时股东大会审议 上述议案已于 2016 年 11 月 19 日刊载在 中国证券报 上海证券报 证券时报 和上海证券交易所网站 ( 广州白云国际机场股份有限公司董事会 2016 年 12 月 7 日

19 议案七 : 关于选举第六届监事会监事的议案 公司第五届监事会任期已经届满, 根据 广州白云国际机场股份有限公司章程 及 广州白云国际机场股份有限公司股东大会议事规则 等相关规定, 公司控股股东广东省机场管理集团有限公司提名谢泽煌先生 梁慧女士为公司第六届监事会股东代表监事候选人, 与职工代表监事袁海文先生共同组成第六届监事会 ( 监事候选人及职工代表监事简历附后 ) 本议案需采取累积投票制度选举产生公司第六届监事会监事 上述议案, 提请公司 2016 年第一次临时股东大会审议 上述议案已于 2016 年 11 月 19 日刊载在 中国证券报 上海证券报 证券时报 和上海证券交易所网站 ( 广州白云国际机场股份有限公司董事会 2016 年 12 月 7 日

20 附件 1: 候选人简历 一 非独立董事候选人张克俭, 男, 中国国籍,1964 年 8 月出生, 硕士学历, 中共党员, 高级工程师 历任本公司董事 总经理 党委副书记 董事长, 广东省机场管理集团公司党委副书记, 广东省机场管理集团有限公司党委副书记 总经理 董事 党委书记 董事长等职务 现任广东省机场管理集团有限公司党委书记 董事长, 本公司第五届董事会董事 刘建强, 男, 中国国籍,1960 年 9 月出生, 大学学历, 中共党员, 高级政工师 历任广东省机场管理集团有限公司党委委员 党委副书记 纪委书记 工会主席 董事, 本公司股东代表监事 党委书记 董事 董事长等职务 现任广东省机场管理集团有限公司党委副书记 董事, 本公司第五届董事会董事 关易波, 男, 中国国籍,1962 年 7 月出生, 本科学历, 企业管理专业研究生在职学历, 中共党员, 高级经济师 历任广州国际集团有限公司党委书记 董事长, 广东省机场管理集团有限公司董事 副总经理, 本公司董事等职务 现任广东省机场管理集团有限公司董事 副总经理, 本公司第五届董事会董事 马心航, 中国国籍, 男 1958 年 1 月出生, 硕士学位, 中共党员, 政工师, 毕业于广东省委党校经济管理专业 历任本公司党委委员 副总经理 党委副书记 总经理 董事, 广东省机场管理集团有限公司党委委员 董事 副总经理等职务 现任广东省机场管理集团有限公司党委委员 董事 副总经理, 本公司第五届董事会董事

21 邱嘉臣, 男, 中国国籍,1970 年 9 月出生, 本科学历, 货币银行学硕士学位, 中共党员, 高级会计师 历任广东省机场管理集团有限公司总会计师 党委委员 总经济师 副总经理, 本公司董事等职务 现任广东省机场管理集团有限公司党委委员, 本公司党委书记 第五届董事会董事长 二 独立董事候选人许汉忠, 男, 中国 ( 香港 ) 国籍,1950 年 11 月出生 历任国泰航空公司任香港及海外多个管理职位, 港龙航空企划及国际事务总经理, 太古 ( 中国 ) 驻北京首席代表, 香港华民航空公司总裁, 港龙航空行政总裁, 香港机场管理局行政总裁 许先生两度获香港特区行政长官委任为大珠三角商务委员会委员, 并曾担任香港特区政府策略发展委员会委员, 香港特区政府航空发展咨询委员会成员, 香港旅游发展局成员等职 2006 年 7 月许先生获香港特区行政长官委任为太平绅士 许先生现任十二届全国政协委员 香港总商会理事会理事, 中国国际航空股份有限公司独立非执行董事, 香港上市公司新创建集团有限公司副行政总裁 执行董事, 新矿资源有限公司董事会副主席兼非执行董事 毕井双, 男, 中国国籍,1971 年 9 月出生, 中国政法大学法学学士, 美国加州大学伯克利法学院法律硕士, 意大利 Enrico Mattei 高等学院管理与经济学硕士, 美国纽约州注册律师 现任中国国新海外 ( 香港 ) 有限公司首席执行官, 管理 5 亿美元规模的海外基金 具有超过 20 年海外投资经验, 在海外投资法律事务 商务谈判 公司管理 私募股权方面有丰富经验

22 饶品贵, 男, 中国国籍,1975 年 4 月出生, 江西财经大学会计学院会计学硕士 北京大学光华管理学院会计学博士, 现任暨南大学管理学院会计系副主任 教授 博士生导师, 广州市注册会计师协会专业及人才委员会委员 珠海农村商业银行股份有限公司外部监事 三 股东代表监事候选人谢泽煌, 男, 中国国籍,1959 年 4 月出生, 本科学历, 中共党员 历任本公司党委委员 副总经理 党委副书记 纪委书记等职务 现任本公司党委副书记 纪委书记 副总经理 梁慧, 女, 中国国籍,1964 年 6 月出生, 本科学历, 中共党员, 高级会计师 历任本公司财务部经理助理 广东机场集团广州基地管理分公司财务部经理 广东省机场管理集团公司审计部部长等职务 现任广东省机场管理集团有限公司审计与监事工作部部长 四 职工代表监事袁海文, 男, 中国国籍,1964 年 11 月生, 大学学历, 中共党员 历任本公司团委书记 党群工作部主任助理 部长等职务 现任本公司纪检监察室主任

23 附件 2: 广州白云国际机场股份有限公司独立董事提名人声明 提名人广东省机场管理集团有限公司, 现提名许汉忠先生 毕井双先生 饶品贵先生为广州白云国际机场股份有限公司第六届董事会独立董事候选人, 并已充分了解被提名人职业专长 教育背景 工作经历 兼任职务等情况 被提名人已书面同意出任广州白云国际机场股份有限公司第六届董事会独立董事候选人 ( 参见独立董事候选人声明 ) 提名人认为, 被提名人具备独立董事任职资格, 与广州白云国际机场股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系, 具体声明如下 : 一 被提名人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 被提名人许汉忠先生 饶品贵先生已根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 被提名人毕井双先生尚未根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 被提名人毕井双先生已承诺在本次提名后, 参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书 二 被提名人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 中华人民共和国公司法 关于董事任职资格的规定 ; ( 二 ) 中华人民共和国公务员法 关于公务员兼任职务的规定 ; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ;

24 ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; ( 六 ) 中国证券业协会 发布证券研究报告执业规范 关于证券分析师兼任职务的规定 ; ( 七 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 被提名人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1% 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 独立董事候选人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ;

25 ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 五 包括广州白云国际机场股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家, 被提名人在广州白云国际机场股份有限公司连续任职未超过六年 六 被提名人饶品贵先生具备较丰富的会计专业知识和经验, 并具备会计学专业教授和会计学专业博士学位 本提名人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本提名人保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果 特此声明 提名人 : 广东省机场管理集团有限公司 2016 年 11 月 15 日

26 附件 3: 广州白云国际机场股份有限公司独立董事候选人声明 本人许汉忠, 已充分了解并同意由提名人广东省机场管理集团有限公司提名为广州白云国际机场股份有限公司第六届董事会独立董事候选人 本人公开声明, 本人具备独立董事任职资格, 保证不存在任何影响本人担任广州白云国际机场股份有限公司独立董事独立性的关系, 具体声明如下 : 一 本人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验, 并已根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 二 本人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 公司法 关于董事任职资格的规定 ; ( 二 ) 公务员法 关于公务员兼任职务的规定 ; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; ( 六 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 本人具备独立性, 不属于下列情形 :

27 ( 一 ) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1% 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 本人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符

28 五 包括广州白云国际机场股份有限公司在内, 本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家 ; 本人在广州白云国际机场股份有限公司连续任职未超过六年 本人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本人完全清楚独立董事的职责, 保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性 本人承诺 : 在担任广州白云国际机场股份有限公司独立董事期间, 将遵守法律法规 中国证监会发布的规章 规定 通知以及上海证券交易所业务规则的要求, 接受上海证券交易所的监管, 确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断, 不受公司主要股东 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 本人承诺 : 如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的, 本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务 特此声明 声明人 : 许汉忠 2016 年 11 月 15 日

29 广州白云国际机场股份有限公司独立董事候选人声明 本人毕井双, 已充分了解并同意由提名人广东省机场管理集团有限公司提名为广州白云国际机场股份有限公司第六届董事会独立董事候选人 本人公开声明, 本人具备独立董事任职资格, 保证不存在任何影响本人担任广州白云国际机场股份有限公司独立董事独立性的关系, 具体声明如下 : 一 本人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 本人尚未根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 本人承诺在本次提名后, 参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书 二 本人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 公司法 关于董事任职资格的规定 ; ( 二 ) 公务员法 关于公务员兼任职务的规定 ; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; ( 六 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形

30 三 本人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1% 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 本人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ;

31 ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 五 包括广州白云国际机场股份有限公司在内, 本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家 ; 本人在广州白云国际机场股份有限公司连续任职未超过六年 本人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本人完全清楚独立董事的职责, 保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性 本人承诺 : 在担任广州白云国际机场股份有限公司独立董事期间, 将遵守法律法规 中国证监会发布的规章 规定 通知以及上海证券交易所业务规则的要求, 接受上海证券交易所的监管, 确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断, 不受公司主要股东 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 本人承诺 : 如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的, 本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务 特此声明 声明人 : 毕井双 2016 年 11 月 15 日

32 广州白云国际机场股份有限公司独立董事候选人声明 本人饶品贵, 已充分了解并同意由提名人广东省机场管理集团有限公司提名为广州白云国际机场股份有限公司第六届董事会独立董事候选人 本人公开声明, 本人具备独立董事任职资格, 保证不存在任何影响本人担任广州白云国际机场股份有限公司独立董事独立性的关系, 具体声明如下 : 一 本人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验, 并已根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 二 本人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 公司法 关于董事任职资格的规定 ; ( 二 ) 公务员法 关于公务员兼任职务的规定 ; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; ( 六 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 本人具备独立性, 不属于下列情形 :

33 ( 一 ) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1% 以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 本人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符

34 五 包括广州白云国际机场股份有限公司在内, 本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家 ; 本人在广州白云国际机场股份有限公司连续任职未超过六年 六 本人具备较丰富的会计专业知识和经验, 并具备会计学专业教授和会计学专业博士学位 本人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本人完全清楚独立董事的职责, 保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性 本人承诺 : 在担任广州白云国际机场股份有限公司独立董事期间, 将遵守法律法规 中国证监会发布的规章 规定 通知以及上海证券交易所业务规则的要求, 接受上海证券交易所的监管, 确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断, 不受公司主要股东 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 本人承诺 : 如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的, 本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务 特此声明 声明人 : 饶品贵 2016 年 10 月 12 日

35 附件 4: 独立董事关于选举第六届董事会董事的独立意见 鉴于公司第五届董事会已经任期届满, 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 及公司 章程 的相关规定, 根据各候选人的履历表和相关资料, 经认真审阅, 现就董事会换届事项发表独立意见如下 : 一 公司第六届董事会提名程序符合 公司法 和公司 章程 有关规定, 候选人任职资格符合担任上市公司董事 独立董事的条件, 能够胜任所聘岗位职责的要求, 未发现有 公司法 第 146 条规定的情况, 以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况 二 同意提名张克俭先生 刘建强先生 关易波先生 马心航先生 邱嘉臣先生为广州白云国际机场股份有限公司第六届董事会非独立董事候选人 三 同意提名许汉忠先生 毕井双先生 饶品贵先生为广州白云国际机场股份有限公司第六届董事会独立董事候选人 独立董事 : 林斌 卢凯 李玮 2016 年 11 月 18 日