(%) 盛达民爆 3,500 3, % 销售民爆器聚安民爆 3, % 材产品小计 6,500 3, % 金奥博公司 1, % 购买商品金雅公司 3,000 小计 4, % 注

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1 证券代码 : 证券简称 : 雅化集团公告编号 : 四川雅化实业集团股份有限公司预计 2013 年日常关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏根据中华人民共和国公司法深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引深圳证券交易所股票上市规则以及公司关联交易管理控制制度的有关规定, 四川雅化实业集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 对 2013 年度日常关联交易可能与关联方发生的情况预计如下 : 一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 关联交易概述由于公司及其下属全资和控股子公司 ( 统称下属子公司 ) 向民爆流通企业雅安盛达民爆物品有限公司 ( 以下简称盛达民爆 ) 绵阳聚安民爆物品有限公司( 以下简称聚安民爆 ) 销售民爆产品 ; 公司及下属子公司向深圳市金奥博科技有限公司 ( 简称金奥博公司 ) 四川金雅科技有限公司( 简称金雅公司 ) 购买产品, 上述交易构成了关联交易公司第二届董事会第六次会议就上述与关联方形成的关联交易进行审议, 以七票赞成零票反对零票弃权审议通过了关于公司 2013 年度关联交易的议案在董事会审议该议案前, 公司独立董事进行了事前确认, 并出具了事前确认函 ; 在审议该议案时, 关联董事董斌杜鹃回避表决本议案还需提交公司 2012 年年度股东大会审议批准上述关联交易是公司及下属子公司向民爆流通企业销售民爆产品或公司及下属子公司向关联方购买产品而产生的日常关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 不需要经过有关部门批准 ( 二 ) 预计关联交易类别和金额 2012 年度, 公司及下属子公司向各类关联方交易的实际发生金额为人民币 4, 万元, 未超过公司 2011 年年度股东大会审议批准的预计发生额人民币 6,410 万元 2012 年实际发生额及 2013 年预计金额如下 : 关联交易类别关联人 2013 年预计金额 ( 万元 ) 2012 年度实际发生发生额 ( 万元 ) 占同类交易的比例 1

2 (%) 盛达民爆 3,500 3, % 销售民爆器聚安民爆 3, % 材产品小计 6,500 3, % 金奥博公司 1, % 购买商品金雅公司 3,000 小计 4, % 注 : 公司与关联方金奥博公司共同设立金雅公司, 公司持股 40%, 属本公司参股子公司因本公司董事高级管理人员董斌担任金雅公司董事公司监事何伟良担任金雅公司监事, 按照深圳证券交易所股票上市规则条的规定, 新增金雅公司为关联方 ( 三 ) 当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额如下 : 关联交易类别销售民爆器材产品购买商品关联人截至披露日的关联交易金额 ( 万元 ) 盛达民爆聚安民爆小计金奥博公司金雅公司 0 小计备注二关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方基本情况 1 盛达民爆的基本情况公司名称 : 雅安盛达民爆物品有限公司住所 : 雅安市康藏路 561 号附 7 幢 3 号企业性质 : 其他有限责任公司法定代表人 : 郭平安注册资本 :1,200 万元税务登记证号码 : 主营业务 : 销售民用爆破器材截至 2012 年 12 月 31 日的主要财务指标 ( 未经审计 ): 总资产 1, 万元净资产 1, 万元营业收入 6, 万元净利润万元 2 聚安民爆的基本情况公司名称 : 绵阳聚安民用爆破器材有限公司住所 : 绵阳市涪城区长虹大道南段 41 号企业性质 : 有限责任公司法定代表人 : 谭万里 2

3 注册资本 :220 万元税务登记证号码 : 主营业务 : 销售民用爆破器材截至 2012 年 12 月 31 日的主要财务指标 ( 未经审计 ): 总资产万元净资产万元营业收入 3, 万元净利润万元 3 金奥博公司的基本情况公司名称 : 深圳市金奥博科技有限公司住所 : 深圳市南山区高新技术产业园区 ( 南区 )R2-A 栋 3 4 层企业性质 : 有限责任公司法定代表人 : 明景谷注册资本 :500 万元税务登记证号码 : 主营业务 : 生产销售复合乳化器连续乳化工艺设备截至 2011 年 12 月 31 日的主要财务指标 ( 未经审计 ): 截至 2012 年 12 月 31 日的主要财务指标 ( 未经审计 ): 总资产 17, 万元净资产 10, 万元营业收入 9, 万元净利润万元 4 金雅公司的基本情况公司名称 : 四川金雅科技有限公司住所 : 四川省雅安市雅化集团工业园区企业性质 : 有限责任公司法定代表人 : 明刚注册资本 :2000 万元税务登记证号码 : X 主营业务 : 精细化工产品及其他化工产品乳化剂复合油相表面活性剂的研发生产销售进出口在报告期内金雅公司还处于建设期 ( 二 ) 与上市公司的关联关系由于盛达民爆聚安民爆金奥博公司金雅公司均为本公司的投资公司, 公司委派公司董事高级管理人员董斌担任盛达民爆公司董事长, 高级管理人员宾晶在报告期内担任聚安民爆董事长, 董事高级管理人员杜鹃和高级管理人员高欣担任金奥博公司董事, 董事高级管理人员董斌和监事何伟良分别担任金雅公司董事和监事按照深 3

4 圳证券交易所股票上市规则条的规定, 上述四家企业与公司形成关联方, 其交易构成了与该公司的关联交易 ( 三 ) 履约能力公司与上述关联方的关联交易, 根据其财务状况和执行情况, 以往年度交易均能按照交易合同按时足额支付货款, 提供的产品质量较好, 供货及时, 能够满足本公司的需求, 具备较好的履约能力三关联交易的主要内容 ( 一 ) 定价政策和定价依据公司及下属子公司向盛达民爆和聚安民爆销售民爆产品时, 其销售价格是依据国家发改委颁布的关于调整民爆器材出厂价格的通知 ( 发改价格 [2008]2079 号 ) 的规定, 结合市场原则而确定的价格 ; 公司与下属子公司在向金奥博公司金雅公司购买商品时, 其交易价格是根据市场原则确定 ( 二 ) 交易协议的主要内容 1 销售民爆产品的协议主要内容: (1) 协议有效期 :1 年 (2) 交易内容及数量 : 本协议下的乙方 ( 关联方 ) 向甲方 ( 公司及下属子公司 ) 采购的标的为雷管炸药 (3) 交易定价 : 按照关于调整民用爆破器材出厂价格的通知 ( 发改价格 [2008]2079 号 ) 价格并参照市场价格浮动情况确定 (4) 付款方式 : 乙方收到货物验收合格后, 一月内支付货款, 结算方式为支票 2 购买商品的协议主要内容 (1) 协议有效期 : 根据具体商品约定 (2) 交易内容及数量 : 本协议下的乙方 ( 关联方 ) 向甲方 ( 公司及下属子公司 ) 出售的机器设备或原辅材料 (3) 交易定价 : 参照市场价格确定 (4) 付款方式 : 根据具体商品约定四交易目的和对上市公司的影响 1 公司向关联人购买商品销售商品是基于国家对民爆行业管理的特殊管理模式形成的, 均是为了满足日常生产经营的需要, 业务的互补, 有利于充分发挥交易双方的采购及销售网络优势, 最大限度的降低采购成本提高产品市场占有率, 增加公司经营效益 4

5 2 双方关联交易价格依据市场定价原则, 公平合理, 不存在损害本公司和广大股东利益的情况 3 以上关联交易均属公司的正常业务范围, 预计在今后的生产经营中, 这种关联交易具有存在的必要性, 并将继续存在上述关联交易在同类交易中所占比重较小, 不会造成公司对关联方的依赖, 不会影响上市公司的独立性五独立董事事前认可和独立意见 ( 一 ) 独立董事的事前认可意见根据公司法上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见和深圳证券交易所股票上市规则上市公司规范运作指引及公司章程的有关规定, 我们作为公司的独立董事, 在仔细审阅公司董事会向我们提交的有关资料并就有关情况向公司董事及有关工作人员进行问询的基础上, 基于我们个人的客观独立判断, 就公司日常关联交易进行了初步审查, 我们认为公司 2012 年的实际发生额未超出股东大会的授权,2013 年拟发生额符合公司实际情况, 交易双方均遵循了诚实信用平等自愿等价有偿的原则, 交易价格公允, 不存在损害公司和股东利益的情形因此, 我们同意将此项关联交易议案提交公司第二届董事会第六次会议进行审议 ( 二 ) 独立董事的独立意见经核查, 公司及下属子公司与四川雅安盛达民爆物品有限公司绵阳市聚安民爆物品有限公司之间存在销售民爆产品的日常销售关联交易该事项在提交董事会审议前, 我们已进行了事前认可我们认为 : 该关联交易是公司基于民爆行业特殊销售模式而形成的, 有利于公司日常生产经营的正常进行, 有利于提高公司在雅安绵阳地区的市场占有率, 符合公司和全体股东的利益 ; 公司及下属子公司因购买深圳市金奥博科技有限公司四川金雅科技有限公司产品形成的关联交易, 是正常的商品买卖行为关联交易的双方均严格遵循诚实信用平等自愿等价有偿以及公开公平公允的原则 ; 具体的交易价格依据国家指导价格和市场需求确定, 不存在损害公司和股东利益的情形我们对该议案予以认可, 同意将该议案提交 2012 年度股东大会审议批准六监事会意见公司预计 2013 年度, 公司及下属子公司与盛达民爆发生关联交易金额不超过 3,500 万元, 与聚安民爆发生关联交易金额不超过 3,000 万元, 与金奥博公司关联交易金额不超过 1,500 万元, 与金雅公司发生关联交易金额不超过 3,000 万元, 是公司正常经营提高经济效益的市场化选择, 符合公司实际经营需要, 上述关联交易符合公开公平公正的原则, 交易价格公允, 决策程序合法, 不存在损害公司及其股东利益 5

6 该事项已得到独立董事事前确认本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议七保荐机构意见 1 雅化集团 2013 年度日常关联交易计划是生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来, 是基于国家对民爆行业管理的特殊销售模式形成的, 符合公司正常经营活动开展的需要, 有利于保证公司的正常生产经营, 未损害公司及公司非关联股东的利益, 公司的业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系 2 上述关联交易履行了必要的程序, 已经雅化集团独立董事认可并发表了独立意见, 并经公司第二届董事会第六次会议审议通过, 关联董事回避表决, 符合公司法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等文件的要求及雅化集团公司章程的规定 3 上述关联交易将遵循市场化定价原则, 保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允八备查文件 1 第二届董事会第六次会议决议; 2 第二届监事会第六次会议决议; 3 独立董事关于公司关联交易的事前认可函; 4 独立董事关于公司 2013 年度关联交易的独立意见 ; 5 申银万国证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司 2013 年度预计发生日常关联交易的核查意见特此公告四川雅化实业集团股份有限公司董事会 2013 年 3 月 18 日 6

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08