目录 引言... 2 释义... 4 正文... 8 一 本次交易方案... 8 二 本次交易各方的主体资格 三 本次交易涉及的相关协议 四 本次交易的批准和授权 五 本次交易的标的资产 六 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 七 本次交易涉

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1 北京市金杜律师事务所 关于 青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 法律意见书 二〇一五年十二月

2 目录 引言... 2 释义... 4 正文... 8 一 本次交易方案... 8 二 本次交易各方的主体资格 三 本次交易涉及的相关协议 四 本次交易的批准和授权 五 本次交易的标的资产 六 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 七 本次交易涉及的债权债务的处理 八 本次交易的信息披露 九 本次交易的实质条件 十 本次交易中相关当事人证券买卖行为的核查 十一 本次交易涉及的证券服务机构 十二 结论意见

3 北京市金杜律师事务所关于青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 引言 致 : 青岛东方铁塔股份有限公司 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件和 青岛东方铁塔股份有限公司章程 的有关规定, 北京市金杜律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受青岛东方铁塔股份有限公司 ( 以下简称 东方铁塔 ) 委托, 作为其专项法律顾问, 就东方铁塔发行股份及支付现金购买四川省汇元达钾肥有限责任公司 100% 股权并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称 本次重大资产重组 或 本次交易 ) 的相关法律事宜, 出具本法律意见书 为出具本法律意见书, 本所及经办律师根据中华人民共和国 ( 为出具本法律意见书之目的, 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区, 以下简称 中国 ) 现行法律法规规定, 按照中国律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 查阅了其认为必须查阅的文件, 包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件 有关记录 资料 证明, 并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论 本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规文件的有关规定出具 本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证 : 1. 各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原始书面材料 副本材料 复印材料 确认函或证明 ; 2. 各方提供给本所的文件和材料是真实 准确 完整和有效的, 并无任何隐瞒 遗漏 虚假或误导之处, 且文件材料为副本或复印件的, 其均与正本或原件一致和相符 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖 2

4 有关政府部门 本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见 本所仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表意见, 而不对有关会计 审计 资产评估 内部控制等专业事项及境外法律事项发表意见 本法律意见书对有关财务报表 审阅报告 审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所对这些数据 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证 本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件, 随其他申报材料一起提交中国证券监督管理委员会审核, 并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任 本所同意东方铁塔在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容, 但其作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认 本法律意见书仅供中国证券监督管理委员会为本次交易之目的使用, 不得用作任何其他目的 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证, 现出具法律意见如下 : 3

5 释义 在本法律意见书内, 除非另有所指, 下列词语具有下述含义 : 简称指含义 东方铁塔 上市公司 指 青岛东方铁塔股份有限公司 标的公司 汇元达 指 四川省汇元达钾肥有限责任公司 标的资产 指 汇元达 100% 的股权 海丰优享 指 成都海丰优享科技有限公司, 系汇元达股东 扬帆工贸 指 攀枝花市扬帆工贸有限公司, 系汇元达股东 产业振兴基金天下惠融舜佃投资顺成投资文皓投资 指指指指指 四川产业振兴发展投资基金有限公司, 系汇元达股东 成都天下惠融企业管理中心 ( 有限合伙 ), 系汇元达股东 上海舜佃投资管理中心 ( 有限合伙 ), 系汇元达股东 新余顺成投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 系汇元达股东 新余文皓投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 系汇元达股东 豪达盈指杭州豪达盈投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 信盈投资指新余信盈投资管理中心 ( 有限合伙 ) 四川开元指四川省开元矿业有限公司 老挝开元老挝宏峰 New Goal 香港开元 指指指指 Lao Kaiyuan Mining Sole Company Limited( 老挝开元矿业有限公司 ) Hongfeng Quicklime Co. Ltd.( 老挝宏峰石灰有限公司 ) New Goal (Asia) Limited, 注册于英属维尔京群岛, 亚洲钾肥持有 New Goal 100% 的股权 香港开元矿业集团有限公司 (Hongkong Kaiyuan Mining Group Limited) 4

6 本次重大资产重组 / 本次交易 本次发行股份及支付现金购买资产 本次募集配套资金 交易对方 指指指指 东方铁塔以发行股份及支付现金的方式收购汇元达 100% 股权并募集配套资金暨关联交易的交易行为 东方铁塔以发行股份及支付现金的方式向杜勇 韩汇如 何永平 李坤一 刘国力 刘仲辉 马巍 赵思勤 海丰优享 扬帆工贸 产业振兴基金 天下惠融 舜佃投资 顺成投资 文皓投资购买其合计持有汇元 100% 股权的交易行为 东方铁塔向韩汇如 豪达盈 信盈投资非公开发行股份募集配套资金的行为 杜勇 韩汇如 何永平 李坤一 刘国力 刘仲辉 马巍 赵思勤 海丰优享 扬帆工贸 产业振兴基金 天下惠融 舜佃投资 顺成投资 文皓投资 认购对象指韩汇如 豪达盈 信盈投资 业绩补偿义务人 顺成投资及其一致行动人 评估基准日 发行股份及支付现金购买资产协议 业绩承诺补偿协议 股份认购协议 重组报告书 指指指指指指指 杜勇 何永平 李坤一 刘仲辉 赵思勤 顺成投资 文皓投资 顺成投资 文皓投资 杜勇 何永平 李坤一 刘仲辉 赵思勤 本次交易有关各方协商一致确认的标的资产的评估基准日, 即 2015 年 6 月 30 日 东方铁塔与交易对方于 2015 年 12 月 4 日签署的附生效条件的 青岛东方铁塔股份有限公司与四川省汇元达钾肥有限责任公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议 东方铁塔与业绩补偿义务人于 2015 年 12 月 4 日签署的附生效条件的 青岛东方铁塔股份有限公司与新余顺成投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 等七方之业绩承诺补偿协议 东方铁塔分别与韩汇如 豪达盈 信盈投资于 2015 年 12 月 4 日签署的附生效条件的 青岛东方铁塔股份有限公司非公开发行股票之认购协议 青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 5

7 老挝法律意见书 指 Lao Law& Consultancy Group 于 2015 年 11 月 26 日出具的 法律意见书 老挝律师指 Lao Law& Consultancy Group 香港法律意见书 交割日 指 指 徐伯鸣陈鸿远刘永强律师行于 2015 年 11 月 30 日出具的 法律意见书 在 发行股份及支付现金购买资产协议 生效后, 交易对方将全部标的资产变更登记至东方铁塔名下之日, 如变更登记日期不为同一日期的, 以标的资产的最后登记日期为准 过渡期指评估基准日到交割日之间的期间 金杜 本所指北京市金杜律师事务所 德邦证券指德邦证券股份有限公司 中天运会计师指中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中联评估指中联资产评估集团有限公司 审阅报告 评估报告 指 指 中天运会计师于 2015 年 12 月 4 日出具的 备考合并财务报表审阅报告 ( 中天运 [2015] 阅字第 号 ) 中联评估于 2015 年 12 月 4 日出具的 青岛东方铁塔股份有限公司拟以非公开发行股份及支付现金方式收购四川省汇元达钾肥有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2015] 第 1765 号 ) 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 青岛市工商局 指 青岛市工商行政管理局 成都市工商局 指 成都市工商行政管理局 6

8 元指中华人民共和国法定货币单位 港元指中华人民共和国香港特别行政区法定货币单位 美元指美利坚合众国法定货币单位 中国 指 中华人民共和国, 为本法律意见书之目的, 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区 7

9 正文 一 本次交易方案 根据东方铁塔第五届董事会第二十六次会议决议 重组报告书 发行股份及支付现金购买资产协议 及 股份认购协议 等相关文件材料及信息, 本次交易方案的主要内容如下 : ( 一 ) 方案概要 东方铁塔拟以发行股份及支付现金的方式购买杜勇 韩汇如 何永平 李坤一 刘国力 刘仲辉 马巍 赵思勤 海丰优享 扬帆工贸 产业振兴基金 天下惠融 舜佃投资 顺成投资 文皓投资合计持有的汇元达 100% 股权 同时, 东方铁塔拟向韩汇如 豪达盈 信盈投资非公开发行股份募集配套资金不超过 90,000 万元 ( 二 ) 交易对方 东方铁塔本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为汇元达的全体股东 ( 三 ) 标的资产 东方铁塔本次发行股份及支付现金购买的标的资产为汇元达 100% 股权 ( 四 ) 交易作价 本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的中联评估出具的资产评估报告所确定的评估值为依据确定 根据 评估报告, 以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日, 标的资产的评估价值为 415, 万元, 经本次交易各方友好协商, 标的资产的交易价格确定为 400, 万元 ( 五 ) 交易对价的支付方式 东方铁塔拟以发行股份及支付现金的方式购买文皓投资 刘仲辉 李坤一 何永平 杜勇及赵思勤合计持有的汇元达 % 股权, 拟以发行股份的方式购买除前述股东之外的汇元达其他股东合计持有的汇元达 % 股权, 支付对价的金额及具体方式如下 : 序号 交易对方姓名或名称 持有汇元达股权比例 (%) 交易对价 ( 万元 ) 股份支付数量 ( 股 ) 现金支付金额 ( 万元 ) 8

10 1 顺成投资 , ,562,045-2 韩汇如 , ,424,658-3 文皓投资 , ,708,138 50, 产业振兴基金 , ,347,036-5 扬帆工贸 , ,064,874-6 刘国力 , ,269,402-7 舜佃投资 , ,848,175-8 刘仲辉 , ,782, 天下惠融 , ,851, 马巍 , ,412, 李坤一 , ,391, 海丰优享 , ,283, 何永平 , ,434, 杜勇 , 赵思勤 , 合计 , ,337,729 51, ( 六 ) 发行股份的种类和面值 本次发行的股份为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 七 ) 发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为汇元达全体股东, 即杜勇 韩汇如 何永平 李坤一 刘国力 刘仲辉 马巍 赵思勤 海丰优享 扬帆工贸 产业振兴基金 天下惠融 舜佃投资 顺成投资 文皓投资 ; 本次募集配套资金的发行对象为韩汇如 豪达盈 信盈投资 ( 八 ) 发行股份的定价基准日和发行价格 本次交易中所发行股份的定价基准日为东方铁塔审议本次交易相关事项的董事会 ( 即第五届董事会第二十六次会议 ) 决议公告日 本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日东方铁塔股票交易均价的 90% 根据东方铁塔 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配方案 ( 每 10 股派发现金红利 0.50 元 ),2015 年第二次临时股东大会审议通过的 2015 年半年度利润分配方案 ( 每 10 股派发现金红利 15 元, 以资本 9

11 公积金向全体股东每 10 股转增 20 股 ), 前述发行价格调整为 7.68 元 / 股 本次募集配套资金项下的股份发行价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日东方铁塔股票交易均价的 90% 根据东方铁塔 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配方案 ( 每 10 股派发现金红利 0.50 元 ),2015 年第二次临时股东大会审议通过的 2015 年半年度利润分配方案 ( 每 10 股派发现金红利 15 元, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股 ), 前述发行价格调整为 7.68 元 / 股 在定价基准日至股份发行日期间, 东方铁塔如有送红股 派息 资本公积金转增股本等除权除息事项, 则发行价格进行相应调整 ( 九 ) 发行股份数量 按照上述发行价格 7.68 元 / 股计算, 本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行数量为 453,337,729 股, 最终发行数量需经中国证监会核准 按照本次募集配套资金总额上限 90,000 万元及上述发行价格 7.68 元 / 股计算, 本次募集配套资金项下的股份发行数量为 117,187,499 股, 其中, 向韩汇如发行 78,125,000 股, 向豪达盈发行 26,041,666 股, 向信盈投资发行 13,020,833 股 在定价基准日至股份发行日期间, 东方铁塔如有送红股 派息 资本公积金转增股本等除权除息事项而导致本次发行价格调整的, 将相应调整本次发行的股票数量 ( 十 ) 募集配套资金用途 本次募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于本次交易现金对价支付 老挝开元钾肥扩建项目和补充上市公司流动资金 ( 十一 ) 上市地点 本次发行的股份将在深交所上市交易 ( 十二 ) 锁定期安排 韩汇如承诺 : 其通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的东方铁塔股份, 自完成股份登记之日起 36 个月内不得转让 ; 本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月内如东方铁塔股票连续 20 个交易日的收盘价低 10

12 于发行价, 或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 前述股票的锁定期自动延长 6 个月 ; 若东方铁塔在本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月内发生派息 送股 配股 增发或资本公积转增股本等除权 除息行为, 前述发行价应相应作除权除息处理 业绩补偿义务人承诺 : 其通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的东方铁塔股份, 自完成股份登记之日起 36 个月内不得转让 ; 如果标的公司在 2016 年 2017 年及 2018 年均实现 业绩承诺补偿协议 约定的业绩目标, 或者标的公司在 2016 年 2017 年及 2018 年未实现业绩目标但业绩补偿义务人已经充分履行业绩补偿义务, 则业绩补偿义务人取得的前述东方铁塔股份的 58.33% 的部分 ( 如果届时业绩补偿义务人已履行了股份补偿义务, 则为 58.33% 的部分中扣除已履行股份补偿义务后的剩余股份且扣除后的股份数应大于零 ) 将自前述锁定期满后解锁, 其余 41.67% 的部分将自前述锁定期满之日起的 12 个月后解锁 马巍 刘国力 产业振兴基金 扬帆工贸 海丰优享 舜佃投资及天下惠融承诺 : 截至其取得东方铁塔向其发行的股份之日, 其对用于认购东方铁塔股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月, 则前述东方铁塔向其发行的股份自完成股份登记之日起 36 个月不得转让 ; 截至其取得东方铁塔向其发行的股份之日, 其对用于认购东方铁塔股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月 ( 含本数 ), 则前述东方铁塔向其发行的股份自完成股份登记之日起 12 个月不得转让 本次募集配套资金的认购对象韩汇如 豪达盈 信盈投资承诺 : 其所认购的东方铁塔本次发行的股份自完成股份登记之日起 36 个月内不得转让 锁定期内, 上述承诺人由于东方铁塔送红股 转增股本等原因增持的东方铁塔股份, 亦应遵守上述约定 ( 十三 ) 过渡期损益安排 过渡期间, 标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归东方铁塔所有 ; 标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对方以连带责任方式共同向东方铁塔或标的公司以现金形式全额补足 ; 交易对方内部按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿的数额 ( 十四 ) 本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排 东方铁塔在本次交易前的滚存未分配利润由本次交易后东方铁塔的新老股东按照其持有的股份比例享有 11

13 综上, 本所经办律师认为, 本次交易方案的内容符合 重组管理办法 等相关法律法规的规定 二 本次交易各方的主体资格 ( 一 ) 东方铁塔的主体资格 本次交易中, 东方铁塔为标的资产的购买方 新增股份的发行方 1 东方铁塔的基本情况 根据青岛市工商局于 2015 年 11 月 16 日核发的统一社会信用代码为 C 的 营业执照 并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统 ( 山东 ), 截至本法律意见书出具日, 东方铁塔的基本情况如下 : 名称 住所 法定代表人 青岛东方铁塔股份有限公司 青岛市胶州市广州北路 318 号 韩方如 类型股份有限公司 ( 上市 自然人投资或控股 ) 注册资本 经营范围 成立日期 柒亿捌仟零柒拾伍万元整 ( 客运管理机构批文有效期限以许可证为准 ) 广播电视塔 微波塔 电力塔 导航塔 钢管 公用天线及钢结构设计制造, 从事金属表面防腐处理, 开发新产品, 开展技术咨询, 出口本企业自产产品, 进口本企业生产科研所需的原辅材料 机械设备及零配件, 汽车货物运输 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 1996 年 8 月 1 日 2 东方铁塔的主要历史沿革 根据东方铁塔提供的工商登记档案资料及其公开披露信息, 东方铁塔的主要历史沿革如下 : (1) 2001 年 2 月, 设立 东方铁塔系经青岛市经济体制改革委员会于 2001 年 1 月 20 日出具的 关于青岛东方铁塔股份有限公司获准设立的通知 ( 青体改股字 [2001]10 12

14 号 ) 批准, 由青岛东方铁塔集团有限公司整体变更设立的股份有限公司, 其设立时的注册资本为 11,420 万元, 每股面值 1 元, 共计 11,420 万股 2001 年 2 月 22 日, 东方铁塔取得青岛市工商局核发的注册号为 的 企业法人营业执照 (2) 2008 年 12 月, 增资 2008 年 12 月 22 日, 东方铁塔召开 2008 年第三次临时股东大会并作出决议, 同意韩汇如 韩真如及韩方如以 2 元 / 股的价格认购东方铁塔新增股份 1,580 万股 本次增资完成后, 东方铁塔总股本增加至 13,000 万股 (3) 2011 年 2 月, 首次公开发行股票并在中小板上市 经中国证监会 证监许可 [2011]68 号 关于核准青岛东方铁塔股份有限公司首次公开发行股票的批复 核准, 东方铁塔首次公开发行人民币普通股 4,350 万股, 发行价格为 元 / 股 经深交所 深证上 [2011]43 号 关于青岛东方铁塔股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 同意, 东方铁塔本次发行的人民币普通股股票在深交所中小板上市, 股票简称 东方铁塔, 股票代码 首次公开发行股票完成后, 东方铁塔总股本增加至 17,350 万股 (4) 2011 年 9 月, 资本公积金转增股本 2011 年 8 月 22 日, 东方铁塔召开 2011 年第二次临时股东大会, 审议通过 2011 年半年度资本公积金转增股本的议案, 同意东方铁塔以总股本 17,350 万股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股 本次转增完成后, 东方铁塔总股本增加至 26,025 万股 (5) 2015 年 10 月, 资本公积金转增股本 2015 年 8 月 19 日, 东方铁塔召开 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过 公司 2015 年半年度利润分配方案, 同意东方铁塔以总股本 26,025 万股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股 本次转增完成后, 东方铁塔总股本增加至 78,075 万股 综上, 本所认为, 截至本法律意见书出具日, 东方铁塔为有效存续的股份有限公司, 不存在根据法律法规及其公司章程规定应予终止的情形, 具有本次交易的主体资格 ( 二 ) 交易对方及认购对象的主体资格 本次交易中, 杜勇 韩汇如 何永平 李坤一 刘国力 刘仲辉 马巍 13

15 赵思勤 海丰优享 扬帆工贸 产业振兴基金 天下惠融 舜佃投资 顺成投资 文皓投资为本次发行股份及支付现金购买资产项下标的资产的出售方 新增股份的认购方 ; 韩汇如 豪达盈 信盈投资为本次募集配套资金项下新增股份的认购方 1 韩汇如 根据韩汇如持有的 中华人民共和国居民身份证 及其提供的身份信息, 韩汇如的公民身份号码为 ****, 其为中国籍自然人, 无境外居留权, 住址为青岛胶州市莱州路 * 号 2 杜勇 根据杜勇持有的 中华人民共和国居民身份证 及其提供的身份信息, 杜勇的公民身份号码为 ****, 其为中国籍自然人, 无境外居留权, 住址为成都市锦江区一心桥南街 *** 号 * 栋 * 单元 * 楼 * 号 3 何永平 根据何永平持有的 中华人民共和国居民身份证 及其提供的身份信息, 何永平的公民身份号码为 ****, 其为中国籍自然人, 无境外居留权, 住址为青海省格尔木市柴达木中路 * 号 * 楼 * 单元 * 室 4 李坤一 根据李坤一持有的 中华人民共和国居民身份证 及其提供的身份信息, 李坤一的公民身份号码为 ****, 其为中国籍自然人, 无境外居留权, 住址为四川省成都市锦江区橡树林路 166 号瑞升望江橡树林南苑 5 刘国力 根据刘国力持有的 中华人民共和国居民身份证 及其提供的身份信息, 刘国力的公民身份号码为 ****, 其为中国籍自然人, 无境外居留权, 住址为哈尔滨市南岗区长江路 *** 号 6 刘仲辉 根据刘仲辉持有的 中华人民共和国居民身份证 及其提供的身份信息, 刘仲辉的公民身份号码为 ****, 其为中国籍自然人, 无境外居留权, 住址为云南省昆明市西山区大观路 *** 号 * 栋 * 单元 * 号 14

16 7 马巍 根据马巍持有的 中华人民共和国居民身份证 及其提供的身份信息, 马巍的公民身份号码为 ****, 其为中国籍自然人, 无境外居留权, 住址为广东省深圳市福田区侨城东路创意侨园 * 栋 * 8 赵思勤 根据赵思勤持有的 中华人民共和国居民身份证 及其提供的身份信息, 赵思勤的公民身份号码为 ****, 其为中国籍自然人, 无境外居留权, 住址为成都市青羊区东打铜街 * 号 * 栋 * 单元 * 号 9 海丰优享 根据海丰优享提供的成都市锦江区市场监督管理局于 2015 年 9 月 11 日核发的注册号为 的 营业执照 并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统 ( 四川 ), 截至本法律意见书出具日, 海丰优享的基本情况如下 : 名称 住所 法定代表人 成都海丰优享科技有限公司 成都市锦江区一环路东五段 108 号 1-1 幢 15 层 1510 号 郭秀云 类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 注册资本经营范围成立日期营业期限 壹仟陆佰万元 自动控制领域内技术研究 技术转让 技术服务 技术咨询 ; 电子产品的研究及销售 ; 通讯设备 ( 不含无线电发射设备及卫星地面接收设备 ) 计算机软硬件 仪表仪器 机械设备的销售及租赁 ; 设计 制作 代理 发布国内各类广告 ; 计算机系统集成 ; 建筑智能化工程设计 施工 ; 安防工程设计 施工 ( 以上经营范围不含国家法律 行政法规 国务院决定禁止或限制的项目, 依法须批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2014 年 6 月 12 日 2014 年 6 月 12 日至永久 截至本法律意见书出具日, 海丰优享的股东及股权结构如下 : 15

17 序号 股东姓名或名称 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 成都青麦投资管理有限公司 张千斌 刘静 马煜迪 合计 1, 根据海丰优享出具的声明, 其系由成都青麦投资管理有限公司 张千斌 刘静及马煜迪出资设立的有限责任公司, 不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形 ; 其未专门指定公司资产由专业的基金管理人管理, 也不存在支付基金管理费情况 ; 亦未受托管理任何私募投资基金 因此, 海丰优享不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金管理人或私募投资基金, 无需办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续 10 扬帆工贸 根据扬帆工贸提供的攀枝花市工商行政管理局于 2015 年 10 月 28 日核发的统一社会信用代码为 Q 的 营业执照 并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统 ( 四川 ), 截至本法律意见书出具日, 扬帆工贸的基本情况如下 : 名称 住所 法定代表人 攀枝花市扬帆工贸有限公司 攀枝花市西区百家巷 16 号 2 栋一单元 4 号 李阳 类型有限责任公司 ( 外商投资企业与内资合资 ) 注册资本经营范围成立日期营业期限 肆仟贰佰叁拾万元销售 : 矿石 2004 年 1 月 13 日 2004 年 1 月 13 日至 2034 年 1 月 13 日 截至本法律意见书出具日, 扬帆工贸的股东及股权结构如下 : 16

18 序号 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 四川恒鼎实业有限公司 1, 攀枝花锦泰投资有限公司 3, 合计 4, 经本所律师核查, 扬帆工贸的经营范围为销售矿石, 不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金管理人或私募投资基金 11 产业振兴基金 根据产业振兴基金提供的成都市工商局于 2015 年 11 月 5 日核发的统一社会信用代码为 的 营业执照 并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统 ( 四川 ), 截至本法律意见书出具日, 产业振兴基金的基本情况如下 : 名称住所法定代表人类型注册资本经营范围成立日期营业期限 四川产业振兴发展投资基金有限公司 成都高新区交子大道 177 号 1 栋 2 单元 8 层 801 号 赵勇 其他有限责任公司 陆拾壹亿叁仟伍佰零贰万壹仟零肆拾元 股权投资及相关咨询服务 ( 不含国家法律 行政法规 国务院决定限制和禁止的项目 ) 项目投资 资产管理 ; 发起设立股权投资基金企业和股权投资基金管理企业 2011 年 6 月 24 日 2011 年 6 月 24 日至 2018 年 6 月 23 日 截至本法律意见书出具日, 产业振兴基金的股东及股权结构如下 : 序号 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 四川发展 ( 控股 ) 有限责任公司 300, 盈创投资管理有限公司 250,

19 3 4 建银国际财富管理 ( 天津 ) 有限公司 国辰产业投资基金管理有限公司 60, , 合计 613, 根据产业振兴基金提供的 私募投资基金备案证明 并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站 ( 产业振兴基金已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案, 其基金管理人为国辰产业投资基金管理有限公司 12 天下惠融 根据天下惠融提供的成都市工商局于 2015 年 3 月 30 日核发的注册号为 的 营业执照 并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统 ( 四川 ), 截至本法律意见书出具日, 天下惠融的基本情况如下 : 名称成都天下惠融企业管理中心 ( 有限合伙 ) 主要经营场所执行事务合伙人类型经营范围成立日期合伙期限 成都高新区天府大道北段 28 号 1 栋 1 单元 28 层 5 号 成都富汇天下股权投资基金管理有限公司 ( 委派代表 : 曾征 ) 有限合伙企业 企业管理咨询 ( 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 3 月 30 日 2015 年 3 月 30 日至永久 根据天下惠融提供的文件材料, 截至本法律意见书出具日, 天下惠融的合伙人及出资情况如下 : 序号合伙人姓名或名称合伙人类型 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 成都富汇天下股权投资基金管理有限公司 普通合伙人

20 四川三槐旅游产业发展股份有限公司 简阳市兴顺实业有限责任公司 贵阳市建筑设计院有限公司 成都青麦投资管理有限公司 成都爱德施农业开发有限公司 成都惠泽光华投资咨询有限公司 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 李余斌 有限合伙人 陈皓 有限合伙人 陈鹰 有限合伙人 周文富 有限合伙人 熊金汶 有限合伙人 邓平 有限合伙人 邹凤霞 有限合伙人 宋禄林 有限合伙人 胡波 有限合伙人 陈喻孝 有限合伙人 蒋继平 有限合伙人 解中芬 有限合伙人 张平 有限合伙人 魏在涌 有限合伙人 黎胜 有限合伙人 谭建强 有限合伙人 唐彬 有限合伙人 吴其良 有限合伙人 朱可 有限合伙人

21 27 刘嘉良 有限合伙人 蒋美荣 有限合伙人 曾凯南 有限合伙人 杨强 有限合伙人 合计 - 8, 根据天下惠融提供的 私募投资基金备案证明 并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站 ( 天下惠融已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案 13 舜佃投资 根据舜佃投资提供的上海市青浦区市场监督管理局于 2015 年 6 月 10 日核发的注册号为 的 营业执照 并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统 ( 上海 ), 截至本法律意见书出具日, 舜佃投资的基本情况如下 : 名称上海舜佃投资管理中心 ( 有限合伙 ) 主要经营场所执行事务合伙人类型经营范围成立日期合伙期限 上海市青浦区朱枫公路 3424 号 1 幢 2 层 U 区 226 室 广州淡水泉资产管理有限公司 有限合伙企业 投资管理, 投资咨询, 资产管理, 企业管理咨询, 实业投资, 物业管理, 会务服务, 商务信息咨询, 展览展示服务, 文化艺术交流策划 ( 除演出经纪 ), 票务代理 ( 除专项审批 ), 电子商务 ( 不得从事增值电信 金融业务 ), 销售体育用品 电子产品 日用百货 五金交电 服装服饰 电线电缆 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 6 月 10 日 2015 年 6 月 10 日至 2025 年 6 月 9 日 根据舜佃投资提供的文件材料, 截至本法律意见书出具日, 舜佃投资的合伙人及出资情况如下 : 序号合伙人姓名或名称合伙人类型 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 20

22 1 2 3 广州淡水泉资产管理有限公司 四川富鼎万力投资管理有限公司 上海韦尔思投资管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 普通合伙人 普通合伙人 有限合伙人 1, 邱伟杰 有限合伙人 1, 温广行 有限合伙人 1, 温兆安 有限合伙人 1, 合计 5, 根据舜佃投资提供的 私募投资基金备案证明 并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站 ( 舜佃投资已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案 14 顺成投资 根据顺成投资提供的新余市渝水区工商行政管理局于 2014 年 12 月 8 日核发的注册号为 的 营业执照 并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统 ( 江西 ), 截至本法律意见书出具日, 顺成投资的基本情况如下 : 名称新余顺成投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 主要经营场所执行事务合伙人类型经营范围成立日期合伙期限 新余市劳动北路 42 号 赵思俭 有限合伙企业 企业投资及管理 投资管理及咨询 ( 不含金融 证券 期货 保险业务 ) 项目投资策划 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2014 年 12 月 8 日 2014 年 12 月 8 日至 2019 年 12 月 7 日 截至本法律意见书出具日, 顺成投资的合伙人及出资情况如下 : 21

23 序号合伙人姓名合伙人类型 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 赵思俭普通合伙人 1, 范力有限合伙人 合计 2, 根据顺成投资出具的声明, 顺成投资的合伙人仅为赵思俭和范力两名自然人, 不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形 ; 顺成投资的 合伙协议 约定由普通合伙人赵思俭担任执行事务合伙人, 负责合伙企业日常运营 对外代表合伙企业, 并未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理, 也不存在支付基金管理费情况 ; 顺成投资亦未受托管理任何私募投资基金 因此, 顺成投资不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金管理人或私募投资基金, 无需办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续 15 文皓投资 根据文皓投资提供的新余市渝水区工商行政管理局于 2015 年 1 月 20 日核发的注册号为 的 营业执照 并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统 ( 江西 ), 截至本法律意见书出具日, 文皓投资的基本情况如下 : 名称新余文皓投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 主要经营场所执行事务合伙人类型经营范围成立日期合伙期限 新余市劳动北路 42 号 赵文承 有限合伙企业 企业投资及管理 ; 投资管理及咨询 ( 不含金融 证券 期货 保险业务 ); 项目投资策划 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 1 月 20 日 2015 年 1 月 20 日至 2020 年 1 月 19 日 截至本法律意见书出具日, 文皓投资的合伙人及出资情况如下 : 22

24 序号合伙人姓名合伙人类型 认缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 赵文承普通合伙人 1, 范皓亮有限合伙人 1, 合计 2, 根据文皓投资出具的声明, 文皓投资的合伙人仅为赵文承和范皓亮两名自然人, 不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形 ; 文皓投资的 合伙协议 约定由普通合伙人赵文承担任执行事务合伙人, 负责合伙企业日常运营 对外代表合伙企业, 并未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理, 也不存在支付基金管理费情况 ; 文皓投资亦未受托管理任何私募投资基金 因此, 文皓投资不属于 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金管理人或私募投资基金, 无需办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续 16 豪达盈 根据豪达盈提供的杭州市上城区工商行政管理局于 2015 年 6 月 3 日核发的注册号为 的 营业执照 并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统 ( 浙江 ), 截至本法律意见书出具日, 豪达盈的基本情况如下 : 名称杭州豪达盈投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 主要经营场所 上城区海潮路 53 号 489 室 执行事务合伙人杭州豪盈盛达投资管理有限公司 ( 委派代表 : 徐钦 ) 类型经营范围成立日期合伙期限 有限合伙企业 服务 ; 投资管理 ; 投资咨询 ( 除证券 期货 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 6 月 3 日 2015 年 6 月 3 日至长期 根据豪达盈出具的声明, 杭州豪盈盛达投资管理有限公司系私募投资基金管理人, 目前正在办理私募投资基金管理人登记手续 ; 豪达盈系私募基金, 目前正在办理私募基金备案手续 23

25 17 信盈投资 根据信盈投资提供的新余市渝水区市场监督管理局于 2015 年 9 月 23 日核发的注册号为 的 营业执照 并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统 ( 江西 ), 截至本法律意见书出具日, 信盈投资的基本情况如下 : 名称新余信盈投资管理中心 ( 有限合伙 ) 主要经营场所执行事务合伙人类型经营范围成立日期合伙期限 新余市渝水区老东街 21 号 北京丰禾瑞成投资管理有限公司 ( 委派代表 : 姜志诚 ) 有限合伙企业 企业投资 投资管理 项目投资策划 企业管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 9 月 23 日 2015 年 9 月 23 日至 2020 年 9 月 21 日 根据信盈投资出具的声明, 北京丰禾瑞成投资管理有限公司系私募投资基金管理人, 目前正在办理私募投资基金管理人登记手续 ; 信盈投资系私募基金, 目前正在办理私募基金备案手续 综上, 本所认为, 杜勇 韩汇如 何永平 李坤一 刘国力 刘仲辉 马巍 赵思勤为具有完全民事行为能力和完全民事权利能力的中国籍自然人, 具备本次交易的主体资格 ; 海丰优享 扬帆工贸 产业振兴基金为有效存续的有限责任公司, 不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形, 具有本次交易的主体资格 ; 天下惠融 舜佃投资 顺成投资 文皓投资 豪达盈 信盈投资为有效存续的合伙企业, 不存在根据法律法规及其合伙协议规定需予终止的情形, 具有本次交易的主体资格 三 本次交易涉及的相关协议 就本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产事宜, 东方铁塔与交易对方于 2015 年 12 月 4 日签署了附条件生效的 发行股份及支付现金购买资产协议, 就标的资产 交易方案 股份发行及认购方式 债权债务安排 人员安置 标的资产的交割及对价支付 过渡期间损益归属 协议成立后安排 协议的生效条件 违约责任等具体事项进行了约定 同日, 东方铁塔与业绩补偿义务人签署了 业绩承诺补偿协议, 就业绩承诺补偿期间 承诺净利润数 实际净利润数 业绩承诺补偿的实施 减值测试及 24

26 补偿 补偿义务的承担及补偿限额等具体事项进行了约定, 该协议随 发行股份及支付现金购买资产协议 生效而生效 就本次交易涉及的发行股份募集配套资金事宜, 东方铁塔分别与韩汇如 豪达盈 信盈投资于 2015 年 12 月 4 日签署了附条件生效的 股份认购协议, 就认购价格及定价依据 认购款总金额及认购方式 发行股票的种类和面值 限售期 认购数量 支付方式等具体事项进行了约定 经核查, 本所经办律师认为, 上述协议的内容不存在违反法律 行政法规的强制性规定的情形, 上述协议将从各自规定的生效条件全部得到满足之日起生效 四 本次交易的批准和授权 ( 一 ) 本次交易已经履行的批准和授权 1 东方铁塔的批准和授权 2015 年 12 月 4 日, 东方铁塔召开第五届董事会第二十六次会议, 审议通过 关于公司本次重大资产重组符合相关法律 法规规定的议案 关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案 关于 < 青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 关于公司与汇元达全体股东签订附条件生效 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案 关于公司与业绩补偿义务人签订 < 业绩承诺补偿协议 > 的议案 关于公司与配套募集资金认购对象签订附条件生效 < 股份认购协议 > 的议案 关于本次重大资产重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条第二款规定的议案 关于本次重大资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 关于本次重组履行程序完备性 合规性及提交法律文件有效性的议案 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 关于批准本次重大资产重组相关备考审阅报告及评估报告的议案 关于提请股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案 关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案 等议案 东方铁塔关联董事回避表决相关关联议案, 也未代理非关联董事行使表决权 东方铁塔独立董事就上述相关关联议案进行了事前审查认可, 并发表了独立意见 2 交易对方的批准和授权 25

27 (1) 2015 年 11 月 30 日, 海丰优享召开股东会并作出决议, 同意东方铁塔以发行股份的方式购买其持有的汇元达 0.44% 股权 (2) 2015 年 11 月 30 日, 扬帆工贸召开股东会并作出决议, 同意东方铁塔以发行股份的方式购买其持有的汇元达 3.28% 股权 (3) 2015 年 12 月 2 日, 产业振兴基金的管理人召开投资决策会议并作出决议, 同意东方铁塔以发行股份的方式购买其持有的汇元达 13.70% 股权 (4) 2015 年 11 月 30 日, 天下惠融的执行事务合伙人成都富汇天下股权投资基金管理有限公司作出决定, 同意东方铁塔以发行股份的方式购买其持有的汇元达 0.93% 股权 (5) 2015 年 11 月 30 日, 舜佃投资召开合伙人会议并作出决议, 同意东方铁塔以发行股份的方式购买其持有的汇元达 1.51% 股权 (6) 2015 年 11 月 30 日, 顺成投资召开合伙人会议并作出决议, 同意东方铁塔以发行股份方式购买其持有的汇元达 34.86% 股权 (7) 2015 年 11 月 30 日, 文皓投资召开合伙人会议并作出决议, 同意东方铁塔以发行股份及支付现金的方式购买其持有的汇元达 14.94% 股权 3 汇元达的批准和授权 2015 年 12 月 3 日, 汇元达召开股东会并作出决议, 各股东一致同意本次交易, 并互相放弃本次交易所涉及股权转让的优先受让权 ( 二 ) 本次交易尚需履行的批准和授权 根据 重组管理办法 等法律法规的规定及 发行股份及支付现金购买资产协议 的约定, 本次交易尚需履行以下授权或批准程序 : (1) 东方铁塔股东大会审议通过本次交易的相关议案 ; (2) 中国证监会核准本次交易 ; (3) 本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批 / 许可 / 同意 / 备案 综上, 本所经办律师认为, 除上述披露的尚需履行的批准和授权外, 本次交易已履行必要的批准和授权程序 26

28 五 本次交易的标的资产 本次交易的标的资产为 : 杜勇 韩汇如 何永平 李坤一 刘国力 刘仲辉 马巍 赵思勤 海丰优享 扬帆工贸 产业振兴基金 天下惠融 舜佃投资 顺成投资 文皓投资合计持有的汇元达 100% 股权 该等标的资产所涉及重大方面的基本情况如下 : ( 一 ) 汇元达的基本情况 根据汇元达提供的成都市工商局于 2015 年 8 月 6 日核发的注册号为 的 营业执照 并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统 ( 四川 ), 截至本法律意见书出具日, 汇元达的基本情况如下 : 名称住所法定代表人类型注册资本经营范围成立日期营业期限 四川省汇元达钾肥有限责任公司 成都高新区天府二街 138 号 1 栋 14 层 1405 号 赵思俭 有限责任公司 肆仟零壹拾陆万元零柒佰肆拾叁元 钾肥技术研发 ; 钾肥销售 ; 工程勘察设计 ( 工程类凭资质许可证经营 ); 企业管理咨询 商务咨询 市场信息咨询 市场调研 市场营销策划 企业营销策划 企业形象设计 公共关系服务 ( 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 2 月 2 日 2015 年 2 月 2 日至永久 根据汇元达现行有效的公司章程 中天运会计师于 2015 年 11 月 30 日出具的中天运 [2015] 验字第 号 验资报告 并经汇元达确认, 截至本法律意见书出具日, 汇元达的股东及股权结构如下 : 序号 股东姓名或名称 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 顺成投资 1, , 韩汇如 文皓投资

29 4 产业振兴基金 扬帆工贸 刘国力 舜佃投资 刘仲辉 天下惠融 马巍 李坤一 海丰优享 何永平 杜勇 赵思勤 合计 4, , ( 二 ) 汇元达的主要历史沿革 年 2 月, 设立 2015 年 1 月 30 日, 文皓投资 顺成投资共同制定并签署了汇元达设立时的 公司章程 根据该 公司章程, 文皓投资及顺成投资缴纳出资的期限均为 2035 年 1 月 30 日之前 2015 年 2 月 2 日, 汇元达取得成都市工商局核发的 营业执照 ( 注册号 : ) 汇元达设立时的基本情况如下 : 名称 住所 法定代表人 四川省汇元达钾肥有限责任公司 成都高新区天府二街 138 号 1 栋 14 层 1405 号 赵思俭 28

30 类型注册资本经营范围成立日期营业期限 其他有限责任公司 贰仟万元 钾肥技术研发 ; 工程勘察设计 ( 工程类凭资质许可证经营 ); 企业管理咨询 商务咨询 市场信息咨询 市场调研 市场营销策划 企业营销策划 企业形象设计 公共关系服务 ( 依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2015 年 2 月 2 日 2015 年 2 月 2 日至永久 汇元达设立时的股东及股权结构如下 : 序号 股东名称 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 认缴出资比例 (%) 1 顺成投资 1, 文皓投资 合计 2, 年 3 月, 经营范围变更 2015 年 3 月 3 日, 汇元达召开股东会并作出决议, 同意汇元达的经营范围中增加 钾肥销售 同日, 汇元达股东就本次变更签署了新的 公司章程 2015 年 3 月 11 日, 成都市工商局核准了汇元达的上述事项的变更登记 年 7 月, 第一次增资 2015 年 7 月 21 日, 汇元达召开股东会并作出决议, 同意汇元达注册资本由 2,000 万元增加至 2,092.2 万元, 其中由刘仲辉认缴出资 46.1 万元, 李坤一认缴出资 万元, 何永平认缴出资 万元, 杜勇认缴出资 万元, 赵思勤认缴出资 万元 ; 出资期限均为 2016 年 1 月 31 日之前, 出资方式均为货币 同日, 汇元达股东就本次增资签署了新的 公司章程 2015 年 7 月 30 日, 成都市工商局核准了汇元达的上述事项的变更登记 29

31 本次增资后, 汇元达的股东及股权结构如下 : 序号 股东姓名或名称 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 认缴出资比例 (%) 1 顺成投资 1, 文皓投资 刘仲辉 李坤一 何永平 杜勇 赵思勤 合计 2, 年 7 月, 第二次增资 2015 年 7 月 27 日, 汇元达召开股东会并作出决议, 同意汇元达注册资本由 2,092.2 万元增加至 2, 万元, 其中由扬帆工贸认缴出资 万元, 马巍认缴出资 万元 ; 出资期限均为 2016 年 1 月 31 日之前, 出资方式均为货币 同日, 汇元达股东就本次增资签署了新的 公司章程 2015 年 7 月 31 日, 成都市工商局核准了汇元达的上述事项的变更登记 本次增资后, 汇元达的股东及股权结构如下 : 序号 股东姓名或名称 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 认缴出资比例 (%) 1 顺成投资 1, 文皓投资 扬帆工贸 刘仲辉

32 5 马巍 李坤一 何永平 杜勇 赵思勤 合计 2, 年 8 月, 第三次增资 2015 年 8 月 3 日, 汇元达召开股东会并作出决议决议, 同意汇元达注册资本由 2, 万元增加至 4, 万元, 其中由产业振兴基金认缴出资 万元, 海丰优享认缴出资 万元, 天下惠融认缴出资 万元, 舜佃投资认缴出资 万元, 韩汇如认缴出资 万元, 刘国力认缴出资 万元 ; 出资方式均为货币 同日, 汇元达股东就本次增资签署了新的 公司章程 根据该 公司章程, 前述股东已于 2015 年 8 月 3 日前缴纳了全部出资 2015 年 8 月 6 日, 成都市工商局核准了汇元达的上述事项的变更登记 本次增资后, 汇元达的股东及股权结构如下 : 序号 股东姓名或名称 认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 认缴出资比例 (%) 1 顺成投资 1, 韩汇如 文皓投资 产业振兴基金 扬帆工贸 刘国力 舜佃投资 刘仲辉

33 9 天下惠融 马巍 李坤一 海丰优享 何永平 杜勇 赵思勤 合计 4, , 年 11 月, 验资 2015 年 11 月 30 日, 中天运会计师出具中天运 [2015] 验字第 号 验资报告, 经审验, 截至 2015 年 11 月 30 日止, 汇元达已收到全体股东缴纳的注册资本 4, 万元, 各股东的出资均为货币 综上所述, 本所律师认为, 汇元达为依法设立并有效存续的有限责任公司, 不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形 ; 汇元达的股东均依法履行了出资义务, 历次股权变动合法 有效 ( 三 ) 汇元达股权质押情况 根据汇元达提供的相关文件材料并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统 ( 四川 ), 顺成投资 文皓投资 扬帆工贸 刘仲辉 李坤一 何永平 杜勇 赵思勤已分别将其持有的汇元达股权质押给国家开发银行股份有限公司, 为老挝开元向国家开发银行股份有限公司的贷款提供担保 前述股权质押已办理登记手续 顺成投资 文皓投资 扬帆工贸 刘仲辉 李坤一 何永平 杜勇 赵思勤已出具承诺, 在本次重大资产重组实施前解除上述质押担保 基于上述及顺成投资 文皓投资 扬帆工贸 刘仲辉 李坤一 何永平 杜勇 赵思勤出具的 关于资产权属的承诺函, 本所律师认为, 就已设置质押的上述股权, 在相关法律程序及出质人出具的上述承诺等得到满足及履行的前提下, 该等股权过户至东方铁塔不存在实质性法律障碍 ; 除此之外, 该等股权不存在冻结 司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形 32

34 ( 四 ) 汇元达的对外投资 1 香港开元 (1) 香港开元的基本情况 根据 香港法律意见书 及汇元达的确认, 截至本法律意见书出具日, 汇元达持有香港开元 100% 股权, 为香港开元的唯一股东, 香港开元的基本情况如下 : 中文名称 英文名称 香港开元矿业集团有限公司 Hongkong Kaiyuan Mining Group Limited 公司编号 注册地址 成立日期 主要业务 已发行及已缴付股本 香港上环干诺道中 号信德中心西冀 37 楼 3702 室 2010 年 10 月 20 日投资控股 100 港元及 7,500 万美元, 分为 100 股 (2) 设立及历史沿革 根据 香港法律意见书 及汇元达提供的相关文件材料, 香港开元的设立及主要历史沿革如下 : 1 设立 香港开元成立于 2010 年 10 月 20 日, 设立时的股东为 New Goal,New Goal 持有香港开元 100 股, 每股面值港币 1 元,New Goal 持有香港开元 100% 的股权 2 股权转让 2015 年 5 月 21 日,New Goal 与汇元达作为合同其中两方签署股权转让合同, 约定 New Goal 以 250,169, 美元的价格将其持有的香港开元 100 股转让给汇元达 本次股权转让于 2015 年 8 月 21 日完成交割, 香港开元于同日向汇元达签发股票以证明其股东身份 本次股权转让完成后, 汇元达持有香港开元 100% 的股权 33

35 (3) 股权质押 根据 香港法律意见书 及汇元达提供的相关文件材料, 汇元达持有的香港开元 100% 股权已于 2015 年 8 月 26 日质押给国家开发银行股份有限公司, 为老挝开元向国家开发银行股份有限公司的贷款提供担保 根据汇元达 国家开发银行股份有限公司 产业振兴基金 韩汇如于 2015 年 8 月签署的 关于香港开元矿业集团有限公司股份质押之质押权人契约 以及汇元达 产业振兴基金 韩汇如签署的 关于 Hong Kong Kaiyuan Mining Group Limited 之股权质押合同, 经国家开发银行股份有限公司同意, 汇元达将其持有的香港开元 100% 的股权以第二顺位质押方式质押给产业振兴基金及韩汇如 2 老挝开元 (1) 老挝开元的基本情况 根据 老挝法律意见书 及汇元达的确认, 截至本法律意见书出具日, 香港开元持有老挝开元 100% 股权, 为老挝开元的唯一股东 老挝开元目前持有老挝工商部于 2014 年 10 月 27 日颁发的第 436/ERO 号 企业注册登记证书, 老挝开元的基本情况如下 : 名称办公地址注册资本公司形式经营事项成立日期 Lao Kaiyuan Mining Sole Company Ltd. 老挝, 甘蒙省, 他曲县,Namalath 村 75,000,000 美元单一股东有限公司钾矿的勘察 勘探 开采和加工 2008 年 11 月 26 日 (2) 设立及历史沿革 根据 老挝法律意见书 老挝律师的确认及汇元达提供的文件材料, 老挝开元的设立及主要历史沿革如下 : 1 老挝开元的设立 2008 年 10 月 30 日, 老挝政府与四川开元签订 甘蒙省 Xebangphai 县和沙湾那吉省 Saybouly 县钾盐矿普查与勘探协议 ( 以下简称 探矿协议 ) 34

36 2008 年 11 月 17 日, 老挝开元的股东签署 公司章程, 老挝开元注册的目的为经授权在 平方公里的特许区域内从事的钾矿的勘察和勘探作业 该 公司章程 于 2008 年 11 月 27 日获老挝政府认证 2008 年 11 月 17 日, 老挝计划投资部向老挝开元颁发第 / MEM.IPD3 号 外商投资批准证书 2009 年 3 月 10 日, 老挝工商部向老挝开元颁发第 2182/ERO 号 企业注册登记证书 老挝开元设立时的股权结构如下 : 序号股东名称注册资本持股比例 (%) 1 四川开元 3,000,000 美元 100 合计 3,000,000 美元 股权转让及第一次增资 2010 年 12 月 10 日, 老挝开元股东四川开元作出股东决定, 同意将其持有的老挝开元股权转让给香港开元 2010 年 12 月 10 日, 四川开元与香港开元签订 股权转让协议, 四川开元以 650 万美元的对价将其持有的老挝开元 100% 股权转让给香港开元 2010 年 12 月 10 日, 老挝开元股东就此次变更签署了新的 公司章程 根据 2010 年 12 月 20 日由老挝工商部企业登记办公室出具的正式收件函 2010 年 12 月 17 日由老挝能源与矿产部出具的正式收件函 2010 年 12 月 17 日由老挝计划投资部投资促进局出具的正式收件函, 上述 股权转让协议 及 公司章程 已提交并获得老挝政府的相关批准 2011 年 6 月 6 日, 老挝总理府办公室签发第 1084/PMO 号 股权转让证书, 同意四川开元将其持有的老挝开元 100% 股权转让给香港开元以及相应的 公司章程 的修改 2011 年 6 月 9 日, 老挝政府与香港开元签订 探矿协议 之补充协议, 同意将老挝开元的股东变更为香港开元 2011 年 6 月 10 日, 老挝计划投资部向老挝开元颁发第 /MEM.IPD4 35

37 号 外商投资批准证书, 同意上述股权转让 2011 年 7 月 1 日, 老挝开元股东作出股东决定, 将老挝开元注册资本变更为 30,000,000 美元 2011 年 7 月 27 日, 老挝工商部向老挝开元颁发第 2614/ERO 号 企业注册登记证书 本次股权转让及增资完成后, 老挝开元的股东及股权结构如下 : 序号股东名称注册资本持股比例 (%) 1 香港开元 30,000,000 美元 100 合计 30,000,000 美元 第二次增资 2011 年 11 月 9 日, 老挝开元股东香港开元作出股东决定, 将老挝开元注册资本变更为 60,000,000 美元 2012 年 1 月 6 日, 老挝开元股东签署了新的 公司章程, 将老挝开元注册资本变更为 60,000,000 美元 该公司章程于 2012 年 2 月 16 日取得老挝计划投资部颁发的第 024/IPD4 号章程认证和批准书 2012 年 1 月 27 日, 老挝计划投资部向老挝开元颁发第 004/IPD4 号 增加注册资本批准函 2012 年 2 月 16 日, 老挝计划投资部向老挝开元颁发第 /MEM.IPD4 号 外商投资批准证书 2012 年 3 月 6 日, 老挝工商部向老挝开元颁发第 0376/ERO 号 企业注册登记证书 本次增资完成后, 老挝开元的股东及股权结构如下 : 序号股东名称注册资本持股比例 (%) 1 香港开元 60,000,000 美元 100 合计 60,000,000 美元

38 4 第三次增资 2014 年 8 月 22 日, 老挝开元股东香港开元作出决定, 将老挝开元注册资本变更为 75,000,000 美元 2014 年 10 月 27 日, 老挝工商部向老挝开元颁发第 436/ERO 号 企业注册登记证书 本次增资完成后, 老挝开元的股东及股权结构如下 : 序号股东名称注册资本持股比例 (%) 1 香港开元 75,000,000 美元 100 合计 75,000,000 美元 100 根据 老挝法律意见书, 老挝开元合法注册 有效存续, 其历次股权转让及注册资本变更均依据老挝法律取得了必要的批准并完成了必须的程序 (3) 股权质押 根据 老挝法律意见书 及汇元达提供的相关文件材料, 香港开元持有的老挝开元股权已质押给国家开发银行股份有限公司, 为老挝开元向国家开发银行股份有限公司的贷款提供担保 ; 前述股份质押协议已于 2011 年 12 月 27 日在老挝国家资产管理局登记并经老挝公证处公证, 具有法律约束力和执行力 根据 老挝法律意见书 老挝律师的确认及汇元达提供的相关文件材料,2015 年 8 月, 香港开元与产业振兴基金 韩汇如签署股权质押协议, 约定香港开元将其持有的老挝开元 75,000,000 股普通股以第二顺位质押方式质押给产业振兴基金与韩汇如 前述股权质押协议未加盖老挝国家资产管理局的登记章, 老挝律师在 S 号查询报告中也未找到登记记录 3 关于汇元达境外投资的备案手续 2015 年 6 月 15 日, 四川省发展和改革委员会出具 项目备案通知书 ( 川发改外备 [2015] 第 12 号 ), 同意对汇元达收购香港开元股权项目予以备案 2015 年 7 月 7 日, 四川省商务厅出具 企业境外投资证书 ( 境外投资证 37

39 第 N 号 ), 同意汇元达通过香港开元对老挝开元进行投资 综上, 本所认为, 汇元达已就其境外投资在发展改革部门和商务部门办理了备案手续 ( 五 ) 重大资产 1 对外投资 根据 老挝法律意见书 及汇元达提供的文件材料, 老挝开元依据 2011 年 12 月 15 日签订的 股权收购协议 收购了老挝宏峰 100% 的股权 根据 老挝法律意见书, 老挝宏峰为依据老挝法律注册的单一股东有限公司, 现持有第 1986/ERO.KM 号 企业注册登记证书, 并持有第 03/KM 号 外商投资批准证书, 注册地址为甘蒙省他曲县 Nakaikia 村, 经营目的为在甘蒙省他曲县 Nakaikia 村从事石灰加工与销售, 总资本和注册资本为 1,000,000 美元 2 土地使用权 根据 老挝法律意见书 老挝律师的确认以及汇元达提供的文件材料, 老挝开元合法拥有以下土地使用权 : 序 号 使用权人权证编号位置 面积 ( 平方米 ) 用途 有效期 甘蒙省他曲 30 年 (2011 年 1 老挝开元 县 Lammanath 村 2,457,626 二期征地 4 月 22 日至 2041 年 4 月 22 日 ) 2 老挝开元 甘蒙省他曲 县 Lammanath 村 1,294,381 一期工厂及员工宿舍扩建用地 30 年 (2011 年 4 月 22 日至 2041 年 4 月 22 日 ) 3 老挝开元 甘蒙省他曲 县 Phonsaarth 村 776,100 厂区占地 30 年 (2011 年 4 月 22 日至 2041 年 4 月 22 日 ) 38

40 4 老挝开元 甘蒙省他曲 县 Lammanath 村 402,678 一期蓄水池征用土地 30 年 (2011 年 4 月 22 日至 2041 年 4 月 22 日 ) 甘蒙省他曲 30 年 (2011 年 5 老挝开元 县 Thangarm Village 7,000 一期风井 4 月 22 日至 2041 年 4 月 22 日 ) 甘蒙省他曲 30 年 (2011 年 6 老挝开元 县 Lammanath 村 9,177 湄公河取水 4 月 22 日至 2041 年 4 月 22 日 ) 7 老挝开元 甘蒙省他曲 县 Nong Pheu 村 65,817 一期开拓矿井用地 30 年 (2011 年 4 月 22 日至 2041 年 4 月 22 日 ) 8 老挝开元 甘蒙省他曲 县 Nong Miang 村 108,450 办公生活区占地 30 年 (2011 年 4 月 22 日至 2041 年 4 月 22 日 ) 3 建筑物 根据汇元达提供的文件材料, 老挝开元在上述取得土地使用权证的土地上已建造厂房 宿舍等建筑物共计 134, 平方米 根据 老挝法律意见书, 根据 2011 年 5 月 20 日签署的编号为 No. 0642/EM 的 能源与矿产部关于钾盐提取与加工厂的协议, 老挝开元被授予在甘蒙省他曲县 Nongphuie 村建设钾盐矿山和加工厂的权利 2011 年 5 月 20 日, 老挝开元取得老挝能源与矿产部核发的 工厂建设许可证 ( 证号 :642), 允许老挝开元在 平方千米采矿区域内进行建设 根据 老挝法律意见书,2011 年 5 月 26 日, 老挝开元取得老挝能源与矿产部核发的 矿山建设许可证 ( 证号 :339/MEM.MD), 允许老挝开元在甘蒙省他曲县 Nongphuie 村建设矿山必要的建筑物 该 矿山建设许可证 同时授予老挝开元该等建筑物的所有权 4 采矿权 39

41 (1) 老挝开元拥有的采矿权的基本情况 根据 老挝法律意见书, 老挝开元现拥有位于甘蒙省他曲县总面积为 平方千米的地域范围内的钾盐矿开采权, 并持有老挝能源与矿产部于 2011 年 9 月 6 日核发的 矿产开采许可证 ( 证号 : 375/EM.DEM), 有效期为 2011 年 8 月 30 日至 2039 年 8 月 29 日 (2) 老挝开元 平方千米区域采矿权的取得情况 根据 老挝法律意见书, 矿业在老挝属于特许经营产业 外国投资者投资矿业必须与老挝政府签订两阶段的特许协议, 并分两期分别获得相应的特许 批准及证书 1 第一期 : 矿产勘察和勘探作业阶段 2008 年 10 月 30 日, 老挝政府与四川开元签订 探矿协议, 该协议允许四川开元在甘蒙省 Xebangphai 县和沙湾拿吉省 Saybouly 县 平方千米的面积内从事钾盐矿的普查和勘探 为执行该协议, 四川开元在老挝成立了全资子公司老挝开元, 由老挝开元实施四川开元取得的特许权利 2009 年 1 月 21 日, 老挝开元取得老挝能源与矿产部核发的 矿物普查许可证 ( 证号 :122/MEM.DM), 有效期为 2008 年 12 月 12 日至 2009 年 12 月 11 日 2009 年 10 月 28 日, 老挝开元取得老挝能源与矿产部核发的 矿物勘探许可证 ( 证号 :210/MEM.MD), 有效期为 2009 年 10 月 9 日至 2011 年 10 月 8 日, 面积为 平方千米 根据 老挝法律意见书, 老挝开元已取得所有第一期作业 ( 矿产勘察和勘探作业阶段 ) 所必需的许可证 批准函和证书 2 第二期 : 矿产开采和加工作业阶段 2011 年 4 月 22 日, 老挝开元与老挝政府签订的 甘蒙省他曲县钾盐矿开采与加工协议 ( 以下简称 采矿协议 ) 及其补充协议生效 该 采矿协议 允许老挝开元在甘蒙省他曲县面积为 平方千米的区域内从事钾盐的开采和加工 2011 年 5 月 20 日, 老挝开元取得老挝能源与矿产部核发的 工厂建设许可证 ( 证号 :642), 允许老挝开元在 平方千米采矿区域内进行 40

42 建设 2011 年 5 月 26 日, 老挝开元取得老挝能源与矿产部核发的 矿山建设许可证 ( 证号 : 339/MEM.MD ), 允许老挝开元在甘蒙省他曲县 Nongphuie 村建设矿山必要的建筑物 该 矿山建设许可证 同时授予老挝开元该等建筑物的所有权 2011 年 9 月 6 日, 老挝开元取得老挝能源与矿产部核发的 矿产开采许可证 ( 证号 :375/EM.DEM), 有效期限为 28 年, 有效期为 2011 年 8 月 30 日起至 2039 年 8 月 29 日止 2015 年 3 月 3 日, 老挝开元取得老挝计划与投资部核发的 特许权登记证 ( 证号 :007-15/MPI.IPD4), 允许老挝开元根据 采矿协议 的条款开展钾盐的开采和加工, 有效期至 2041 年 4 月 21 日 根据 老挝法律意见书, 老挝开元已取得与其第一期 ( 矿产勘察和勘探作业阶段 ) 和第二期 ( 矿产开采和加工作业阶段 ) 活动相一致的占有 租赁 许可 使用其财产和资产以及开展经营活动的所有必要的政府许可 (3) 老挝开元 平方千米区域探矿权 根据 采矿协议 约定, 老挝开元可以继续在 平方千米区域内继续从事勘察和勘探工作 2011 年 9 月 26 日, 老挝开元取得老挝自然资源与环境部地质局核发的 矿物勘探许可证 ( 续期 )( 证号 :962/MNRE.DG), 有效期至 2012 年 10 月 8 日 2012 年 10 月 2 日, 老挝开元取得老挝计划与投资部核发的 特许权登记证 ( 证号 :079-12/MPI.IPD4), 允许老挝开元在前述面积为 平方千米的项目地区范围内从事勘察和勘探工作, 有效期至 2015 年 9 月 27 日 2012 年 10 月 23 日, 老挝开元取得老挝自然资源与环境部地质局核发的 矿物勘探许可证 ( 续期 )( 证号 :1690/MNRE.DG), 有效期限至 2014 年 9 月 26 日 根据汇元达出具的说明, 老挝开元已完成上述 平方千米区域内的勘察与勘探工作, 目前正在申请更新前述区域的特许权登记证 ; 在老挝开元收到更新后的证件后, 将向老挝政府提交可行性研究报告, 以及与矿产开采和加工作业相关的采矿许可证及其他许可的申请 41

43 5 商标 根据 老挝法律意见书, 老挝开元目前拥有 1 个注册商标, 具体情况如下 : 持有人注册证号商标图形类别有效期 老挝开元 科技部字第 号 上述资产的抵押 质押情况 根据 老挝法律意见书, 老挝开元已将其拥有的不动产和动产抵押给国家开发银行股份有限公司, 为老挝开元向国家开发银行股份有限公司的贷款提供担保 前述不动产担保协议已于 2011 年 12 月 27 日在所有被担保的财产所在地土地管理局登记并经老挝公证处公证 ; 前述动产担保协议已于 2011 年 12 月 27 日在老挝国家资产管理局登记并经老挝公证处公证 ; 前述担保协议具有法律约束力和执行力 根据 老挝法律意见书 老挝律师的确认及汇元达提供的文件材料, 老挝开元与产业振兴基金 韩汇如于 2015 年 8 月签订动产质押协议, 约定老挝开元给将其持有的动产以第二顺位质押方式质押给产业振兴基金及韩汇如 前述动产质押协议未加盖老挝国家资产管理局的登记章, 老挝律师在 S 号查询报告中也未找到登记记录 7 房屋租赁情况 根据汇元达提供的文件材料及 老挝法律意见书, 汇元达及老挝开元的租赁房产情况如下 : 序 号 承租人出租人位置租赁期限租金 1 汇元达 倪素斌 陈 银平 成都市高新区天府二 街 138 号 1 栋 14 层 1405 号 2015/01/ /01/29 24,000 元 2 汇元达何必胜 成都市高新区芳草街 6 号 2 幢负 2 楼 134 号 2015/02/ /12/31 30,000 元 3 老挝开 元 Khamthavis ay 万象市 Chanthabouly 区 Ban Sisavath Tai 2015/01/ /01/28 16,800 美 元 / 年 42

44 Detchantha 街 10 单元 126 号,228 chackhack 号房 4 老挝宏 峰 甘蒙省政府 甘蒙省他曲县 Kaikhiakham 村 2009/11/ /11/09 未约定 ( 六 ) 业务资质 根据汇元达的确认, 其主营业务为进口老挝开元生产的钾肥并向国内销售, 其主营业务与其经营范围一致 根据 香港法律意见书, 香港开元的主要业务是投资控股, 该业务是合法经营 根据 老挝法律意见书 及老挝律师的确认, 老挝开元已根据老挝法律法规获得了其目前所经营的业务所需的全部批准 许可, 并完成了所需的法律程序, 具体情况如下 : 资质名称 证书编号 取得日期 有效期限 矿产开采许可证 375/EM.DEM 2011/09/ /08/29 特许权登记证 /MPI.IPD4 2015/03/ /04/21 加工厂经营许可证 0549/MEM.DM 2013/03/ /02/13 工业用爆炸物使用许可证 661/MOD 2015/04/ /04/08 ( 七 ) 税务 1. 汇元达税务情况 汇元达现持有四川省成都高新技术产业开发区国家税务局 四川省成都高新技术开发区地方税务局联合颁发的 税务登记证 ( 川蓉税联字 号 ) 根据 审阅报告, 汇元达目前适用的主要税种及税率如下 : 序号税种税率 1 企业所得税 25% 43

45 序号 税种 税率 2 增值税 13% 4 城市维护建设税 7% 5 教育费附加 3% 6 地方教育费附加 2% 根据汇元达出具的书面确认以及四川省成都高新技术产业开发区地方税务局第一直属分局 四川省成都高新技术产业开发区国家税务局出具的证明, 并经本所律师核查, 汇元达自 2015 年 2 月 2 日成立至本法律意见书出具日, 不存在受到税务部门行政处罚的情形 2. 香港开元税务情况 根据 香港法律意见书, 香港开元现持有香港税务局签发的 商业登记证, 到期日为 2016 年 10 月 19 日, 业务性质为投资控股 ; 商业登记证 每年须于缴交有关费用后更新且没有任何特别附加条件 3. 老挝开元税务情况 根据 老挝法律意见书, 老挝开元目前适用的主要税种及税率如下 : 序号税种税率 1 利得税 35% 2 增值税 钾肥增值税税基为销售价的 30%, 纳税额为税基的 10% 3 开采税 4% 根据 老挝法律意见书, 老挝开元已履行 2009 至 2014 年度的缴税义务 ( 八 ) 环境保护 根据汇元达的书面确认并经本所律师核查, 其自 2015 年 2 月 2 日成立至本法律意见书出具日, 不存在因违反环境保护法律 法规而受到行政处罚的情形 根据 香港法律意见书, 香港开元的主要业务是投资控股, 故不涉及环 44

46 境保护事宜 根据 老挝法律意见书, 老挝开元于 2011 年 4 月 25 日取得甘蒙省省长签发的第 848/G.KM 号通知, 授权老挝开元根据 钾矿环境和社会报告 和 钾盐加工厂环境和社会报告 从湄公河抽水供该项目之用 ; 该通知还指出, 抽水已得到当地自然资源与能源部水务主管机构 他曲县政府及其他有关部门批准 根据 老挝法律意见书, 老挝开元于 2011 年 9 月 16 日取得老挝自然资源与环境部核发的 环境合格证书 ( 证号 :755/WREA) 根据该 环境合格证书, 老挝自然资源与环境部已批准老挝开元关于其钾盐矿开采及加工厂所有环境影响评估 社会影响评估 环境管理与监督计划和社会管理和监督计划报告 (2011 年 9 月版本 ) 根据 老挝法律意见书, 上述 环境合格证书 及甘蒙省省长签发的第 848/G.KM 号通知证明老挝开元已取得开展第二期作业所需的环境批准 ; 老挝政府与老挝开元签署 采矿协议 证明老挝开元已取得第一期作业所需的环境批准 根据 老挝法律意见书, 根据老挝万象市人民法院于 2010 年 9 月 21 日 2011 年 2 月 2 日 2011 年 2 月 15 日 2011 年 9 月 26 日 2012 年 3 月 13 日 2012 年 11 月 23 日 2014 年 6 月 2 日 2015 年 6 月 3 日出具的证明, 老挝开元未收到老挝环境保护法律项下任何现时的或潜在的责任的通知 ( 包括行政规定或司法行动 诉讼 要求函 索赔 留置权 违规或违法的通知 检查机构的调查或其他法律程序 ) ( 九 ) 安全生产 根据汇元达的书面确认并经本所律师核查, 其自 2015 年 2 月 2 日成立至本法律意见书出具日, 不存在因违反安全生产法律 法规而受到行政处罚的情形 根据 香港法律意见书, 香港开元的主要业务是投资控股, 故不涉及安全生产事宜 根据 老挝法律意见书, 老挝法律未要求就人身健康和安全颁发特别的许可证 批复或证书, 根据老挝万象市人民法院于 2010 年 9 月 21 日 2011 年 2 月 2 日 2011 年 2 月 15 日 2011 年 9 月 26 日 2012 年 3 月 13 日 2012 年 11 月 23 日 2014 年 6 月 2 日 2015 年 6 月 3 日出具的证明, 老挝开元未收到与老挝人身健康与安全保护法律项下任何现时的或潜在的责任的通知 ( 包括行政规定或司法行动 诉讼 要求函 索赔 留置权 违规或违法的通知 检查机构的调查或其他法律程序 ) 45

47 ( 十 ) 诉讼 仲裁及行政处罚 根据汇元达的书面确认以及本所律师查询全国法院被执行人信息查询网站 ( 截至本法律意见书出具日, 汇元达不存在尚未了结的对其业务经营及财务状况构成重大不利影响的诉讼 仲裁或行政处罚 根据 香港法律意见书, 香港开元不存在诉讼 根据 老挝法律意见书, 不存在针对老挝开元的未决的法律 行政或政府调查程序 六 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ( 一 ) 关联方与关联交易 1 关联方 根据顺成投资 文皓投资 刘仲辉 李坤一 何永平 杜勇及赵思勤签署的 一致行动人协议, 自前述各方取得东方铁塔新增股份后, 其将在东方铁塔股东大会上行使表决权时保持一致行动 根据 重组报告书, 本次交易完成后, 顺成投资将持有东方铁塔 181,562,045 股股份, 占东方铁塔本次交易完成后股份总数的 13.44%( 考虑本次募集配套资金发行的股份 ); 顺成投资的执行事务合伙人赵思俭与文皓投资的执行事务合伙人赵文承系父子关系 ; 刘仲辉 李坤一 何永平 杜勇及赵思勤与顺成投资 文皓投资构成一致行动关系 ; 产业振兴基金将持有东方铁塔 71,347,036 股股份, 占东方铁塔本次交易完成后股份总数的 5.28%( 考虑本次募集配套资金发行的股份 ) 根据 上市规则, 产业振兴基金 顺成投资 文皓投资 刘仲辉 李坤一 何永平 杜勇及赵思勤可能成为上市公司新增的关联方 2 关联交易 (1) 本次重大资产重组构成关联交易 根据 重组报告书, 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中包含东方铁塔的控股股东 实际控制人韩汇如 ; 本次交易完成后, 顺成投资将持有东方铁塔 181,562,045 股股份, 占东方铁塔本次交易完成后股份总数的 13.44%( 考虑本次募集配套资金发行的股份 ); 顺成投资的执行事务合伙人赵思俭与文皓投资的执行事务合伙人赵文承系父子关系 ; 刘仲辉 李坤一 何永平 杜勇及赵思勤与顺成投资 文皓投资构成一致行动 46

48 关系 ; 产业振兴基金将持有东方铁塔 71,347,036 股股份, 占东方铁塔本次交易完成后股份总数的 5.28%( 考虑本次募集配套资金发行的股份 ) 鉴于前述事项, 根据 上市规则, 本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易 根据 重组报告书, 本次募集配套资金的认购对象中包含东方铁塔的控股股东 实际控制人韩汇如 基于此, 根据 上市规则, 本次募集配套资金构成关联交易 (2) 关联交易的审议表决情况 如本法律意见书第四部分所述, 东方铁塔第五届董事会第二十六次会议已审议批准本次关联交易及涉及的相关事宜 ; 因本次交易属于关联交易, 关联董事回避表决相关关联议案, 也未代理非关联董事行使表决权, 独立董事就相关关联议案进行了事前审查认可, 并发表了独立意见 经核查, 本所经办律师认为, 东方铁塔已就该等关联交易根据 重组管理办法 等法律法规及公司章程规定履行了现阶段的相关审议批准和授权程序 (3) 关于规范关联交易的承诺 为规范本次交易完成后可能存在的关联交易, 东方铁塔控股股东 实际控制人韩汇如出具了 关于规范关联交易的承诺函, 承诺以下事项 : 1 本次交易完成后, 本人及所控制的企业将尽可能减少与东方铁塔之间的关联交易, 不会利用自身作为东方铁塔股东之地位谋求与东方铁塔在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利 ; 不会利用自身作为东方铁塔股东之地位谋求与东方铁塔达成交易的优先权利 ; 2 若发生必要且不可避免的关联交易, 本人及所控制的企业将与东方铁塔按照公平 公允 等价有偿等原则依法签订协议, 履行合法程序, 并将按照有关法律法规和东方铁塔章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策 报批程序, 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定, 保证关联交易价格具有公允性, 亦不利用该等交易从事任何损害东方铁塔及东方铁塔其他股东的合法权益的行为 ; 3 若违反上述声明和保证, 本人将对因前述行为而给东方铁塔造成的损失向东方铁塔进行赔偿 经查验, 本所经办律师认为, 上述东方铁塔控股股东 实际控制人韩汇如 47

49 为减少及规范关联交易所作出的承诺合法有效, 不存在违反法律法规的强制性规定的情形 ( 二 ) 同业竞争 为避免本次交易完成后, 与东方铁塔可能产生的同业竞争, 东方铁塔控股股东 实际控制人韩汇如出具 关于避免同业竞争的承诺函, 承诺以下事项 : (1) 除拟注入东方铁塔的汇元达及其下属公司从事钾盐勘探 开采 加工及销售业务外, 本人及所控制的企业不存在从事钾盐勘探 开采 加工及销售业务的情形 ; (2) 本次交易完成后, 本人及所控制的企业不会直接或间接经营任何与东方铁塔及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 亦不会投资任何与东方铁塔及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 ; (3) 本次交易完成后, 如本人及所控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围, 与东方铁塔及其下属公司经营的业务产生竞争, 则本人及所控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务 将产生竞争的业务纳入东方铁塔或者转让给无关联关系第三方等合法方式, 使本人及所控制的企业不再从事与东方铁塔及其下属公司主营业务相同或类似的业务, 以避免同业竞争 ; 如本人及所控制的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与东方铁塔或其下属公司的经营构成竞争的活动, 则立即将上述商业机会通知东方铁塔或其下属公司, 并将该商业机会优先提供给东方铁塔或其下属公司 ; (4) 如违反以上承诺, 本人愿意承担由此产生的全部责任, 充分赔偿或补偿由此给东方铁塔或其下属公司造成的所有直接或间接损失 经查验, 本所经办律师认为, 上述东方铁塔控股股东 实际控制人韩汇如为避免同业竞争所作出的承诺合法有效, 不存在违反法律法规的强制性规定的情形 七 本次交易涉及的债权债务的处理 本次交易不涉及交易对方及东方铁塔 标的公司各自原有债权债务的享有和承担方式的变更, 即交易对方及东方铁塔 标的公司各自原有债权债务仍依法由其各自享有和承担 如本法律意见书 五 本次交易的标的资产 所述, 顺成投资 文皓投 48

50 资 扬帆工贸 刘仲辉 李坤一 何永平 杜勇及赵思勤已在其持有的汇元达股权上设置了质押, 根据前述各方出具的承诺, 为实现其所持有的汇元达股权的顺利过户, 其将在本次重大资产重组实施前解除前述质押担保 八 本次交易的信息披露 经核查, 截至本法律意见书出具日, 东方铁塔已履行了现阶段法定的披露和报告义务 本所经办律师认为, 东方铁塔尚需根据项目进展情况, 按照 重组管理办法 上市规则 等相关法律法规的规定履行相关信息批露义务 九 本次交易的实质条件 ( 一 ) 本次发行股份及支付现金购买资产符合 重组管理办法 的相关规定 1 根据 重组报告书 香港法律意见书 老挝法律意见书 等文件材料及汇元达的书面说明并经本所经办律师核查, 汇元达的主要业务是进口老挝开元生产的钾肥并在国内销售, 香港开元的主要业务是投资控股, 老挝开元在老挝进行钾盐勘探 开采 加工等业务, 因此, 本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定的情形, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 一 ) 项的规定 2 根据 重组报告书, 本次交易完成后, 东方铁塔的股本总额将增至 1,351,275,228 股, 超过 4 亿股, 且社会公众持有的股份比例不低于东方铁塔总股本的 10%, 东方铁塔仍具备股票上市条件, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 二 ) 项之规定 3 根据 重组报告书 东方铁塔第五届董事会第二十六次会议决议等文件并经本所经办律师核查, 本次交易涉及标的资产定价参考具有证券业务从业资格的中联评估出具的 评估报告 同时, 东方铁塔独立董事对评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见, 认为评估机构独立, 评估假设前提合理, 评估方法与评估目的的相关性一致, 定价依据和交易价格公允 据此, 本次交易所涉资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 三 ) 项的规定 4 根据 重组报告书 发行股份及支付现金购买资产协议 及交易对方出具的书面说明并经本所经办律师核查, 本次交易涉及的标的资产权属清晰 ; 顺成投资 文皓投资 扬帆工贸 刘仲辉 李坤一 何永平 杜勇 赵思勤持有的汇元达股权已设定质押, 但在相关法律程序及前述出质人出具的承诺等得到满足及履行的情形下, 该等资产过户不存在法律障碍, 并 49

51 能在约定期限内办理完毕权属转移手续 ; 本次交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 四 ) 项及第四十三条第一款第 ( 四 ) 项的规定 5 根据 重组报告书, 本次交易完成后, 汇元达将成为东方铁塔的全资子公司, 有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致东方铁塔在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 五 ) 项的规定 6 根据 重组报告书, 本次交易有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 六 ) 项的规定 7 根据 重组报告书, 本次交易不会对东方铁塔的法人治理结构产生不利影响, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 七 ) 项的规定 8 根据 重组报告书, 本次交易有利于提高上市公司资产质量 改善公司财务状况和增强持续盈利能力 ; 如本法律意见书 六 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 所述, 在相关避免同业竞争 规范关联交易的承诺得以严格履行, 以及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下, 本次交易的实施不会对东方铁塔的独立性构成重大不利影响, 符合 重组管理办法 第四十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定 9 根据中天运会计师出具的中天运 [2015] 审字第 号及中天运 [2015] 审字第 号 审计报告, 中天运会计师对东方铁塔最近一年及最近一期的财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告, 符合 重组管理办法 第四十三条第一款第 ( 二 ) 项的规定 10 根据东方铁塔出具的说明 公开披露信息并经本所律师查询中国证监会网站 ( 上市公司及现任董事 监事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形, 符合 重组管理办法 第四十三条第一款第 ( 三 ) 项之规定 11 根据 重组报告书, 本次交易完成后, 东方铁塔实现了业务的多元化发展, 主营业务收入结构将得以改善, 单一业务的业绩波动风险将得以分散, 有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合 ; 汇元达成为东方铁塔 100% 控股的子公司后, 能够在经营管理 资本筹集等方面得到上东方铁塔的强力支持, 有助把各自业务做大做强, 同时可以互补发展 本次交易以发行股份方式购买韩汇如持有的 % 股权属于向东方铁塔控股股东 实际控制人购买资产的情形, 以发行股份及支付现金方式向除韩 50

52 汇如之外的汇元达十四名股东合计持有的汇元达 % 股权属于向东方铁塔控股股东 实际控制人或其控制的关联人之外的对象发行股份及支付现金购买资产的情形 ; 本次交易完成后, 韩汇如仍为东方铁塔的控股股东 实际控制人 据此, 本所律师认为, 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条第二款的规定 12 根据东方铁塔第五届董事会第二十六次会议决议等文件, 本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%; 根据东方铁塔 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配方案 ( 每 10 股派发现金红利 0.50 元 ),2015 年第二次临时股东大会审议通过的 2015 年半年度利润分配方案 ( 每 10 股派发现金红利 15 元, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股 ), 上述发行价格调整为 7.68 元 / 股, 符合 重组管理办法 第四十五条的规定 13 根据 发行股份及支付现金购买资产协议 及交易对方出具的承诺, 本次交易项下发行对象对认购股份的锁定期的相关承诺符合 重组管理办法 第四十六条之规定 ( 二 ) 本次募集配套资金符合 发行管理办法 及 实施细则 的相关规定 1 根据 重组报告书, 本次募集配套资金的认购对象为韩汇如 豪达盈 信盈投资, 未超过 10 名特定投资者, 符合 发行管理办法 第三十七条及 实施细则 第八条的规定 2 根据 重组报告书, 本次募集配套资金项下的股份发行价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%; 根据东方铁塔 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配方案 ( 每 10 股派发现金红利 0.50 元 ),2015 年第二次临时股东大会审议通过的 2015 年半年度利润分配方案 ( 每 10 股派发现金红利 15 元, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股 ), 上述发行价格调整为 7.68 元 / 股, 本次募集配套资金涉及的非公开发行股份的价格符合第三十八条第 ( 一 ) 项及 实施细则 第七条的规定 3 根据 重组报告书 及认购对象出具的承诺, 本次募集配套资金项下发行的股份自完成股份登记之日起 36 个月内不得转让, 本次募集配套资金涉及的非公开发行股份的锁定期安排符合 管理办法 第三十八条第 ( 二 ) 款和 实施细则 第九条的规定 4 根据 重组报告书, 本次发行股份所募集的配套资金扣除发行费用后的净额将用于本次交易现金对价支付 老挝开元钾肥扩建项目和补充上市公司流动资金 本次交易所募集的配套资金数额将不会超过本次交易涉及项 51

53 目的资金需求量 ; 该资金使用符合相关产业政策, 不存在违反有关环境保护 土地管理等法律和行政法规的规定 ; 本次交易所募集的配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资, 不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 本次交易实施完成后, 不会与东方铁塔控股股东 实际控制人产生同业竞争或影响东方铁塔的独立性 ; 东方铁塔已制定 募集资金管理制度, 募集资金将存放于董事会决定的专项账户 本次募集配套资金的数额和使用符合 发行管理办法 第十条及第三十八条第 ( 三 ) 项之规定 5 经本所律师核查, 本次交易前, 韩汇如直接持有上市公司 52.45% 的股权, 系上市公司的控股股东 实际控制人 本次交易完成后, 不考虑募集配套资金非公开发行的股份, 韩汇如直接持有上市公司 43.59% 的股权, 仍为上市公司的控股股东 实际控制人 本次交易未导致东方铁塔实际控制权发生变化, 不存在 管理办法 第三十八条第 ( 四 ) 款所述的情形 6 根据 重组报告书 东方铁塔的相关审计报告 东方铁塔公开披露信息以及出具的说明和承诺, 并经本所经办律师核查, 东方铁塔不存在 管理办法 第三十九条规定的以下不得非公开发行股票的情形 : (1) 本次发行申请文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; (2) 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 ; (3) 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除 ; (4) 上市公司现任董事 高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责 ; (5) 上市公司或其现任董事 高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 ; (6) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见 否定意见或无法表示意见的审计报告 (7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 综上, 本所认为, 本次交易符合 重组管理办法 发行管理办法 实施细则 等相关法律法规规定的实质性条件 十 本次交易中相关当事人证券买卖行为的核查 根据东方铁塔提供的内幕信息知情人名单以及中国证券登记结算有限责任 52

54 公司深圳分公司出具的持股及股份变更查询证明, 本次交易各方和相关中介机构中知悉本次交易内幕信息的自然人及其直系亲属在东方铁塔股票本次交易停牌前 6 个月至 2015 年 5 月 18 日期间存在如下买卖东方铁塔股票的情况 : 姓名 杜勇 张金鑫 与交易各方之间的关系 汇元达股东 海丰优享总经理郭秀云之子 买卖股票情况 交易日期 交易数量 2015 年 4 月 1 日 买入 1,000 股 2015 年 4 月 2 日 买入 1,000 股 2015 年 4 月 13 日 卖出 2,000 股 2015 年 5 月 11 日 买入 1,000 股 东方铁塔已出具情况说明如下 : 2015 年 5 月 3 日, 公司董事韩汇如及董事会秘书何良军因考虑老挝开元公司初次接触杜勇先生, 期间未涉及重组信息 于 2015 年 5 月 18 日, 公司才确定与汇元达就重组事宜签订意向性框架协议 杜勇先生本人在交易本公司股票并不知悉本公司此次重组事宜, 其交易行为纯属个人经验判断而为 杜勇已出具情况说明如下 : 本人在 4 月 13 日前交易东方铁塔股票时并不知晓东方铁塔与汇元达钾肥公司拟进行资产重组项目的任何信息, 第一次接触东方铁塔公司的人员, 是 2015 年 5 月 3 日在老挝与赵思俭董事长共同接待东方铁塔公司的韩汇如先生和何良军董秘对老挝开元矿业公司的考察 本人交易东方铁塔股票不涉及东方铁塔公司的任何内幕信息, 纯属个人经验判断 张金鑫已出具情况说明如下 : 本人在买卖东方铁塔股票时及在此之前, 并不知晓与东方铁塔本次重大资产重组有关的任何事项 上述买卖股票是基于本人对东方铁塔已公开披露信息的分析 对东方铁塔股价走势的判断以及自身资金需求而作出, 没有利用内幕信息进行东方铁塔股票交易, 也不存在违反 证券法 等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形 郭秀云已出具情况说明如下 : 本人在东方铁塔股票停牌之前, 未参与东方铁塔本次重大资产重组项目的任何会议或谈判, 也不知晓与本次重大资产重组有关的任何事项, 不存在获悉东方铁塔将进行重大资产重组内幕信息的情形, 亦不存在泄漏有关信息或建议他人买卖东方铁塔股票或操纵东方铁塔股票等行为 基于上述说明, 本所律师认为, 杜勇 张金鑫买卖上市公司股票的行为不属于 证券法 所禁止的证券交易内幕信息知情人员利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形, 不会对本次交易构成实质性法律障碍 53

55 十一 本次交易涉及的证券服务机构 经核查, 东方铁塔就本次交易聘请的独立财务顾问为德邦证券, 法律顾问为金杜, 审计机构为中天运会计师, 评估机构为中联评估 上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格 十二 结论意见 综上, 本所认为, 本次交易符合 重组管理办法 发行管理办法 实施细则 等法律法规及规范性文件的有关规定, 在取得本法律意见书之 四 本次交易的批准和授权 /( 二 ) 本次交易尚需履行的批准和授权 后, 本次交易的实施不存在实质性法律障碍 本法律意见书正本一式四份 ( 以下无正文, 为签字盖章页 ) 54

56 ( 本页无正文, 为 北京市金杜律师事务所关于青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 之签字盖章页 ) 北京市金杜律师事务所 单位负责人 : 经办律师 : 王玲 王立新 肖兰 二 一五年十二月四日 55