目录 释义... 4 第一节序言... 8 第二节声明和承诺 第三节收购人介绍 一 投资者基本情况 二 一致行动人基本情况 三 收购人控股股东 实际控制人控股 参股其他公司情况 四 收购人及其控股股东 实际控制人在其他上市公司拥有权益情况.

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1 太平洋证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城股份有限公司收购报告书之财务顾问报告 财务顾问 二〇一七年五月 1

2 目录 释义... 4 第一节序言... 8 第二节声明和承诺 第三节收购人介绍 一 投资者基本情况 二 一致行动人基本情况 三 收购人控股股东 实际控制人控股 参股其他公司情况 四 收购人及其控股股东 实际控制人在其他上市公司拥有权益情况 五 收购人及其控股股东 实际控制人持有金融机构股份情况 ( 截止 2017 年 5 月 23 日 ) 六 收购人与上市公司 上市公司持股 5% 以上股东之间的关联关系 七 收购人之间的关联关系或一致行动关系 第三节收购方式 一 本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况 二 本次收购的方式 三 本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况 四 关于豁免要约收购 五 收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 六 本次收购的相关协议 第五节财务顾问意见 一 收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实 准确 完整 二 本次收购的目的 三 收购人主体资格 收购实力及诚信记录 四 对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 五 收购人的股权结构及其控股股东 实际控制人支配收购人的方式 六 收购人的收购资金来源 七 收购人已履行的授权和批准程序 八 收购人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核查 九 收购人与上市公司及其关联方是否存在持续性关联交易的核查

3 十 收购标的股权的权利限制 十一 收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来, 收购人与被收购公司的董事 监事 高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 十二 收购人得以豁免要约收购并免于提交申请的理由 十三 关于上市公司控股股东 实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债 未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

4 释义 除非另有说明, 以下简称在报告中的含义如下 : 财务顾问报告 本财务顾问报告指 太平洋证券股份有限公司关于上海豫园旅游商城股 份有限公司收购报告书之财务顾问报告 收购报告书 指 上海豫园旅游商城股份有限公司收购报告书 投资者 指 浙江复星商业发展有限公司 上海复地投资管理有限 公司等 17 名公司, 详见本报告书第三节 复星高科复星产投收购人豫园商城 上市公司复星医药 指上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司指上海复星产业投资有限公司指复星高科 复星产投和 17 名投资者指上海豫园旅游商城股份有限公司指上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 本次发行 本次交易 本次重大 资产重组 本次重组 本次收购 指 指 上市公司拟向浙江复星 复地投资管理等 17 名投资者非公开发行人民币普通股 2,420,841,664 股份, 向黄房公司非公开发行人民币普通股 161,122,244 股份的行为 指复地投资管理 浙江复星等 17 名投资者认购豫园商城本次非公开发行人民币普通股 2,420,841,664 股份的行为 浙江复星复地投资管理复地投资发展 Alliance Properties 复川投资复晶投资复科投资复迈投资艺中投资复颐投资润江置业 指浙江复星商业发展有限公司指上海复地投资管理有限公司指上海复地投资发展有限公司指 China Alliance Properties Limited 指上海复川投资有限公司指上海复晶投资管理有限公司指上海复科投资有限公司指上海复迈投资有限公司指上海艺中投资有限公司指上海复颐投资有限公司指重庆润江置业有限公司 4

5 复久紫郡复远越城复曼投资复北投资 Spread Grand Phoenix Prestige 黄房公司 指南京复久紫郡投资管理有限公司指南京复远越城投资管理有限公司指杭州复曼投资管理有限公司指杭州复北投资管理有限公司指 Spread Grand Limited 指 Phoenix Prestige Limited 指上海市黄浦区房地产开发实业总公司 复邦鑫业指上海复邦鑫业投资中心 ( 有限合伙 ) 闵祥地产闵光地产上海星耀上海星泓合肥星泓实业合肥星泓金融城复星物业复地通达复地通盈复鑫置业复毓投资复江地产光霞地产复星南粤复星南岭星健星粤星健星穗复地致德成都复地明珠海南复地天津湖滨复城润广 指上海闵祥房地产开发有限公司指上海闵光房地产开发有限公司指上海星耀房地产发展有限公司指上海星泓投资控股有限公司指合肥星泓实业有限公司指合肥星泓金融城发展有限公司指上海复星物业管理有限公司指北京复地通达置业有限公司指北京复地通盈置业有限公司指北京复鑫置业有限公司指上海复毓投资有限公司指武汉复江房地产开发有限公司指湖北光霞房地产开发有限公司指广州市复星南粤投资管理有限公司指广州市复星南岭投资管理有限公司指广州市星健星粤房地产有限公司指广州市星健星穗房地产有限公司指重庆复地致德置业有限公司指成都复地明珠置业有限公司指海南复地投资有限公司指天津湖滨广场置业发展有限公司指南京复城润广投资管理有限公司 5

6 南京复地明珠宁波复地明珠复地东郡宁波星健苏州星和博城置业金成品屋复拓置业复曼达置业长沙复地复旸投资复盈地产国投瑞银 指南京复地明珠置业有限公司指宁波复地明珠置业有限公司指南京复地东郡置业有限公司指宁波星健资产管理有限公司指苏州星和健康投资发展有限公司指浙江博城置业有限公司指杭州金成品屋置业有限公司指杭州复拓置业有限公司指杭州复曼达置业有限公司指长沙复地房地产开发有限公司指上海复旸投资有限公司指长沙复盈房地产开发有限公司指国投瑞银资本管理有限公司 上海星泓 闵祥地产等 28 家公 司 指 上海星泓 闵祥地产 复星物业 复城润广 宁波星健 博城置业 长沙复地 苏州星和 金成品屋 复地通达 复地通盈 复毓投资 复星南岭 复星南粤 复旸投资 天津湖滨 复拓置业 复曼达置业 海南复地 复地东郡 光霞地产 Globeview Winner Gold 闵光地产 武汉复江 成都复地明珠 复鑫置业 上海星耀 标的资产 Globeview Winner Gold CWB 项目 Coastline 项目新元房产复地集团财务顾问 太平洋证券法律顾问 锦天城律师商务部 指上海星泓 闵祥地产等 28 家公司全部或部分股权指 Globeview Global Limited 指 Winner Gold Investments Limited 指 Clear Water Bay Land Company Limited 指 Coastline International Limited 指上海新元房地产开发经营有限公司指复地 ( 集团 ) 股份有限公司指太平洋证券股份有限公司指上海市锦天城律师事务所指中华人民共和国商务部 6

7 中国证监会上交所 交易所香港联交所中登公司上海市国资委黄浦区国资委 公司法 证券法 指中国证券监督管理委员会指上海证券交易所指香港联合交易所有限公司指中国证券登记结算有限责任公司指上海市国有资产监督管理委员会指上海市黄浦区国有资产监督管理委员会指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 (2014 年修订 ) 格式准则 16 号 指 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 元 万元 亿元 指人民币元 人民币万元 人民币亿元 7

8 第一节序言 1 本次收购为浙江复星 复地投资管理等 17 名投资者以其持有的上海星泓 闵祥地产等 28 家公司的全部或部分股权, 认购上市公司非公开发行的 2,420,841,664 股股份 2 本次交易完成前, 复星产投持有上市公司 17.24% 的股份, 复星高科持有上市公司 9.21% 的股份, 且其为复星产投的控股股东, 复星高科及复星产投合计持有上市公司 26.45% 的股份 ; 郭广昌通过复星产投和复星高科间接持有上市公司股份, 为上市公司实际控制人 本次交易完成后, 复星高科 复星产投等 19 名收购人合计持有上市公司 69.69% 的股份 ; 郭广昌通过复星产投和复星高科等间接持有上市公司 69.69% 的股份, 仍为上市公司实际控制人 3 本次收购是因上市公司拟向复地投资管理 浙江复星等 17 名投资者发行股份 2,420,841,664 股, 购买其持有的闵祥地产 闵光地产等 28 家公司的全部或部分股权, 导致收购人持有上市公司的权益合计超过 30%, 触发其要约收购义务 根据 上市公司收购管理办法 第六十三条, 经上市公司股东大会非关联股东批准, 投资者取得上市公司向其发行的新股, 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%, 投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股, 且公司股东大会同意投资者免于发出要约, 投资者可以免于提交豁免要约申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续 复地投资管理 浙江复星等 17 名投资者已出具书面承诺 : 自收购人在本次交易过程中认购的股份登记在收购人名下之日起 36 个月内, 收购人不转让本次发行中其所获得的股份, 如相关公司未能达到盈利承诺而导致收购人须向上市公司履 8

9 行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的, 上述锁定期延长至该等股份补偿义务履行完毕之日 ; 本次重组完成后六个月内, 如果上市公司的股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行价, 或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次发行价的, 则收购人持有的该等股票的锁定期限自动延长六个月 本次收购尚待上市公司召开股东大会并经非关联股东同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份 4 太平洋证券股份有限公司接受委托, 担任复星高科 复星产投等 19 名收购人收购豫园商城之财务顾问, 对本次收购出具财务顾问报告 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 及其他相关法律 法规及规范性文件的有关规定, 本财务顾问按照行业公认的业务标准 道德规范, 本着诚实信用 勤勉尽责的精神, 经过审慎的尽职调查, 在认真阅读相关资料和充分了解本次收购行为的基础上, 就收购人收购豫园商城之行为出具本财务顾问报告, 以供广大投资者及有关各方参考 9

10 第二节声明和承诺 一 财务顾问声明太平洋证券股份有限公司接受委托, 担任本次浙江复星等 19 家公司收购豫园商城的财务顾问, 并就本次收购出具财务顾问报告 本财务顾问报告的内容包括披露资料的真实性 准确性及完整性, 收购主体资格 收购实力 收购方诚信记录 收购方承诺等方面 本财务顾问报告是依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 等法律 法规的有关规定, 按照行业公认的业务标准 道德规范, 本着诚实信用和勤勉尽责的原则, 经过审慎调查后出具的 本财务顾问特作如下声明 : 1 本财务顾问与本次收购交易各方均无任何关联关系 2 本财务顾问所依据的资料由相关各方提供, 提供方对所提供资料的真实性 准确性 完整性和及时性负责, 并保证资料无虚假陈述 误导性陈述和重大遗漏, 并对所提供资料的合法性 真实性和完整性承担法律责任 3 本报告不构成对上市公司的任何投资建议, 投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本财务顾问不承担任何责任 4 本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明 5 本财务顾问特别提醒投资者认真阅读上市公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告 6 与本次收购相关的上市公司发行股份购买资产暨关联交易事项尚处预案 10

11 阶段, 其相关的审计 评估工作尚未完成, 相关方案仍存在不确定性, 故本财务顾问报告将根据上述方案的调整及时更新披露 7 本意见旨在对本次收购报告书做出独立 客观 公正的评价, 以供有关方面参考 本财务顾问报告仅供收购报告书作为附件使用 未经本财务顾问书面同意, 本财务顾问报告不得用于其他任何目的, 也不得被任何第三方使用 二 财务顾问承诺太平洋证券作为浙江复星等 19 家收购人的财务顾问, 承诺如下 : 1 本财务顾问已按照法律 行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与收购方披露的文件内容不存在实质性差异 ; 2 本财务顾问已对收购人披露的文件进行充分核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求 ; 3 本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律 行政法规和中国证监会的规定, 有充分理由确信收购人披露的信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏 ; 4 本财务顾问在与各收购人接触后至担任财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易 操纵市场和证券欺诈问题 ; 5 与收购人已订立持续督导协议 11

12 第三节收购人介绍 本次交易完成前, 复星产投持有上市公司 17.24% 的股份, 复星高科持有上市公司 9.21% 的股份且其为复星产投的控股股东, 复星高科及复星产投合计持有上市公司 26.45% 的股份 复地投资管理 浙江复星等 17 名投资者以其持有的资产认购上市公司本次发行股份 2,420,841,664 股, 占本次交易完成后上市公司总股本的 60.23% 本次交易完成后, 复星产投 复星高科等收购人合计持有上市公司 69.69% 的股份 收购管理办法 第五条规定, 收购人包括投资者及与其一致行动的他人 ; 第八十三条规定, 如无相反证据, 受同一主体控制 且能够支配上市公司股份表决权的主体互为一致行动人 复地投资管理 浙江复星等 17 名投资者属于本次上市公司收购的投资者, 且投资者签署了一致行动人协议 ; 复地投资管理 浙江复星等 17 名投资者与复星产投 复星高科均属于郭广昌实际控制的企业, 故复星产投 复星高科属于投资者的一致行动人 ; 因此, 复地投资管理 浙江复星等 17 名投资者和复星产投 复星高科属于本次上市公司收购的收购人 一 投资者基本情况 ( 一 ) 浙江复星商业发展有限公司 1 基本情况 名称 : 法定代表人 : 注册资本 : 注册地 : 浙江复星商业发展有限公司梁信军 10,000 万元台州市耀达大厦 289 号 1811 室 12

13 公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 统一社会信用代码 : 成立时间 : 经营范围 : 联系地址及联系方式 : A 2008 年 3 月 20 日日用百货销售 国家法律 法规 政策允许的投资业务, 社会经济咨询 浙江复星等 17 名投资者和复星产投联系方式参见本节之 二 一致行动人基本情况 之 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 相应部分 2 股权控制关系 截至本报告书签署日, 浙江复星与其控股股东 实际控制人之间的股权控制 关系如下 : 3 主营业务情况及最近三年主要财务指标 (1) 最近三年主营业务情况浙江复星最近三年主要从事综合性产业投资类业务, 投资涵盖地产 商业 物流 健康养老综合服务等领域 (2) 最近三年主要财务指标 13

14 单位 : 万元 项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 1,613, ,028, ,620, 负债总额 737, ,149, , 所有者权益 876, , , 营业收入 6, , 利润总额 -2, , 净利润 -2, , 净资产收益率 -0.25% 0.74% 0.02% 资产负债率 45.69% 56.67% 46.16% 注 : 以上为母公司未经审计的财务数据 4 收购人最近 5 年受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日, 浙江复星已出具声明, 其最近 5 年未受过行政处罚 ( 与 证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况 5 收购人董事 监事 高级管理人员情况 截至本报告书签署日, 浙江复星董事 监事及高级管理人员的基本情况如下 : 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否具有境外居留权 梁信军 执行董事 经理 中国 中国 否 王智骏监事中国中国否 截至本报告书签署日, 上述人员已出具声明, 其最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形 6 主要下属企业 截至本报告书签署日, 浙江复星主要下属企业如下 : 序 号 企业名称 注册地 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 经营范围 14

15 序 号 企业名称 注册地 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 经营范围 1 上海星景股权投资管理有限公司 上海 2, 股权投资基金管理, 投资咨询, 资产管理, 企业管理咨询 上海星双健投 投资管理, 资产管理, 实业投资, 2 资管理有限公 上海 12, 投资咨询 企业管理咨询 商务 司 信息咨询 房地产咨询等 上海豫园商旅 3 文产业投资管 理有限公司 上海 5, 股权投资管理 上海复艺艺术 文化艺术品的投资 销售 ( 除文 4 品投资有限公 上海 1, 物 ), 文化艺术品鉴定咨询服务, 司 文化艺术创作 5 上海星泓投资控股有限公司 上海 131,250.00[ 注 ] 实业投资, 股权投资管理, 投资管理, 资产管理, 投资咨询等 6 上海星颐投资有限公司 上海 3, 实业投资, 投资管理, 投资咨询 商务信息咨询 房地产咨询等 投资管理 ( 除股权投资 股权投 7 上海齐锦投资管理有限公司 上海 20, 资管理 ), 企业管理咨询 商务信息咨询 ( 除经纪 ) 企业形象 策划 投资管理, 房地产经纪, 房地产 上海策源置业 营销策划, 咨询服务, 电子商务 8 顾问股份有限 上海 9, ( 不得从事增值电信 金融业 公司 务 ), 设计制作 利用自有媒体 发布广告 15

16 序 号 企业名称 注册地 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 经营范围 实业投资, 投资管理, 投资管理 咨询 ( 证券 期货除外 ), 商务 9 芜湖星烁投资有限公司 浙江 12, 信息咨询 房地产信息咨询, 企业管理, 企业营销策划, 会展会 务服务, 物业管理 ( 凭资质经营 ), 劳务派遣 在黄浦区外滩国际金融服务中心 上海证大外滩 8-1 地块从事房地产项目的开发 10 国际金融服务中心置业有限 上海 700, 建设 经营, 物业管理, 自有房产出租 依法须经批准的项目, 公司 经相关部门批准后方可开展经营 活动 实业投资, 投资管理, 投资咨询, 11 上海星浩投资有限公司 上海 10, 商务信息咨询, 会展服务 依法须经批准的项目, 经相关部门 登记 批准后方可开展经营活动 注 : 注册资本包含最近一次债转股 5.00 亿元, 截至本报告书签署日尚未完成工商变更 ( 二 ) 上海复地投资管理有限公司 1 基本情况 名称 : 法定代表人 : 注册资本 : 注册地 : 上海复地投资管理有限公司王基平 8,000 万元浦东新区枣庄路 665 号 402 室 公司类型 : 一人有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 统一社会信用代码 : 成立时间 : 2006 年 7 月 21 日 16

17 经营范围 : 投资管理, 房地产投资 依法须经批准的项目, 经相关部门批 准后方可开展经营活动 2 股权控制关系 3 主营业务情况及主要财务指标 (1) 最近三年主营业务情况 复地投资管理主要从事投资管理 房地产投资咨询 房地产实业投资等业务 (2) 最近三年主要财务指标 项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 年 12 月 31 日 /2015 年度 单位 : 万元 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 1,665, ,611, ,478, 负债总额 1,428, ,436, ,306, 所有者权益 236, , , 营业收入 5, , ,297.27

18 利润总额 60, , , 净利润 60, , , 净资产收益率 29.44% 1.90% 51.89% 资产负债率 85.81% 89.10% 88.34% 注 : 以上为母公司未经审计的财务数据 4 收购人最近 5 年受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日, 复地投资管理已出具声明, 其最近 5 年未受过行政处 罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情况 如下 : 5 收购人董事 监事 高级管理人员情况 截至本报告书签署日, 复地投资管理董事 监事及高级管理人员的基本情况 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否具有境外居留权 王基平 董事长 中国 中国 否 冉飞董事中国中国否 郑刚董事中国中国否 梁勤育监事中国中国否 截至本报告书签署日, 上述人员已出具声明, 其最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形 6 主要下属企业 截至本报告书签署日, 复地投资管理主要下属企业如下 : 序号企业名称注册地 上海复迈投资有限公司上海复骏投资有限公司上海驿海建材有限公司上海复灏投资有限公司 注册资本 ( 万元 ) 直接持股比例 (%) 经营范围 上海 投资管理 实业投资 上海 投资管理 实业投资 上海 1, 建筑材料 装饰材料等 上海 实业投资 投资管理 18

19 序号企业名称注册地 上海复骥投资有限公司上海方新资产管理有限公司 上海普惠投资服务有限公司 上海艺会贸易有限公司 上海舜港置业发展有限公司 成都复地置业有限公司杭州复曼投资管理有限公司杭州复北投资管理有限公司南京润昌房地产开发有限公司 复地商务管理 ( 上海 ) 有限公司 复地宝丰商业投资管理 ( 上海 ) 有限公司 上海复地管理咨询有限公司南京复远越城投资管理有限公司 上海复启投资中心 ( 有限合伙 ) 上海复邦鑫业投资中心 ( 有限合伙 ) 上海复地共赢股权投资管理有限公司 上海精盛房地产开发有限公司 注册资本 ( 万元 ) 直接持股比例 (%) 经营范围 上海 实业投资 投资管理 上海 上海 3, 资产管理, 物业管理, 企业服务, 会展服务等投资 ( 除金融 证券 ), 投资管理咨询, 企业管理咨询, 物业管理等 上海 1, 建筑材料 装饰材料等 上海 2, 四川 50, 房地产开发 经营, 物业管理, 本经营场所内的停车场 ( 库 ) 经营房地产开发经营 物业管理等 浙江 投资管理, 企业管理咨询 浙江 投资管理, 企业管理咨询 江苏 87, 上海 6, 上海 1, 上海 50, 社会经济咨询 江苏 投资管理 上海 上海 上海 1, 上海 1, 房地产开发经营, 房地产相关配套服务, 房产租赁商务咨询 ( 除经纪 ), 企业管理, 投资管理, 实业投资 ( 除股权投资及股权投资管理 ), 物业管理等商业投资管理 ( 除股权投资和股权投资管理 ), 物业管理, 房地产开发经营, 商务信息咨询等 投资管理, 投资咨询 企业管理咨询 商务咨询 ( 除经纪 ) 投资管理, 投资咨询 企业管理咨询 商务咨询 ( 除经纪 ) 股权投资管理, 资产管理, 投资咨询, 企业管理咨询 房地产开发经营, 实业投资 ( 除股权投资与股权投资管理 ) 等 19

20 序号企业名称注册地 上海方鑫投资管理有限公司 武汉中北房地产开发有限公司上海复科投资有限公司 浙商建业有限公司 成都鸿汇置业有限公司上海复川投资有限公司上海复昌投资有限公司 ( 三 ) 上海艺中投资有限公司 1 基本情况 注册资本 ( 万元 ) 直接持股比例 (%) 上海 1, 湖北 93, 经营范围 投资管理咨询 ; 实业投资 ; 企业管理咨询 ; 商务信息咨询等房地产开发销售 租赁, 物业管理 上海 1, 实业投资 投资管理 上海 100, 四川 60, 房地产开发经营, 实业投资, 企业管理咨询 ( 除经纪 ), 物业管理, 仓储 ( 除危险品 ), 建材的销售等二类住宅及商业设施的房地产开发 经营, 物业管理 上海 1, 实业投资 投资管理 上海 26, 实业投资 投资管理 名称 : 法定代表人 : 注册资本 : 注册地 : 上海艺中投资有限公司郑刚 100 万元上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢三层 G 区 2126 室 ( 上海市崇明工业园区 ) 公司类型 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 统一社会信用代码 : 成立时间 : J 2011 年 11 月 28 日 投资管理 咨询, 商务咨询, 企业管理咨询, 资产管理, 实业投资, 企业形象策划, 展览展示服务, 会务服务, 保洁服务, 设计 制作 经营范围 : 各类广告, 利用自有媒体发布各类广告, 建筑装饰工程, 建筑材料 金属材料的销售 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可 开展经营活动 2 股权控制关系 20

21 3 主营业务情况及主要财务指标 (1) 最近三年主营业务情况艺中投资主营业务为投资管理 (2) 最近三年主要财务指标 单位 : 万元 项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 60, , , 负债总额 59, , , 所有者权益 营业收入 利润总额 净利润

22 项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 净资产收益率 -0.02% % 资产负债率 99.83% 99.83% 99.67% 注 : 以上为母公司未经审计的财务数据 4 收购人最近 5 年受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署日, 艺中投资已出具声明, 其最近 5 年未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 5 收购人董事 监事 高级管理人员情况截至本报告书签署日, 艺中投资董事 监事及高级管理人员的基本情况如下 : 姓名职务国籍长期居住地是否具有境外居留权郑刚执行董事中国中国否魏小勇监事中国中国否截至本报告书签署日, 上述人员已出具声明, 其最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 6 主要下属企业截至本报告书签署日, 艺中投资主要下属企业如下 : 序 号 企业名称 注册地 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 经营范围 1 武汉复江房地产 开发有限公司 湖北 60, 房地产开发 经营 ; 商品 房销售 租赁 ; 物业管理 ( 四 ) 上海复昌投资有限公司 1 基本情况 名称 : 法定代表人 : 上海复昌投资有限公司 王基平 22

23 注册资本 : 注册地 : 26,875 万元 浦东新区枣庄路 671 号 300 室 公司类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 注册号 : 成立时间 : 经营范围 : 2011 年 6 月 10 日 实业投资 投资管理 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可 开展经营活动 2 股权控制关系 3 主营业务情况及主要财务指标 23

24 (1) 最近三年主营业务情况复昌投资主营业务为投资管理, 全资控股项目公司闵光地产 (2) 最近三年主要财务指标 单位 : 万元 项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 31, , , 负债总额 4, , , 所有者权益 26, , , 营业收入 利润总额 净利润 净资产收益率 % 资产负债率 15.61% 15.61% 15.61% 注 : 以上为未经审计母公司财务数据 4 收购人最近 5 年受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日, 复昌投资已出具声明, 其最近 5 年未受过行政处罚 ( 与 证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况 5 收购人董事 监事 高级管理人员情况 截至本报告书签署日, 复昌投资董事 监事及高级管理人员的基本情况如下 : 姓名职务国籍长期居住地是否具有境外居留权 王基平董事长中国中国否 王忠董事中国中国否 茅向华董事中国中国否 魏小勇监事中国中国否 注 : 复昌投资原董事陈志华 任瑞霞和监事张文凝辞职, 复昌投资已任命上表所列人 员为公司新的董事 监事 截至本报告书签署日, 复昌投资正在办理前述董事 监事相关工 商变更手续 截至本报告书签署日, 上述人员已出具声明, 其最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民 24

25 事诉讼或者仲裁的情形 6 主要下属企业 截至本报告书签署日, 复昌投资主要下属企业如下 : 序 号 企业名称 注册地 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 经营范围 1 上海闵光房地产 开发有限公司 上海 19, 房地产开发经营, 项目投资, 实业投资, 投资管理, 企业管 理咨询等 注 : 截至本报告书签署日, 复昌投资受让闵光地产股权尚未开展工商变更工作 ( 五 ) 上海复川投资有限公司 1 基本情况 名称 : 法定代表人 : 注册资本 : 注册地 : 上海复川投资有限公司王基平 1,000 万元上海市浦东新区枣庄路 675 号 209 室 公司类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 统一社会信用代码 : 成立时间 : 经营范围 : H 2012 年 7 月 17 日实业投资 投资管理 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 股权控制关系 25

26 3 主营业务情况及主要财务指标 (1) 最近三年主营业务情况复川投资主业为投资管理, 控股项目公司成都复地明珠 (2) 最近三年主要财务指标 单位 : 万元 项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 33, , , 负债总额 32, , ,

27 项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 所有者权益 营业收入 利润总额 净利润 净资产收益率 -0.01% % -0.40% 资产负债率 97.21% 97.21% 97.21% 注 : 以上为未经审计母公司财务数据 4 收购人最近 5 年受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日, 复川投资已出具声明, 其最近 5 年未受过行政处罚 ( 与 证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况 5 收购人董事 监事 高级管理人员情况 截至本报告书签署日, 复川投资董事 监事及高级管理人员的基本情况如下 : 姓名职务国籍长期居住地是否具有境外居留权 王基平董事长中国中国否 郑刚董事中国中国否 冉飞董事中国中国否 魏小勇监事中国中国否 截至本报告书签署日, 上述人员已出具声明, 其最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形 6 主要下属企业 截至本报告书签署日, 复川投资主要下属企业如下 : 序 号 企业名称 注册地 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 经营范围 1 成都复地明珠置业 有限公司 四川 50, 房地产开发经 营 物业管理 27

28 ( 六 ) 上海复晶投资管理有限公司 1 基本情况 名称 : 法定代表人 : 注册资本 : 注册地 : 上海复晶投资管理有限公司陈志华 100 万元上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢一层 J 区 2012 室 ( 崇明工业园区 ) 公司类型 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册号 : 成立时间 : 经营范围 : 2012 年 5 月 14 日 投资管理 实业投资 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后 方可开展经营活动 注 : 复晶投资法定代表人陈志华已辞职, 截至本报告签署日, 复晶投资正在办理法定代 表人变更为王基平的工商登记手续 2 股权控制关系 28

29 注 :2017 年 5 月 1 日, 上海智盈股权投资管理有限公司与新入伙有限合伙人复地投资 管理签署入伙协议, 复地投资管理认缴出资额 9,705 万元, 上海智盈股权投资管理有限公司 认缴出资额不变, 仍为 295 万元 截至本报告书签署日, 上述工商变更仍在进行中 3 主营业务情况及主要财务指标 (1) 最近三年主营业务情况复晶投资主业为投资管理 (2) 最近三年主要财务指标单位 : 万元 29

30 项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 20, , , 负债总额 17, , , 所有者权益 3, 营业收入 - - 利润总额 3, 净利润 3, 净资产收益率 % -0.01% -0.04% 资产负债率 84.58% 99.50% 99.58% 注 : 以上为未经审计母公司财务数据 4 收购人最近 5 年受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日, 复晶投资已出具声明, 其最近 5 年未受过行政处罚 ( 与 证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况 5 收购人董事 监事 高级管理人员情况 截至本报告书签署日, 复晶投资董事 监事及高级管理人员的基本情况如下 : 姓名职务国籍长期居住地是否具有境外居留权 王基平董事长中国中国否 郑刚董事 总经理中国中国否 曹清柏董事中国中国是 ( 加拿大 ) 魏小勇监事中国中国否 注 : 复晶投资董事长陈志华 董事兼总经理董伟海 董事蒋朝光 监事刘逸成辞职, 复 晶投资已任命上表所列人员为公司新的董事 监事 总经理 截至本报告书签署日, 复晶投 资正在办理前述董事 监事 总经理变更相关工商登记手续 截至本报告书签署日, 上述人员已出具声明, 其最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形 6 主要下属企业 截至本报告书签署日, 复晶投资主要下属企业如下 : 30

31 序 号 企业名称 注册地 注册资本 ( 万元 ) 直接持股 比例 (%) 经营范围 湖北光霞房地 房地产开发 商品房销售 (B 类, 1 产开发有限公 湖北 26, 需持有效许可证件经营 ), 物业 司 管理服务 ( 七 ) 上海复科投资有限公司 1 基本情况 名称 : 法定代表人 : 注册资本 : 注册地 : 上海复科投资有限公司王基平 1,000 万元上海市闵行区金都路 3669 号 6 幢 111 室 公司类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 统一社会信用代码 : 成立时间 : 经营范围 : 2 股权控制关系 2010 年 6 月 9 日 实业投资 投资管理 依法须经批准的项目, 经相关部 门批准后方可开展经营活动 31

32 3 主营业务情况及主要财务指标 (1) 最近三年主营业务情况复科投资与复地投资管理共同持有天津湖滨, 天津湖滨主要从事房地产开发经营业务 (2) 最近三年主要财务指标单位 : 万元 项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 15, , , 负债总额 14, , ,

33 项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 所有者权益 营业收入 利润总额 净利润 净资产收益率 -0.01% % 资产负债率 93.78% 93.78% 93.78% 注 : 以上为未经审计母公司财务数据 4 收购人最近 5 年受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日, 复科投资已出具声明, 其最近 5 年未受过行政处罚 ( 与 证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况 5 收购人董事 监事 高级管理人员情况 截至本报告书签署日, 复科投资董事 监事及高级管理人员的基本情况如下 : 姓名职务国籍长期居住地是否具有境外居留权 王基平董事长中国中国否 郑刚董事中国中国否 冉飞董事中国中国否 魏小勇监事中国中国否 截至本报告书签署日, 上述人员已出具声明, 其最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形 6 主要下属企业 截至本截至本报告书签署日, 复科投资的主要下属企业如下 : 序 号 企业名称 注册地 注册资本 ( 万元 ) 直接持股 比例 (%) 经营范围 33

34 序 号 企业名称 注册地 注册资本 ( 万元 ) 直接持股 比例 (%) 经营范围 1 天津湖滨广场置 业发展有限公司 天津 29, 房地产开发 房地产经营 经 纪 ; 投资咨询 商务咨询 ; 房 屋租赁 场地租赁等 ( 八 ) 上海复迈投资有限公司 1 基本情况 名称 : 法定代表人 : 注册资本 : 注册地 : 上海复迈投资有限公司郑刚 100 万元上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢一层 P 区 2015 室 ( 崇明工业园区 ) 公司类型 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 统一社会信用代码 : T 成立时间 : 经营范围 : 2013 年 10 月 23 日 投资管理 实业投资 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后 方可开展经营活动 2 股权控制关系 34

35 3 主营业务情况及主要财务指标 (1) 最近三年主营业务情况复迈投资主业为投资管理, 参股项目公司复鑫置业部分股权 (2) 最近三年主要财务指标 单位 : 万元 项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 负债总额 所有者权益 营业收入 利润总额 净利润

36 项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 净资产收益率 -0.08% -0.04% 4.46% 资产负债率 65.78% 65.73% 65.70% 注 : 以上为未经审计母公司财务数据 4 收购人最近 5 年受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日, 复迈投资已出具声明, 其最近 5 年未受过行政处罚 ( 与 证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况 5 收购人董事 监事 高级管理人员情况 截至本报告书签署日, 复迈投资董事 监事及高级管理人员的基本情况如下 : 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否具有境外居留权 郑刚 董事长 中国 中国 否 王基平 董事 中国 中国 否 冉飞 董事 中国 中国 否 魏小勇 监事 中国 中国 否 截至本报告书签署日, 上述人员已出具声明, 其最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形 6 主要下属企业 截至本报告书签署日, 复迈投资主要下属企业如下 : 序 号 企业名称 注册地 注册资本 ( 万元 ) 直接持股比例 (%) 经营范围 1 北京复鑫置 业有限公司 北京 1, [ 注 ] 房地产开发 ; 物业管理 ; 销售自行开发的商品房 注 : 复地集团拟将其持有的北京复鑫置业有限公司 25% 股权转让给复迈投资, 截至本 报告书签署日, 本次股权转让的工商变更尚未完成 36

37 ( 九 ) 上海复颐投资有限公司 1 基本情况 名称 : 法定代表人 : 注册资本 : 注册地 : 上海复颐投资有限公司郑刚 100 万元上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢一层 R 区 2018 室 ( 上海市崇明工业园区 ) 公司类型 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 统一社会信用代码 : 成立时间 : 经营范围 : G 2014 年 9 月 30 日实业投资 投资管理 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 股权控制关系 37

38 3 主营业务情况及主要财务指标 (1) 最近三年主营业务情况复颐投资主营业务为投资管理 (2) 最近三年主要财务指标 单位 : 万元 项目 2016 年 12 月 年 12 月 年 12 月 31 日 /2016 年度 日 /2015 年度 日 /2014 年度 资产总额 9, , 负债总额 9, , 所有者权益

39 项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 营业收入 利润总额 净利润 净资产收益率 资产负债率 % % % 复颐投资设立于 2014 年 9 月 30 日, 至今不足 3 年 其母公司上海驿辉实 业有限公司的主要财务指标如下 : 项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 单位 : 万元 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 负债总额 所有者权益 营业收入 利润总额 净利润 净资产收益率 -0.05% 0.09% 0.14% 资产负债率 83.82% 83.81% 83.82% 注 : 以上为未经审计母公司财务数据 4 收购人最近 5 年受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日, 复颐投资已出具声明, 其最近 5 年未受过行政处罚 ( 与 证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况 5 收购人董事 监事 高级管理人员情况 截至本报告书签署日, 复颐投资董事 监事及高级管理人员的基本情况如下 : 姓名职务国籍长期居住地是否具有境外居留权 郑刚董事长中国中国否 王基平董事中国中国否 冉飞董事中国中国否 魏小勇监事中国中国否

40 截至本报告书签署日, 上述人员已出具声明, 其最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 6 主要下属企业复颐投资无重要控 参股公司 ( 十 ) 重庆润江置业有限公司 1 基本情况 名称 : 法定代表人 : 注册资本 : 注册地 : 公司类型 : 统一社会信用代码 : 成立时间 : 重庆润江置业有限公司王基平 40,000 万元重庆市北部新区经开园金渝大道 81 号有限责任公司 U 2004 年 4 月 19 日 房地产开发经营, 物业管理, 房地产信息咨询服务, 室内 经营范围 : 装潢, 花卉种植, 销售建筑材料, 五金, 交电 依法须 经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 股权控制关系 40

41 3 主营业务情况及主要财务指标 (1) 最近三年主营业务情况润江置业主要从事房地产开发经营业务 (2) 最近三年主要财务指标 单位 : 万元 项目 2016 年 12 月 年 12 月 年 12 月 31 日 /2016 年度 日 /2015 年度 日 /2014 年度 资产总额 106, , , 负债总额 63, , , 所有者权益 42, , , 营业收入 9, , , 利润总额 -1, ,

42 项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 净利润 -1, , , 净资产收益率 -2.41% -2.58% -2.58% 资产负债率 59.75% 67.42% 65.13% 注 : 以上为经不具有证券期货从业资格的事务所审计的母公司财务报表 4 收购人最近 5 年受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日, 润江置业已出具声明, 其最近 5 年未受过行政处罚 ( 与 证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况 5 收购人董事 监事 高级管理人员情况 截至本报告书签署日, 润江置业董事 监事及高级管理人员的基本情况如下 : 姓名职务国籍长期居住地是否具有境外居留权 王基平董事长中国中国否 王伟董事 总经理中国中国否 唐冀宁董事中国中国否 梁勤育监事中国中国否 注 : 润江置业原董事陈嵩泓辞职, 润江置业已任命唐冀宁为公司新的董事 截至本报告 书签署日, 润江置业正在办理前述董事变更相关工商登记手续 截至本报告书签署日, 上述人员已出具声明, 其最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 6 主要下属企业截至本报告书签署日, 润江置业主要下属企业如下 : 序 号 企业名称 注册地 注册资本 ( 万元 ) 直接持股 比例 (%) 经营范围 1 南京复地东郡 置业有限公司 江苏 155,000.00[ 注 ] 房地产开发经营 配套设 施租赁 自有房屋租赁 注 : 注册资本包含最近一次债转股 9.00 亿元, 截至本报告书签署日尚未完成工商变更 42

43 ( 十一 ) 南京复久紫郡投资管理有限公司 1 基本情况 名称 : 法定代表人 : 注册资本 : 注册地 : 南京复久紫郡投资管理有限公司陈志华 50 万元南京市玄武区洪武北路 188 号长发数码大厦 18 楼 公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 统一社会信用代码 : Q 成立时间 : 经营范围 : 2011 年 4 月 21 日 投资管理 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营 活动 注 : 复久紫郡法定代表人陈志华已辞职, 截至本报告签署日, 复久紫郡正在办理法定代 表人变更为王基平的工商登记手续 2 股权控制关系 43

44 3 主营业务情况及主要财务指标 (1) 最近三年主营业务情况复久紫郡主营业务为投资管理 (2) 最近三年主要财务指标 单位 : 万元 项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 18, , , 负债总额 18, , ,

45 项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 所有者权益 营业收入 利润总额 净利润 净资产收益率 -0.18% -0.06% -0.24% 资产负债率 99.74% 99.74% 99.74% 注 : 以上为未经审计母公司财务数据 4 收购人最近 5 年受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日, 复久紫郡已出具声明, 其最近 5 年未受过行政处罚 ( 与 证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况 5 收购人董事 监事 高级管理人员情况 截至本报告书签署日, 复久紫郡董事 监事及高级管理人员的基本情况如下 : 姓名职务国籍长期居住地是否具有境外居留权 王基平执行董事中国中国否 魏小勇监事中国中国否 注 : 复久紫郡原执行董事陈志华 监事邓晓斌辞职, 复久紫郡已任命王基平 魏小勇为 公司新的执行董事 监事 截至本报告书签署日, 复久紫郡正在办理前述执行董事 监事变 更相关工商登记手续 截至本报告书签署日, 上述人员已出具声明, 其最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 6 主要下属企业截至本报告书签署日, 复久紫郡主要下属企业如下 : 序 号 企业名称 注册地 注册资本 ( 万元 ) 直接持股 比例 (%) 经营范围 45

46 序 号 企业名称 注册地 注册资本 ( 万元 ) 直接持股 比例 (%) 经营范围 1 南京复地东郡 置业有限公司 江苏 155,000.00[ 注 ] 房地产开发经营 配套设 施租赁 自有房屋租赁 注 : 注册资本包含最近一次债转股 9.00 亿元, 截至本报告书签署日尚未完成工商变更 ( 十二 ) 南京复远越城投资管理有限公司 1 基本情况 名称 : 法定代表人 : 注册资本 : 注册地 : 公司类型 : 统一社会信用代码 : 成立时间 : 经营范围 : 南京复远越城投资管理有限公司王基平 50 万元南京市玄武区洪武北路 188 号长发数码大厦 18 楼有限责任公司 X 2011 年 4 月 21 日投资管理 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 股权控制关系 46

47 3 主营业务情况及主要财务指标 (1) 最近三年主营业务情况复远越城主营业务为投资管理 (2) 最近三年主要财务指标 单位 : 万元 项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2014 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 31, , , 负债总额 31, , ,

48 项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2014 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 所有者权益 营业收入 利润总额 净利润 净资产收益率 -0.19% -0.13% -0.18% 资产负债率 99.85% 99.85% 99.85% 注 : 以上为未经审计母公司财务数据 4 收购人最近 5 年受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日, 复远越城已出具声明, 其最近 5 年未受过行政处罚 ( 与 证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况 5 收购人董事 监事 高级管理人员情况 截至本报告书签署日, 复远越城董事 监事及高级管理人员的基本情况如下 : 姓名职务国籍长期居住地是否具有境外居留权 王基平董事长中国中国否 陈雪明董事 总经理中国中国否 郑刚董事中国中国否 魏小勇监事中国中国否 注 : 复久紫郡原董事李彤辞职, 复久紫郡已任命郑刚为公司新的董事 截至本报告书签 署日, 复远越城正在办理前述董事变更相关工商登记手续 截至本报告书签署日, 上述人员已出具声明, 其最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 6 主要下属企业 序号企业名称注册地 注册资本 ( 万元 ) 直接持股比例 (%) 经营范围 48

49 序号企业名称注册地 注册资本 ( 万元 ) 直接持股比例 (%) 经营范围 1 复地东郡江苏 155,000.00[ 注 ] 房地产开发经营 配套设施租赁 自有房屋租赁 注 : 注册资本包含最近一次债转股 9.00 亿元, 截至本报告书签署日尚未完成工商变更 ( 十三 ) 杭州复曼投资管理有限公司 1 基本情况 名称 : 法定代表人 : 注册资本 : 注册地 : 杭州复曼投资管理有限公司王基平 10 万元拱墅区莫干山路 1165 号 2607 室 公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 统一社会信用代码 : 成立时间 : 经营范围 : XP 2013 年 8 月 19 日投资管理, 企业管理咨询 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 股权控制关系 49

50 3 主营业务情况及主要财务指标 (1) 最近三年主营业务情况复曼投资主营业务为投资管理 (2) 最近三年主要财务指标 单位 : 万元 项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 7, , , 负债总额 7, , , 所有者权益 营业收入 利润总额 净利润

51 项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 净资产收益率 0.03% 0.13% -1.06% 资产负债率 99.87% 99.87% 99.87% 注 : 以上为未经审计母公司财务数据 4 收购人最近 5 年受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日, 复曼投资已出具声明, 其最近 5 年未受过行政处罚 ( 与 证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况 5 收购人董事 监事 高级管理人员情况 截至本报告书签署日, 复曼投资董事 监事及高级管理人员的基本情况如下 : 姓名职务国籍长期居住地是否具有境外居留权 王基平执行董事 总经理中国中国否 魏小勇监事中国中国否 注 : 截至报告书签署日, 复曼投资正在办理监事由张文凝变更为魏小勇的相关工商手续 截至本报告书签署日, 上述人员已出具声明, 其最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与 证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情形 6 主要下属企业 截至本报告书签署日, 复曼投资主要下属企业如下 : 序 号 企业名称 注册地 注册资本 ( 万元 ) 直接持股 比例 (%) 经营范围 1 杭州复拓置 业有限公司 浙江 35,000.00[ 注 ] 房地产开发 经营物业管理, 实业投 资, 投资咨询 ( 除证券 期货 ) 注 : 注册资本包含最近一次债转股 2.00 亿元, 截至本报告书签署日尚未完成工商变更 ( 十四 ) 杭州复北投资管理有限公司 1 基本情况 名称 : 杭州复北投资管理有限公司 51

52 法定代表人 : 注册资本 : 注册地 : 王基平 10 万元 拱墅区莫干山路 1165 号 2609 室 公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 统一社会信用代码 : 成立时间 : 经营范围 : A 2013 年 8 月 19 日投资管理, 企业管理咨询 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 股权控制关系 3 主营业务情况及主要财务指标 (1) 最近三年主营业务情况 52

53 复北投资主营业务为投资管理 (2) 最近三年主要财务指标 单位 : 万元 项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 12, , 负债总额 12, , 所有者权益 营业收入 利润总额 净利润 净资产收益率 0.03% -0.02% -1.06% 资产负债率 99.92% 99.92% 0.00% 注 : 以上为未经审计母公司财务数据 4 收购人最近 5 年受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日, 复北投资已出具声明, 其最近 5 年未受过行政处罚 ( 与 证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况 续 5 收购人董事 监事 高级管理人员情况 截至本报告书签署日, 复北投资董事 监事及高级管理人员的基本情况如下 : 姓名职务国籍长期居住地是否具有境外居留权 王基平执行董事 总经理中国中国否 魏小勇监事中国中国否 注 : 截至本报告书签署日, 复北投资正在办理监事由张文凝变更为魏小勇的相关工商手 截至本报告书签署日, 上述人员已出具声明, 其最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 6 主要下属企业除持有复曼达置业 19% 股权外, 复北投资无其他重要控 参股公司 53

54 ( 十五 )China Alliance Properties Limited 1 基本情况 名称 : 股本 : 注册地 : 公司类型 : 成立时间 : China Alliance Properties Limited 10,000 元港币 Level 54, Hopewell Centre, 183 Queen s Road East, Hong Kong Private company limited by shares 2005 年 10 月 6 日 2 股权控制关系 3 主营业务情况及主要财务指标 (1) 最近三年主营业务情况 Alliance Properties 主要从事房地产开发业务 (2) 最近三年主要财务指标 单位 : 万元 54

55 项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 946, ,350, ,280, 负债总额 1,024, ,395, ,261, 所有者权益 -77, , , 归属于母公司的所有者权益 -91, , 营业收入 207, , , 利润总额 12, , , 净利润 -7, , , 归属于母公司所有者的净利润 -7, , , 净资产收益率 % 资产负债率 % % 98.48% 注 :2014 年 2015 年为经审计合并口径数,2016 年为未经审计合并口径数 4 收购人最近 5 年受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日,Alliance Properties 已出具声明, 其最近 5 年未受过 行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情况 5 收购人董事 监事 高级管理人员情况 截至本报告书签署日,Alliance Properties 董事 监事及高级管理人员的基 本情况如下 : 姓名职务国籍长期居住地是否具有境外居留权 王基平董事中国中国否 徐晓亮董事中国中国否 龚平董事中国中国否 注 : 截至本报告书签署日,Alliance Properties 董事丁国其已辞职,Alliance Properties 正在办理董事变更登记 截至本报告书签署日, 上述人员已出具声明, 其最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 6 战略投资者情况 Alliance Properties 进行战略投资的行为尚需取得相关主管部门批准 55

56 7 主要下属企业 截至本报告书签署日,Alliance Properties 主要下属企业如下 : 序 号 企业名称注册地注册资本 直接持股比 例 (%) 主营业务 1 Easley Investments Limited 香港 1 港元 投资控股 2 Kaipo Investments Limited 香港 1 港元 投资控股 3 Skysail Investments Limited 香港 1 港元 投资控股 4 Marvel Profits Limited 香港 1 港元 投资控股 5 Topflighter Limited BVI 1 美元 投资控股 6 City Faith Properties Limited 香港 1 港元 投资控股 7 Rathnew Limited 香港 1 港元 投资控股 8 Magic Castle Investments Limited 香港 1 港元 投资控股 9 Profit Earner Limited 香港 1 港元 投资控股 10 Spread Grand Limited 香港 1 港元 投资控股 11 Valiant Enterprises Limited 香港 1 港元 投资控股 12 Zemindar Limited 香港 1 港元 投资控股 13 Calypso City Limited 香港 1 港元 投资控股 14 Wide Lucky Enterprises Limited 香港 1 港元 投资控股 15 Golden Fleece Investment Limited 香港 1 港元 投资控股 16 Creation Baisc Holdings Limited BVI 1 美元 投资控股 17 Orchid Island Limited 香港 1 港元 投资控股 18 Triple Gains Global Limited BVI 1 美元 投资控股 19 Charming Full International Limited 香港 1 港元 投资控股 20 Mountain Link Development Limited 香港 1 港元 投资控股 56

57 序 号 企业名称注册地注册资本 直接持股比 例 (%) 主营业务 21 Flaming Honor (Hongkong) Limited 香港 1 港元 投资控股 22 Globeview BVI 1 美元 投资控股 23 Winner Gold BVI 1 美元 投资控股 ( 十六 )Spread Grand Limited 1 基本情况 名称 : Spread Grand Limited 股本 : 1 元港币 注册地 : Level 54, Hopewell Centre, 183 Queen s Road East, Hong Kong 公司类型 : Private company limited by shares 成立时间 : 2011 年 4 月 28 日 2 股权控制关系 57

58 3 主营业务情况及主要财务指标 (1) 最近三年主营业务情况 Spread Grand 主营业务为投资管理 (2) 最近三年主要财务指标 单位 : 万元 ( 港币 ) 项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 117, , , 负债总额 126, , , 所有者权益 -9, , , 营业收入 利润总额 -2, , , 净利润 -2, , ,

59 项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 净资产收益率 资产负债率 % % % 注 : 以上为母公司财务数据, 其中 2016 年未经审计 4 收购人最近 5 年受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日,Spread Grand 已出具声明, 其最近 5 年未受过行政 处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁的情况 5 收购人董事 监事 高级管理人员情况 截至本报告书签署日,Spread Grand 董事 监事及高级管理人员的基本情 况如下 : 姓名职务国籍长期居住地是否具有境外居留权 王基平董事中国中国否 注 : 截至本报告书签署日,Spread Grand 正在办理董事由丁国其变更王基平的相关登 记手续 截至本报告书签署日, 上述人员已出具声明, 其最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 6 战略投资者情况 Spread Grand 进行战略投资的行为尚需取得相关主管部门批准 7 主要下属企业截至本报告书签署日,Spread Grand 主要下属企业如下 : 序 号 企业名称 注册地 注册资本 ( 万元 ) 直接持股 比例 (%) 经营范围 1 上海星耀房地产 发展有限公司 上海 190, 在上海普陀区真如城市副中心 A1 A2 号地块从事办公楼 商务楼 住宅的开发 销售 租赁 59

60 ( 十七 )Phoenix Prestige Limited 1 基本情况 名称 : Phoenix Prestige Limited 股本 : 1 元港币 注册地 : Level 54, Hopewell Centre, 183 Queen s Road East, Hong Kong 公司类型 : Private company limited by shares 成立时间 : 2013 年 7 月 2 日 2 股权控制关系 60

61 3 主营业务情况及主要财务指标 (1) 最近三年主营业务情况 Phoenix Prestige 主营业务为投资管理 (2) 最近三年主要财务指标 单位 : 万元港币 项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 25, , , 负债总额 25, , , 所有者权益

62 项目 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 营业收入 利润总额 净利润 净资产收益率 资产负债率 % % % 注 : 以上为母公司财务数据, 其中 2016 年未经审计 4 收购人最近 5 年受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日,Phoenix Prestige 已出具声明, 其最近 5 年未受过行 政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情况 5 收购人董事 监事 高级管理人员情况 截至本报告书签署日,Phoenix Prestige 董事 监事及高级管理人员的基本 情况如下 : 姓名职务国籍长期居住地是否具有境外居留权 王基平董事中国中国否 截至本报告书签署日, 上述人员已出具声明, 其最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形 6 战略投资者情况 Phoenix Prestige 进行战略投资的行为尚需取得相关主管部门批准 7 主要下属企业 除持有复曼达置业 30% 股权外,Phoenix Prestige 无其他重要控 参股公司 二 一致行动人基本情况 ( 一 ) 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 名称 : 法定代表人 : 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 郭广昌 62

63 注册资本 : 注册地 : 480,000 万元 上海市曹杨路 500 号 206 室 公司类型 : 有限责任公司 ( 台港澳法人独资 ) 统一社会信用代码 : 成立时间 : G 2005 年 3 月 8 日 受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托, 为 其提供投资经营管理和咨询服务 市场营销服务 财务管理服务 经营范围 : 技术支持和研究开发服务 信息服务 员工培训和管理服务 承 接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包 计算机领域的 技术开发 技术转让, 相关业务的咨询服务 依法须经批准的 项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 通讯地址 : 联系人 : 上海市中山东二路 600 号 S1 楼 15 层 张立纲 联系电话 : 联系电话 : ( 二 ) 上海复星产业投资有限公司 名称 : 法定代表人 : 注册资本 : 上海复星产业投资有限公司 郭广昌 60,000 万元 注册地 : 浦东新区康桥镇康士路 25 号 269 室 ( 康桥 ) 公司类型 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 统一社会信用代码 : 成立时间 : K 2001 年 11 月 22 日 开发和生产仪器仪表 计算机软件, 销售自产产品, 经济信息咨 经营范围 : 询服务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经 营活动 三 收购人控股股东 实际控制人控股 参股其他公司情况复地投资管理 艺中投资 复昌投资 复川投资 复晶投资 复科投资 复迈投资 复颐投资 润江置业 复久紫郡 复远越城 复曼投资 复北投资 Alliance Properties Spread Grand Phoenix Prestige 复地集团 浙江复星 63

64 复星产投等 18 名投资者皆属于复星高科的下属公司, 因此收购人控股股东控股 或参股的主要 / 核心企业即为复星高科控股 参股的主要 / 核心企业 截止 2017 年 5 月 23 日, 复星高科控股 参股的主要 / 核心企业如下 : 序号 企业名称 复地 ( 集团 ) 股份有限公司 上海复星产业投资有限公司遵义市汇川区世纪有色金属有限责任公司南京南钢钢铁联合有限公司上海复星物业管理有限公司台州林海投资有限公司浙江复星商业发展有限公司 上海复星高科技集团财务有限公司 上海复星健康产业控股有限公司上海修恒投资有限公司 上海助立投资有限公司 复星南方投资管理有限公司 注册资本 ( 万元 ) 直接持股比例 (%) 50, , 业务范围 地产开发 经营 房地产投资 物业管理及以上相关行业的咨询服务开发和生产仪器仪表 计算机软件 2, 钼矿地下开采 加工 销售 300, 钢材销售 13, 物业管理 25, 实业投资 10, , 日用百货销售 国家法律 法规 政策允许的投资业务对成员单位办理财务和融资顾问 信用鉴证及相关的咨询 代理业务 10, 健康产业投资管理 100, 投资管理 73, 投资管理 12, 企业总部管理 13 复星投资有限公司 10, 投资管理 中山公用事业集团股份有限公司上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司佛山市顺德北部中一路桥有限公司 上海助群信息技术服务有限公司 147, 公用事业的投资及管理 2495,131, 生物化学产品 10, , 负责 PPP 特许经营协议项下的建设信息技术 计算机科技领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让 19 名收购人的实际控制人均为郭广昌, 截止 2017 年 5 月 23 日, 郭广昌控

65 制的核心企业相关情况如下 : 序号公司名称直接股东及持有股比 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 南京南钢钢铁联合有限公司 上海复星高科技集团财务有限公司 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司中山公用事业集团股份有限公司上海修恒投资有限公司上海复星工业技术发展有限公司 海南矿业股份有限公司 上海豫园旅游商城股份有限公司 招金矿业股份有限公司 复星国际有限公司 100% 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 30%; 上海复星产业投资有限公司 20%; 上海复星工业技术发展有限公司 10% 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 66% 南京钢铁联合有限公司 9% 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 20% 上海豫园旅游商城股份有限公司占 5% 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 38.94% 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 12.35% 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 100% 上海复星产业投资有限公司 100% 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 17.19% 上海复星产业投资有限公司 34.38% 上海复星产业投资有限公司 17.24% 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 9.21% 上海复星产业投资有限公司 3.29% 上海豫园旅游商城股份有限公司 23.04% 上海老庙黄金有限公司 0.66% 注册资本 ( 亿元 ) 主营业务 生物制品 计算机领域的技术开发 技术转让及生产和销售自产产品 ; 钢材销售 对成员单位办理财务和融资顾问 信用鉴证及相关的咨询 代理业务 生物化学产品 公用事业的投资及管理 投资管理 生产机械 仪器仪表 计算机 黑色 有色及非金属矿石采选 金银饰品的批发和零售 黄金探矿 采矿 山西焦煤集团五麟焦炭及化产品生产及上海复星产业投资有 11 煤焦开发有限责任 销售 ; 煤炭生产 加工限公司 20% 公司及销售, 焦炭业务咨询 12 天津建龙钢铁实业上海复星工业技术发 以自有资金对钢铁 化 65

66 序号公司名称直接股东及持有股比 注册资本 ( 亿元 ) 主营业务 有限公司 展有限公司 25.7% 工 煤气业 机械 汽车 船舶 黑色金属采造业 有色金属业领域的实业投资 复星保德信人寿保险有限公司 永安财产保险股份有限公司 上海复星工业技术发展有限公司 50% 上海复星产业投资有限公司 3.75%; 上海复星工业技术发展有限公司 16.18% 保险业务 :( 一 ) 人寿保险 健康保险和意外伤害保险等保险业务 ; ( 二 ) 上述业务的再保险业务企业财产损失保险 家庭财产损失保险 建筑工程保险 安装工程保险 货物运输保险 机动车辆保险 船舶保险 能源保险 一般责任保险 保证保险 信用保险 ( 出口信用险除外 ) 短期健康保险 人身意外伤害保险等保险业务, 经中国保监会批准的其他保险业务 15 浙江网商银行股份上海复星工业技术发有限公司展有限公司 25.00% 吸收公众存款 GP: 上海复星惟实投 16 上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 资管理有限公司 0.83% LP: 上海复星产业投资有限公司 19.92% 认缴 股权投资 GP: 上海复星创富投资管理股份有限公司 上海复星创富股权 1.05% 17 投资基金合伙企业 LP: 上海复星产业投资认缴 股权投资 ( 有限合伙 ) 有限公司 31.74% LP: 南京南钢钢铁联合 有限公司 13.11% GP: 浙江浙商成长股 18 杭州浙商成长股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 权投资管理有限公司 2.33% LP: 南京南钢钢铁联合有限公司 21.01% 认缴 股权投资 上海平闰投资管理有 19 企业 ( 有限合伙 )3.78% 北京三元食品股份限公司 16.67%; 上海复有限公司星创泓股权投资基金 乳品 饮料 食品 20 上海复星创泓股权 GP: 西藏复星投资管 认缴 股权投资 66

67 序号公司名称直接股东及持有股比 投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司 宁波星馨房地产开发有限公司 上海星浩股权投资中心 ( 有限合伙 ) 湖州星耀股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海星唯股权投资中心 ( 有限合伙 ) 上海星律股权投资中心 ( 有限合伙 ) 上海星景滨河股权投资中心 ( 有限合伙 ) 上海星景西城股权投资中心 ( 有限合伙 ) 济南财金投资发展基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 南京江北新区星景健康社区建设合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海星荃投资中心 ( 有限合伙 ) 上海复星商业投资管理有限公司 理有限公司 % LP: 亚东复星工业技术发展有限公司 35.21% LP: 上海复星平耀投资管理有限公司 % LP: 南京南钢钢铁联合有限公司 % 浙江复星商业发展有限公司 50% MAJESTIC LEGEND LIMITED 60% 上海星馨投资管理有限公司 40% GP: 上海星浩股权投资管理有限公司 GP: 安吉星浩股权投资管理有限公司 GP: 上海星唯股权投资管理有限公司 GP: 上海星律股权投资管理有限公司 GP: 上海星景股权投资管理有限公司 GP: 上海星景股权投资管理有限公司 GP: 济南星景股权投资管理有限公司 GP: 上海星景股权投资管理有限公司 0.06% GP: 上海豫园商旅文产业投资管理有限公司 0.2% LP: 浙江复星商业发展有限公司 8.8% LP: 上海豫园商城房地产发展有限公司 16% 复星产业控股有限公司 100% 注册资本 ( 亿元 ) 主营业务 房地产项目开发 房地产开发 股权投资管理 股权投资管理 股权投资管理 股权投资管理 股权投资 股权投资 以自有资金对未上市企业 非公开交易的股权进行投资及相关咨询服务 健康社区项目建设 实业投资 ( 美元 )2.58 投资控股 67

68 序号公司名称直接股东及持有股比 上海复星冶金投资管理有限公司 海南复星矿业有限公司德邦证券股份有限公司 复星黄金控股有限公司 50% 复星产业控股有限公司 50% 复星黄金控股有限公司 100% 上海兴业投资发展有限公司 93.64% 注册资本 ( 亿元 ) ( 美元 )2.60 投资控股 ( 美元 )1.98 投资控股 主营业务 证券经纪, 证券投资咨询 注 : 上表保留了两位有效数字 四 收购人及其控股股东 实际控制人在其他上市公司拥有权益情况 截止 2017 年 5 月 23 日, 收购人及其控股股东 实际控制人在其他上市公 司拥有该上市公司已发行股份超过 5% 的简要情况如下 : 股票代码股票名称投资主体持股数量 ( 股 ) 占比 SZ SZ 粤高速 A 亚东复星亚联投资有限公司 202,429, % 粤高速 A 汇总 202,429, % 中山公用 复星高科 182,211, % 中山公用汇总 182,211, % SZ 分众传媒 GLOSSY CITY (HK) LIMITED 596,364, % 分众传媒汇总 596,364, % 宁波梅山保税港区复星瑞哲 SZ 太阳纸业 泰富投资合伙企业 ( 有限合 伙 ) 190,000, % 太阳纸业汇总 190,000, % SZ 广田股份 深圳前海复星瑞哲恒嘉投资 管理企业 ( 有限合伙 ) 180,245, % 广田股份汇总 180,245, % 1164.HK 中广核矿业香港鑫茂公司 659,400, % 中广核矿业汇总 659,400, % 1336.HK 新华保险 (H 股 ) 南京钢铁联合有限公司 12,487, % 68

69 新华保险 (H 股 ) Peak Reinsurance Company Limited 13,764, % 新华保险 (H 股 ) 复星国际有限公司 31,101, % 新华保险 (H 股 ) Fidelidade-Companhia Seguros,S.A. de 44,661, % 新华保险 (H 股 ) 新华保险 (H 股 ) 汇 总 上海复星高科技 ( 集团 ) 有 限公司 54,254, % 156,269, % 银泰商业 南京钢铁股份有限公司 2,017, % 银泰商业 Alliance Properties 3,129, % 银泰商业 裕臻实业 ( 香港 ) 有限公司 9,666, % 银泰商业 金投资本有限公司 18,928, % 1833.HK 银泰商业 上海豫园旅游商城股份有限 公司 23,430, % 银泰商业 复星国际有限公司 27,242, % 银泰商业 复星恒利证券有限公司 40,000, % 银泰商业 复星高科 42,046, % 银泰商业汇总 166,459, % 2733.TT VIGOR KOBO CO LT VIGOR KOBO CO LT 汇总 复星产业控股有限公司 4,500, % 4,500, % SZ SZ 上海钢联 上海兴业投资发展有限公司 38,512, % 上海钢联汇总 38,512, % 中光防雷 上海广信科技发展有限公司 68,428, % 中光防雷汇总 68,428, % 3332.HK 中生联合 上海复星创富股权投资基金 合伙企业 ( 有限合伙 ) 61,116, % 中生联合汇总 61,116, % 69

70 华宝国际 Meadowbrook Insurance Group, Inc 11,750, % 华宝国际鼎睿再保险有限公司 26,114, % 336.HK 华宝国际 上海复星高科技 ( 集团 ) 有 限公司 78,180, % 华宝国际 Fidelidade-Companhia Seguros,S.A. de 116,618, % 华宝国际汇总 232,662, % 3709.HK SH/ 2196HK 珂莱蒂尔 FOSUN RUIZHE 25,800, % 珂莱蒂尔汇总 25,800, % 上海复星高科技 ( 集团 ) 有 复星医药 940,200, % 限公司 复星医药汇总 940,200, % 三元股份上海平闰投资管理有限公司 249,617, % SH 三元股份 上海复星创泓股权投资基金 合伙企业 ( 有限合伙 ) 56,661, % 三元股份汇总 306,278, % 豫园商城复星高科 132,420, % SH 豫园商城复星产投 247,745, % 豫园商城汇总 380,165, % SH 绝味食品 上海复星创业投资管理有限 公司 28,800, % 绝味食品汇总 28,800, % 6858.HK 本间高尔夫有限公司本间高尔夫有限公司汇总 复星产控 35,629, % 35,629, % 755.HK 上海证大 Alliance Properties 2,255,335, % 上海证大汇总 2,255,335, % 826.HK 天工国际金投资本有限公司 139,960, % 70

71 天工国际汇总 139,960, % BCP.PL BANCO COM PORT-R BANCO COM PORT-R 汇总 CHIADO (LUXEMBOURG) S.à R.L. 3,738,412, % 3,738,412, % FANH.Q 泛华保险经纪复星产业控股有限公司 3,300, % 泛华保险经纪汇总 3,300, % FOLLI FOLLIE FF INVESTMENT LUXEMBOURG 2 SARL 2,601, % FFGRP.GA FOLLI FOLLIE FF INVESTMENT LUXEMBOURG 1 6,695, % FOLLI FOLLIE 汇总 9,296, % RENE.PL REN Fidelidade-Companhia Seguros, S.A de 28,221, % REN 汇总 28,221, % 搜房 Meadowbrook Insurance Group, Inc 1,350, % SFUN.NY 搜房复星国际有限公司 1,624, % Fidelidade-Companhia de 搜房 22,132, % Seguros, S.A 搜房汇总 25,107, % THOMAS COOK 复星国际有限公司 54,954, % TCG.LN THOMAS COOK Fidelidade-Companhia Seguros, S.A de 110,970, % THOMAS 汇总 COOK 165,924, % 汤姆泰勒复星国际有限公司 2,408, % TTI.GY 汤姆泰勒 Fidelidade-Companhia Seguros, S.A de 6,028, % 汤姆泰勒汇总 8,436, % 71

72 海南矿业复星产投 672,000, % SH 海南矿业复星高科 336,000, % 海南矿业汇总 1,008,000, % 南钢股份南京南钢钢铁联合有限公司 1,795,351, % SH 南钢股份南京钢铁联合有限公司 114,179, % 南钢股份汇总 1,909,531, % SH 石大胜华 上海复星谱润股权投资企业 ( 有限合伙 ) 14,888, % 石大胜华汇总 14,888, % SZ 山河药辅 上海复星医药产业投资发展 有限公司 13,920, % 山河药辅汇总 招金矿业复星产投 106,000, % 1818.HK 招金矿业豫园商城 742,000, % 招金矿业上海老庙黄金有限公司 21,200, % 招金矿业汇总 869,200, % 五 收购人及其控股股东 实际控制人持有金融机构股份情况 ( 截止 2017 年 5 月 23 日 ) 序公司名称主营业务注册地投资主体投资比例 (%) 号上海中衡保险经纪有限上海复星健康产 1 保险经纪中国 公司业控股有限公司上海复星工业技 浙江浙商国际金融资产金融资产术发展有限公司 2 中国交易中心股份有限公司交易上海遇志投资管 理有限公司浙江网商银行股份有限上海复星工业技 3 商业银行中国 公司术发展有限公司上海复星工业技 永安财产保险股份有限术发展有限公司 4 财险中国公司上海复星产业投 3.75 资有限公司徙木金融信息服务 ( 上互联网征亚东北辰投资管 5 中国 海 ) 有限公司信理有限公司 6 深圳星联商业保理有限商业保理中国上海遇志投资管

73 公司上海星联商业保理有限公司 上海虹口广信小额贷款有限公司 星恒保险代理有限责任公司创富融资租赁 ( 上海 ) 有限公司 进出口保理 小额贷款 保险专业代理 融资租赁 中国中国中国中国 理有限公司 Topper Link Limited 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司上海复星工业技术发展有限公司上海复星工业技术发展有限公司创富遇志有限公司 量富征信管理有限公司 企业征信管理 中国 上海遇志投资管理有限公司 广州复星云通小额贷款有限公司 复星保德信人寿保险有限公司 小额贷款 保险 73 中国 中国 14 德邦证券股份有限公司证券经纪中国 15 中州期货有限公司期货经纪中国 16 德邦基金管理有限公司基金管理中国 17 德邦创新资本有限责任公司 特定客户资产管理 中国 18 商盟商务服务有限公司支付中国 北京恒泰博车拍卖有限公司 诚融 ( 上海 ) 动产信息服务有限公司 拍卖 互联网金融信息服务 中国 中国 21 鼎睿再保险有限公司再保险香港 上海星鑫投资管理有限公司上海遇志投资管理有限公司复星南方投资管理有限公司上海复星工业技术发展有限公司上海兴业投资发展有限公司德邦证券股份有限公司德邦证券股份有限公司德邦基金管理有限公司上海兴业投资发展有限公司浙江商盟科技有限公司亚东北辰股权投资有限公司亚东北辰投资管理有限公司 上海钢联电子商务股份有限公司 Spinel Investment Limited Novel Growth Limited Fosun Hani Securities Limited 证券经纪 香港 创富融资租赁 ( 上海 ) 有 融资租赁 香港 上海星鑫投资管 34.07

74 限公司 Fidelidade-Companhia de Seguros, S.A. Multicare-Seguros de Saúde,S.A. Fidelidade Assistência - Companhia de Seguros, S.A. Meadowbrook Insurance Group, Inc. Taunus Insurance Opportunities SCS (Lux) 保险 保险 保险 保险 保险 葡萄牙 葡萄牙 葡萄牙 美国 卢森堡 29 NAGA Group AG 金融经纪德国 30 Idera Capital Management Ltd. 资产管理 日本 31 Hauck & Aufhauser 私人银行德国 32 Datebao Limited 保险经纪开曼 33 上海复星高科技集团财务有限公司 对成员单位办理财务和融资顾问 信用鉴证及相关的咨询 代理业务 中国 理有限公司 Fosun Great China Finance Company Limited Longrun Portugal, SGPS, S.A. Longrun Portugal, SGPS, S.A Longrun Portugal, SGPS, S.A 复星财富控股有限公司 (HK) 复星产业控股有限公司 Fosun Fintech Holdings (HK) Limited Hauck & Aufhäuser Privatbankiers KGaA Fosun Property Holdings Limited Bridge Fortune Investment S.a.r.l. Greatest Investments Limited 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司南京钢铁联合有限公司上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司上海豫园旅游商城股份有限公司占 六 收购人与上市公司 上市公司持股 5% 以上股东之间的关联关系 收购人 上市公司 上市公司股东复星产投和复星高科均为实际控制人郭广 昌先生控制的下属企业 74

75 七 收购人之间的关联关系或一致行动关系 收购人的实际控制人均为郭广昌, 属于同一控制下关联企业, 且投资者签署 了一致行动人协议, 故收购人互为一致行动人 75

76 第三节收购方式 一 本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况 本次交易前, 复星高科直接持有上市公司 132,420,209 股股份, 占上市公司总股本的 9.21%; 复星高科通过其全资子公司复星产投间接持有上市公司 247,745,078 股股份, 占上市公司总股本的 17.24%, 合计持有上市公司 380,165,287 股股份, 占上市公司总股本的 26.45% 二 本次收购的方式 浙江复星 复地投资管理等 17 名投资者以其持有上海星泓 闵祥地产等 28 家公司的全部或部分股权认购上市公司 2,420,841,664 股股份 三 本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况 本次交易前后, 上市公司主要股东持股情况如下 ( 交易后的持股情况以中国 证监会最终批准的结果为准 ): 序号 股东 重组前 重组后 持股数 ( 股 ) 比例 (%) 持股数 ( 股 ) 比例 (%) 1 复星产投 247,745, ,745, 复星高科 132,420, ,420, 浙江复星 ,144, 复地投资管 理 ,396, 复科投资 ,056, 复曼投资 ,737, 复北投资 ,324, Phoenix Prestige ,539, 复颐投资 ,312, 润江置业 ,951,

77 序号 股东 重组前 重组后 持股数 ( 股 ) 比例 (%) 持股数 ( 股 ) 比例 (%) 11 复久紫郡 ,138, 复远越城 ,154, 复晶投资 ,252, Alliance Properties ,725, 复昌投资 ,647, 艺中投资 ,957, 复川投资 ,511, 复迈投资 ,310, Spread Grand ,681, 小计 380,165, ,801,006, 其他股东 1,057,156, ,218,278, 合计 1,437,321, ,019,285, 四 关于豁免要约收购 收购办法 第六十三条规定 有下列情形之一的, 相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续 :( 一 ) 经上市公司股东大会非关联股东批准, 投资者取得上市公司向其发行的新股, 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%, 投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股, 且公司股东大会同意投资者免于发出要约 收购人本次收购系由于取得上市公司向其发行的新股, 导致其在上市公司拥有的股份超过上市公司已发行股份的 30% 投资者已做出如下承诺: 自投资者在本次交易过程中认购的股份登记在投资者名下之日起 36 个月内, 收购人不转让本次发行中其所获得的股份, 如相关公司未能达到盈利承诺而导致收购人须向 77

78 上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的, 上述锁定期延长至该等股份补偿义务履行完毕之日 ; 本次重组完成后六个月内, 如果上市公司的股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行价, 或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次发行价的, 则投资者持有的该等股票的锁定期限自动延长六个月 本次收购尚需取得上市公司股东大会同意免于发出要约 五 收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排复星高科 复星产投已做出如下承诺 : 其在本次重组前持有的上市公司股票, 自本次交易结束之日起十二个月内不转让, 在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行 由于上市公司送红股 转增股本等原因而增加的股份, 亦遵守上述股份锁定期安排 除本节之 四 关于豁免要约收购 披露的情况和前述情况外, 收购人拥有上市公司权益不存在其他权利限制情况或安排 六 本次收购的相关协议 2017 年 5 月 24 日, 投资者和上市公司签订了 发行股份购买资产协议 该协议的主要内容如下 : 1. 总体方案上市公司以非公开发行股份的方式向 17 名投资者购买其共同或分别持有的上海星泓 闵祥地产等 28 家公司的全部或部分股权 上市公司以非公开发行股份的方式向黄房公司发行股份购买其持有的新元房产 100% 股权 2 发行股份购买资产投资者和上市公司同意拟购买资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的拟购买资产的评估报告载明的评估值为依据, 经双方协商确定 ; 如过渡期间标的公司发生增资 减资 分红等情形的, 双方将对拟购买资产的最终交易价格进行调整 上海星泓 闵祥地产等 28 家公司的全部或部分股权的预估值为 亿元, 考虑预估基准日后部分标的公司发生增资, 预估作价为 亿元 3 本次发行 78

79 上市公司本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1.00 元 本次发行的定价基准日为上市公司就发行股份购买资产召开的第九届董事会第六次会议决议公告之日 发行价格为定价基准日前 20 个交易日豫园商城 A 股股票交易均价的 90%, 为 9.98 元 / 股, 最终发行价格尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准 本次发行股份购买资产的股份发行数量预估为 2,420,841,664 股, 最终发行数量尚需根据资产评估或估值结果确定, 并经上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准 投资者共同且连带同意并承诺, 上市公司向其发行的股份自相关股份登记至其各自名下之日起 36 个月内不进行转让 ; 本次交易完成后 6 个月内, 如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 则投资者持有的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月 ( 若上述期间上市公司发生派息 送股 转增股本或配股等除权除息事项的, 则前述本次发行价以经除息 除权等因素调整后的价格计算 ) 本次交易完成后, 投资者在本次交易中所认购的上市公司股票因上市公司分配股票股利 资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排 4 上市公司拟购买资产的交割投资方应于协议生效后的 60 个交易日内 ( 或经投资方 上市公司双方书面商定的其他日期 ) 完成拟购买资产的工商变更手续 5 过渡期及期间损益约定自基准日起至交割日止, 拟购买资产经模拟合并审计产生盈利的, 盈利由上市公司享有 ; 模拟合并审计产生亏损的, 亏损由投资者承担, 并以现金形式对上市公司予以补偿, 每一投资者对其他投资者的现金补偿义务向上市公司承担连带赔偿责任 该等期间的损益将由投资者与交割日之后安排专项审计确定, 费用由甲方承担 6 盈利承诺如因标的公司在一定的利润承诺期未能达到约定的承诺净利润, 投资者应当连带地按约定方式给予上市公司补偿, 双方确认将适时签署符合法律规定的盈利承诺及补偿协议, 具体内容以届时签署的盈利承诺及补偿协议为准 7 人员安置 79

80 本次重大资产重组不改变标的公司员工与其工作单位之间的劳动合同关系, 原劳动合同关系继续有效 8 债权债务处置拟购买资产包含的所有债权 债务仍由拟购买资产按其相关约定继续享有或承担 9 协议的成立和生效该协议自签署之日起成立, 在下述先决条件全部满足之日 ( 以最后一个条件的满足日为准 ) 正式生效 该协议任何一项先决条件未能得到满足, 前述条款自始无效 (1) 协议双方完成本协议的签署 ; (2) 上市公司董事会 股东大会批准本次重大资产重组相关议案 ; (3) 投资者各自内部决策机构批准本次资产购买交易相关事项 ; (4) 上市公司向黄房公司发行股份购买新元房产 100% 股权获得上海市国有资产管理委员会的经济行为批复 ; (5) 本次交易涉及的新元房产 100% 股权评估报告经出具并经国资主管部门备案 ; (6) 上市公司向黄房公司发行股份购买新元房产 100% 股权交易生效 ; (7) 本次交易取得复地集团相关债权人 / 债权人大会的同意 / 通过 ( 如需 ); (8) 注册在中国境外的交易对方就本次交易取得有权商务主管部门的批准 ( 如需 ); (9) 上市公司就拟购买的注册在中国境外的标的资产取得具有相应权限的发展与改革委员会主管部门和商务主管部门的批准 ( 如需 ); (10) 中国证监会核准本次重大资产重组方案 ; (11) 商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查 ( 如需 ); (12) 其他需履行的行政主管机关的审批 / 前置备案等程序 ( 如需 ) 80

81 第五节财务顾问意见本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见 : 一 收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实 准确 完整根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对上市公司收购报告书所披露事实的查证, 未发现虚假记载 误导性陈述和重大遗漏 ; 收购人已在与本财务顾问签订的 财务顾问协议 中承诺所提供的所有资料和信息均属真实的 准确的, 承诺所提供的所有文件 材料及口头证言真实 准确 完整 及时, 不存在任何虚假记载 误导性陈述和重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性和合法性负责 基于上述分析和安排, 本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实 准确 完整, 符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 等法律 法规对上市公司收购信息真实 准确 完整披露的要求 二 本次收购的目的收购人在其编制的 收购报告书 中对其收购豫园商城的目的作了说明 : 本次收购的目的是, 收购人基于对上市公司未来发展前景的认可, 通过以其持有资产购买上市公司股份, 从而优化收购人 上市公司资本结构和业务结构, 为收购人 上市公司的健康 稳定发展奠定基础 经核查, 本财务顾问认为 : 收购人的收购目的未与现行法律 法规要求相违背, 本次收购与收购人既定战略和现状相符, 有利于提高上市公司持续盈利能力, 有利于维护社会公众股东的利益 81

82 三 收购人主体资格 收购实力及诚信记录根据收购人提供的相关证明文件, 本财务顾问对收购人的实力 从事的主要业务 持续经营状况 财务状况和诚信情况进行了必要的核查, 对收购人的主体资格 收购能力及诚信记录等发表如下意见 : 1 收购人是否提供所有必备的证明文件经本财务顾问核查, 收购人已提供必备证明文件 2 收购人具备主体资格经核查并经收购人出具承诺函, 收购人浙江复星 复地投资管理等 17 家公司及其一致行动人复星产投 复星高科为依法设立并有效存续的公司, 均不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形, 最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为, 最近三年也没有严重的证券市场失信行为, 不存在 收购管理办法 第六条规定的不得收购上市公司的情形 综上, 本财务顾问认为收购人具备主体资格 3 收购人具备收购的经济实力收购人浙江复星 复地投资管理等 17 家公司及其一致行动人复星高科 复星产投以其持有的闵祥地产 闵光地产等 28 家公司的全部或部分股权认购豫园商城非公开发行 2,420,841,664 股份 闵祥地产 闵光地产等 28 家公司的全部或部分股权预估作价为 亿元 本财务顾问认为, 浙江复星 复地投资管理等 17 家公司及其一致行动人复星产投 复星高科具备收购的经济实力 4 收购人具备规范运作上市公司的管理能力 82

83 经核查, 收购人已经建立了较完善的管理制度, 按照有关法律法规制定了 公司章程 等治理文件 浙江复星 复地投资管理等 17 家公司及其一致行动人的主要管理人员已经熟悉有关法律 行政法规和中国证监会的规定, 充分了解应承担的义务和责任 收购人已具备规范运作上市公司的管理能力 5 收购人诚信记录依照 上市公司收购管理办法 的要求, 本财务顾问根据收购人提供的承诺函, 以及通过相关主管部门网站查询收购人是否被处罚的信息, 并获取了收购人出具的无重大违法违规行为的承诺函 截至本财务顾问报告出具日, 未发现收购人存在重大违法违规受过工商行政 税务等主管部门的处罚, 亦未发现存在其他重大不良诚信记录的情况 四 对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况收购人及董事 监事和高级管理人员在实际工作中, 已逐步了解法律 行政法规和证监会的规定, 熟悉上市公司治理要求, 知悉其应承担的义务和责任 在本财务顾问报告签署日之前, 本财务顾问已向收购人及其相关人员进行了与证券市场有关的法律法规 规范治理等方面的辅导 本财务顾问根据收购人实际情况制定了辅导培训计划, 包括证券市场有关的法律法规 规范治理等方面的辅导 对收购人及其董事 监事及高级管理人员进行了关于上市公司治理及规范运行的培训, 介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任, 包括避免同业竞争 减少和规范关联交易 与上市公司实现业务 资产 人员 机构 财务独立等, 提高了上述人员进入证券市场应有的法律意识和诚信意识 83

84 本财务顾问认为 : 收购人具备规范化运作上市公司的管理能力 ; 同时, 本财务顾问也将承担起持续督导的责任, 财务顾问将督促收购人及其董事 监事和高级管理人员依法履行报告 公告和其他法定义务的情况, 协助收购人规范化运作和管理上市公司 五 收购人的股权结构及其控股股东 实际控制人支配收购人的方式收购人的股权结构及控制关系见本财务顾问报告 第三节 收购人介绍 中的相关内容 本财务顾问核查了浙江复星 复地投资管理等 17 家公司与一致行动人复星高科 复星产投及其关联方的营业执照以及工商变更登记等资料, 认为收购人已在收购报告书中充分披露了其产权结构及控制关系, 实际控制人为郭广昌 六 收购人的收购资金来源本次交易中, 收购人系以其持有的闵祥地产 闵光地产等 28 家公司的全部或部分股权认购上市公司股份, 不存在以现金支付的情况 经核查, 本财务顾问认为 : 收购人以股权认购豫园商城本次非公开发行股份不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况 七 收购人已履行的授权和批准程序本次交易预案已经收购人内部决策机构审议通过, 本次交易正式方案尚待收购人内部决策机构审议通过 本财务顾问认为 : 浙江复星 复地投资管理等 17 家公司就其收购上市公司的初步方案已经履行了必要的批准程序 八 收购人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核查经核查, 本财务顾问认为 : 收购人已在收购报告书中如实披露了同业竞争情 84

85 况 为了进一步避免和消除未来上市公司控股股东 实际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性, 复星高科 复星产投以及收购人实际控制人郭广昌向公司出具了 关于避免同业竞争的承诺函 九 收购人与上市公司及其关联方是否存在持续性关联交易的核查经核查, 本财务顾问认为 : 收购人已在收购报告书中如实披露了关联交易情况 为了规范 减少将来可能产生的关联交易, 郭广昌和复星高科 复星产投等出具了相关承诺函, 对减少和规范关联交易进行了全面安排和承诺, 若上述承诺能够得到切实履行, 收购人与上市公司之间的关联交易将得到有效规范 十 收购标的股权的权利限制浙江复星 复地投资管理等 17 家公司承诺 : 自投资者在本次交易过程中认购的股份登记在投资者名下之日起 36 个月内, 投资者不转让本次发行中其所获得的股份, 如相关公司未能达到盈利承诺而导致收购人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的, 上述锁定期延长至该等股份补偿义务履行完毕之日 ; 本次重组完成 6 个月内, 如果上市公司的股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行价, 或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次发行价的, 则投资者持有的该等股票的锁定期限自动延长六个月 复星高科 复星产投已做出如下承诺 : 其在本次重组前持有的上市公司股票, 自本次交易结束之日起十二个月内不转让, 在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行 由于上市公司送红股 转增股本等原因而增加的股份, 亦遵守上述股份锁定期安排 经核查, 本财务顾问认为 : 收购人通过本次收购获得的上市公司股份, 除收 85

86 购人前述承诺自交易完成后一定期间内不转让以外, 没有设定其他权利限制 十一 收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来, 收购人与被收购公司的董事 监事 高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契经核查, 本财务顾问认为 : 收购报告书 已披露收购人及其关联方与被收购公司之间的业务往来 经核查, 截至本财务顾问报告签署日, 收购人未与被收购公司的董事 监事 高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契 十二 收购人得以豁免要约收购并免于提交申请的理由 收购办法 第六十三条规定 有下列情形之一的, 相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续 :( 一 ) 经上市公司股东大会非关联股东批准, 投资者取得上市公司向其发行的新股, 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%, 投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股, 且公司股东大会同意投资者免于发出要约 收购人本次收购系由于取得上市公司向其发行的新股, 导致其在上市公司拥有的股份超过上市公司已发行股份的 30% 投资者已做出如下承诺: 自投资者在本次交易过程中认购的股份登记在收购人名下之日起 36 个月内, 投资者不转让本次发行中其所获得的股份, 如相关公司未能达到盈利承诺而导致收购人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的, 上述锁定期延长至该等股份补偿义务履行完毕之日 ; 本次收购完成 6 个月内, 如果上市公司的 86

87 股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行价, 或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次发行价的, 则投资者持有的该等股票的锁定期限自动延长六个月 本次收购尚需取得上市公司股东大会同意免于发出要约 经核查, 本财务顾问认为 : 根据 上市公司收购管理办法, 在本次收购取得上市公司股东大会同意收购人免于发出要约后, 本次收购符合豁免要约收购义务的条件并且符合免于向证监会提出要约收购申请的条件, 可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让与过户登记手续 十三 关于上市公司控股股东 实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债 未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形经核查, 本财务顾问认为 : 除 收购报告书 已披露的相关情况, 截至本财务顾问报告签署日, 上市公司控股股东 实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债 未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 87