陆家嘴重组预案

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1 股票简称 : 豫园股份 A 股代码 : 上市地点 : 上海证券交易所 上海豫园旅游商城股份有限公司 ( 第二次修订稿 ) 上市公司名称 : 上海豫园旅游商城股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 豫园股份股票代码 : 收购人名称 : 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 浙江复星商业发展有限公司等 18 家公司住所 : 详见本 第一节联系地址 : 上海市中山东二路 600 号 S1 楼 15 层 收购人财务顾问 签署日期 : 二〇一八年一月

2 声明 1 本报告书系收购人依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司 关于上市公司大股东及董事 监事 高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知 等相关法律 法规及部门规章的有关规定编制 2 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 及 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司 的规定, 本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的情况 截至本报告书签署日, 除本报告书披露的持股信息外, 收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益 3 收购人签署本报告已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 4 本次取得上市公司发行的新股尚须中国证监会核准及其他有权机关批准 本次收购有关批准程序的进展情况见本第二节 收购决定及收购目的之 三 本次交易已经履行的审批程序 5 本次收购是因上市公司拟向复地投资管理 浙江复星等 16 名投资者发行股份 2,360,635,456 股, 购买其持有的上海星泓 闵祥地产等 24 家公司的全部或部分股权, 导致收购人持有上市公司的权益合计超过 30%, 触发其要约收购义务 根据 上市公司收购管理办法 第六十三条, 经上市公司股东大会非关联股东批准, 投资者取得上市公司向其发行的新股, 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%, 投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股, 且公司股东大会同意投资者免于发出要约, 投资者可以免于提交豁免要约申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续 复地投资管理 浙江复星等 16 名投资者已出具书面承诺 : 因本次交易获得的股份自该股份发行结束之日起 36 个月内不转让 ; 本次交易完成后 6 个月内, 如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 其持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月, 在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行 由于上市公司送红股 转增股本等原因而增加的股份, 亦遵守上述股份锁定期安排 前述锁定期届满之时, 如因标 1

3 的公司未能达到相关盈利承诺而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的, 上述锁定期延长至其股份补偿义务履行完毕之日 本次收购尚待上市公司召开股东大会并经非关联股东同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份 6 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的 除本收购人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 2

4 目录 声明... 1 目录... 3 释义... 4 第一节收购人介绍... 8 第二节收购决定及收购目的 第三节收购方式 第四节收购资金来源 第五节本次收购完成后的后续计划 第六节本次交易对上市公司的影响 第七节与上市公司之间的重大交易 第八节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 第九节财务资料 第十节其他重大事项 第十一节备查文件 附表

5 释义 除非另有说明, 以下简称在本报告书中的含义如下 : 报告书 本报告书 投资者 原投资者 复星高科 复星产投 收购人 豫园股份 上市公司 复星医药 发行股份购买资产协议之正式协议 发行股份购买资产正式协议之补充协议 盈利预测补偿协议 盈利预测补偿协议之补充协议 评估报告 指 上海豫园旅游商城股份有限公司 指 浙江复星商业发展有限公司 上海复地投资管理有限公司等 16 名公司, 详见本报告书第一节 指投资者和 China Alliance Properties Limited 指上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 指上海复星产业投资有限公司 指复星高科 复星产投和 16 名投资者 指上海豫园旅游商城股份有限公司 指上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 指 指 指 指 指 上市公司与原投资者于 2017 年 11 月 20 签署的 上海豫园旅游商城股份有限公司与浙江复星商业发展有限公司等 17 家公司之发行股份购买资产协议之正式协议 上市公司与原投资者于 2018 年 1 月 12 日签署的 海豫园旅游商城股份有限公司与浙江复星商业发展有限公司等 17 家公司之发行股份购买资产协议之正式协议之补充协议 上市公司与原投资者于 2017 年 11 月 20 日签署的 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 上市公司与原投资者于 2018 年 1 月 12 日签署的 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议 北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 (2017) 第 号 中企华评报字 (2017) 第 号 中企华评报字 (2017) 第 号 中企华评报字 (2017) 第 号 中企华评报字 (2017) 第 号 中企华评报字 (2017) 第 号 中企华评报字 (2017) 第 号 中企华评报字 (2017) 第 号 中企华评报字 (2017) 第 号 中企华评报字 (2017) 第 号 中企华评报字 (2017) 第 号 中企华评报字 (2017) 第 号 中企华评报字 (2017) 第 号 中企华评报字 (2017) 第 号 中企华评报字 (2017) 第 号 中企华评报字 (2017) 第 号 中企华评报字 (2017) 第 号 中企华评报字 (2017) 第 号 中企华评报字 (2017) 第 号 中企华评报字 (2017) 第 号 中企华评报字 (2017) 第 号 中企华评报字 (2017) 第 号 中企华评报字 (2017) 第 号 中企华评报字 (2017) 第 号 4

6 本次发行 本次交易 本次重大资产重组 本次重组 本次收购 浙江复星 复地投资管理 复地投资发展 Alliance Properties China Alliance 复川投资 复昌投资 复晶投资 复科投资 复迈投资 艺中投资 复颐投资 润江置业 复久紫郡 复远越城 复曼投资 复北投资 Spread Grand Phoenix Prestige 黄房公司 指 指 上市公司拟向浙江复星 复地投资管理等 16 名投资者非公开发行人民币普通股 2,360,635,456 股股份, 向黄房公司非公开发行人民币普通股 161,807,875 股股份的行为 指复地投资管理 浙江复星等 16 名投资者认购豫园股份本次非公开发行人民币普通股 2,360,635,456 股股份的行为 指浙江复星商业发展有限公司 指上海复地投资管理有限公司 指上海复地投资发展有限公司 指 China Alliance Properties Limited 指上海复川投资有限公司 指上海复昌投资有限公司 指上海复晶投资管理有限公司 指上海复科投资有限公司 指上海复迈投资有限公司 指上海艺中投资有限公司 指上海复颐投资有限公司 指重庆润江置业有限公司 指南京复久紫郡投资管理有限公司 指南京复远越城投资管理有限公司 指杭州复曼投资管理有限公司 指杭州复北投资管理有限公司 指 Spread Grand Limited 指 Phoenix Prestige Limited 指上海市黄浦区房地产开发实业总公司 复邦鑫业指上海复邦鑫业投资中心 ( 有限合伙 ) 闵祥地产闵光地产上海星耀上海星泓合肥星泓实业合肥星泓金融城复星物业复地通达 指上海闵祥房地产开发有限公司指上海闵光房地产开发有限公司指上海星耀房地产发展有限公司指上海星泓投资控股有限公司指合肥星泓实业有限公司指合肥星泓金融城发展有限公司指上海复星物业管理有限公司指北京复地通达置业有限公司 5

7 复地通盈 复鑫置业 复毓投资 武汉复江 光霞地产 星健星粤 星健星穗 复地致德 成都复地明珠 海南复地 天津湖滨 复城润广 南京复地明珠 宁波复地明珠 复地东郡 宁波星健 苏州星和 博城置业 金成品屋 复拓置业 复曼达置业 长沙复地 复旸投资 复盈地产 国投瑞银 上海星泓 闵祥地产等 26 家公司 上海星泓 闵祥地产等 24 家公司 指北京复地通盈置业有限公司 指北京复鑫置业有限公司 指上海复毓投资有限公司 指武汉复江房地产开发有限公司 指湖北光霞房地产开发有限公司 指广州市星健星粤房地产有限公司 指广州市星健星穗房地产有限公司 指重庆复地致德置业有限公司 指成都复地明珠置业有限公司 指海南复地投资有限公司 指天津湖滨广场置业发展有限公司 指南京复城润广投资管理有限公司 指南京复地明珠置业有限公司 指宁波复地明珠置业有限公司 指南京复地东郡置业有限公司 指宁波星健资产管理有限公司 指苏州星和健康投资发展有限公司 指浙江博城置业有限公司 指杭州金成品屋置业有限公司 指杭州复拓置业有限公司 指杭州复曼达置业有限公司 指长沙复地房地产开发有限公司 指上海复旸投资有限公司 指长沙复盈房地产开发有限公司 指国投瑞银资本管理有限公司 指 指 上海星泓 闵祥地产 复星物业 复城润广 宁波星健 博城置业 长沙复地 苏州星和 金成品屋 复地通达 复地通盈 复毓投资 复旸投资 天津湖滨 复拓置业 复曼达置业 海南复地 复地东郡 光霞地产 Globeview Winner Gold 闵光地产 武汉复江 成都复地明珠 复鑫置业 上海星耀上海星泓 闵祥地产 复星物业 复城润广 宁波星健 博城置业 长沙复地 苏州星和 金成品屋 复地通达 复地通盈 复毓投资 复旸投资 天津湖滨 复拓置业 复曼达置业 海南复地 复地东郡 光霞地产 闵光地产 武汉复江 成都复地明珠 复鑫置业 上海星耀 6

8 原标的资产标的资产 Globeview Winner Gold CWB 项目 Coastline 项目新元房产 指上海星泓 闵祥地产等 26 家公司全部或部分股权指上海星泓 闵祥地产等 24 家公司全部或部分股权指 Globeview Global Limited 指 Winner Gold Investments Limited 指 Clear Water Bay Land Company Limited 指 Coastline International Limited 指上海新元房地产开发经营有限公司 复星地产 审计机构 指复地 ( 集团 ) 股份有限公司 指 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 安永审计指安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 上会审计指上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构 中企华评估 立信评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 上海立信资产评估有限公司 指北京中企华资产评估有限责任公司 指上海立信资产评估有限公司 财务顾问 太平洋证券法律顾问 锦天城律师商务部中国证监会上交所 交易所香港联交所中登公司上海市国资委黄浦区国资委 公司法 指太平洋证券股份有限公司指上海市锦天城律师事务所指中华人民共和国商务部指中国证券监督管理委员会指上海证券交易所指香港联合交易所有限公司指中国证券登记结算有限责任公司指上海市国有资产监督管理委员会指上海市黄浦区国有资产监督管理委员会指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 (2014 年修订 ) 格式准则 16 号 元 万元 亿元 指 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司 指人民币元 人民币万元 人民币亿元 特别说明 : 本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之 和在尾数上略有差异 7

9 第一节收购人介绍 本次交易完成前, 复星产投持有上市公司 17.24% 的股份, 复星高科持有上市公司 9.21% 的股份且其为复星产投的控股股东, 复星高科及复星产投合计持有上市公司 26.45% 的股份 复地投资管理 浙江复星等 16 名投资者以其持有的资产认购上市公司本次发行股份 2,360,635,456 股, 占本次交易完成后上市公司总股本的 59.62% 本次交易完成后, 复星产投 复星高科等收购人合计持有上市公司 69.22% 的股份 收购管理办法 第五条规定, 收购人包括投资者及与其一致行动的他人 ; 第八十三条规定, 如无相反证据, 受同一主体控制 且能够支配上市公司股份表决权的主体互为一致行动人 复地投资管理 浙江复星等 16 名投资者属于本次上市公司收购的投资者, 且投资者签署了一致行动人协议 ; 复地投资管理 浙江复星等 16 名投资者与复星产投 复星高科均属于郭广昌实际控制的企业, 故复星产投 复星高科属于投资者的一致行动人 ; 因此, 复地投资管理 浙江复星等 16 名投资者和复星产投 复星高科属于本次上市公司收购的收购人 一 投资者基本情况 ( 一 ) 浙江复星商业发展有限公司 1 基本情况 名称 : 法定代表人 : 注册资本 : 注册地 : 浙江复星商业发展有限公司徐晓亮 10,000 万元台州市耀达大厦 289 号 1811 室 公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 统一社会信用代码 : 成立时间 : 经营期限 : 经营范围 : 联系地址及联系方式 : A 2008 年 3 月 20 日 2008 年 3 月 20 日至 2038 年 3 月 19 日日用百货销售 国家法律 法规 政策允许的投资业务, 社会经济咨询 浙江复星等 16 名投资者和复星产投联系方式参见本节之 二 一致行动人基本情况 之 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 相应部分 8

10 2 股权控制关系 截至本报告书签署日, 浙江复星与其控股股东 实际控制人之间的股权控制 关系如下 : 郭广昌梁信军汪群斌 64.45% 24.44% 11.11% Fosun International Holdings Ltd. 100% 复星控股有限公司 71.72% 复星国际有限公司 (0656.HK) 100% 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 100% 浙江复星商业发展有限公司 3 主营业务情况及最近三年主要财务指标 (1) 最近三年主营业务情况 浙江复星最近三年主要从事综合性产业投资类业务, 投资涵盖地产 商业 物流 健康养老综合服务等领域 (2) 最近三年主要财务指标 项目 2017 年 6 月 30 日 /2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 单位 : 万元 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 1,478, ,615, ,028, ,620, 负债总额 604, , ,149, , 所有者权益 874, , , , 营业收入 1, , ,

11 项目 2017 年 6 月 30 日 /2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 利润总额 -3, , , 净利润 -3, , , 净资产收益率 -0.40% -0.25% 0.74% 0.02% 资产负债率 40.84% 45.69% 56.67% 46.16% 注 : 以上为母公司未经审计的财务数据 4 收购人最近 5 年受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署日, 浙江复星已出具声明, 其最近 5 年未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 5 收购人董事 监事 高级管理人员情况截至本报告书签署日, 浙江复星董事 监事及高级管理人员的基本情况如下 : 姓名职务国籍长期居住地是否具有境外居留权徐晓亮执行董事 经理中国中国否王智骏监事中国中国否截至本报告书签署日, 上述人员已出具声明, 其最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 6 主要下属企业截至本报告书签署日, 浙江复星主要下属企业如下 : 序号 企业名称上海星景股权投资管理有限公司上海星双健投资管理有限公司上海豫园商旅文产业投资管理有限公司 注册地 注册资本持股比例 ( 万元 ) (%) 经营范围 上海 2, 股权投资基金管理, 投资咨询, 资产管理, 企业管理咨询 投资管理, 资产管理, 实业投资, 上海 12, 投资咨询 企业管理咨询 商务 信息咨询 房地产咨询等 上海 5, 股权投资管理 10

12 序号 企业名称 注册地 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 经营范围 4 上海复艺艺术品投资有限公 上海 1, 文化艺术品的投资 销售 ( 除文物 ), 文化艺术品鉴定咨询服务, 司 文化艺术创作 5 上海星泓投资控股有限公司 上海 131, 实业投资, 股权投资管理, 投资管理, 资产管理, 投资咨询等 6 上海星颐投资有限公司 上海 3, 实业投资, 投资管理, 投资咨询 商务信息咨询 房地产咨询等 投资管理 ( 除股权投资 股权投 7 上海齐锦投资管理有限公司 上海 20, 资管理 ), 企业管理咨询 商务信息咨询 ( 除经纪 ) 企业形象 策划 投资管理, 房地产经纪, 房地产 8 上海策源置业顾问股份有限 上海 9, 营销策划, 咨询服务, 电子商务 ( 不得从事增值电信 金融业 公司 务 ), 设计制作 利用自有媒体 发布广告 实业投资, 投资管理, 投资管理 咨询 ( 证券 期货除外 ), 商务 9 芜湖星烁投资有限公司 浙江 12, 信息咨询 房地产信息咨询, 企业管理, 企业营销策划, 会展会 务服务, 物业管理 ( 凭资质经营 ), 劳务派遣 在黄浦区外滩国际金融服务中心 上海证大外滩 8-1 地块从事房地产项目的开发 10 国际金融服务中心置业有限 上海 700, 建设 经营, 物业管理, 自有房产出租 依法须经批准的项目, 公司 经相关部门批准后方可开展经营 活动 实业投资, 投资管理, 投资咨询, 11 上海星浩投资有限公司 上海 10, 商务信息咨询, 会展服务 依法须经批准的项目, 经相关部门 批准后方可开展经营活动 ( 二 ) 上海复地投资管理有限公司 1 基本情况 名称 : 法定代表人 : 注册资本 : 上海复地投资管理有限公司 王基平 8,000 万元 11

13 注册地 : 浦东新区枣庄路 665 号 402 室 公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 统一社会信用代码 : 成立时间 : 经营期限 : 经营范围 : 2006 年 7 月 21 日 2006 年 7 月 21 日至 2026 年 7 月 20 日投资管理, 房地产投资 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 股权控制关系 郭广昌 梁信军 汪群斌 64.45% 24.44% 11.11% Fosun International Holdings Ltd. 100% 复星控股有限公司 71.72% 复星国际有限公司 (0656.HK) 100% 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 % 100% 浙江复星商业发展有限公司 0.295% 复地 ( 集团 ) 股份有限公司 100% 上海复地投资管理有限公司 3 主营业务情况及主要财务指标 (1) 最近三年主营业务情况复地投资管理主要从事投资管理 房地产投资咨询 房地产实业投资等业务 (2) 最近三年主要财务指标 12

14 单位 : 万元 项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 /2017 年 1-6 月 日 /2016 年度 /2015 年度 日 /2014 年度 资产总额 1,466, ,665, ,611, ,478, 负债总额 1,243, ,428, ,436, ,306, 所有者权益 223, , , , 营业收入 , , , 利润总额 -12, , , , 净利润 -12, , , , 净资产收益率 % 1.90% 51.89% 资产负债率 84.76% 85.81% 89.10% 88.34% 注 : 以上为母公司未经审计的财务数据 4 收购人最近 5 年受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日, 复地投资管理已出具声明, 其最近 5 年未受过行政处 罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情况 如下 : 5 收购人董事 监事 高级管理人员情况 截至本报告书签署日, 复地投资管理董事 监事及高级管理人员的基本情况 姓名职务国籍长期居住地是否具有境外居留权 王基平董事长中国中国否 冉飞董事中国中国否 许方董事中国中国否 梁勤育监事中国中国否 注 : 复地投资管理原董事郑刚已辞职, 复地投资管理已任命许方为复地投资管理新的董 事 截至本报告书出具之日, 复地投资管理正在办理前述董事的相关工商变更备案手续 截至本报告书签署日, 上述人员已出具声明, 其最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形 6 主要下属企业 截至本报告书签署日, 复地投资管理主要下属企业如下 : 13

15 序号企业名称注册地 上海复迈投资有限公司上海复骏投资有限公司上海驿海建材有限公司上海复灏投资有限公司上海复骥投资有限公司上海方新资产管理有限公司 上海普惠投资服务有限公司 上海艺会贸易有限公司 上海舜港置业发展有限公司 成都复地置业有限公司杭州复曼投资管理有限公司杭州复北投资管理有限公司南京润昌房地产开发有限公司 复地商务管理 ( 上海 ) 有限公司 复地宝丰商业投资管理 ( 上海 ) 有限公司 上海复地管理咨询有限公司南京复远越城投资管理有限公司 上海复启投资中心 ( 有限合伙 ) 上海复邦鑫业投资中心 ( 有限合伙 ) 注册资本 ( 万元 ) 直接持股比例 (%) 经营范围 上海 投资管理 实业投资 上海 投资管理 实业投资 上海 1, 建筑材料 装饰材料等 上海 实业投资 投资管理 上海 实业投资 投资管理 上海 上海 3, 资产管理, 物业管理, 企业服务, 会展服务等投资 ( 除金融 证券 ), 投资管理咨询, 企业管理咨询, 物业管理等 上海 1, 建筑材料 装饰材料等 上海 2, 四川 50, 房地产开发 经营, 物业管理, 本经营场所内的停车场 ( 库 ) 经营房地产开发经营 物业管理等 浙江 投资管理, 企业管理咨询 浙江 投资管理, 企业管理咨询 江苏 87, 上海 6, 上海 1, 上海 50, 社会经济咨询 江苏 投资管理 上海 上海 房地产开发经营, 房地产相关配套服务, 房产租赁商务咨询 ( 除经纪 ), 企业管理, 投资管理, 实业投资 ( 除股权投资及股权投资管理 ), 物业管理等商业投资管理 ( 除股权投资和股权投资管理 ), 物业管理, 房地产开发经营, 商务信息咨询等 投资管理, 投资咨询 企业管理咨询 商务咨询 ( 除经纪 ) 投资管理, 投资咨询 企业管理咨询 商务咨询 ( 除经纪 ) 14

16 序号企业名称注册地 上海复地共赢股权投资管理有限公司 上海精盛房地产开发有限公司 上海方鑫投资管理有限公司 武汉中北房地产开发有限公司上海复科投资有限公司 浙商建业有限公司 成都鸿汇置业有限公司上海复川投资有限公司上海复昌投资有限公司 ( 三 ) 上海艺中投资有限公司 1 基本情况 注册资本 ( 万元 ) 直接持股比例 (%) 上海 1, 上海 1, 上海 1, 湖北 93, 经营范围 股权投资管理, 资产管理, 投资咨询, 企业管理咨询 房地产开发经营, 实业投资 ( 除股权投资与股权投资管理 ) 等投资管理咨询 ; 实业投资 ; 企业管理咨询 ; 商务信息咨询等房地产开发销售 租赁, 物业管理 上海 1, 实业投资 投资管理 上海 100, 四川 60, 房地产开发经营, 实业投资, 企业管理咨询 ( 除经纪 ), 物业管理, 仓储 ( 除危险品 ), 建材的销售等二类住宅及商业设施的房地产开发 经营, 物业管理 上海 1, 实业投资 投资管理 上海 26, 实业投资 投资管理 名称 : 法定代表人 : 上海艺中投资有限公司 张丽 注册资本 : 100 万元 注册地 : 上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢三层 G 区 2126 室 ( 上海市崇明工业园区 ) 公司类型 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 统一社会信用代码 : 成立时间 : 经营期限 : 经营范围 : J 2011 年 11 月 28 日 2011 年 11 月 28 日至 2021 年 11 月 27 日投资管理 咨询, 商务咨询, 企业管理咨询, 资产管理, 实业投资, 企业形象策划, 展览展示服务, 会务服务, 保洁服务, 设计 制作各类广告, 利用自有媒体发布各类广告, 建筑装饰工程, 建筑材料 金属材料的销售 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 股权控制关系 15

17 郭广昌 梁信军 汪群斌 64.45% 24.44% 11.11% Fosun International Holdings Ltd. 100% 复星控股有限公司 71.72% 复星国际有限公司 (0656.HK) 100% 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 % 100% 浙江复星商业发展有限公司 0.295% 复地 ( 集团 ) 股份有限公司 100% 上海复地投资发展有限公司 100% 上海艺中投资有限公司 3 主营业务情况及主要财务指标 (1) 最近三年主营业务情况 艺中投资主营业务为投资管理, 全资控股项目公司武汉复江 (2) 最近三年主要财务指标 单位 : 万元 项目 2017 年 6 月 30 日 /2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 60, , , , 负债总额 59, , , , 所有者权益 营业收入 利润总额 净利润

18 项目 2017 年 6 月 30 日 /2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 净资产收益率 % -0.02% % 资产负债率 99.88% 99.83% 99.83% 99.67% 注 : 以上为母公司未经审计的财务数据 4 收购人最近 5 年受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日, 艺中投资已出具声明, 其最近 5 年未受过行政处罚 ( 与 证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况 5 收购人董事 监事 高级管理人员情况 截至本报告书签署日, 艺中投资董事 监事及高级管理人员的基本情况如下 : 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否具有境外居留权 张丽 执行董事 中国 中国 否 魏小勇 监事 中国 中国 否 截至本报告书签署日, 上述人员已出具声明, 其最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形 6 主要下属企业 截至本报告书签署日, 艺中投资主要下属企业如下 : 序 号 企业名称 注册地 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 经营范围 1 武汉复江房地产 开发有限公司 湖北 60, 房地产开发 经营 ; 商品 房销售 租赁 ; 物业管理 ( 四 ) 上海复昌投资有限公司 1 基本情况 名称 : 法定代表人 : 注册资本 : 注册地 : 上海复昌投资有限公司王基平 26,875 万元浦东新区枣庄路 671 号 300 室 公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 17

19 统一社会信用代码 : 成立时间 : 经营期限 : 经营范围 : 年 6 月 10 日 2011 年 6 月 10 日至 2061 年 6 月 9 日实业投资 投资管理 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 股权控制关系 郭广昌 梁信军 汪群斌 64.45% 24.44% 11.11% Fosun International Holdings Ltd. 100% 复星控股有限公司 71.72% 复星国际有限公司 (0656.HK) 100% 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 % 100% 浙江复星商业发展有限公司 0.295% 复地 ( 集团 ) 股份有限公司 100% 上海复地投资管理有限公司 100% 上海复昌投资有限公司 3 主营业务情况及主要财务指标 (1) 最近三年主营业务情况复昌投资主营业务为投资管理, 全资控股项目公司闵光地产 (2) 最近三年主要财务指标 单位 : 万元 18

20 项目 2017 年 6 月 30 日 /2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 36, , , , 负债总额 10, , , , 所有者权益 26, , , , 营业收入 利润总额 净利润 净资产收益率 % 资产负债率 27.13% 15.61% 15.61% 15.61% 注 : 以上为未经审计母公司财务数据 4 收购人最近 5 年受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日, 复昌投资已出具声明, 其最近 5 年未受过行政处罚 ( 与 证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况 5 收购人董事 监事 高级管理人员情况 截至本报告书签署日, 复昌投资董事 监事及高级管理人员的基本情况如下 : 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否具有境外居留权 王基平 董事长 中国 中国 否 王忠 董事 中国 中国 否 茅向华 董事 中国 中国 否 魏小勇 监事 中国 中国 否 截至本报告书签署日, 上述人员已出具声明, 其最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形 6 主要下属企业 截至本报告书签署日, 复昌投资主要下属企业如下 : 序 号 企业名称 注册地 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 经营范围 1 上海闵光房地产 开发有限公司 上海 19, 房地产开发经营, 项目投资, 实业投资, 投资管理, 企业管理咨询等 19

21 ( 五 ) 上海复川投资有限公司 1 基本情况 名称 : 法定代表人 : 注册资本 : 注册地 : 上海复川投资有限公司王基平 1,000 万元上海市浦东新区枣庄路 675 号 209 室 公司类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 统一社会信用代码 : 成立时间 : 经营期限 : 经营范围 : H 2012 年 7 月 17 日 2012 年 7 月 17 日至 2062 年 7 月 16 日实业投资 投资管理 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 股权控制关系 20

22 郭广昌 梁信军 汪群斌 64.45% 24.44% 11.11% Fosun International Holdings Ltd. 100% 复星控股有限公司 71.72% 复星国际有限公司 (0656.HK) 100% 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 % 100% 浙江复星商业发展有限公司 0.295% 复地 ( 集团 ) 股份有限公司 100% 上海复地管理咨询有限公司 100% 上海复地投资管理有限公司 上海复建投资有限公司 100% 51% 49% 上海复川投资有限公司 3 主营业务情况及主要财务指标 (1) 最近三年主营业务情况 复川投资主业为投资管理, 控股项目公司成都复地明珠 (2) 最近三年主要财务指标 单位 : 万元 项目 2017 年 6 月 30 日 /2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 33, , , ,

23 项目 2017 年 6 月 30 日 /2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 负债总额 32, , , , 所有者权益 营业收入 利润总额 净利润 净资产收益率 % -0.01% % -0.40% 资产负债率 97.20% 97.21% 97.21% 97.21% 注 : 以上为未经审计母公司财务数据 4 收购人最近 5 年受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日, 复川投资已出具声明, 其最近 5 年未受过行政处罚 ( 与 证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况 5 收购人董事 监事 高级管理人员情况 截至本报告书签署日, 复川投资董事 监事及高级管理人员的基本情况如下 : 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否具有境外居留权 王基平 董事长 中国 中国 否 许方 董事 中国 中国 否 冉飞 董事 中国 中国 否 魏小勇 监事 中国 中国 否 注 : 复川投资原董事郑刚已辞职, 复川投资已任命许方为复川投资新的董事 截至本报 告书见书出具之日, 复川投资正在办理前述董事的相关工商变更备案手续 截至本报告书签署日, 上述人员已出具声明, 其最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形 6 主要下属企业 截至本报告书签署日, 复川投资主要下属企业如下 : 序 号 企业名称 注册地 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 经营范围 1 成都复地明珠置业 有限公司 四川 50, 房地产开发经 营 物业管理 22

24 ( 六 ) 上海复晶投资管理有限公司 1 基本情况 名称 : 法定代表人 : 上海复晶投资管理有限公司 王基平 注册资本 : 100 万元 注册地 : 上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢一层 J 区 2012 室 ( 崇明工业园区 ) 公司类型 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 统一社会信用代码 : 成立时间 : 经营期限经营范围 : Y 2012 年 5 月 14 日 2012 年 5 月 14 日至 2022 年 5 月 13 日投资管理 实业投资 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 股权控制关系 23

25 郭广昌 梁信军 汪群斌 64.45% 24.44% 11.11% Fosun International Holdings Ltd. 100% 复星控股有限公司 71.72% 复星国际有限公司 (0656.HK) 100% 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 % 100% 浙江复星商业发展有限公司 0.295% 复地 ( 集团 ) 股份有限公司 100% 上海复地投资管理有限公司 100% 上海复晶投资管理有限公司 3 主营业务情况及主要财务指标 (1) 最近三年主营业务情况 复晶投资主业为投资管理 (2) 最近三年主要财务指标 单位 : 万元 项目 2017 年 6 月 30 日 /2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 7, , , , 负债总额 7, , , , 所有者权益 , 营业收入 利润总额 ,

26 项目 2017 年 6 月 30 日 /2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 净利润 , 净资产收益率 % -0.01% -0.04% 资产负债率 98.72% 84.58% 99.50% 99.58% 注 : 以上为未经审计母公司财务数据 4 收购人最近 5 年受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日, 复晶投资已出具声明, 其最近 5 年未受过行政处罚 ( 与 证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况 5 收购人董事 监事 高级管理人员情况 截至本报告书签署日, 复晶投资董事 监事及高级管理人员的基本情况如下 : 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否具有境外居留权 王基平 董事长 中国 中国 否 冉飞 董事 总经理 中国 中国 否 曹清柏 董事 中国 中国 是 ( 加拿大 ) 魏小勇 监事 中国 中国 否 截至本报告书签署日, 上述人员已出具声明, 其最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形 6 主要下属企业 截至本报告书签署日, 复晶投资主要下属企业如下 : 序 号 企业名称 注册地 注册资本 ( 万元 ) 直接持股比例 (%) 经营范围 1 湖北光霞房地产开发有限公司 湖北 26, 房地产开发 商品房销售 (B 类, 需持有效许可证件经营 ), 物业管理服务 ( 七 ) 上海复科投资有限公司 1 基本情况 名称 : 法定代表人 : 注册资本 : 上海复科投资有限公司 王基平 1,000 万元 25

27 注册地 : 上海市闵行区金都路 3669 号 6 幢 111 室 公司类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 统一社会信用代码 : 成立时间 : 经营期限 : 经营范围 : 2 股权控制关系 2010 年 6 月 9 日 2010 年 6 月 9 日至 2020 年 6 月 8 日实业投资 投资管理 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 郭广昌 梁信军 汪群斌 64.45% 24.44% 11.11% Fosun International Holdings Ltd. 100% 复星控股有限公司 71.72% 复星国际有限公司 (0656.HK) 100% 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 % 100% 浙江复星商业发展有限公司 0.295% 复地 ( 集团 ) 股份有限公司 100% 上海复地投资管理有限公司 100% 上海复地管理咨询有限公司 99% 1% 上海复启投资中心 ( 有限合伙 ) 67.69% 32.31% 上海复科投资有限公司 3 主营业务情况及主要财务指标 26

28 (1) 最近三年主营业务情况 复科投资与复地投资管理共同持有天津湖滨, 天津湖滨主要从事房地产开发 经营业务 (2) 最近三年主要财务指标 单位 : 万元 项目 2017 年 6 月 30 日 /2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 13, , , , 负债总额 12, , , , 所有者权益 营业收入 利润总额 净利润 净资产收益率 % -0.01% % 资产负债率 92.43% 93.78% 93.78% 93.78% 注 : 以上为未经审计母公司财务数据 4 收购人最近 5 年受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日, 复科投资已出具声明, 其最近 5 年未受过行政处罚 ( 与 证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况 5 收购人董事 监事 高级管理人员情况 截至本报告书签署日, 复科投资董事 监事及高级管理人员的基本情况如下 : 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否具有境外居留权 王基平 董事长 中国 中国 否 许方 董事 中国 中国 否 冉飞 董事 中国 中国 否 魏小勇 监事 中国 中国 否 注 : 复科投资原董事郑刚已辞职, 复科投资已任命许方为复科投资新的董事 截至本报 告书出具之日, 复科投资正在办理前述董事的相关工商变更备案手续 截至本报告书签署日, 上述人员已出具声明, 其最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形 27

29 6 主要下属企业 截至本截至本报告书签署日, 复科投资的主要下属企业如下 : 序 号 企业名称 注册地 注册资本 ( 万元 ) 直接持股比例 (%) 经营范围 1 天津湖滨广场置 业发展有限公司 天津 29, 房地产开发 房地产经营 经纪 ; 投资咨询 商务咨询 ; 房屋租赁 场地租赁等 ( 八 ) 上海复迈投资有限公司 1 基本情况 名称 : 法定代表人 : 上海复迈投资有限公司 张丽 注册资本 : 100 万元 注册地 : 上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢一层 P 区 2015 室 ( 崇明工业园区 ) 公司类型 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 统一社会信用代码 : T 成立时间 : 经营期限 经营范围 : 2013 年 10 月 23 日 2013 年 10 月 23 日至 2023 年 10 月 22 日投资管理 实业投资 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 股权控制关系 28

30 郭广昌 梁信军 汪群斌 64.45% 24.44% 11.11% Fosun International Holdings Ltd. 100% 复星控股有限公司 71.72% 复星国际有限公司 (0656.HK) 100% 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 % 100% 浙江复星商业发展有限公司 0.295% 复地 ( 集团 ) 股份有限公司 100% 上海复地投资管理有限公司 100% 上海复迈投资有限公司 3 主营业务情况及主要财务指标 (1) 最近三年主营业务情况 复迈投资主业为投资管理, 参股项目公司复鑫置业部分股权 (2) 最近三年主要财务指标 单位 : 万元 项目 2017 年 6 月 30 日 /2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 负债总额 所有者权益 营业收入 利润总额 净利润

31 项目 2017 年 6 月 30 日 /2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 净资产收益率 -1.51% -0.08% -0.04% 4.46% 资产负债率 66.12% 65.78% 65.73% 65.70% 注 : 以上为未经审计母公司财务数据 4 收购人最近 5 年受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日, 复迈投资已出具声明, 其最近 5 年未受过行政处罚 ( 与 证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况 5 收购人董事 监事 高级管理人员情况 截至本报告书签署日, 复迈投资董事 监事及高级管理人员的基本情况如下 : 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否具有境外居留权 张丽 董事长 中国 中国 否 王基平 董事 中国 中国 否 冉飞 董事 中国 中国 否 魏小勇 监事 中国 中国 否 截至本报告书签署日, 上述人员已出具声明, 其最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形 6 主要下属企业 截至本报告书签署日, 复迈投资主要下属企业如下 : 序 号 企业名称 注册地 注册资本 ( 万元 ) 直接持股比例 (%) 经营范围 1 北京复鑫置 业有限公司 北京 1, 房地产开发 ; 物业管理 ; 销售自行开发的商品房 ( 九 ) 上海复颐投资有限公司 1 基本情况 名称 : 法定代表人 : 注册资本 : 注册地 : 上海复颐投资有限公司张丽 100 万元上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢一层 R 区 2018 室 ( 上海市崇 30

32 明工业园区 ) 公司类型 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 统一社会信用代码 : 成立时间 : 经营期限 : 经营范围 : G 2014 年 9 月 30 日 2014 年 9 月 30 日至 2024 年 9 月 29 日实业投资 投资管理 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 股权控制关系 郭广昌 梁信军 汪群斌 64.45% 24.44% 11.11% Fosun International Holdings Ltd. 100% 复星控股有限公司 71.72% 复星国际有限公司 (0656.HK) 100% 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 % 100% 浙江复星商业发展有限公司 0.295% 复地 ( 集团 ) 股份有限公司 100% 上海复地投资管理有限公司 100% 上海驿海建材有限公司 100% 上海驿辉实业有限公司 100% 上海复颐投资有限公司 3 主营业务情况及主要财务指标 31

33 (1) 最近三年主营业务情况 复颐投资主营业务为投资管理 (2) 最近三年主要财务指标 单位 : 万元 项目 2017 年 6 月 30 日 /2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 9, , , 负债总额 9, , , 所有者权益 营业收入 利润总额 净利润 净资产收益率 资产负债率 % % % % 注 : 以上为未经审计母公司财务数据 4 收购人最近 5 年受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日, 复颐投资已出具声明, 其最近 5 年未受过行政处罚 ( 与 证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况 5 收购人董事 监事 高级管理人员情况 截至本报告书签署日, 复颐投资董事 监事及高级管理人员的基本情况如下 : 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否具有境外居留权 张丽 董事长 中国 中国 否 王基平 董事 中国 中国 否 冉飞 董事 中国 中国 否 魏小勇 监事 中国 中国 否 截至本报告书签署日, 上述人员已出具声明, 其最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形 6 主要下属企业 除持有海南复地 5% 股权外, 复颐投资无重要控 参股公司 32

34 ( 十 ) 重庆润江置业有限公司 1 基本情况 名称 : 法定代表人 : 注册资本 : 注册地 : 公司类型 : 统一社会信用代码 : 成立时间 : 经营期限 : 经营范围 : 重庆润江置业有限公司王基平 40,000 万元重庆市北部新区经开园金渝大道 81 号有限责任公司 U 2004 年 4 月 19 日 2004 年 4 月 19 至永久房地产开发经营, 物业管理, 房地产信息咨询服务, 室内装潢, 花卉种植, 销售建筑材料, 五金, 交电 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 股权控制关系 33

35 郭广昌 梁信军 汪群斌 64.45% 24.44% 11.11% Fosun International Holdings Ltd. 100% 复星控股有限公司 71.72% 复星国际有限公司 (0656.HK) 100% 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 % 100% 浙江复星商业发展有限公司 0.295% 复地 ( 集团 ) 股份有限公司 100% 95% 上海复地投资管理有限公司 5% 重庆润江置业有限公司 3 主营业务情况及主要财务指标 (1) 最近三年主营业务情况 润江置业主要从事房地产开发经营业务 (2) 最近三年主要财务指标 单位 : 万元 项目 2017 年 6 月 30 日 /2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 58, , , , 负债总额 15, , , , 所有者权益 42, , , , 营业收入 2, , , ,

36 项目 2017 年 6 月 30 日 /2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 利润总额 , , 净利润 , , , 净资产收益率 0.28% -2.41% -2.58% -2.58% 资产负债率 26.40% 59.75% 67.42% 65.13% 注 : 以上为经不具有证券期货从业资格的事务所审计的母公司财务报表 4 收购人最近 5 年受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日, 润江置业已出具声明, 其最近 5 年未受过行政处罚 ( 与 证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况 5 收购人董事 监事 高级管理人员情况 截至本报告书签署日, 润江置业董事 监事及高级管理人员的基本情况如下 : 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否具有境外居留权 王基平 董事长 中国 中国 否 王伟 董事 总经理 中国 中国 否 唐冀宁 董事 中国 中国 否 梁勤育 监事 中国 中国 否 截至本报告书签署日, 上述人员已出具声明, 其最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形 6 主要下属企业 截至本报告书签署日, 润江置业主要下属企业如下 : 序 号 企业名称 注册地 注册资本 ( 万元 ) 直接持股比例 (%) 经营范围 1 南京复地东郡 置业有限公司 江苏 155, 房地产开发经营 配套设 施租赁 自有房屋租赁 ( 十一 ) 南京复久紫郡投资管理有限公司 1 基本情况 名称 : 法定代表人 : 南京复久紫郡投资管理有限公司 王基平 35

37 注册资本 : 注册地 : 50 万元 南京市玄武区洪武北路 188 号长发数码大厦 18 楼 公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 统一社会信用代码 : Q 成立时间 : 经营期限 : 经营范围 : 2011 年 4 月 21 日 2011 年 4 月 21 日至 2031 年 4 月 20 日投资管理 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 股权控制关系 36

38 郭广昌 梁信军 汪群斌 64.45% 24.44% 11.11% Fosun International Holdings Ltd. 100% 复星控股有限公司 71.72% 复星国际有限公司 (0656.HK) 100% 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 % 100% 浙江复星商业发展有限公司 0.295% 复地 ( 集团 ) 股份有限公司 100% 上海复地投资管理有限公司 100% 上海驿海建材有限公司 100% 上海驿辉实业有限公司 100% 南京复久紫郡投资管理有限公司 3 主营业务情况及主要财务指标 (1) 最近三年主营业务情况复久紫郡主营业务为投资管理 (2) 最近三年主要财务指标 单位 : 万元 项目 2017 年 6 月 30 日 /2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 37

39 项目 2017 年 6 月 30 日 /2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 18, , , , 负债总额 18, , , , 所有者权益 营业收入 利润总额 净利润 净资产收益率 -0.13% -0.18% -0.06% -0.24% 资产负债率 99.74% 99.74% 99.74% 99.74% 注 : 以上为未经审计母公司财务数据 4 收购人最近 5 年受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日, 复久紫郡已出具声明, 其最近 5 年未受过行政处罚 ( 与 证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况 5 收购人董事 监事 高级管理人员情况 截至本报告书签署日, 复久紫郡董事 监事及高级管理人员的基本情况如下 : 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否具有境外居留权 王基平 执行董事 中国 中国 否 魏小勇 监事 中国 中国 否 截至本报告书签署日, 上述人员已出具声明, 其最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形 6 主要下属企业 截至本报告书签署日, 复久紫郡主要下属企业如下 : 序 号 企业名称 注册地 注册资本 ( 万元 ) 直接持股比例 (%) 经营范围 1 南京复地东郡 置业有限公司 江苏 155, 房地产开发经营 配套设 施租赁 自有房屋租赁 ( 十二 ) 南京复远越城投资管理有限公司 1 基本情况 名称 : 南京复远越城投资管理有限公司 38

40 法定代表人 : 注册资本 : 注册地 : 公司类型 : 统一社会信用代码 : 成立时间 : 经营期限经营范围 : 王基平 50 万元南京市玄武区洪武北路 188 号长发数码大厦 18 楼有限责任公司 X 2011 年 4 月 21 日 2011 年 04 月 21 日至 2031 年 04 月 20 日投资管理 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 股权控制关系 39

41 郭广昌 梁信军 汪群斌 64.45% 24.44% 11.11% Fosun International Holdings Ltd. 100% 复星控股有限公司 71.72% 复星国际有限公司 (0656.HK) 100% 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 % 100% 浙江复星商业发展有限公司 0.295% 复地 ( 集团 ) 股份有限公司 100% 上海复地投资管理有限公司 100% 99.10% 上海驿海建材有限公司 100% 上海驿辉实业有限公司 0.90% 南京复远越城投资管理有限公司 3 主营业务情况及主要财务指标 (1) 最近三年主营业务情况复远越城主营业务为投资管理 (2) 最近三年主要财务指标 单位 : 万元 40

42 项目 2017 年 6 月 30 日 /2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 31, , , , 负债总额 31, , , , 所有者权益 营业收入 利润总额 净利润 净资产收益率 -0.13% -0.19% -0.13% -0.18% 资产负债率 99.85% 99.85% 99.85% 99.85% 注 : 以上为未经审计母公司财务数据 4 收购人最近 5 年受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日, 复远越城已出具声明, 其最近 5 年未受过行政处罚 ( 与 证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况 5 收购人董事 监事 高级管理人员情况 截至本报告书签署日, 复远越城董事 监事及高级管理人员的基本情况如下 : 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否具有境外居留权 王基平 董事长 中国 中国 否 陈雪明 董事 总经理 中国 中国 否 冉飞 董事 中国 中国 否 魏小勇 监事 中国 中国 否 截至本报告书签署日, 上述人员已出具声明, 其最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形 6 主要下属企业 注册资本直接持股比例序号企业名称注册地 ( 万元 ) (%) 1 复地东郡江苏 155, 经营范围房地产开发经营 配套设施租赁 自有房屋租赁 ( 十三 ) 杭州复曼投资管理有限公司 1 基本情况 41

43 名称 : 法定代表人 : 注册资本 : 注册地 : 杭州复曼投资管理有限公司王基平 10 万元拱墅区莫干山路 1165 号 2607 室 公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 统一社会信用代码 : XP 成立时间 : 2013 年 8 月 19 日 经营期限 : 经营范围 : 2013 年 08 月 19 日至 2033 年 08 月 18 日 投资管理, 企业管理咨询 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方 可开展经营活动 2 股权控制关系 郭广昌 梁信军 汪群斌 64.45% 24.44% 11.11% Fosun International Holdings Ltd. 100% 复星控股有限公司 71.72% 复星国际有限公司 (0656.HK) 100% 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 % 100% 浙江复星商业发展有限公司 0.295% 复地 ( 集团 ) 股份有限公司 100% 上海复地投资管理有限公司 100% 杭州复曼投资管理有限公司 42

44 3 主营业务情况及主要财务指标 (1) 最近三年主营业务情况 复曼投资主营业务为投资管理, 与复地投资管理共同持有复拓置业合计 100% 股权 (2) 最近三年主要财务指标 单位 : 万元 项目 2017 年 6 月 30 日 /2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 7, , , , 负债总额 7, , , , 所有者权益 营业收入 利润总额 净利润 净资产收益率 -0.01% 0.03% 0.13% -1.06% 资产负债率 99.87% 99.87% 99.87% 99.87% 注 : 以上为未经审计母公司财务数据 4 收购人最近 5 年受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日, 复曼投资已出具声明, 其最近 5 年未受过行政处罚 ( 与 证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况 5 收购人董事 监事 高级管理人员情况 截至本报告书签署日, 复曼投资董事 监事及高级管理人员的基本情况如下 : 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否具有境外居留权 王基平 执行董事 总经理 中国 中国 否 魏小勇 监事 中国 中国 否 截至本报告书签署日, 上述人员已出具声明, 其最近 5 年内未受过行政处 罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情形 6 主要下属企业 截至本报告书签署日, 复曼投资主要下属企业如下 : 43

45 序 号 企业名称 注册地 注册资本 ( 万元 ) 直接持股比例 (%) 经营范围 1 杭州复拓置 业有限公司 浙江 35, 房地产开发 经营物业管理, 实业投 资, 投资咨询 ( 除证券 期货 ) ( 十四 ) 杭州复北投资管理有限公司 1 基本情况 名称 : 法定代表人 : 注册资本 : 注册地 : 杭州复北投资管理有限公司王基平 10 万元拱墅区莫干山路 1165 号 2609 室 公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 统一社会信用代码 : 成立时间 : 经营期限 : 经营范围 : A 2013 年 8 月 19 日 2013 年 8 月 19 日至 2033 年 8 月 18 日投资管理, 企业管理咨询 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 股权控制关系 44

46 郭广昌 梁信军 汪群斌 64.45% 24.44% 11.11% Fosun International Holdings Ltd. 100% 复星控股有限公司 71.72% 复星国际有限公司 (0656.HK) 100% 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 % 100% 浙江复星商业发展有限公司 0.295% 复地 ( 集团 ) 股份有限公司 100% 上海复地投资管理有限公司 100% 杭州复北投资管理有限公司 3 主营业务情况及主要财务指标 (1) 最近三年主营业务情况 复北投资主营业务为投资管理, 与复地投资管理 Phoenix Prestige 共同持 有复曼达置业 100% 股权 (2) 最近三年主要财务指标 单位 : 万元 项目 2017 年 6 月 30 日 /2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 资产总额 12, , , 负债总额 12, , , 所有者权益 营业收入

47 项目 2017 年 6 月 30 日 /2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日 /2016 年度 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 利润总额 净利润 净资产收益率 % 0.03% -0.02% -1.06% 资产负债率 99.92% 99.92% 99.92% 0.00% 注 : 以上为未经审计母公司财务数据 4 收购人最近 5 年受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日, 复北投资已出具声明, 其最近 5 年未受过行政处罚 ( 与 证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况 5 收购人董事 监事 高级管理人员情况 截至本报告书签署日, 复北投资董事 监事及高级管理人员的基本情况如下 : 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否具有境外居留权 王基平 执行董事 总经理 中国 中国 否 魏小勇 监事 中国 中国 否 截至本报告书签署日, 上述人员已出具声明, 其最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形 6 主要下属企业 除持有复曼达置业 19% 股权外, 复北投资无其他重要控 参股公司 ( 十五 )Spread Grand Limited 1 基本情况 名称 : 股本 : 注册地 : 公司类型 : 成立时间 : Spread Grand Limited 1 元港币 Level 54, Hopewell Centre, 183 Queen s Road East, Hong Kong Private company limited by shares 2011 年 4 月 28 日 2 股权控制关系 46

48 郭广昌 梁信军 汪群斌 64.45% 24.44% 11.11% Fosun International Holdings Ltd. 100% 复星控股有限公司 71.72% 复星国际有限公司 (0656.HK) 100% 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 % 100% 浙江复星商业发展有限公司 0.295% 复地 ( 集团 ) 股份有限公司 100% China Alliance 100% Spread Grand Limited 3 主营业务情况及主要财务指标 (1) 最近三年主营业务情况 Spread Grand 主营业务为投资管理 (2) 最近三年主要财务指标 单位 : 万元港币 项目 2017 年 6 月 年 12 月 年 12 月 年 12 月 31 日 /2017 年 1-6 月日 /2016 年度日 /2015 年度日 /2014 年度 资产总额 117, , , , 负债总额 128, , , , 所有者权 -11, , , , 营业收入

49 2017 年 6 月 年 12 月 年 12 月 年 12 月 31 项目日 /2017 年 1-6 月日 /2016 年度日 /2015 年度日 /2014 年度利润总额 -2, , , , 净利润 -2, , , , 净资产收 资产负债 % % % % 注 : 以上为未经审计母公司财务数据 收购人最近 5 年受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署日,Spread Grand 已出具声明, 其最近 5 年未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 5 收购人董事 监事 高级管理人员情况截至本报告书签署日,Spread Grand 董事 监事及高级管理人员的基本情况如下 : 姓名职务国籍长期居住地是否具有境外居留权王基平董事中国中国否截至本报告书签署日, 上述人员已出具声明, 其最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 6 战略投资者情况 Spread Grand 进行战略投资的行为尚需取得相关主管部门批准 7 主要下属企业截至本报告书签署日,Spread Grand 主要下属企业如下 : 序 号 企业名称 注册地 注册资本 ( 万元 ) 直接持股 比例 (%) 经营范围 1 上海星耀房地产 发展有限公司 上海 190, 在上海普陀区真如城市副中心 A1 A2 号地块从事办公楼 商务楼 住宅的开发 销售 租赁 ( 十六 )Phoenix Prestige Limited 1 基本情况 名称 : Phoenix Prestige Limited 48

50 股本 : 注册地 : 公司类型 : 成立时间 : 1 元港币 Level 54, Hopewell Centre, 183 Queen s Road East, Hong Kong Private company limited by shares 2013 年 7 月 2 日 2 股权控制关系 郭广昌 梁信军 汪群斌 64.45% 24.44% 11.11% Fosun International Holdings Ltd. 100% 复星控股有限公司 71.72% 复星国际有限公司 (0656.HK) 100% 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 % 100% 浙江复星商业发展有限公司 0.295% 复地 ( 集团 ) 股份有限公司 100% China Alliance 100% Triple Gains Global Limited 100% Phoenix Prestige Limited 3 主营业务情况及主要财务指标 (1) 最近三年主营业务情况 49

51 Phoenix Prestige 主营业务为投资管理 (2) 最近三年主要财务指标 单位 : 万元港币 项目 2017 年 6 月 年 12 月 年 12 月 年 12 月 31 日 /2017 年 1-6 月日 /2016 年度日 /2015 年度日 /2014 年度 资产总额 25, , , , 负债总额 25, , , , 所有者权益 营业收入 利润总额 净利润 净资产收益率 资产负债率 % % % % 注 : 以上为未经审计母公司财务数据 4 收购人最近 5 年受行政处罚 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日,Phoenix Prestige 已出具声明, 其最近 5 年未受过行 政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情况 5 收购人董事 监事 高级管理人员情况 截至本报告书签署日,Phoenix Prestige 董事 监事及高级管理人员的基本 情况如下 : 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否具有境外居留权 王基平 董事 中国 中国 否 截至本报告书签署日, 上述人员已出具声明, 其最近 5 年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 没有涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形 6 战略投资者情况 Phoenix Prestige 进行战略投资的行为尚需取得相关主管部门批准 7 主要下属企业 除持有复曼达置业 30% 股权外,Phoenix Prestige 无其他重要控 参股公司 50

52 二 一致行动人基本情况 ( 一 ) 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 名称 : 法定代表人 : 注册资本 : 注册地 : 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司陈启宇 480,000 万元上海市曹杨路 500 号 206 室 公司类型 : 有限责任公司 ( 台港澳法人独资 ) 统一社会信用代码 : 成立时间 : 经营范围 : 通讯地址 : 联系人 : G 2005 年 3 月 8 日受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托, 为其提供投资经营管理和咨询服务 市场营销服务 财务管理服务 技术支持和研究开发服务 信息服务 员工培训和管理服务 承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包 计算机领域的技术开发 技术转让, 相关业务的咨询服务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 上海市中山东二路 600 号 S1 楼 15 层张立纲 联系电话 : 联系电话 : ( 二 ) 上海复星产业投资有限公司 名称 : 法定代表人 : 注册资本 : 上海复星产业投资有限公司 陈启宇 60,000 万元 注册地 : 浦东新区康桥镇康士路 25 号 269 室 ( 康桥 ) 公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 统一社会信用代码 : 成立时间 : 经营范围 : K 2001 年 11 月 22 日开发和生产仪器仪表 计算机软件, 销售自产产品, 经济信息咨询服务 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 三 收购人控股股东 实际控制人控股 参股其他公司情况 复地投资管理 艺中投资 复昌投资 复川投资 复晶投资 复科投资 复 迈投资 复颐投资 润江置业 复久紫郡 复远越城 复曼投资 复北投资 51

53 Spread Grand Phoenix Prestige 浙江复星 复星产投等 17 名收购方皆属于复星高科的下属公司, 因此收购人控股股东控股或参股的主要 / 核心企业即为复星高科控股 参股的主要 / 核心企业 截至 2017 年 11 月 17 日, 复星高科控股 参股的主要 / 核心企业如下 : 序号 公司名称 上海修恒投资有限公司 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 海南矿业股份有限公司 南京南钢钢铁联合有限公司 直接股东及持有股比 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 100% 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 37.75% 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 17.19% 上海复星产业投资有限公司 34.38% 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 30%; 上海复星产业投资有限公司 20%; 上海复星工业技术发展有限公司 10% 注册资本 ( 亿元 ) 主营业务 投资管理 生物化学产品, 试剂, 生物四技服务, 生产销售自身开发的产品, 仪器仪表, 电子产品, 计算机, 化工原料 ( 除危险品 ), 咨询服务 ; 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务, 经营本企业生产 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件及相关技术的进口业务 黑色 有色及非金属矿石采选, 钢铁产品, 橡胶制品, 旅馆业, 机械设备 配件制造 加工 维修, 有色金属冶炼, 汽车运输 汽车维修 机动车检测, 房产出租, 技术咨询服务, 建筑材料 化工产品 ( 危险品除外 ) 水质净化制品 氧气 医用氧气的销售, 电力生产销售, 进出口业务, 劳保用品, 五金交电, 电力, 压力管道, 通讯设施工程安装及维修, 电气试验, 自有房屋及机动设备租赁, 劳务派遣, 电信服务 钢材销售 52

54 序号 公司名称 上海复星高科技集团财务有限公司 上海复星工业技术发展有限公司 复星保德信人寿保险有限公司 上海星泓投资控股有限公司 上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司 直接股东及持有股比 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 66% 南京钢铁联合有限公司 9% 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 20% 上海豫园旅游商城股份有限公司占 5% 上海复星产业投资有限公司 100% 上海复星工业技术发展有限公司 50% 浙江复星商业发展有限公司 100% 浙江复星商业发展有限公司 50% 注册资本 ( 亿元 ) 主营业务 对成员单位办理财务和融资顾问 信用鉴证及相关的咨询 代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 经批准的保险代理业务 ; 对成员单位提供担保 ; 办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资 ; 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算 清算方案设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借 ; 有价证券投资 ( 固定收益类 ) 生产机械 仪器仪表 计算机 保险业务 :( 一 ) 人寿保险 健康保险和意外伤害保险等保险业务 ;( 二 ) 上述业务的再保险业务实业投资, 投资管理, 资产管理, 投资咨询, 商务信息咨询, 财务咨询, 房地产咨询, 市场营销策划, 会展会务服务, 物业管理在黄浦区外滩国际金融服务中心 8-1 地块从事房地产项目的开发 建设 经营, 物业管理, 自有房产出租, 停车场 ( 库 ) 经营管理, 健身服务, 销售 : 日用百货 食用农产品 工艺美术品 家具 家居用品 家用电器 玩具 母婴用品 儿童用品 宠物用品 服装 服饰配件 鞋帽 箱包 皮革制品 纺织品 钟表 眼镜 金银首饰 珠宝首饰 化妆品 个人护理用品 电脑 手机 通讯设备 电子产品 文体及健身用品 自行车 办公用品 装饰材 53

55 序号 公司名称 宁波星馨房地产开发有限公司 上海复星商业投资管理有限公司 上海复星冶金投资管理有限公司 海南复星矿业有限公司 复地 ( 集团 ) 股份有限公司 中山公用事业集团股份有限公司 直接股东及持有股比 MAJESTIC LEGEND LIMITED 60% 上海星馨投资管理有限公司 40% 复星产业控股有限公司 100% 复星黄金控股有限公司 50% 复星产业控股有限公司 50% 复星黄金控股有限公司 100% 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 99.41% 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 注册资本 ( 亿元 ) ( 美元 )2.58 ( 美元 )2.60 主营业务 料 装潢材料 汽车零配件 五金交电 照相器材 厨房用具 卫生洁具 花卉苗木 医疗器械, 烟草零售 ( 取得许可证后方可从事经营活动 ), 酒类商品 ( 不含散装酒 ), 餐饮企业管理, 美容店, 足浴, 电子商务 ( 不得从事增值电信 金融业务 ), 品牌管理, 会务服务, 会展服务, 展览展示服务, 票务代理, 广告设计 制作 代理 发布, 商务信息咨询, 市场营销策划 房地产开发 受复星产业控股有限公司 (FOSUN INDUSTRIAL HOLDINGS LIMITED) 和其所投资的商业企业以及其关联企业的委托, 为它们提供经营决策 采购咨询 质量监控和管理咨询, 市场营销服务, 产品技术研究和开发及技术支持, 信息服务 受复星产业控股有限公司 复星黄金控股有限公司和其所投资的冶金 钢铁类企业以及其关联企业的委托, 为它们提供经营决策 采购咨询 质量监控和管理咨询, 市场营销服务, 产品技术研究和开发及技术支持, 信息服务 ( 美元 )1.98 投资控股 地产开发 经营 房地产投资 物业管理及以上相关行业的咨询服务公用事业的投资及管理, 市场的经营及管理, 投资 54

56 序号 公司名称 直接股东及持有注册资本股比 ( 亿元 ) 主营业务 12.35% 及投资策划 咨询和管理 等业务 注 : 上表保留了两位有效数字 18 名收购人的实际控制人均为郭广昌, 截止 2017 年 11 月 17 日, 郭广昌 控制的核心企业相关情况如下 : 序号 公司名称 直接股东及持有股比 注册资本 ( 亿元 ) 主营业务 生物制品 计算机领域 1 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 复星国际有限公司 100% 的技术开发 技术转让及生产和销售自产产品 ; 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 30%; 2 南京南钢钢铁联合有限公司 上海复星产业投资有限公司 20%; 上海复星工业技术发展有限公司 10% 钢材销售 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 66% 南京钢铁联合有 3 上海复星高科技集团财务有限公司 限公司 9% 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 20% 上海豫园旅游商城股份有限公司 5% 对成员单位办理财务和融资顾问 信用鉴证及相关的咨询 代理业务 4 上海复星医院投资 ( 集团 ) 有限公司 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 100% 医药行业投资 5 上海复星医药产业发展有限公司 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 100% 医药行业投资 6 国药控股股份有限公司 国药产业投资有限公司 56.79% 药品 医疗器械批发零售 55

57 序号 公司名称 直接股东及持有股比 注册资本 ( 亿元 ) 主营业务 7 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 37.75% 生物化学产品 8 中山公用事业集团股份有限公司 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 12.35% 公用事业的投资及管理 9 上海修恒投资有限公司 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 100% 投资管理 10 上海复星工业技术发展有限公司 上海复星产业投资有限公司 100% 生产机械 仪器仪表 计算机 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 11 海南矿业股份有限公司 17.19% 上海复星产业投 黑色 有色及非金属矿石采选 资有限公司 34.38% 上海复星产业投 资有限公司 12 上海豫园旅游商城股份有限公司 17.24% 上海复星高科技 金银饰品的批发和零售 ( 集团 ) 有限公司 9.21% 上海复星产业投 资有限公司 3.29% 13 招金矿业股份有限公司 上海豫园旅游商城股份有限公司 黄金探矿 采矿 23.04% 上海老庙黄金有 限公司 0.66% 14 山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司 上海复星产业投资有限公司 20% 焦炭及化产品生产及销售 ; 煤炭生产 加工及销售, 焦炭业务咨询 以自有资金对钢铁 化 15 天津建龙钢铁实业有限公司 上海复星工业技术发展有限公司 25.7% 工 煤气业 机械 汽车 船舶 黑色金属采造业 有色金属业领域 的实业投资 56

58 序号 公司名称 直接股东及持有股比 注册资本 ( 亿元 ) 主营业务 保险业务 :( 一 ) 人寿 16 复星保德信人寿保险有限公司 上海复星工业技术发展有限公司 50% 保险 健康保险和意外伤害保险等保险业务 ; ( 二 ) 上述业务的再保 险业务 企业财产损失保险 家 庭财产损失保险 建筑 工程保险 安装工程保 17 永安财产保险股份有限公司 上海复星产业投资有限公司 3.75%; 上海复星工业技术发展有限公司 16.18% 险 货物运输保险 机动车辆保险 船舶保险 能源保险 一般责任保险 保证保险 信用保险 ( 出口信用险除外 ) 短期健康保险 人身意 外伤害保险等保险业 务, 经中国保监会批准 的其他保险业务 18 浙江网商银行股份有限公司 上海复星工业技术发展有限公司 25.00% 吸收公众存款 上海平闰投资管 理有限公司 19 北京三元食品股份有限公司 16.67%; 上海复星创泓股权投资基 乳品 饮料 食品 金企业 ( 有限合 伙 )3.78% 20 上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司 浙江复星商业发展有限公司 50% 房地产项目开发 MAJESTIC 21 宁波星馨房地产开发有限公司 LEGEND LIMITED 60% 上海星馨投资管 房地产开发 理有限公司 40% 22 上海复星商业投资管理有限公司 复星产业控股有限公司 100% ( 美元 )2.58 投资控股 23 上海复星冶金投资管理有限公司 复星黄金控股有限公司 50% 复星产业控股有 ( 美元 )2.60 投资控股 57

59 序号 公司名称 直接股东及持有 股比 注册资本 ( 亿元 ) 主营业务 限公司 50% 24 海南复星矿业有限公司 复星黄金控股有 限公司 100% ( 美元 )1.98 投资控股 25 上海兴业投资发展有限公司 亚东广信科技发 展有限公司 100% 投资管理 26 德邦证券股份有限公司 上海兴业投资发 展有限公司 % 证券经纪, 证券投资咨询 27 上海复星商业投资管理有限公司 复星产业控股有 限公司 100% ( 美元 )2.58 管理咨询 28 上海复贤投资有限公司 复地 ( 集团 ) 股份 有限公司 100% 投资管理, 实业投资 29 武汉复星汉正街房地产开发有限公司 上海复毓投资有 限公司 100% 房地产开发 南京复久紫郡投资管理有限公司 28% 30 南京复地东郡置业有限公司 复星地产 10% 重庆润江置业有限公司 51% 房地产开发 南京复远越城投 资管理有限公司 11% 31 浙商建业有限公司 上海复地投资管 理有限公司 51% 房地产开发 32 上海浙业投资有限公司 浙商建业有限公 司 100% 投资管理 ; 投资咨询 33 无锡地久置业有限公司 晋尚有限公司 80% ( 美元 )1.50 房地产开发 34 重庆复信置业有限公司 力远有限公司 Far Energy Limited 100% ( 美元 )7.50 房地产开发 金羚投资有限公 35 重庆复地金羚置业有限公司 司 Golden Fleece Investment ( 美元 )6.50 房地产开发 Limited 100% 36 上海星泓投资控股有限公司 浙江复星商业发 展有限公司 100% 投资管理 58

60 序号公司名称 Roc Oil 37 Company Limited Roc Oil (VIC) Pty 38 Limited FIDELIDADE - COMPANHIA 39 DE SEGUROS, S.A. 40 Club Med Invest 41 Club Med SAS FPE (Lux) 42 Holding S.à r.l. Thomas More 43 Square (Lux) S.à r.l. Peak Reinsurance 44 Company Limited Peak 45 Reinsurance Holdings Limited Fosun Hani 46 Securities Limited 复地 ( 集团 ) 股份 47 有限公司复星国际有限公 48 司 直接股东及持有股比 Transcendent Resources Limited 100% Roc Oil Company Limited 48.67% Anzon Energy Pty Limited 51.33% LONGRUN PORTUGAL, SGPS, S.A. 84,9861% Club Med Holding 100% Club Med Invest 100% FIDELIDADE PROPERTY EUROPE, S.A. 100% Thomas More Square (Lux) Holdings S.à r.l. 100% Peak Reinsurance Holdings Limited 100% Spinel Investment Limited 86.93% Novel Growth Limited 100% 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司 99.41% 复星控股有限公司 注册资本 ( 亿元 ) 主营业务 ( 澳元 )6.88 石油开采 开发 石油产品 ( 澳元 )3.71 油气 ( 欧元 )3.81 保险 ( 欧元 )1.70 控股 ( 欧元 )1.50 控股 ( 欧元 )1.39 SPV ( 英镑 )1.18 SPV ( 美元 )6.50 再保险 ( 美元 )6.27 投资控股 ( 港币 )12.44 金融牌照类业务 地产开发 经营 房地 产投资 物业管理及以 上相关行业的咨询服务 ( 港币 )85.83 金融 物业 钢铁及健康业务的香港投资控股 59

61 序号 公司名称 直接股东及持有 股比 注册资本 ( 亿元 ) 主营业务 公司 注 : 上表保留了两位有效数字 四 收购人及其控股股东 实际控制人在其他上市公司拥有权益情况 截止 2017 年 11 月 17 日, 收购人及其控股股东 实际控制人在其他上市公 司拥有该上市公司已发行股份超过 5% 的简要情况如下 : 股票代码 股票名称 投资主体 持股数量 占比 (%) BANCO COM PORT-R CHIADO 3,966,609, BCP.PL BANCO COM PORT-R 汇总 3,966,609, CFRX FFGRP.G A IPXL RENE.PL TCG.LN 2733.TT KANG CONTRAFECT CORPORATION 复星实业 ( 香港 ) 8,500, CONTRAFECT CORPORATION 汇总 8,500, FOLLI FOLLIE FF INVESTMENT LUXEMBOURG 1 6,695, FF INVESTMENT FOLLI FOLLIE LUXEMBOURG 2 2,601, SARL FOLLI FOLLIE 汇总 9,296, IMPAX 制药 复星实业 ( 香港 ) 3,854, IMPAX 制药汇总 3,854, REN FIDELIDADE( 葡萄牙保险公司 ) 28,221, REN 汇总 28,221, THOMAS COOK FIDELIDADE( 葡萄牙保险公司 ) 110,970, THOMAS COOK 复星国际 61,374, THOMAS COOK 汇总 172,345, FOSUN VIGOR KOBO CO LT INDUSTRIAL 7,650, HOLDINGS VIGOR KOBO CO LT 汇总 7,650, 爱康国宾 FIDELIDADE( 葡萄牙保险公司 ) 1,704,

62 6858.HK 2298.HK FANH.Q SZ S H 2196.HK SZ S H SZ 336.HK 爱康国宾 FOSUN INTERNATIONAL 1,023, LTD 爱康国宾 MIG 300, 爱康国宾 复星实业 ( 香港 ) 543, 爱康国宾汇总 3,571, 本间高尔夫有限公司 复星产控 35,629, 本间高尔夫有限公司汇总 35,629, FOSUN RUIZHE 都市丽人 GRACE INVESTMENTS 240,000, LIMITED 都市丽人汇总 240,000, FOSUN 泛华保险经纪 INTERNATIONAL 693, LTD 泛华保险经纪 产控 3,300, 泛华保险经纪汇总 3,993, 分众传媒 GLOSSY CITY HK 668,468, 分众传媒汇总 668,468, 复星医药 复星高科 936,575, 复星医药 复星高科 9,989, 复星医药汇总 946,564, 广田股份 复星瑞哲 180,245, 广田股份汇总 180,245, 海南矿业 复星产投 672,000, 海南矿业 复星高科 336,000, 海南矿业汇总 1,008,000, 汉森制药 复星医药产业发展 15,752, 汉森制药汇总 15,752, 华宝国际 FIDELIDADE( 葡萄牙保险公司 ) 116,618, 华宝国际 METTLESOME FBO 1,311, 华宝国际 MIG 8,250, 华宝国际 鼎睿 2,344, 华宝国际 复星高科 80,095, 华宝国际 恒利 3,996, 华宝国际汇总 212,614,

63 S H 3709.HK S H S H SZ SZ 755.HK SFUN SZ TTI.GY 826.HK 1336.HK 绝味食品 上海复星创业投资管理有限公司 28,800, 绝味食品汇总 28,800, 珂莱蒂尔 FOSUN RUIZHE 25,800, 珂莱蒂尔汇总 25,800, 南钢股份 南京钢铁联合有限公司 114,179, 南钢股份 南京南钢钢铁联合有限公司 1,795,351, 南钢股份汇总 1,909,531, 上海复星创泓股权 三元股份 投资基金合伙企业 56,661, ( 有限合伙 ) 三元股份 上海平闰投资管理有限公司 249,617, 三元股份汇总 306,278, 山河药辅 上海复星医药产业投资发展有限公司 13,920, 山河药辅汇总 13,920, 上海钢联 兴业投资 38,512, 上海钢联汇总 38,512, 上海证大 中合置业有限公司 2,255,335, 上海证大汇总 2,255,335, 搜房 FIDELIDADE( 葡萄牙保险公司 ) 22,132, 搜房 MIG 1,350, 搜房 复星国际有限公司 1,624, 搜房汇总 25,107, 太阳纸业 复星瑞哲泰富 147,000, 太阳纸业汇总 147,000, 汤姆泰勒 FIDELIDADE 5,603, 汤姆泰勒 复星国际 5,516, 汤姆泰勒汇总 11,119, 天工国际 金投 139,960, 天工国际汇总 139,960, 新华保险 (H) FIDELIDADE 44,661, 新华保险 (H) 鼎睿 13,764, 新华保险 (H) 复星高科 54,254, 新华保险 (H) 复星国际 31,101, 新华保险 (H) 小钢联 12,487, 新华保险 (H) 汇总 156,269,

64 S H SZ 1818.HK SZ 1164.HK SZ 3332.HK 0656.HK 豫园股份 复星产投 247,745, 豫园股份 复星高科 132,420, 豫园股份汇总 380,165, 粤高速 A 亚东亚联 202,429, 粤高速 A 汇总 202,429, 招金矿业 复星产投 106,000, 招金矿业 上海老庙黄金有限公司 21,200, 招金矿业 豫园股份 742,000, 招金矿业汇总 869,200, 中光防雷 上海广信 44,428, 中光防雷汇总 44,428, 中广核矿业 香港鑫茂 659,400, 中广核矿业汇总 659,400, 中山公用 复星高科 182,211, 中山公用汇总 182,211, 中生联合 创富基金 61,116, 中生联合汇总 61,116, 复星国际 复星控股有限公司 6,155,972, 复星国际汇总 6,155,972, 五 收购人及其控股股东 实际控制人持有金融机构股份情况 ( 截止 2017 年 11 月 17 日 ) 序号 公司名称 主营业务 注册地 投资主体 投资比例 (%) 1 上海中衡保险经纪有上海复星健康产业保险经纪中国限公司控股有限公司 上海复星工业技术浙江浙商国际金融资 发展有限公司产交易中心股份有限金融资产交易中国上海遇志投资管理公司 有限公司 3 浙江网商银行股份有上海复星工业技术商业银行中国限公司发展有限公司 上海复星工业技术永安财产保险股份有 财险中国发展有限公司限公司复星产投 徙木金融信息服务 ( 上亚东北辰投资管理互联网征信中国海 ) 有限公司有限公司 深圳星联商业保理有上海遇志投资管理商业保理中国限公司有限公司

65 上海星联商业保理有进出口保理中国 Topper Link Limited 限公司复星高科 上海虹口广信小额贷小额贷款中国上海复星工业技术款有限公司 发展有限公司星恒保险代理有限责上海复星工业技术保险专业代理中国 任公司发展有限公司创富遇志有限公司 创富融资租赁 ( 上海 ) 融资租赁中国掌星宝 ( 上海 ) 网络有限公司 科技有限公司 11 量富征信管理有限公 司 企业征信管理 中国 上海遇志投资管理 有限公司 上海星鑫投资管理有限公司 广州复星云通小额贷上海遇志投资管理小额贷款中国款有限公司有限公司 复星南方投资管理有限公司 复星保德信人寿保险上海复星工业技术保险中国有限公司发展有限公司 德邦证券股份有限公上海兴业投资发展证券经纪中国司有限公司 中州期货有限公司 期货经纪 中国 德邦证券股份有限公司 德邦基金管理有限公德邦证券股份有限基金管理中国 司公司 德邦创新资本有限责任公司商盟商务服务有限公司北京恒泰博车拍卖有限公司诚融 ( 上海 ) 动产信息服务有限公司 德邦基金管理有限 特定客户资产公司中国管理上海兴业投资发展 有限公司 浙江商盟科技有限支付中国 公司亚东北辰股权投资 3.18 有限公司拍卖中国亚东北辰投资管理 5.48 有限公司互联网金融信上海钢联电子商务中国 息服务股份有限公司 21 鼎睿再保险有限公司再保险香港 Spinel Investment

66 Fosun Hani Securities Limited 证券经纪 香港 Fidelidade-Companhi a de Seguros, S.A. 保险 葡萄牙 Multicare-Seguros de Saúde,S.A. 保险 葡萄牙 Fidelidade Assistência - Companhia de Seguros, S.A. 保险 葡萄牙 Meadowbrook Insurance Group, Inc. 保险 美国 Taunus Insurance Opportunities SCS 保险 卢森堡 (Lux) 28 NAGA Group AG 金融经纪 德国 29 Idera Capital Management Ltd. 资产管理 日本 30 Hauck & Aufhauser 私人银行 德国 31 Datebao Limited 保险经纪 开曼 复星康健融资租赁 ( 上海 ) 有限公司 融资租赁 中国 对成员单位办 理财务和融资上海复星高科技集团顾问 信用鉴中国财务有限公司证及相关的咨询 代理业务 Limited Novel Growth Limited Longrun Portugal, SGPS, S.A Longrun Portugal, SGPS, S.A Longrun Portugal, SGPS, S.A 复星财富控股有限公司 (HK) 复星产业控股有限 公司 Fosun Fintech Holdings (HK) Limited Hauck & Aufhäuser Privatbankiers 3.69 KGaA Fosun Property Holdings Limited Bridge Fortune Investment S.a.r.l Greatest Investments 9.58 Limited Fosun Golden Corona Finance Company Limited 上海复星平耀投资管理有限公司 上海星鑫投资管理有限公司 复星高科 南京钢铁联合有限公司 9.00 复星医药 豫园股份

67 六 收购人与上市公司 上市公司持股 5% 以上股东之间的关联关系 收购人 上市公司 上市公司股东复星产投和复星高科均为实际控制人郭广 昌先生控制的下属企业 七 收购人之间的关联关系或一致行动关系收购人的实际控制人均为郭广昌, 属于同一控制下关联企业, 且投资者签署了一致行动人协议, 故收购人互为一致行动人 此外, 各收购人董事 监事或高管人员还存在相互兼职情况, 具体详见本节之 一 投资者基本情况 除上述情况外, 各收购人相互之间不存在其他可能影响收购人资格的关系 前述 一致行动人协议 主要内容如下 : 一 一致行动的内容 1. 各方同意, 本协议有效期内, 在任一方拟就有关标的公司经营发展的重大事项向股东会提出议案或就相关重大事项议案进行表决之前, 一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调, 直至达成一致意见 如各方无法达成一致意见的, 以浙江复星商业发展有限公司的意见为准 2. 在本协议有效期内, 除关联交易需要回避的情形外, 各方保证在参加标的公司股东会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权 各方可以亲自参加标的公司召开的股东会, 也可以委托本协议他方代为参加股东会并行使表决权 3. 本协议签署方互相承诺, 不与本协议以外的第三方签署任何一致行动协议或作出类似安排, 也不会作出影响标的公司控制权稳定性的其他行为 二 协议的变更或解除本协议一经签订即不可撤销, 除非本协议所规定的期限届满 各方在协议期限内应完全履行本协议义务, 非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更 三 违约责任 66

68 任何一方违反本协议约定即构成违约, 因其违约给他方造成损失的, 应承担赔偿责任 四 争议解决因履行本协议引起的一切争议, 经各方友好协商不成, 可向有管辖权的人民法院提起诉讼 五 未尽事宜本协议未尽事宜, 经各方协商后签署书面补充协议, 书面补充协议与本协议具有同等效力 六 协议的效力及期限各方应当遵照有关法律 法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利 本协议自签署之日起生效, 有效期三年 有效期满, 各方如无异议, 自动延期三年 收购人中, 目前持有上市公司股票的复星高科和复星产投未向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票以及保管期限 67

69 第二节收购决定及收购目的 一 收购目的本次收购的目的是 : 收购人基于对上市公司未来发展前景的认可, 通过以其持有的资产认购上市公司股份的方式, 优化收购人 上市公司资本结构和业务结构, 为收购人 上市公司的健康 稳定发展奠定基础 二 关于收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份通过本次收购, 投资者将以资产认购方式合计获得上市公司 2,360,635,456 股股份, 占本次交易完成后上市公司总股本的 59.62%( 本次交易投资者最终获得的股票数量以中国证监会核准的发行数量为准 ) 截至本报告书签署日, 除本次收购中投资者认购上市公司发行的股份外, 收购人未来十二个月内暂无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益之股份的具体方案, 如果收购人根据实际情况需要在未来十二个月内进行前述安排, 则届时将按照有关法律法规的要求, 履行相应法律程序和信息披露义务 三 本次交易已经履行的审批程序 ( 一 ) 上市公司的决策过程 2016 年 12 月 20 日, 上市公司发布关于筹划重大事项停牌公告 ;2017 年 1 月 3 日, 上市公司发布关于重大资产重组停牌公告 ;2017 年 1 月 20 日, 上市公司发布关于重大资产重组继续停牌公告, 初步确定复星高科 浙江复星 黄浦区国资委或其指定的对象作为本次重大资产重组的交易对手 ;2017 年 2 月 20 日, 上市公司发布了关于重大资产重组继续停牌公告 ;2017 年 3 月 11 日, 上市公司发布了关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告 ;2017 年 3 月 20 日 2017 年 4 月 20 日 2017 年 5 月 20 日, 上市公司分别发布了关于重大资产重组继续停牌公告 2017 年 5 月 26 日, 上市公司发布了关于披露重大资产重组预案及公司股票继续停牌的公告, 并披露了 发行股份购买资产暨关联交易预案 上海豫园旅游商城股份有限公司 等文件 ;2017 年 6 月 24 日 2017 年 7 月 22 日 2017 年 8 月 21 日 2017 年 9 月 21 日 2017 年 10 月 21 日, 上市公司发布了关于重大资产重组进展公告, 鉴于本次重大资产重 68

70 组预案涉及的相关政策尚在研究中, 上市公司需与监管部门进一步沟通落实, 经申请, 上市公司股票继续停牌 2017 年 11 月 9 日, 上市公司发布了关于公司股票复牌的提示性公告, 并发布了关于对上海证交所 关于对上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的信息披露问询函 的回复及 发行股份购买资产暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 等文件 2017 年 5 月 25 日, 上市公司召开第九届董事会第六次会议, 审议上市公司发行股份购买资产 收购人免予以要约方式增持公司股份等相关议案 2017 年 11 月 20 日, 上市公司召开第九届董事会第十一次会议, 审议了 关于公司发行股份购买资产的议案 关于提请股东大会同意郭广昌先生及其一致行动人免予以要约方式增持公司股份的议案 等相关议案 2017 年 12 月 6 日, 上市公司召开 2017 年第四次股东大会 ( 临时会议 ), 审议 关于公司发行股份购买资产的议案 关于提请股东大会同意郭广昌先生及其一致行动人免予以要约方式增持公司股份的议案 等相关议案 2018 年 1 月 12 日, 上市公司召开第九届董事会第十三次会议, 审议 关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案 关于公司与方案调整前交易对方签订附生效条件的 < 发行股份购买资产之正式协议之补充协议 > 的议案 关于公司与方案调整前交易对方签订附生效条件的 < 发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议 > 的议案 等相关议案 ( 二 ) 收购人的决策过程本次交易预案已经收购人内部决策机构审议通过 本次交易正式方案已经收购人内部决策机构审议通过 本次交易投资者之一 Alliance Properties 不再作为收购人参与本次交易已经 Alliance Properties 内部决策机构审议通过 ( 三 ) 其他批准程序本次交易已取得的其他批准程序有 : (1) 上市公司向黄房公司发行股份购买新元房产 100% 股权已获得上海市国 69

71 资委原则性批复 ; (2) 上市公司向黄房公司发行股份购买新元房产 100% 股权已获得上海市国资委的经济行为批复 ; (3) 新元房产 100% 股权评估结果已经上海市国资监管部门备案 ; (4) 复星国际就本次交易根据 香港上市规则第 15 项应用指引 所递交的分拆上市申请已获得香港联交所批准 1 本次交易还需获得如下批准 : (1) 商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查 ( 如需 ); (2) 注册在中国境外的交易对方就本次交易取得有权商务主管部门的批准 ( 如需 ); (3) 中国证监会核准本次交易 ; (4) 其他涉及的审批或备案 ( 如有 ) 在履行以上全部授权 审批和备案程序之前, 上市公司不得实施本次重组方案 能否通过批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性, 提醒广大投资者注意投资风险 1 根据香港联交所于 2017 年 12 月 21 日出具的批准文件, 复星国际已经就本次分拆重组取得香港联交所对于上市规则第 15 项应用指引项下关于重组申请的确认 截至 2018 年 1 月 15 日, 香港金杜律师事务所已出具法律意见书, 本所已于 2018 年 1 月 15 日与香港联合交易所有限公司 ( 香港联交所 ) 进行沟通 香港联交所于沟通中以口头确认补充协议的签订不会影响其于 2017 年 12 月 21 日就公司根据香港联交所证券上市规则第 15 项应用指引递交的分拆申请所出具的确认书 70

72 第三节收购方式 一 本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况本次交易前, 复星高科直接持有上市公司 132,420,209 股股份, 占上市公司总股本的 9.21%; 复星高科通过其全资子公司复星产投间接持有上市公司 247,745,078 股股份, 占上市公司总股本的 17.24%, 合计持有上市公司 380,165,287 股股份, 占上市公司总股本的 26.45% 二 本次收购的方式浙江复星 复地投资管理等 16 名投资者以其持有上海星泓 闵祥地产等 24 家公司的全部或部分股权认购上市公司 2,360,635,456 股股份 三 本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况本次交易前后, 上市公司主要股东持股情况如下 ( 交易后的持股情况以中国证监会最终批准的结果为准 ): 序号 股东 重组前 重组后 持股数 ( 股 ) 比例 (%) 持股数 ( 股 ) 比例 (%) 1 复星产投 247,745, ,745, 复星高科 132,420, ,420, 浙江复星 ,674, 复地投资管 理 ,054,954, 复科投资 ,121, 复曼投资 ,980, 复北投资 ,132, Phoenix Prestige ,893, 复颐投资 ,455, 润江置业 ,288, 复久紫郡 ,981, 复远越城 ,885, 复晶投资 ,824, 复昌投资 ,713, 艺中投资 ,147, 复川投资 ,351,