公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容 重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站 ( 备查文件的查阅地点为本公司办公室 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证重组报告书及其摘要

Transcription

1 股票简称 : 世纪游轮股票代码 : 上市地点 : 深圳证券交易所 重庆新世纪游轮股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 摘要 发行股份及支付现金购买资产交易对方名称 住所及通讯地址 重庆拨萃 泛海资本 上海鸿长 上海瓴逸 上海瓴熠 重庆杰资 弘毅创领 新华联控股 四川国鹏 广东俊特 宏景国盛 昆明金润 上海并购基金共 13 名交易对方 详见重组告书 第六节交易对方基本情况 / 一 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 相关内容 募集配套资金交易对方名称 巨人投资 住所及通讯地址 上海市徐汇区宜山路 700 号 86 幢 511 室 独立财务顾问 签署日期 : 二零一六年十月 1

2 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容 重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站 ( 备查文件的查阅地点为本公司办公室 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实 准确 完整, 对重组报告书及其摘要的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证重组报告书中财务会计报告真实 完整 本次重大资产重组完成后, 本公司经营与收益的变化由本公司负责 ; 因本次重大资产重组引致的投资风险, 由投资者自行负责 本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准 审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证 重组报告书所述事项并不代表中国证监会 交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断 确认或批准 重组报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准 投资者在评价本公司本次重大资产重组时, 除重组报告书内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外, 还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素 投资者若对重组报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 2

3 目录 公司声明... 2 目录... 3 第一节释义... 5 第二节重大事项提示... 9 一 本次交易概要... 9 二 本次交易构成关联交易 重大资产重组 三 本次交易不构成重组上市 四 本次重组方案及募集配套资金安排 五 本次交易对上市公司影响 六 本次交易标的资产的评估情况 七 本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 八 本次交易对中小投资者权益保护的安排 九 本次交易相关方做出的重要承诺 十 上市公司股票停复牌安排 十一 关于本次重组前交易对方收购标的资产相关事项的说明 十二 关于评估基准日后标的公司期后事项的说明 十三 因第三方之间争议而可能被诉讼的情况说明 十四 上市公司 2015 年审计报告被出具保留意见 第三节重大风险提示 一 本次重组的交易风险 二 交易标的对上市公司持续经营影响的风险 三 整合风险 四 商誉减值风险 五 其他风险 第四节本次交易概况 一 本次交易的背景及目的 二 本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 三 本次交易的具体方案

4 四 本次交易对上市公司影响 五 本次交易构成关联交易 重大资产重组 六 本次交易不构成重组上市

5 第一节释义 除非另有说明, 以下简称在本报告书摘要中的含义如下 : 本报告书摘要 指 重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 摘要 重组报告书 指 重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 公司 本公司 上市公司 世纪游轮 指 重庆新世纪游轮股份有限公司 史玉柱 指 上市公司实际控制人 Alpha 标的公司 指 Alpha Frontier Limited, 一家注册于开曼群岛的公司 Playtika 指 Playtika Holding Corp,Alpha 的全资子公司 CIE 指 Caesars Interactive Entertainment Inc.,Playtika 的原控股股东 Caesars 指 Caesars Entertainment Corp.,CIE 的最终控制方 标的资产 交易标的 指 Alpha 全部 A 类普通股股权 Playtika Santa Monica 指 Playtika Santa Monica, LLC,Playtika 的全资子公司 Playtika Israel 指 Playtika Ltd.,Playtika 的全资子公司 本次重组 本次重大资产重组 世纪游轮拟发行股份及支付现金购买 Alpha 全部 A 类指本次交易普通股股权并募集配套资金的交易 配套募集资金认购对象, 巨人上海巨人投资管理有限公司, 上市公司控股股东, 原指投资名为上海兰麟投资管理有限公司 巨人网络 指 上海巨人网络科技有限公司, 上市公司全资子公司 巨人香港 指 Giant Investment (HK) Limited, 上市公司全资子公司 重庆拨萃泛海资本上海鸿长上海瓴逸上海瓴熠重庆杰资 指指指指指指 重庆拨萃商务信息咨询合伙企业 ( 有限合伙 ), 本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方泛海资本投资管理集团有限公司, 本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方上海鸿长企业管理有限公司, 本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方上海瓴逸互联网科技合伙企业 ( 有限合伙 ), 本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方上海瓴熠互联网科技合伙企业 ( 有限合伙 ), 本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方重庆杰资商务信息咨询合伙企业 ( 有限合伙 ), 本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方 5

6 弘毅创领 指 弘毅创领 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ), 本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方 新华联控股 指 新华联控股有限公司, 本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方 四川国鹏 指 四川国鹏科技发展有限责任公司, 本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方 广东俊特 指 广东俊特投资管理有限公司, 本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方 宏景国盛 指 宏景国盛 ( 天津 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方 昆明金润 指 昆明金润中海投资中心 ( 有限合伙 ), 本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方 上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ), 本次重组发行股份及支付现金购买资产之交易对方 交易对方 指 世纪游轮拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方重庆拨萃 泛海资本 上海鸿长 上海瓴逸 上海瓴熠 重庆杰资 弘毅创领 新华联控股 四川国鹏 广东俊特 宏景国盛 昆明金润 上海并购基金 鼎晖孚远 指 上海鼎晖孚远股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 孚烨投资 指 上海孚烨股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 铼钸投资 指 上海铼钸投资咨询中心 ( 有限合伙 ) 腾澎投资 指 上海腾澎投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 中堇翊源 指 上海中堇翊源投资咨询中心 ( 有限合伙 ) 澎腾投资 指 上海澎腾投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 国寿民生信托计划 指 国寿安保基金管理有限公司 - 渤海银行 - 民生信托 - 中国民生信托 至信 170 号世纪游轮定向增发集合资金信托计划 民生资本 指 民生资本投资管理有限公司 发行股份及支付现金购买资产 指 世纪游轮拟向重庆拨萃 泛海资本 上海鸿长 上海瓴逸 上海瓴熠 重庆杰资 弘毅创领 新华联控股 四川国鹏 广东俊特 宏景国盛 昆明金润 上海并购基金非公开发行股份及支付现金购买其持有的标的公司全部 A 类普通股股权 募集配套资金 配套融资 指 世纪游轮拟采用锁价方式向巨人投资非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 500,000 万元 资产购买协议 指 世纪游轮与重庆拨萃 泛海资本 上海鸿长 上海瓴逸 上海瓴熠 重庆杰资 弘毅创领 新华联控股 四川国鹏 广东俊特 宏景国盛 昆明金润 上海并 购基金签署的 发行股份并支付现金购买资产协议 6

7 非公开发行股份认购协议 指 世纪游轮与巨人投资签署的 重庆新世纪游轮股份有限公司之非公开发行股份认购协议 评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日 审计基准日 指 2016 年 6 月 30 日 报告期 两年及一期 指 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 定价基准日 指 世纪游轮首次审议本次交易的董事会决议公告日 交割日 指 指在 资产购买协议 生效后, 各方协商确定的日期, 以该日作为交割日, 明确相关资产所有权的转移 过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间 独立财务顾问 海通证券 指 海通证券股份有限公司 法律顾问 国浩律师 指 国浩律师 ( 上海 ) 事务所 安永 指 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境外律师境外律师法律尽职调查报告 标的公司审计报告 上市公司审阅报告 资产评估报告 指指指指指 世纪游轮聘请的为标的公司进行法律尽职调查并出具尽职调查报告及法律意见的境外律师事务所, 包括 Travers Thorp Alberga Fenwick & West LLP. Allen & Overy LLP Limited Liability Company Sayenko Kharenko Ukraine Stikeman Elliott LLP MCOLEX S.R.L. Sorainen Advocates Bureau Yigal Arnon & Co. Snell & Wilmer LLP 世纪游轮聘请的境外律师就标的资产相关事宜出具的法律尽职调查报告及法律意见安永出具的 ALPHA FRONTIER LIMITED 备考财务报表审计报告 ( 报告编号 : 安永华明 (2016) 专字第 _B03 号 ) 安永出具的 重庆新世纪游轮股份有限公司备考财务报表审阅报告 ( 报告编号 : 安永华明 (2016) 专字第 _B04 号 ) 中企华出具的 重庆新世纪游轮股份有限公司拟发行股份并支付现金购买 Alpha Frontier Limited 股权项目评估报告 ( 报告编号 : 中企华评报字 (2016) 第 3873 号 ) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 交易所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 7

8 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订 ) 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 非公开发行股票实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则(2011 年修订 ) 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订 ) 元 万元 亿元 指 人民币元 万元 亿元 Apple 指 Apple Inc., 一家美国的跨国科技企业 App Store 指 Apple 的在线应用商店 Google 指 Google Inc., 一家美国的跨国科技企业 Google Play 指 由 Google 为 Android 开发的在线应用程序商店, 原名为 Android Market Facebook 指 美国著名的社交网络服务网站 Newzoo 指 一家专注于游戏市场, 提供全方位服务的全球市场研究与咨询公司专业术语 A 类普通股 指 Alpha 发行的 A 类普通股, 就权利保留事项具有表决权的普通股 B 类普通股 指 Alpha 发行的 B 类普通股, 具有相应表决权但受限于权利保留事项的普通股 网络游戏 网游 指 英文名称为 Online Game, 又称在线游戏, 通常以个人电脑 平板电脑 手机等载体为游戏平台, 以运营商服务器为处理器, 以互联网为数据传输媒介, 实现多人在线参与 端游 客户端游戏 客户端网络游戏 指 即传统的依靠下载客户端, 在电脑上进行的游戏 页游 网页游戏 网页端网络通常无须下载客户端, 直接基于互联网浏览器即可完指游戏成所有游戏内容的网络游戏 手游 手机游戏 移动游戏 运行在移动终端的游戏, 目前主要指在手机上下载客指移动端网络游戏户端, 并运行于手机上的游戏 特别说明 : 1 本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和 在尾数上略有差异 2 本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标 8

9 第二节重大事项提示 特别提醒投资者特别注意下列事项 : 一 本次交易概要 本次交易总体方案包括 :(1) 发行股份及支付现金购买资产 ;(2) 募集配套资金 其中, 发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提 互为条件, 共同构成本次交易方案不可分割的组成部分, 其中任何一项因任何原因终止或不能实施, 则本次交易将终止实施 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产上市公司拟向重庆拨萃 泛海资本 上海鸿长 上海瓴逸 上海瓴熠 重庆杰资 弘毅创领 新华联控股 四川国鹏 广东俊特 宏景国盛 昆明金润及上海并购基金 13 名交易对方非公开发行股份及支付现金购买其持有的 Alpha 全部 A 类普通股 本次交易完成后, 上市公司将直接持有 Alpha 全部 A 类普通股, 通过巨人香港间接持有 Alpha 全部 B 类普通股, 上市公司将合计持有 Alpha 100% 的股份 根据中企华出具的 资产评估报告, 截至 2016 年 6 月 30 日,Alpha 100% 股权的评估值为 3,065, 万元, 其中交易标的为交易对方合计持有的 Alpha 全部 A 类普通股 46,000 股, 占 Alpha 全部股权的 %, 评估值为 3,065, 万元, 巨人香港持有 Alpha 全部 B 类股 10 股, 占 Alpha 全部股权的 % 经交易各方友好协商, 拟确定 Alpha 全部 A 类普通股的交易对价为 3,050, 万元 本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付, 其中交易对价的 %, 共计 2,550, 万元以发行股份方式支付 ; 交易对价的 %, 共计 500, 万元以现金方式支付 本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日为上市公司第四届董事会第十五次会议决议公告日 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%( 经分红 资本公积转增股本调整 ), 最终发行价格尚须经公司股东大会批准 本次交易具体对价情况如下 : 交易对方股份支付现金支付交易对价合计 9

10 对价金额对价金额 ( 万元 ) 股份数量 ( 股 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 重庆拨萃 456, ,155,706 89, , 泛海资本 415, ,698,591 81, , 上海鸿长 415, ,698,591 81, , 上海瓴逸 277, ,465,727 54, , 上海瓴熠 277, ,465,727 54, , 重庆杰资 247, ,996,360 48, , 弘毅创领 124, ,540,459 24, , 新华联控股 110, ,186,291 21, , 四川国鹏 83, ,139,718 16, , 宏景国盛 41, ,569,859 8, , 昆明金润 41, ,569,859 8, , 广东俊特 41, ,569,859 8, , 上海并购基金 16, ,227,943 3, , 合计 2,550, ,284, , ,050, ( 二 ) 募集配套资金 上市公司拟向巨人投资募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 500,000 万元, 不超过标的资产交易价格的 100%, 将全部用于支付本次交易中的现金对价 本次配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十五次会议决议公告日, 发行价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 经分红 资本公积转增股本调整 ), 最终发行价格尚须经公司股东大会批准 二 本次交易构成关联交易 重大资产重组 ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组 截至评估基准日,Alpha 100% 股权的评估值为 3,065, 万元, 对应 Alpha 全部 A 类普通股的估值为 3,065, 万元, 各方协商确定的标的资产交易对价为 3,050, 万元, 占上市公司 2015 年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 50% 以上, 根据 重组管理办法 第十二条的规定, 本次交易构成重大资产重组 ( 二 ) 本次交易构成关联交易 本次交易过程中,1 弘毅创领系上市公司持股 5% 以上的股东 ;2 重庆拨 10

11 萃系上市公司的股东铼钸投资的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司 5% 以上股份 ;3 重庆杰资系上市公司的股东鼎晖孚远及孚烨投资的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司 5% 以上股份 ;4 上海鸿长及泛海资本系上市公司的股东国寿民生信托计划及民生资本的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司 5% 以上股份 ;5 上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司 5% 以上股权 ;6 募集配套资金发行对象巨人投资系上市公司的控股股东及实际控制人史玉柱控制的企业 根据 重组管理办法 和 上市规则 的相关规定, 弘毅创领 重庆拨萃及其一致行动人铼钸投资 重庆杰资及其一致行动人鼎晖孚远和孚烨投资 上海鸿长与泛海资本及其一致行动人民生资本 上海瓴逸 上海瓴熠及巨人投资系上市公司关联方, 本次交易构成关联交易 按照上市公司 公司章程 的相关规定, 关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决, 关联股东将在股东大会上回避表决 2016 年 10 月 20 日, 上市公司召开的第四届董事会第十五次会议审议并通 过了本次交易方案 出席会议的关联董事史玉柱和应伟回避表决 三 本次交易不构成重组上市 本次发行股份及支付现金购买资产完成前后, 上市公司股东持股情况如下 : 重组后重组后重组前 ( 未考虑配套募集资金 ) ( 考虑配套募集资金 ) 股东名称持股数量持股比持股数量持股比持股数量持股比 ( 股 ) 例 ( 股 ) 例 ( 股 ) 例 巨人投资 470,170, % 470,170, % 584,692, % 腾澎投资 162,978, % 162,978, % 162,978, % 鼎晖孚远 140,990, % 140,990, % 140,990, % 铼钸投资 137,587, % 137,587, % 137,587, % 中堇翊源 128,173, % 128,173, % 128,173, % 澎腾投资 114,919, % 114,919, % 114,919, % 弘毅创领 105,742, % 137,283, % 137,283, % 孚烨投资 70,495, % 70,495, % 70,495, % 国寿民生信托计划 31,946, % 31,946, % 31,946, % 民生资本 14,042, % 14,042, % 14,042, % 重庆拨萃 ,155, % 116,155, % 泛海资本 ,698, % 105,698, % 11

12 重组后重组后重组前 ( 未考虑配套募集资金 ) ( 考虑配套募集资金 ) 股东名称持股数量持股比持股数量持股比持股数量持股比 ( 股 ) 例 ( 股 ) 例 ( 股 ) 例 上海鸿长 ,698, % 105,698, % 上海瓴逸 ,465, % 70,465, % 上海瓴熠 ,465, % 70,465, % 重庆杰资 ,996, % 62,996, % 新华联控股 ,186, % 28,186, % 四川国鹏 ,139, % 21,139, % 宏景国盛 ,569, % 10,569, % 昆明金润 ,569, % 10,569, % 广东俊特 ,569, % 10,569, % 上海并购基金 - - 4,227, % 4,227, % 其他股东 309,935, % 309,935, % 309,935, % 总股本 1,686,983, % 2,335,267, % 2,449,789, % 注 : 上述股东中,1 巨人投资及腾澎投资为上市公司实际控制人史玉柱控制的企业, 系一致行动人 ;2 鼎晖孚远 孚烨投资及重庆杰资系一致行动人;3 铼钸投资及重庆拨萃系一致行动人 ;4 中堇翊源及澎腾投资系一致行动人;5 上海鸿长 泛海资本 国寿民生信托计划及民生资本系一致行动人 ;6 上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人 本次交易前, 巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 37.53% 的股权 未考虑配套募集资金, 发行股份及支付现金购买资产完成后, 巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 27.11% 的股权 考虑配套募集资金后, 巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 30.52% 的股权 本次交易前后, 巨人投资均为上市公司的控股股东, 史玉柱均为上市公司的实际控制人, 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化, 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条所规定的重组上市 四 本次重组方案及募集配套资金安排 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产 1 发行股份的种类 面值 上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股 (A 股 ), 12

13 每股面值为人民币 1.00 元, 上市地点为深交所 2 标的资产交易价格标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股, 占 Alpha 全部股权的 % 根据 资产购买协议, 标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据, 在此基础上由各方协商确定 截至评估基准日,Alpha 100% 股权的评估值为 3,065, 万元, 对应 Alpha 全部 A 类普通股的估值为 3,065, 万元, 各方协商确定的标的资产交易对价为 3,050, 万元 本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付, 其中交易对价的 %, 共计 2,550, 万元以发行股份方式支付 ; 交易对价的 %, 共计 500, 万元以现金方式支付 3 发行方式及发行对象本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票, 发行对象系 Alpha 全部 A 类普通股股东 4 发行价格及定价原则根据 重组管理办法 相关规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 根据上述规定, 上市公司通过与交易对方之间的协商, 兼顾各方利益, 确定发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 并以该市场参考价的 90%, 即 元 / 股作为发行价格 2016 年 9 月 2 日, 上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了 关于 2016 年半年度利润分配及公积金转增股本的预案, 决定以 2016 年 6 月 30 日公司总股本 562,327,759 股为基数, 以资本公积金转增股本, 每 10 股转增 20 股 因此, 按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息 除权处理后, 本次发行股票价格相应调整为 元 / 股 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 上市公司如再有派息 送股 资本 13

14 公积金转增股本等除权 除息事项, 本次交易的发行价格将作相应调整, 发行股份的数量也随之进行调整 5 发行数量本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为 648,284,690 股 ( 计算公式为 : 股份发行数量 = 标的资产交易价格 * 股份支付比例 股份发行价格 ), 具体如下 : 序号 发行对象 发行股数 ( 股 ) 1 重庆拨萃 116,155,706 2 泛海资本 105,698,591 3 上海鸿长 105,698,591 4 上海瓴逸 70,465,727 5 上海瓴熠 70,465,727 6 重庆杰资 62,996,360 7 弘毅创领 31,540,459 8 新华联控股 28,186,291 9 四川国鹏 21,139, 宏景国盛 10,569, 昆明金润 10,569, 广东俊特 10,569, 上海并购基金 4,227,943 合计 648,284,690 本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准 的发行数量为准 本次重大资产重组实施前, 若上市公司股票发生其他除权 除 息等事项, 则上述发行数量将进一步进行相应调整 6 股份锁定期安排 本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方承诺 : 承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该股份登记至承诺人名下之日 起 12 个月内不得上市交易或转让 若承诺人取得本次发行的股份时, 对用于认 购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月 ( 以承诺人完成在开曼公司注册 处的股份登记及取得股东名册之日为准 ), 本次交易所获上市公司股份自该股份 登记至承诺人名下之日起至 36 个月届满之日不上市交易或转让 14

15 7 过渡期损益安排根据 资产购买协议, 自评估基准日至交割日止的过渡期间, 标的公司所产生的盈利, 由上市公司享有, 所产生的亏损, 由交易对方按其对 Alpha 的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿 上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认 8 滚存未分配利润安排本次交易完成后, 上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有 ( 二 ) 募集配套资金 1 募集配套资金总额及募投项目上市公司拟向巨人投资募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 500,000 万元, 不超过标的资产交易价格的 100%, 将全部用于支付本次交易中的现金对价 2 发行股票的种类 面值 上市地点本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元, 上市地点为深交所 3 发行对象及认购方式上市公司拟采用锁价发行的方式, 向巨人投资非公开发行股份募集配套资金, 巨人投资系公司控股股东及实际控制人史玉柱控制的企业 4 发行方式及定价依据本次交易配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十五次会议决议公告日 本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 ( 计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90%, 即 元 / 股 2016 年 9 月 2 日, 上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了 关于 15

16 2016 年半年度利润分配及公积金转增股本的预案, 决定以 2016 年 6 月 30 日公司总股本 562,327,759 股为基数, 以资本公积金转增股本, 每 10 股转增 20 股 因此, 按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息 除权处理后, 本次配套募集资金发行价格相应调整为 元 / 股 定价基准日至发行日期间, 上市公司如发生派息 送股 资本公积金转增股本 增发新股或配股等除权 除息事项, 则对配套募集资金发行价格作相应除权除息处理 5 发行数量本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为 114,521,300 股, 全部由巨人投资认购 6 股份锁定期安排本次发行股份募集配套资金的认购对象承诺 : 1 本公司认购上市公司发行的股份后, 自股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让, 包括但不限于上市交易或转让 协议转让及 / 或由上市公司回购 2 在锁定期限届满后, 本公司通过本次交易获得的世纪游轮之股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理 7 滚存未分配利润安排本次交易完成后, 上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有 五 本次交易对上市公司影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司主营业务的影响海外游戏市场及休闲社交类游戏市场是上市公司重要业务发展方向 标的公司是国际著名的休闲社交类网络游戏公司, 其对休闲社交类网络游戏的游戏研发 市场营销 数据分析及并购整合能力处于行业领先地位 通过本次交易, 上市公司将大幅提升自身在全球网络游戏市场的竞争力, 切入休闲社交类游戏市 16

17 场, 打造全球化的游戏发行运营平台, 并借助标的公司精准的用户分析及营销能力, 帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级, 提升营销推广能力, 扩大市场占比, 落实 国际化 精品化 手游化 的发展战略, 增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力 ( 二 ) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成前后, 上市公司 2015 年及 2016 年 1-6 月的主要财务指标如下 表所示 : 本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前财务指标 ( 备考合并 ) ( 备考合并 ) 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 ( 万元 ) 779, ,945, , ,398, 总负债 ( 万元 ) 74, , , , 归属于母公司股东的净资产 ( 万元 ) 698, ,788, , ,247, 资产负债率 (%) 本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前财务指标 ( 备考合并 ) ( 备考合并 ) 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 ( 万元 ) 104, , , , 归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 49, , , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 全面摊薄净资产收益率 (%) 注 : 本次交易前财务指标的来源系在假设上市公司前次重组之重大资产出售及发行股份 购买资产于 2015 年初即完成基础上编制 本次交易完成后 ( 考虑配套募集资金 ), 上市公司 2015 年度及 2016 年 1-6 月的营业收入 归属于母公司股东的净利润均显著增加, 基本每股收益将增厚 根据中企华出具的 资产评估报告, 标的公司 2016 年度 2017 年度和 2018 年度收益法评估中, 预计实现的合并归属于母公司净利润分别为 152, 万元 199, 万元及 241, 万元 ( 按中国人民银行评估基准日人民币对美元汇率中间价折算 ) 本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力, 符合本公司全体股东的利益 17

18 按照本次交易中发行股份数量 ( 考虑配套募集资金 ) 收益法评估中利润预测情况计算,2016 年度 2017 年度和 2018 年度本次交易发行股份对应每股收益分别不低于 2.00 元 / 股 2.61 元 / 股及 3.17 元 / 股, 高于 2015 年度上市公司每股收益, 盈利能力良好 因此从长期来看, 本次重组有利于增厚上市公司每股收益 本次交易后, 预计上市公司重组完成当年每股收益将增加, 不会损害中小投资者的权益 ( 三 ) 本次交易对股权结构的影响 本次发行股份及支付现金购买资产完成前后, 上市公司股东持股情况如下 : 重组后重组后重组前 ( 未考虑配套募集资金 ) ( 考虑配套募集资金 ) 股东名称持股数量持股比持股数量持股比持股数量持股比 ( 股 ) 例 ( 股 ) 例 ( 股 ) 例 巨人投资 470,170, % 470,170, % 584,692, % 腾澎投资 162,978, % 162,978, % 162,978, % 鼎晖孚远 140,990, % 140,990, % 140,990, % 铼钸投资 137,587, % 137,587, % 137,587, % 中堇翊源 128,173, % 128,173, % 128,173, % 澎腾投资 114,919, % 114,919, % 114,919, % 弘毅创领 105,742, % 137,283, % 137,283, % 孚烨投资 70,495, % 70,495, % 70,495, % 国寿民生信托计划 31,946, % 31,946, % 31,946, % 民生资本 14,042, % 14,042, % 14,042, % 重庆拨萃 ,155, % 116,155, % 泛海资本 ,698, % 105,698, % 上海鸿长 ,698, % 105,698, % 上海瓴逸 ,465, % 70,465, % 上海瓴熠 ,465, % 70,465, % 重庆杰资 ,996, % 62,996, % 新华联控股 ,186, % 28,186, % 四川国鹏 ,139, % 21,139, % 宏景国盛 ,569, % 10,569, % 昆明金润 ,569, % 10,569, % 广东俊特 ,569, % 10,569, % 上海并购基金 - - 4,227, % 4,227, % 其他股东 309,935, % 309,935, % 309,935, % 总股本 1,686,983, % 2,335,267, % 2,449,789, % 18

19 注 : 上述股东中,1 巨人投资及腾澎投资为上市公司实际控制人史玉柱控制的企业, 系一致行动人 ;2 鼎晖孚远 孚烨投资及重庆杰资系一致行动人;3 铼钸投资及重庆拨萃系一致行动人 ;4 中堇翊源及澎腾投资系一致行动人;5 上海鸿长 泛海资本 国寿民生信托计划及民生资本系一致行动人 ;6 上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人 本次交易前, 巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 37.53% 的股权 发行股份及支付现金购买资产完成后, 巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 27.11% 的股权 配套募集资金完成后, 巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 30.52% 的股权 本次交易前后, 巨人投资均为上市公司的控股股东, 史玉柱均为上市公司的实际控制人, 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化, 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条所规定的重组上市 六 本次交易标的资产的评估情况 截至评估基准日, 标的公司 100% 股权采用收益法的评估值为 3,065, 万元, 标的公司经审计的归属于母公司股东权益合计为 187, 万元, 增值额 为 2,877, 万元, 增值率为 1,531.01% 七 本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ( 一 ) 本次交易已经获批的相关事项 1 上市公司的决策过程 2016 年 10 月 20 日, 上市公司召开第四届董事会第十五次会议, 审议通过本次重组方案及相关议案 2 交易对方的决策过程 2016 年 10 月, 本次发行股份及支付现金购买资产 13 名交易对方已分别做出决定, 同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的 Alpha 全部 A 类普通股股权 2016 年 10 月, 本次发行股份配套募集资金的认购对象巨人投资已做出决定, 19

20 同意认购上市公司本次重组募集配套资金所非公开发行的股份 ( 二 ) 本次交易尚需履行的决策程序及审批程序 1 上市公司股东大会审议通过本次重组方案及相关议案; 2 本次交易获得国家发改委的备案; 3 本次交易获得商务主管部门的备案; 4 中国证监会核准本次交易 在本次重组方案获得上述授权或审批前, 本公司不得实施本次重组方案 八 本次交易对中小投资者权益保护的安排 ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露义务 2016 年 7 月 13 日上市公司发布 关于筹划重大事项停牌的公告, 披露公司拟参与一项国外游戏公司股权出售的竞标行为, 并于 2016 年 7 月 20 日发布了 关于重大事项停牌进展公告 2016 年 7 月 27 日上市公司披露 关于筹划重大资产重组停牌公告, 确认筹划的重大事项构成重大资产重组, 同时公司与各方积极研究论证本次重大资产重组事项, 准备相关文件 2016 年 8 月 1 日, 上市公司发布 关于全资子公司对外出资并签署财团协议暨关联交易的公告 和 关于 ALPHA FRONTIER 公司与 CAESARS 签署股权购买协议的进展公告, 公告中披露了巨人香港与其他投资人于 2016 年 7 月 30 日签署 财团协议, 并基于 财团协议 共同组成财团增资 Alpha, 以 Alpha 为主体收购 Caesars 旗下休闲社交游戏业务, 同时 Alpha 与 Caesars 于 2016 年 7 月 31 日就此签署了 股权购买协议 2016 年 8 月 3 日 2016 年 8 月 10 日 2016 年 8 月 17 日, 上市公司分别在指定信息披露媒体上发布了 筹划重大资产重组停牌进展公告 ( 一 ) 筹划重大资产重组停牌进展公告 ( 二 ) 筹划重大资产重组停牌进展公告( 三 ) 2016 年 8 月 24 日, 上市公司根据 上市规则 中小企业板信息披露业务备忘录 等规定, 向深交所申请公司股票于 2016 年 8 月 26 日开市起继续停牌, 同日发布 关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告 2016 年 8 月 31 日

21 年 9 月 7 日 2016 年 9 月 14 日公司在指定信息披露媒体上分别发布了 筹划重大资产重组停牌进展公告 ( 五 ) 重大资产重组停牌进展公告( 六 ) 重大资产重组停牌进展公告 ( 七 ) 根据深交所相关规定, 上市公司于 2016 年 9 月 13 日召开第四届董事会第十三次会议, 审议通过 关于重大资产重组延期复牌的议案, 据此公司向深交所申请股票将于 2016 年 9 月 19 日开市起继续停牌, 并于 2016 年 9 月 19 日发布 关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告, 同时披露本次重大资产重组的基本情况和进展情况 2016 年 9 月 21 日 2016 年 9 月 27 日 2016 年 10 月 11 日公司在指定信息披露媒体上分别发布了 筹划重大资产重组停牌进展公告 ( 九 ) 筹划重大资产重组停牌进展公告( 十 ) 筹划重大资产重组停牌进展公告 ( 十一 ) 上市公司与相关各方就重组相关问题进行充分沟通和论证, 积极 有序地推进本次重大资产重组 根据深交所相关规定, 上市公司于 2016 年 10 月 12 日召开 2016 年第三次临时股东大会, 审议通过了 关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案, 向深交所申请公司股票自 2016 年 10 月 13 日开市起继续停牌, 并于 2016 年 10 月 13 日发布 关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告 2016 年 10 月 20 日, 公司在指定信息披露媒体上发布了 筹划重大资产重组停牌进展公告 ( 十三 ) ( 二 ) 严格执行相关决策及审批程序 1 本次重组的正式方案经本公司第四届董事会第十五次会议审议, 独立董事就本次交易正式方案于 2016 年 10 月 20 日发表独立意见 2 为保证本次重组工作公平 公正 合法 高效地展开, 本公司为本次交易聘请了具有相关专业资格的中介机构, 对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业核查意见 本次交易中标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估 ; 独立财务顾问 法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书 3 依法履行关联交易决策程序, 关联方对本次交易回避表决 本次交易依法进行, 由本公司董事会提出方案, 并按程序报有关监管部门审批 在交易中关 21

22 联董事史玉柱及应伟已经回避表决, 关联交易的处理遵循公开 公平 公正的原则并履行合法程序, 充分保护全体股东, 特别是中小股东的利益 4 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案将由本公司股东大会审议 5 本次交易将依法进行, 由本公司董事会提出方案, 并按相关程序及规定报监管部门审批通过后方可实施 ( 三 ) 资产定价公允为保证本次交易的公平 公正 合法 高效, 上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问 法律顾问 审计机构 评估机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见 本次交易的标的资产定价以评估机构出具的评估报告为依据, 由上市公司与交易对方协商定价 ( 四 ) 本次交易完成后上市公司架构影响 1 本次重组完成后, 本公司将根据重组后的公司业务及组织架构, 进一步完善股东大会 董事会 监事会制度, 形成权责分明 有效制衡 科学决策 风险防范 协调运作的公司治理结构 2 本次交易完成后, 本公司将在机构 业务 人员 资产 财务方面与控股股东和实际控制人保持独立, 规范关联交易, 避免同业竞争 ( 五 ) 并购重组摊薄每股收益的填补安排根据安永出具的 上市公司审阅报告, 本次交易后上市公司 2015 年及 2016 年 1-6 月实现的归属于母公司股东的净利润分别为 125, 万元及 120, 万元, 对应基本每股收益为 0.70 元 / 股和 0.51 元 / 股, 高于交易完成前上市公司 0.24 元 / 股和 0.32 元 / 股的基本每股收益 ( 考虑上市公司前次重组 ), 本次重组不存在摊薄每股收益的情况 根据中企华出具的 资产评估报告, 标的公司 2016 年度 2017 年度和 2018 年度收益法评估中, 预计实现的合并归属于母公司净利润分别为 152, 万元 199, 万元及 241, 万元 ( 按中国人民银行评估基准日人民币对美元汇率 22

23 中间价折算 ) 本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力, 保护本公司全体股东的利益 按照本次交易中发行股份数量 ( 考虑配套募集资金 ) 利润预测情况计算, 2016 年度 2017 年度和 2018 年度本次交易发行股份对应每股收益分别不低于 2.00 元 / 股 2.61 元 / 股及 3.17 元 / 股, 高于 2015 年度上市公司每股收益, 盈利能力良好 因此从长期来看, 本次重组有利于增厚上市公司每股收益 本次交易后, 上市公司重组完成当年每股收益将增加, 保护了中小投资者的权益 ( 六 ) 制定公司利润分配政策上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益及公司的可持续性发展 公司充分考虑公司的可持续发展和对投资者的合理回报, 在母公司未分配利润为正且当期净利润为正 现金流满足公司正常经营需要 无重大投资计划的情况下, 实施积极的利润分配政策, 并优先采用现金分红的利润分配方式, 且以现金方式分配的利润不少于当期实现的可分配利润的 10%, 任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 除现金分红外, 公司在经营情况良好, 并且董事会和独立董事认为公司股票价格与公司股本规模 股本结构不匹配 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以采取发放股票股利的利润分配方式 本次重组完成后, 公司将按照 公司章程 的约定, 继续实行可持续 稳定 积极的利润分配政策, 并结合公司实际情况 政策导向和市场意愿, 不断提高公司运营绩效, 完善公司股利分配政策, 增加分配政策执行的透明度, 维护公司全体股东利益 ( 七 ) 网络投票安排上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告, 提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议 上市公司已根据中国证监会 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等有关规定, 为参加股东大会的股东提供便利, 就本次重组方案的表决提供网络投票平台, 股东可以参加现场投票, 也可以直接通过网络进行投票表决 股东大会所作决议必须经出席 23

24 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过, 关联股东回避表决, 其所持有表决 权不计入出席股东大会的表决权总数 九 本次交易相关方做出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下 : 序号承诺方承诺要点承诺主要内容本次交易完成后, 承诺人 ( 包括受承诺人控制的企业, 世纪游轮及其下属企业除外, 下同 ) 将避免从事与世纪游轮及其下属企业构成实质性同业竞争的业务和经营 如承诺人存在与世纪游轮及其下属企业经营相竞争或可能构成竞争业务的情形, 承诺人同意授予世纪游轮及其下属企业不可撤销的优先收史玉柱 巨人关于避免同业 1 购权, 世纪游轮有权随时根据其业务经营发展需要, 投资竞争承诺函通过使用自有资金 增发 配股 发行可转换公司债券或其他方式行使该等优先收购权, 将承诺人的相关同业竞争资产及业务全部纳入世纪游轮 承诺人愿意承担由于违反上述承诺给世纪游轮造成的直接或 / 及间接的经济损失或 / 及额外的费用支出 1 本次交易完成后, 本人 / 本公司将继续严格按照 公司法 等法律 法规 规章等规范性文件的要求以及上市公司 公司章程 的有关规定, 行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利, 在股东大会以及董事会对有关涉及本人 / 本公司事项的关联交易进行表决时, 履行回避表决的义务 2 本次交易完成后, 本人 / 本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易 在进行确有必要且无法规避关于减少及规史玉柱 巨人的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行 2 范关联交易的投资公平操作, 并按相关法律 法规 规章等规范性文承诺函件的规定履行交易程序及信息披露义务 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 本人 / 本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排, 均不妨碍对方为其自身利益 在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易 上述承诺自本次交易获得核准之日起具有法律效力, 对本人 / 本公司具有法律约束力 一 保证上市公司人员独立关于保持上市史玉柱 巨人 1 保证上市公司的总经理 副总经理 财务总监 3 公司独立性的投资董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职承诺函并领取薪酬, 不在承诺人及其关联方 ( 具体范围参 24

25 序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容照现行有效的 公司法 深圳证券交易所股票上市规则 企业会计准则第 36 号 - 关联方披露 确定 ) 担任除董事 监事以外的职务 ; 2 保证上市公司的劳动 人事及工资管理与承诺人及其关联方之间完全独立 ; 3 承诺人向上市公司推荐董事 监事 经理等高级管理人员人选, 将保证通过合法程序进行, 不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定 二 保证上市公司资产独立完整 1 保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产 ; 2 保证上市公司不存在资金 资产被承诺人及其关联方占用的情形 ; 3 保证上市公司的住所独立于承诺人及其关联方 三 保证上市公司财务独立 1 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系, 具有规范 独立的财务会计制度 ; 2 保证上市公司独立在银行开户, 不与承诺人及其关联方共用银行账户 ; 3 保证上市公司的财务人员不在承诺人及其关联方兼职 ; 4 保证上市公司依法独立纳税; 5 保证上市公司能够独立作出财务决策, 承诺人及其关联方不干预上市公司的资金使用 四 保证上市公司机构独立 1 保证上市公司建立健全法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构 ; 2 保证上市公司的股东大会 董事会 独立董事 监事会 总经理等依照法律 法规和世纪游轮公司章程独立行使职权 五 保证上市公司业务独立 1 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 ; 2 保证承诺人不对上市公司的业务活动进行不正当干预 ; 3 保证承诺人及其关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务 ; 4 保证尽量减少 避免承诺人及其关联方与上市公司的关联交易 ; 在进行确有必要且无法避免的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规以及规范性文件和世纪游轮 25

26 序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务 本承诺函对承诺人具有法律约束力, 承诺人愿意承担个别和连带的法律责任 本公司以自己的名义且以自有合法资金参与认购本次重庆新世纪游轮股份有限公司 ( 以下简称 上市公司 ) 非公开发行股票, 不存在对外募集 代持 结 4 巨人投资 进行资产置换或者其他交易获取资金的情形, 不存在通过资管产品或有限合伙等形式参与认购等情形 本次认购资金来源不存在违法情形 关于认购资金构化安排或者直接 间接使用上市公司及其关联方来源的承诺函资金用于本次认购等情形, 不存在通过与上市公司 5 巨人投资 1 本公司通过本次交易获得的世纪游轮之股份自股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让, 包括但不限于上市交易或转让 协议转让及 / 或由上市公司关于股份锁定回购 的承诺函 2 在锁定期限届满后, 本公司通过本次交易获得的世纪游轮之股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理 承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息, 保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性 准确性和完整性, 并保证不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原 6 始资料或原件一致, 所有文件的签名 印章均是真真实性 准确交易对方 巨实的, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性性 完整性的人投资承担个别和连带的法律责任 承诺函如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重 大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 承诺 人将依法承担赔偿责任 如本次交易因涉嫌所提供 或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重 大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的, 在案件调查结论明确之前, 承诺人将暂 停转让其在上市公司拥有权益的股份 承诺人及承诺人主要管理人员最近五年未受到过任 何行政处罚 ( 含证券市场以内的行政处罚 交易所 7 关于最近五年的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚 ) 刑事交易对方 巨内诚信及未受处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者人投资处罚的承诺函仲裁, 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形 8 交易对方 关于注入资产 Alpha 的注册资本已出资到位, 承诺人已依据 Alpha 权属之承诺函注册地法律合法有效的从承诺人境外投资主体受让 26

27 序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 Alpha 的股权, 承诺人依法拥有 Alpha 股权有效的占有 使用 收益及处分权 ; 承诺人所持有的 Alpha 股权资产权属清晰, 不存在任何权属纠纷, 不存在质押 抵押 其他担保或第三方权益或限制情形, 也不存在被法院或其他有权机关冻结 查封 拍卖之情形 ; 承诺人持有的 Alpha 股权过户或者转移给世纪游轮不存在任何法律障碍 承诺人虽尚未完成对 Alpha 原 A 类普通股股东关于受让 Alpha 股权的股权转让价款的支付, 但根据与 Alpha 原 A 类普通股股东签署的 股份购买协议 的约定,Alpha 原 A 类普通股股东在向承诺人交付所购买 Alpha 股份的权属证明文件后不得再以任何理由对承诺人所购买股份的权属主张任何权利, 截至本函出具之日, 承诺人已取得 Alpha 原 A 类普通股股东交付的购买股份的权属证明文件, 鉴于此, 承诺人确认, 依据 股份购买协议 的约定,Alpha 原 A 类普通股股东已不得对承诺人已购买 Alpha 股份的权属主张任何权利 承诺人进一步承诺, 若因承诺人尚未完成对 Alpha 原 A 类普通股股东关于 Alpha 股权的股权转让价款的支付而导致本次重大资产重组中上市公司产生任何损失的 ( 包括但不限于直接损失 间接损失 可期待利益损失 ), 承诺人将就因本公司原因造成的上述损失承担全额的赔偿责任 本承诺函对承诺人具有法律约束力, 承诺人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任 承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该股份登记至承诺人名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让 若承诺人取得本次发行的股份时, 对用于 9 交易对方 得股东名册届满之日为准 ), 本次交易所获上市公司股份自该股份登记至承诺人名下之日起至 36 个月届满之日不上市交易或转让 关于股份锁定认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的承诺函 ( 以承诺人完成在开曼公司注册处的股份登记及取 1 本次交易完成后, 承诺人将善意履行作为上市公 10 司股东的义务, 不利用股东地位, 就上市公司与承重庆拨萃 泛诺人及承诺人控制的其他企业之间的任何关联交海资本 上海关于减少及规易, 故意促使上市公司的股东会或董事会作出侵犯鸿长 上海瓴范关联交易的其他股东合法权益的决议 承诺人将继续严格按照逸 上海瓴承诺函 公司法 等法律 法规 规章等规范性文件的要熠 重庆杰求以及上市公司 公司章程 的有关规定, 行使股资 弘毅创领东权利或者敦促董事依法行使董事权利, 在股东大 会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进 27

28 序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容行表决时, 履行回避表决的义务 2 本次交易完成后, 承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易 如果上市公司必须与承诺人及承诺人控制的其他企业发生任何关联交易, 则承诺人保证上述交易按市场化原则和公允价格进行公平操作, 按照公平合理的和正常商业交易条件进行, 并按相关法律 法规 规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 承诺人并应遵守法律法规及上市公司章程规定的回避要求 承诺人及承诺人控制的其他企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议 ( 如有 ) 承诺人承诺将不会向上市公司谋求任何超出正常商业交易价格以外的利益或收益 承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排, 均不妨碍对方为其自身利益 在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易 上述承诺自本次重大资产重组获得核准之日起具有法律效力, 对承诺人具有法律约束力 如果承诺人违反上述声明 保证与承诺, 承诺人同意给予上市公司相应的赔偿 11 上市公司 关于交易对方私募基金备案登记的确认函 1 本次重大资产重组的交易对方中, 上海并购股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 已于 2015 年 4 月 17 日完成私募投资基金备案, 基金编号为 SD5435; 宏景国盛 ( 天津 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 已于 2014 年 4 月 29 日完成私募投资基金备案, 基金编号为 SD3758; 昆明金润中海投资中心 ( 有限合伙 ) 已于 2016 年 9 月 6 日完成私募投资基金备案, 基金编号为 SM2132; 广东俊特投资管理有限公司已于 2015 年 12 月 9 日完成私募投资基金管理人登记, 登记编号为 P ; 弘毅创领 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 已于 2015 年 11 月 13 日完成私募投资基金备案, 基金编号为 SD6715; 上海瓴逸互联网科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 已于 2016 年 10 月 11 日完成私募投资基金备案, 基金编号为 SM5927; 上海瓴熠互联网科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 已于 2016 年 10 月 11 日完成私募投资基金备案, 基金编号为 SM 泛海资本投资管理集团有限公司 上海鸿长企业管理有限公司 新华联控股有限公司及四川国鹏科技发展有限责任公司均不属于 私募投资基金监督 管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基 28

29 序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容金备案办法 ( 试行 ) 所规定的私募投资基金, 不需要办理私募基金备案 3 重庆杰资商务信息咨询合伙企业( 有限合伙 ) 重庆拨萃商务信息咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 属于 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的私募投资基金, 需要办理私募基金备案 4 前述需要办理私募基金备案的 2 名交易对方正在根据前述规定办理所需的私募投资基金及私募基金管理人的备案登记手续, 但尚未最终完成相关备案登记 5 在前述需要办理私募基金备案的 2 名交易对方最终完成前述备案登记前, 本公司不会实施本次重大资产重组 十 上市公司股票停复牌安排 2016 年 7 月 13 日上市公司发布 关于筹划重大事项停牌的公告, 披露公司拟参与一项国外游戏公司股权出售的竞标行为, 并于 2016 年 7 月 20 日发布了 关于重大事项停牌进展公告 2016 年 7 月 27 日上市公司披露 关于筹划重大资产重组停牌公告, 确认筹划的重大事项构成重大资产重组, 同时公司与各方积极研究论证本次重大资产重组事项, 准备相关文件 2016 年 8 月 1 日, 上市公司发布 关于全资子公司对外出资并签署财团协议暨关联交易的公告 和 关于 ALPHA FRONTIER 公司与 CAESARS 签署股权购买协议的进展公告, 公告中披露了巨人香港与其他投资人于 2016 年 7 月 30 日签署 财团协议, 并基于 财团协议 共同组成财团增资 Alpha, 以 Alpha 为主体收购 Caesars 旗下休闲社交游戏业务, 同时 Alpha 与 Caesars 于 2016 年 7 月 31 日就此签署了 股权购买协议 2016 年 8 月 3 日 2016 年 8 月 10 日 2016 年 8 月 17 日, 上市公司分别在指定信息披露媒体上发布了 筹划重大资产重组停牌进展公告 ( 一 ) 筹划重大资产重组停牌进展公告 ( 二 ) 筹划重大资产重组停牌进展公告( 三 ) 2016 年 8 月 24 日, 上市公司根据 上市规则 中小企业板信息披露业务备忘录 等规定, 向深交所申请公司股票于 2016 年 8 月 26 日开市起继续停牌, 同日发布 关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告 2016 年 8 月 31 日

30 年 9 月 7 日 2016 年 9 月 14 日公司在指定信息披露媒体上分别发布了 筹划重大资产重组停牌进展公告 ( 五 ) 重大资产重组停牌进展公告( 六 ) 重大资产重组停牌进展公告 ( 七 ) 根据深交所相关规定, 上市公司于 2016 年 9 月 13 日召开第四届董事会第十三次会议, 审议通过 关于重大资产重组延期复牌的议案, 据此公司向深交所申请股票将于 2016 年 9 月 19 日开市起继续停牌, 并于 2016 年 9 月 19 日发布 关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告, 同时披露本次重大资产重组的基本情况和进展情况 2016 年 9 月 21 日 2016 年 9 月 27 日 2016 年 10 月 11 日公司在指定信息披露媒体上分别发布了 筹划重大资产重组停牌进展公告 ( 九 ) 筹划重大资产重组停牌进展公告( 十 ) 筹划重大资产重组停牌进展公告 ( 十一 ) 上市公司与相关各方就重组相关问题进行充分沟通和论证, 积极 有序地推进本次重大资产重组 根据深交所相关规定, 上市公司于 2016 年 10 月 12 日召开 2016 年第三次临时股东大会, 审议通过了 关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案, 向深交所申请公司股票自 2016 年 10 月 13 日开市起继续停牌, 并于 2016 年 10 月 13 日发布 关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告 2016 年 10 月 20 日, 公司在指定信息披露媒体上发布了 筹划重大资产重组停牌进展公告 ( 十三 ) 本公司于 2016 年 10 月 20 日召开第四届董事会第十五次会议, 审议通过了本次重组的方案及相关协议 公司将根据本次重大资产重组的进展, 按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜 十一 关于本次重组前交易对方收购标的资产相关事项的说明 本次交易前, 各财团出资人之境内 境外主体与巨人香港共同实施了对 Playtika 100% 股权的收购, 本次收购具体过程如下 : ( 一 ) 巨人香港与财团出资人签署财团协议上市公司全资子公司巨人香港作为发起人于 2016 年 7 月 30 日与弘毅创领 上海并购基金等财团出资人共同签署了 财团协议 (Consortium Agreement) 30

31 根据该 财团协议 及财团出资人同时出具的 出资承诺函 (Form of Equity Commitment Letter), 巨人香港将与财团出资人或其指定第三方共同对 Alpha 进行增资, 并以 Alpha 为主体收购 CIE 旗下休闲社交游戏业务资产, 该等资产将根据交易需要经重组纳入新设公司, 即 2016 年 8 月 17 日新设的 Playtika ( 二 )Alpha 与 CIE 签署 股权购买协议 2016 年 7 月 31 日,Alpha 与 CIE 达成了购买 Playtika 的 股权购买协议 (Stock Purchase Agreement), 根据该协议,Alpha 将向 CIE 收购其持有的 Playtika 100% 的股权, 收购价格为 44 亿美元, 该价格为无现金无负债收购方式下的价格, 实际支付价款将根据交割时 Playtika 资产负债情况予以相应调整 ( 三 )Playtika 架构的搭建 2016 年 8 月 17 日,CIE 新设 Playtika 并以此为主体承接 CIE 旗下休闲社交游戏业务资产 截至 2016 年 9 月,Playtika 取得 CIE 无偿投入的 Playtika (UK) Limited 及其附属公司的股权, 同时 Playtika 向 CIE 发行 9 股有限公司权益, 换取 CIE 所持有的 Playtika (Canada), Inc. Playtika Group Israel Ltd Playtika Australia Pty Ltd 和 Playtika Santa Monica Holdings, LLC 及该等公司附属公司的所有股权 至此,Playtika 取得了 Playtika (UK) Limited Playtika (Canada), Inc. Playtika Group Israel Ltd Playtika Australia Pty Ltd 和 Playtika Santa Monica Holdings, LLC 的所有股权 本步骤完成后,Playtika 的架构如下 : Caesars Interactive Entertainment Inc. 100% Playtika Holding Corp. 100% 100% 100% 100% 100% Playtika (UK) Limited Playtika (Canada), Inc. Playtika Group Israel Ltd Playtika Australia Pty Ltd Playtika Santa Monica Holdings, LLC 31

32 Giant Investment (HK) Limited Yuhai International Limited Pacific Grow Holdings Limited New Advance Overseas Investment Limited Shangjin Technology Co., Limited Shen Wei International Development Co., Limited MACRO-LINK International Investment Co, Ltd. Great Mission International Limited Illumination H Limited Upper Way Group Limited Firststate Holdings Limited GoldenView Group Limited Oceanwide International Capital Investment Management Co., Ltd Champion Holdings International Limited ( 四 ) 财团出资人增资 Alpha 2016 年 8 月 22 日, 财团出资人指定的境外主体分别与 Alpha 签署 股份认购协议, 境外主体分别向 Alpha 增资以认购 Alpha 新发行的 A 类普通股 之后, 财团出资人合计向 Alpha 增资 46 亿美元, 同时取得 Alpha 向其发行的 A 类普通股, 此外, 巨人香港向 Alpha 增资 100 万美元, 取得 Alpha 向其发行的 B 类普通股, 财团出资人及巨人香港的增资款将用于支付收购 Playtika 对价及相关收购费用 本步骤完成后,Alpha 架构如下 : 17.91% 16.30% 16.30% 10.87% 10.87% 9.72% 4.86% 4.35% 3.26% 1.63% 1.63% 1.63% 0.65% 0.02% Alpha Frontier Limited 拟现金收购 CIE 100% Playtika Holding Corp. ( 五 )Playtika 交割过户至 Alpha 2016 年 9 月 23 日,CIE 与 Alpha 签署 转让协议 (Assignment Agreement), 各方确认 2016 年 7 月 31 日所签署的 股权购买协议,Alpha 支付全部估计的 32

33 Giant Investment (HK) Limited Yuhai International Limited Pacific Grow Holdings Limited New Advance Overseas Investment Limited Shangjin Technology Co., Limited Shen Wei International Development Co., Limited MACRO-LINK International Investment Co, Ltd. Great Mission International Limited Illumination H Limited Upper Way Group Limited Firststate Holdings Limited GoldenView Group Limited Oceanwide International Capital Investment Management Co., Ltd Champion Holdings International Limited 调整后的购买价格, 为 440, 万美元,CIE 同意将 Playtika 出售 转让 转移 授予及交付予 Alpha,Alpha 同意收购 占有及接受 Playtika 股权 据此协议,Playtika 全部股权已交割过户至 Alpha 本步骤完成后,Alpha 架构如下 : 17.91% 16.30% 16.30% 10.87% 10.87% 9.72% 4.86% 4.35% 3.26% 1.63% 1.63% 1.63% 0.65% 0.02% Alpha Frontier Limited 100% Playtika Holding Corp. ( 六 ) 本次重组交易对方取得 Alpha 全部 A 类普通股股权 2016 年 10 月 20 日, 各财团出资人或其指定的境内主体, 即本次重组交易对方, 分别与财团出资人指定的境外主体签署了 股份购买协议, 各财团出资人指定的境内出资主体分别购买其指定的境外出资主体所持有的全部 Alpha A 类普通股股份, 购买对价为 46 亿美元 本次股份转让交易已经国家发改委及重庆市对外贸易经济委员会备案, 并获得了 企业境外投资证书 ( 境外投资证第 N 号 ) 截至本报告书摘要签署日, 各交易对方尚未支付该等股份 33

34 34 的购买对价 根据该 股份购买协议, 境外出资主体保证其是 Alpha A 类普通股股份的在册及实益所有人, 境外出资人向本次重组交易对方交付 Alpha 股份证书原件后不得再以任何理由对所出售股份的权属主张任何权利, 且该等股份不应附带任何留置 质押 权益负担 抵押或其它限制 因此, 各交易对方尚未支付股份的购买对价不会对本次交易产生影响 本步骤完成后,Alpha 股权结构如下 : Alpha Frontier Limited Playtika Holding Corp. 重庆拨萃商务信息咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 泛海资本投资管理集团有限公司上海鸿长企业管理有限公司上海瓴逸互联网科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海瓴熠互联网科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 重庆杰资商务信息咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 弘毅创领 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 新华联控股有限公司四川国鹏科技发展有限责任公司广东俊特投资管理有限公司宏景国盛 ( 天津 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 昆明金润中海投资中心 ( 有限合伙 ) 上海并购股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) Giant Investment (HK) Limited 16.30% 16.30% 17.91% 10.87% 10.87% 9.72% 4.86% 4.35% 3.26% 1.63% 1.63% 1.63% 0.65% 0.02% 100% 十二 关于评估基准日后标的公司期后事项的说明评估基准日至本报告书摘要签署日, 标的公司进行了股权架构调整并对 Playtika 完成了股权收购, 期间发生的重要变化事项如下 : ( 一 ) 财团出资人增资 Alpha 2016 年 8 月 22 日, 财团出资人指定的境外主体分别与 Alpha 签署 股份认

35 购协议, 境外主体分别向 Alpha 增资以认购 Alpha 新发行的 A 类普通股 此后, 境外出资主体合计向 Alpha 增资 460,000 万美元, 巨人香港向 Alpha 增资 100 万美元, 总计 460,100 万美元 ( 二 )Alpha 支付对价收购 Playtika 根据 Alpha 与 CIE 于 2016 年 7 与 31 日签署的购买 Playtika 股权购买协议, Alpha 将向 CIE 收购其持有的 Playtika 100% 的股权, 收购价格为 440,000 万美元, 该收购价格为无现金无负债收购方式下的价格, 交割时实际支付的价款将根据不迟于交割日前五个工作日的预计的交割报表予以调整, 具体包括 (a) 按估计的净营运资本超额或估计的净营运资本不足额予以增加或减少,(b) 按最高不超过 1500 万美元的交割现金估计额 ( 或各方同意的其他金额 ) 予以增加,(c) 按预计的 Playtika 的交易费用予以减少,(d) 按预计的 Playtika 的债务予以减少 ( 该等调整金额即为 估计的调整后的购买价格 ) 根据 股权购买协议 安排,2016 年 9 月 22 日,Playtika Israel 向 CIE 现金分红 16, 万美元, 以达成支付后预留 1,500 万美元交割现金且无负债收购下的交割安排 2016 年 9 月 23 日,Alpha 支付全部估计的调整后的购买价格, 为 440, 万美元 根据协议的相关条款, 在交割日后 60 日之内, 最终的调整后的购买价格将按交割之时 Playtika 资产负债情况予以调整确定, 并进行多退少补 ( 三 ) 交割日加速行权根据 Alpha 于 2016 年 7 月 31 日与 CIE 签属的 股权购买协议, 所有未过期并未行权的股份期权 限制性股票和认股权证, 将在交割前被加速行权 此次交割日产生一次性与此相关的股份支付费用约为 3,500 万美元, 确认为当期损益, 调增资本公积 上述加速行权的股份期权 限制性股票和认股权证系 CIE 作为主体发行, 加速行权不会导致标的公司现金流支出及所有者权益变动, 因此亦对评估值没有影响 ( 四 ) 收购 Playtika 所涉及的收购费用 Alpha 对 Playtika 股权收购的收购费用包括投行财务咨询费 律师费及审计 35

36 费等中介机构费用 定金股权收购融资费用及管理层保险费 截至本报告书摘要签署日, 根据相关协议及合同约定, 股权收购所涉及的收购费用合计为 3, 万美元 上述事项对评估值的影响如下 : 调整后的标的公司评估值 = 调整前的标的公司评估值 + 财团出资人对 Alpha 增资款 -Alpha 支付的收购对价 - 期后向 CIE 的分红 - 股权收购所涉及的收购费用 =462, , , , , =461, 万美元 =3,057, 万元 ( 中国人民银行评估基准日人民币对美元中间牌价 作为折算汇率 ) 考虑上述事项后, 标的公司 100% 股权的评估值调整为 3,057, 万元, 对应标的资产 (Alpha 全部 A 类普通股 ) 的评估值为 3,057, 万元, 仍高于本次重组的交易对价 3,050, 万元, 不存在损害上市公司中小股东的情形 十三 因第三方之间争议而可能被诉讼的情况说明 根据境外律师法律尽职调查报告, 标的公司无重大未决诉讼 仲裁的事项, 但存在因第三方之间争议而可能被诉讼的情况, 具体情况如下 : Caesars 的子公司 Caesars Entertainment Operating Company( 以下简称 CEOC ) 已进入破产程序,CEOC 的董事会任命了特殊管理委员会调查 CEOC 破产前的关联交易是否存在潜在争议 CEOC 曾与 CIE 在 2009 年发生了一项与 The World Series of Poker 有关的商标及相关知识产权转让的关联交易 2016 年 8 月,CEOC 以该项关联交易可能构成欺诈转移而向美国伊利诺伊州北区破产法院提起告诉, 该告诉将 CIE 作为被告, 要求 CIE 向 CEOC 返还 CIE 拥有的网络游戏资产, 或该等资产不能返还时寻求 CIE 经济补偿 CEOC 所要求 CIE 返还的网络游戏资产已交割至 Playtika, 该等网络游戏资产构成目前 Playtika 几乎所有业务 根据境外律师法律尽职调查报告, 境外律师认为 CEOC 赢取该等告诉的可 36

37 能性极低, 上述事项对 Playtika 不构成重大不利影响, 主要原因系 : 1 特殊管理委员会认为 CEOC 的告诉成功率较低, 原因系未存在休闲社交类游戏资产自 CEOC 转至 CIE 的情况 此外, 美国伊利诺伊州北区破产法院任命的检查人员出具了正式报告, 报告中亦阐明了 CEOC 胜诉机会较低 2 根据 Caesars 与 Alpha 签署 股权购买协议 (Stock Purchase Agreement) 约定 :(1) 若因上述纠纷要求 Alpha 做出任何赔偿的,CIE 将代 Alpha 承担赔偿责任, 上限为 Alpha 向 CIE 收购 Playtika 的交易对价 ;(2)Alpha 为收购 Playtika 向 Caesars 支付的现金对价已存放于 Alpha 和 CIE 双方共同监管的维持账户中, 除维持账户中至多 18.5 亿美元将用于 CIE 在 股权购买协议 (Stock Purchase Agreement) 所约定的其他用途外, 剩余款项可用于 Caesars 因该争议事项涉及的赔偿义务的履行或其他潜在责任的解除 综上所述, 上述事项对本次交易不构成重大不利影响 十四 上市公司 2015 年审计报告被出具保留意见 ( 一 ) 导致上市公司被出具保留意见的事项 2016 年 4 月 27 日瑞华对上市公司 2015 年度财务报表出具了编号为瑞华专审字 (2016) 号的有保留意见的 审计报告, 导致保留意见事项的原因主要系 : 上市公司全资子公司重庆御辉地产开发有限公司 ( 以下简称 御辉地产 ) 与重庆市万盛经济技术开发区国土资源和房屋管理局签订了 国有建设用地出让权合同 及部分修改协议, 以 8, 万元的总价受让了位于重庆市万盛区黑山镇八角小城的总面积为 78,244 平方米的国有建设用地使用权, 土地用途为城镇住宅用地, 座落于重庆市万盛经济技术开发区黑山镇北门村, 御辉地产持有该宗地的 213 房地证 2013 字第 号 国有土地使用证 根据原出让合同对该建设项目的约定, 御辉地产需要在 2015 年 4 月 30 日之前竣工 合同受让人不能按期开工, 应提前 30 日向出让人提出延期申请, 经出让人同意延期的, 其项目竣工日期相应顺延, 但延建期限不得超过一年 截至 2015 年 12 月 31 日, 基于该项目变更后的设计方案尚需重庆万盛经济技术开发区规划建设局审批, 该开发项目未能按期开工, 也未取得出让人延建批复 瑞华无法就该项土地的账面 37

38 价值获取充分适当的审计证据, 也无法确定是否有必要对金额进行调整 ( 二 ) 导致保留意见所涉及事项已通过上市公司前次重组消除根据中国证监会 关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 号 ) 文件, 上市公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 已经审核通过 保留意见涉及事项将作为上述交易中置出资产的一部分, 转让给上市公司原实际控制人彭建虎或其指定第三方 同时, 置出资产受让方彭建虎已作出承诺, 承担上述瑕疵资产存在的所有风险 根据上述交易各方签署的 资产出售协议 重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之置出资产交割确认书 重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之置出资产补充交割确认书, 各方以 2016 年 4 月 30 日为本次交易置出资产的交割日, 置出资产相关的一切权利 义务 责任和风险自资产交割日起均由彭建虎及置出资产承接方享有和承担, 导致保留意见所涉及事项已通过上市公司前次重组消除 ( 三 ) 安永的专项核查意见及审计报告安永对导致上市公司被出具保留意见的事项出具了安永华明 (2016) 专字第 _B05 号 2015 年度财务报告保留意见所涉及事项对 2016 年半年度财务报告影响的专项说明, 认为瑞华对于上市公司 2015 年度财务报表出具保留意见所涉及的事项不影响安永对世纪游轮 2016 年上半年度财务报表出具的审计意见 安永审计了上市公司 2016 年上半年度的财务报表, 并出具了编号为安永华明 (2016) 审字第 _B04 号标准无保留意见的 审计报告 38

39 第三节重大风险提示 投资者在评价本公司本次交易时, 除重组报告书的其他内容和与本报告书摘 要同时披露的其他相关文件外, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 本次重组的交易风险 ( 一 ) 本次重组审批风险本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十五次会议审议通过 本次交易尚需满足多项条件方可实施, 尚需履行的审批程序包括 : 1 上市公司股东大会审议通过本次重组方案及相关议案; 2 本次交易获得国家发改委的备案; 3 本次交易获得商务主管部门的备案; 4 中国证监会核准本次交易 本次交易能否取得上述批准或核准, 以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性, 方案最终能否成功实施存在上述审批风险 ( 二 ) 本次交易可能取消的风险 1 虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度, 公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中, 尽可能缩小内幕信息知情人员的范围, 减少内幕信息的传播 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为, 本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停 终止或取消本次重组的风险 ; 2 本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑, 而被暂停 中止或取消的风险 ; 3 在本次交易审核过程中, 交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案, 如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致, 则本次交易存在中止的可能 ; 39

40 4 其他原因可能导致本次重组被暂停 中止或取消的风险 提请投资者注意本次交易可能取消的风险 ( 三 ) 本次交易的实施风险本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提 互为条件, 共同构成本次交易方案不可分割的组成部分, 其中任何一项因任何原因终止或不能实施, 则本次交易将终止实施 本公司在与所有交易对方签订的 资产购买协议 中已明确了上述方案以及各方的违约责任, 且交易各方在本次重组交易方案制定时与本公司就本次募集资金的方案和用途进行过充分沟通并经过交易各方内部决策, 各方均有保障本次重组各环节顺利实施的意愿和动力 同时, 本公司后续将按照有权审批机关的要求履行审批 备案或其他核准程序, 以提高本次重组的成功可能性 尽管如此, 如本次发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金其中任意一项因未获得所需批准或备案 ( 包括但不限于相关政府部门的批准或备案 ), 或交易各方违约, 或因任何原因导致配套资金的实际募集金额未达预期, 则本次交易将不能顺利完成 因此, 提请投资者注意本次交易存在实施风险 ( 四 ) 交易标的评估估值风险标的公司以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日, 根据评估结果, 标的公司 100% 股权采用收益法的评估值为 3,065, 万元, 标的公司经审计的归属于母公司股东的所有者权益合计为 187, 万元, 增值额为 2,877, 万元, 增值率为 1,531.01% 本次标的公司的评估增值率较高 虽然评估机构在评估过程中勤勉 尽责, 并严格执行了评估的相关规定, 但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致, 特别是宏观经济波动 行业监管变化, 导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形 提请投资者注意评估估值风险 ( 五 ) 本次交易未做业绩承诺安排的风险本次交易属于上市公司同行业产业并购, 通过本次交易, 上市公司将全球知 40

41 名的跨平台休闲社交类网络游戏公司 Playtika 纳入旗下 根据中企华出具的 资产评估报告, 标的公司 2016 年度 2017 年度和 2018 年度收益法评估中, 预计实现的合并归属于母公司净利润分别为 152, 万元 199, 万元及 241, 万元 ( 按中国人民银行评估基准日人民币对美元汇率中间价折算 ) 鉴于本次重组交易对方均非上市公司控股股东 实际控制人或者其控制的关联人, 且本次交易作价系由交易双方在公平自愿的基础上协商确定, 交易对方未做业绩承诺 由于交易对方未进行业绩承诺, 如果交易完成后标的公司业绩无法达到预期, 交易对方将不会给予相应补偿, 提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险 ( 六 ) 交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险本次交易的交易对方已根据法律法规的规定办理或正在办理所需的私募投资基金及其管理人的备案登记手续, 其中重庆拨萃 重庆杰资正在办理私募投资基金的备案登记手续, 上市公司承诺在重庆拨萃 重庆杰资最终完成前述备案登记前, 不会实施本次重大资产重组 因此, 如果上述交易对方未能及时完成私募基金备案相关手续, 可能对本次交易构成不利影响 二 交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ( 一 ) 政策风险 1 海外经营政策风险 Playtika 的业务主要分布在美国 以色列等海外市场, 虽然 Playtika 游戏开发 运营的主要国家并没有针对网络游戏行业建立专门的监管体制, 但 Playtika 在经营过程中仍需遵守税收 网络信息服务 数据隐私等方面的法律法规 如果未来前述国家的政策变化对网络游戏行业产生不利影响或者导致 Playtika 在经营活动中不符合相关政策法规的要求, 将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响 2 无法继续享受税收优惠而导致业绩波动的风险 41

42 按照以色列 鼓励资本投资法 的有关规定,Playtika 的重要全资子公司 Playtika Israel 从 2013 年 2 月起享受企业所得税优惠政策 对于符合优惠条件的应纳税所得额, 按照与法定税率相比较低的优惠税率征收企业所得税 自 2013 年 2 月至 2013 年 8 月适用优惠税率为 12.5%, 自 2013 年 8 月起适用优惠税率为 16% 该项税收优惠的有效期限至 2017 年末, 对于 2018 年后 Playtika Israel 是否能够继续享受税收优惠尚存在不确定性 尽管 Playtika 的经营业绩不依赖于 Playtika Israel 所享受的税收优惠政策, 但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升 未来, 若以色列关于税收优惠的政策发生变化或由于自身经营等原因导致 Playtika Israel 无法持续获得税收优惠, 则将对 Playtika 的经营业绩产生一定的不利影响 ( 二 ) 市场风险 1 市场竞争风险目前, 随着网络游戏市场的快速发展, 行业竞争日趋激烈, 游戏产品大量增加, 同质化现象日益严重 如果 Playtika 不能及时响应市场变化, 快速组织并调动资源持续不断地进行新游戏和新技术研发, 或 Playtika 对市场需求的理解出现偏差, 新游戏和新技术与市场需求不符, 将导致 Playtika 失去竞争优势, 行业地位 市场份额可能下降, 对未来业绩的持续增长产生不利影响 2 新游戏产品盈利水平未达预期的风险随着网络游戏行业的快速发展, 游戏产品的数量大幅增加, 同类游戏产品之间的竞争日趋激烈 游戏公司必须不断推出玩法新颖, 画面精美的高品质游戏产品才能为市场所认可 但是网络游戏开发是一项系统工程, 涉及到策划 程序 美术和测试等多个环节, 若 Playtika 在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能做出及时反应, 对新技术的发展方向不能及时准确把握, 将直接影响游戏产品的最终品质, 导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平, 进而对 Playtika 经营业绩造成不利影响 ( 三 ) 经营风险 1 Slotomania 收入占比较大的风险 42

43 Slotomania 是 Playtika 2010 年制作并推出的一款社交休闲类网络游戏, 上线时间较久, 具有较高的玩家知名度和市场影响力 作为公司的重要产品,2016 年 1-6 月 2015 年度及 2014 年度 Slotomania 收入占营业收入的比例均超过 45% 如果 Playtika 无法成功维持 Slotomania 的生命力, 将会对 Playtika 未来的盈利能力产生一定影响, 提请投资者注意 Slotomania 收入占比较大的风险 2 游戏产品类型单一的风险目前 Playtika 的主要游戏产品均为休闲社交棋牌类网络游戏, 游戏产品类型较为单一, 网络游戏市场竞争激烈 市场变化快速, 如果游戏产品类型不够丰富, 在市场竞争中很容易处于劣势地位 虽然 Playtika 规划未来将推出休闲社交农场类等类型的网络游戏, 以减少对单一玩家群体的依赖, 但目前 Playtika 的游戏产品类型仍然较为单一, 因此, 提请投资者注意 Playtika 游戏产品类型单一的风险 3 Playtika 对第三方游戏平台运营依赖的风险报告期内,Playtika 负责运营的自主研发游戏全部通过与第三方游戏平台联合运营的模式运营, 营业收入占比前三位的分别为 App store Facebook 和 Google play 对于游戏平台而言, 能够持续吸引优秀的开发者将其开发的优质产品接入平台运营是其保持活力 增加用户数量与粘性 丰富平台生态系统并提高平台价值的核心所在 同时, 随着平台间竞争的加剧, 平台商更注重对精品游戏资源的竞争与挖掘 凭借较强的研发能力,Playtika 能够与 App store Facebook 和 Google play 实现强强联合, 互利共赢 2016 年 1-6 月 2015 年度及 2014 年度 Playtika 在 App store Facebook 和 Google play 的收入和占营业收入的比例分别为 92.77% 95.70% 及 96.97% 随着 Playtika 自主研发的游戏产品进一步丰富, 以及与更多游戏运营平台合作的进一步加深,Playtika 对 App store Facebook 和 Google play 的依赖程度将进一步降低 但目前 App store Facebook 和 Google play 仍为 Playtika 重要的合作平台, 因此提请投资者注意 Playtika 对第三方游戏平台存在运营依赖的风险 4 网络游戏产品生命周期带来的业绩波动风险网络游戏行业具有产品更新换代快 用户偏好变化快的特点, 因此网络游戏 43

44 产品具有一定的生命周期 Playtika 运营的 Slotomania WSOP Bingo Blitz 等主要游戏均属于生命周期较长的游戏, 但仍不排除 Playtika 因未能及时对目前运营的主打游戏进行改良升级, 增强玩家粘性, 或者未能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代而导致公司业绩出现波动的风险 5 Playtika 海外经营的合规风险 Playtika 及其下属经营实体分布于境外多个国家, 其实际运营受到不同国家商业 税务 人力资源 隐私保护等法律的监管 截至本报告书摘要签署日, Playtika 及其子公司存在下列问题 : (1)Playtika Ukraine, LLC 为 Playtika 的全资子公司, 违反了乌克兰关于不允许有限责任公司被一人全资持有的规定 Alpha 将在本次交易提交上市公司股东大会审议前, 完成 Playtika Ukraine, LLC 的股权结构调整 (2)Homerun Argentina S.R.L. 为 Playtika 的全资子公司, 存在 75,000 阿根廷比索 ( 约等于 5,000 美元 ) 注册资本未完全实缴的情形 Alpha 将在本次交易提交上市公司股东大会审议前完成上述款项的支付 (3) 根据以色列隐私保护法, 储存特定信息的数据库应当在以色列数据库登记机构进行登记,Playtika Israel 及 Homerun Ltd. 尚未办理上述登记, 目前 Playtika Israel 及 Homerun Ltd. 正在办理相关登记的过程中 根据 资产购买协议, 该等瑕疵属于交割前事项, 若因该等事项造成标的公司及其控股子公司损失, 交易对方应就标的公司可能产生的损失承担赔偿责任 因此, 如本次重组相关整改措施未能有效实施, 或者本次交易完成后上市公司无法对 Playtika 开展有效管理, 则 Playtika 在海外经营中仍然存在因商业 税务 人力资源 隐私保护等各方面不符合当地法规而导致诉讼 处罚等情况, 从而引发生产经营与财务管理等方面的风险, 进而对上市公司的盈利状况 长远发展与股东价值的实现造成负面影响 6 跨国经营风险 44

45 本次交易完成后,Playtika 将成为上市公司的全资子公司,Playtika 将借助于上市公司的资金优势及品牌优势, 进一步提升其全球影响力及盈利能力 目前, 上市公司的业务主要分布在国内市场,Playtika 的玩家主要集中在美国等海外市场, 由于不同地域在市场环境 商业文化 技术发展水平等方面有较大的差异, 如果上市公司没能建立起适应海外市场的发展战略和商业逻辑, 并深入理解海外市场的法律法规 商业规则及劳工条例等, 将面临一定的跨国经营风险 7 未来标的公司盈利分红受到外汇监管的政策和法律风险本次交易完成后, 标的公司将成为上市公司的全资子公司, 标的公司在境外获得的盈利需通过分红进入上市公司, 由上市公司向股东进行利润分配, 前述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续 如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化, 可能导致标的公司分红资金无法进入上市公司, 从而导致上市公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红 ( 四 ) 核心人才流失风险游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员 Playtika 的管理团队和核心人员均在游戏行业从业多年, 具有较强的产品开发及商务谈判能力, 丰富的市场开拓 客户服务 运营维护经验和稳定的渠道资源 保持较为稳定的优秀核心人员团队, 是 Playtika 历史上取得成功的关键因素之一 若 Playtika 的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才, 则将对上市公司经营造成不利影响 ( 五 ) 可能影响上市公司持续经营的其他风险 1 汇率风险本次交易完成后,Playtika 将成为上市公司的全资子公司, 其经营业绩将纳入上市公司合并报表范围 Playtika 日常经营主要采用美元核算, 而上市公司合并报表采用人民币编制, 如果美元等外币汇率发生较大波动, 将会对上市公司财务状况产生一定的影响 2 知识产权风险 45

46 游戏公司在从事网络游戏的研发 发行及运营过程中可能产生各类商标 软件著作权等知识产权 虽然 Playtika 采取了申请无形资产证书 内部权限控制 员工签署保密协议和竞业限制协议等保护措施 但是, 考虑到知识产权的特殊性, 仍不排除第三方可能会侵犯 Playtika 知识产权, 对 Playtika 的正常生产经营造成负面影响 如果 Playtika 保护自有知识产权不到位, 可能会导致恶意竞争及游戏玩家流失, 对公司业绩产生不利影响 3 网络系统安全性的风险由于网络游戏作为面向公众的开放性平台, 客观上存在网络设施故障 电讯故障 软硬件漏洞 病毒 黑客攻击等导致游戏系统损毁 游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失等风险, 从而降低玩家的游戏体验, 造成玩家数量的流失 若 Playtika 不能及时发现并阻止上述外部干扰, 可能对其经营业绩造成不利影响 三 整合风险 本次交易完成后,Playtika 将成为上市公司的全资子公司, 上市公司需在人员 管理 技术和运营等多个方面对 Playtika 进行整合 本次交易完成后, 能否通过整合, 既保证上市公司对 Playtika 的控制力, 又保持其在各自领域原有的竞争优势, 同时充分发挥本次交易的协同效应, 具有一定不确定性 四 商誉减值风险 根据 企业会计准则, 本次交易构成非同一控制下的企业合并 本次交易完成后, 在上市公司合并资产负债表中因本次收购将形成较大商誉 根据 企业会计准则 规定, 本次交易形成的商誉不作摊销处理, 但需在未来每年年度终了进行减值测试 如果未来行业发生较大波动 标的公司在产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期, 则上市公司存在商誉减值的风险, 从而对上市公司当期损益造成不利影响, 提请投资者注意相关风险 46

47 五 其他风险 ( 一 ) 股票价格波动风险股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩, 还受宏观经济周期 利率 资金供求关系等众多因素的影响, 同时也会因国际 国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动, 因此, 对本次重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险 针对上述情况, 本公司将根据 公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 和 上市规则 等有关法律 法规的要求, 真实 准确 及时 完整 公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断 ( 二 ) 所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险上市公司于重组报告书中所引用的与网络游戏行业 主要竞争对手等相关的信息或数据, 均来自独立第三方研究机构 行业权威机构或相关主体的官方网站 上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映网络游戏行业 技术或竞争状态的现状和未来发展趋势 任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策, 而不应仅仅依赖于重组报告书中所引用的信息和数据 ( 三 ) 前瞻性陈述具有不确定性的风险重组报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述, 一般采用诸如 将 将会 预期 估计 预测 计划 可能 应 应该 等带有前瞻性色彩的用词 尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的, 但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件, 包括本节中所披露的已识别的各种风险因素, 因此, 重组报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划 目标 结果等能够实现的承诺 任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策, 而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述 ( 四 ) 其他风险本公司不排除因政治 经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性 47

48 一 本次交易的背景及目的 第四节本次交易概况 ( 一 ) 本次交易的背景 1 网络游戏产业发展迅速, 海外游戏市场前景广阔近年来, 随着中国经济不断发展, 居民收入水平不断提高, 人民群众对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛, 网络游戏由此获得了迅速发展 2016 年上半年, 中国网络游戏市场继续保持稳步增长态势, 根据 2016 年 1-6 月中国游戏产业报告, 中国游戏用户达到 4.89 亿人, 同比增长 6.7%, 其中全国网络游戏市场客户端网游 网页网游和移动网游用户数分别达到 1.38 亿人 2.79 亿人和 4.05 亿人, 2016 年 1-6 月中国游戏市场实际销售收入达到 亿元, 同比增长 30.1% 根据 Newzoo 于 2016 年发布的 全球游戏市场报告 的最新预测情况,2016 年全球游戏产业总值将达到 996 亿美元, 比 2015 年增长 8.5% 预计全球游戏市场以 6.6% 的复合年增长率持续发展,2019 年将达到 1,186 亿美元产业总值 2 上市公司加快布局休闲社交类网络游戏随着近年来网络游戏的迅速发展及智能移动终端的快速普及, 游戏玩家的数量及受众面逐步扩大, 玩家需求越来越丰富, 休闲社交类游戏产品的市场规模迅速增大, 该类型的游戏以其碎片化时间占用 简单便捷的操作及休闲减压的特点获得了大量的青年用户 白领用户及女性用户的青睐 由于市场规模与用户规模的不断扩大, 上市公司自 2015 年下半年起深入开拓在休闲社交类游戏的市场份额 其中, 上市公司独立开发及运营的 球球大作战 自推出以来获得用户的普遍认可, 游戏活跃度迅速增长 球球大作战 已成为国内休闲社交类网络游戏的领先品牌 基于 球球大作战 的成功市场表现, 上市公司拟加快布局休闲社交类网络游戏市场, 但也面临人才及技术的限制 因此, 上市公司急需通过外部资源, 通过收购兼并, 以新人才 新市场和新技术带动公司在休闲社交领域业务的拓展 48

49 3 中国企业通过海外收购 走出去, 开拓新的发展机会凭借中国政府进一步鼓励海外投资的东风以及国内政策松绑助力, 中国企业 走出去 迎来良好历史发展机遇 2014 年国务院 政府工作报告 中明确提出 : 在走出去中提升竞争力 推进对外投资管理方式改革, 实行以备案制为主, 大幅下放审批权限 2014 年 4 月, 国家发改委公布了 境外投资项目核准和备案管理办法, 大幅提高境外投资项目核准权限 缩小核准范围, 并简化程序 明确审批时限 2014 年 10 月, 商务部发布新修订的 境外投资管理办法, 大幅度简化审批, 缩小对外投资核准的范围, 并缩短对外投资备案的时间 多项政策有助于中国企业增加对外投资, 深度参与全球经济, 开拓新的发展机会 2015 年, 中国对外非金融类直接投资创下 1, 亿美元的历史最高值, 同比增长 14.7%, 实现中国对外直接投资连续 13 年增长, 年均增幅高达 33.6% 十二五 期间, 中国对外直接投资规模是 十一五 的 2.3 倍 2015 年年末, 中国对外直接投资存量首次超过万亿美元大关 本次交易将有助于公司更快速更有效地融入国际市场, 符合中国企业 走出去 的发展趋势 ( 二 ) 本次交易的目的上市公司是具有全球化视野的国内领先的综合性互联网企业, 通过境外网络游戏代理发行等方式, 践行 国际化 的发展战略 本次交易完成后, 上市公司将大幅提升自身在全球网络游戏市场的竞争力, 切入休闲社交类游戏市场, 打造全球化的游戏发行运营平台, 并借助标的公司精准的用户分析及营销能力, 进而帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级, 提升营销推广能力, 扩大市场占比, 落实 国际化 精品化 手游化 的发展战略, 增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力 同时, 标的公司将成为上市公司海外游戏并购的平台, 协助其拓展其全球化业务, 构建上市公司全球化游戏版图 上市公司将凭借其资本实力和资源整合能力上的优势, 建设具有国际影响力的网络游戏品牌 49

50 二 本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ( 一 ) 本次交易已经获批的相关事项 1 上市公司的决策过程 2016 年 10 月 20 日, 上市公司召开第四届董事会第十五次会议, 审议通过本次重组方案及相关议案 2 交易对方的决策过程 2016 年 10 月, 本次发行股份及支付现金购买资产的 13 名交易对方已分别做出决定, 同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的 Alpha 全部 A 类普通股股权 2016 年 10 月, 本次发行股份配套募集资金的认购对象巨人投资已做出决定, 同意认购上市公司本次重组募集配套资金所非公开发行的股份 ( 二 ) 本次交易尚需履行的决策程序及审批程序 1 上市公司股东大会审议通过本次重组方案及相关议案; 2 本次交易获得国家发改委的备案; 3 本次交易获得商务主管部门的备案; 4 中国证监会核准本次交易 在本次重组方案获得上述授权或审批前, 本公司不得实施本次重组方案 三 本次交易的具体方案 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产 1 发行股份的种类 面值 上市地点本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元, 上市地点为深交所 50

51 2 标的资产交易价格标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股, 占 Alpha 全部股权的 % 根据 资产购买协议, 标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据, 在此基础上由各方协商确定 截至评估基准日,Alpha 100% 股权的评估值为 3,065, 万元, 对应 Alpha 全部 A 类普通股的估值为 3,065, 万元, 各方协商确定的标的资产交易对价为 3,050, 万元 本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付, 其中交易对价的 %, 共计 2,550, 万元以发行股份方式支付 ; 交易对价的 %, 共计 500, 万元以现金方式支付 3 发行方式及发行对象本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票, 发行对象系 Alpha 全部 A 类普通股股东 4 发行价格及定价原则根据 重组管理办法 相关规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 根据上述规定, 上市公司通过与交易对方之间的协商, 兼顾各方利益, 确定发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 并以该市场参考价的 90%, 即 元 / 股作为发行价格 2016 年 9 月 2 日, 上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了 关于 2016 年半年度利润分配及公积金转增股本的预案, 决定以 2016 年 6 月 30 日公司总股本 562,327,759 股为基数, 以资本公积金转增股本, 每 10 股转增 20 股 因此, 按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息 除权处理后, 本次发行股票价格相应调整为 元 / 股 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 上市公司如再有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次交易的发行价格将作相应调整, 发行股 51

52 份的数量也随之进行调整 5 发行数量本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为 648,284,690 股 ( 计算公式为 : 股份发行数量 = 标的资产交易价格 * 股份支付比例 股份发行价格 ), 具体如下 : 序号 发行对象 发行股数 ( 股 ) 1 重庆拨萃 116,155,706 2 泛海资本 105,698,591 3 上海鸿长 105,698,591 4 上海瓴逸 70,465,727 5 上海瓴熠 70,465,727 6 重庆杰资 62,996,360 7 弘毅创领 31,540,459 8 新华联控股 28,186,291 9 四川国鹏 21,139, 宏景国盛 10,569, 昆明金润 10,569, 广东俊特 10,569, 上海并购基金 4,227,943 合计 648,284,690 本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准 的发行数量为准 本次重大资产重组实施前, 若上市公司股票发生其他除权 除 息等事项, 则上述发行数量将进一步进行相应调整 6 股份锁定期安排 本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方承诺 : 承诺人通过本次交易获得的上市公司股份自该股份登记至承诺人名下之日 起 12 个月内不得上市交易或转让 若承诺人取得本次发行的股份时, 对用于认 购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月 ( 以承诺人完成在开曼公司注册 处的股份登记及取得股东名册之日为准 ), 本次交易所获上市公司股份自该股份 登记至承诺人名下之日起至 36 个月届满之日不上市交易或转让 52

53 7 过渡期损益安排根据 资产购买协议, 自评估基准日至交割日止的过渡期间, 标的公司所产生的盈利, 由上市公司享有, 所产生的亏损, 由交易对方按其对 Alpha 的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿 上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认 8 滚存未分配利润安排本次交易完成后, 上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有 ( 二 ) 募集配套资金 1 募集配套资金总额及募投项目上市公司拟向巨人投资募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 500,000 万元, 不超过标的资产交易价格的 100%, 将全部用于支付本次交易中的现金对价 2 发行股票的种类 面值 上市地点本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元, 上市地点为深交所 3 发行对象及认购方式上市公司拟采用锁价发行的方式, 向巨人投资非公开发行股份募集配套资金, 巨人投资系公司控股股东及实际控制人史玉柱控制的企业 4 发行方式及定价依据本次交易配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十五次会议决议公告日 本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 ( 计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90%, 即 元 / 股 2016 年 9 月 2 日, 上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了 关于 53

54 2016 年半年度利润分配及公积金转增股本的预案, 决定以 2016 年 6 月 30 日公司总股本 562,327,759 股为基数, 以资本公积金转增股本, 每 10 股转增 20 股 因此, 按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息 除权处理后, 本次配套募集资金发行价格相应调整为 元 / 股 定价基准日至发行日期间, 上市公司如发生派息 送股 资本公积金转增股本 增发新股或配股等除权 除息事项, 则对配套募集资金发行价格作相应除权除息处理 5 发行数量本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为 114,521,300 股, 全部由巨人投资认购 6 股份锁定期安排本次发行股份募集配套资金的认购对象承诺 : 1 本公司通过本次交易获得的世纪游轮之股份自股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让, 包括但不限于上市交易或转让 协议转让及 / 或由上市公司回购 2 在锁定期限届满后, 本公司通过本次交易获得的世纪游轮之股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理 7 滚存未分配利润安排本次交易完成后, 上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有 四 本次交易对上市公司影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司主营业务的影响海外游戏市场及休闲社交类游戏市场是上市公司重要业务发展方向 标的公司是国际著名的休闲社交类网络游戏公司, 具有较强的并购整合能力, 通过迭代开发 升级改造 数据挖掘并制定精准的营销和运营策略, 丰富游戏玩法多样性 54

55 完善用户需求的功能, 以提升游戏产品的市场占有率及用户流量变现能力, 推动新收购游戏产品的收入和盈利增长 通过本次交易, 上市公司将大幅提升自身在全球网络游戏市场的竞争力, 切入休闲社交类游戏市场, 打造全球化的游戏发行运营平台, 并借助标的公司精准的用户分析及营销能力, 进而帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级, 提升营销推广能力, 扩大市场占比, 落实 国际化 精品化 手游化 的发展战略, 增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力 ( 二 ) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成前后, 上市公司 2015 年及 2016 年 1-6 月的主要财务指标如下 表所示 : 本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前财务指标 ( 备考合并 ) ( 备考合并 ) 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 总资产 ( 万元 ) 779, ,945, , ,398, 总负债 ( 万元 ) 74, , , , 归属于母公司股东的净资产 ( 万元 ) 698, ,788, , ,247, 资产负债率 (%) 本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前财务指标 ( 备考合并 ) ( 备考合并 ) 2016 年 1-6 月 2015 年度 营业收入 ( 万元 ) 104, , , , 归属于母公司股东的净利润 ( 万元 ) 49, , , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 全面摊薄净资产收益率 (%) 注 : 本次交易前财务指标的来源系在假设上市公司前次重组之重大资产出售及发行股份 购买资产于 2015 年初即完成基础上编制 本次交易完成后 ( 考虑配套募集资金 ), 上市公司 2015 年度及 2016 年 1-6 月的营业收入 归属于母公司股东的净利润均显著增加, 基本每股收益将增厚 根据中企华出具的 资产评估报告, 标的公司 2016 年度 2017 年度和 2018 年度收益法评估中, 预计实现的合并归属于母公司净利润分别为 152, 万元 199, 万元及 241, 万元 ( 按中国人民银行评估基准日人民币对美元汇率 55

56 中间价折算 ) 本次交易有利于增强本公司的持续盈利能力, 符合本公司全体股东的利益 按照本次交易中发行股份数量 ( 考虑配套募集资金 ) 收益法评估中利润预测情况计算,2016 年度 2017 年度和 2018 年度本次交易发行股份对应每股收益分别不低于 2.00 元 / 股 2.61 元 / 股及 3.17 元 / 股, 高于 2015 年度上市公司每股收益, 盈利能力良好 因此从长期来看, 本次重组有利于增厚上市公司每股收益 本次交易后, 预计上市公司重组完成当年每股收益将增加, 不会损害中小投资者的权益 ( 三 ) 本次交易对股权结构的影响 本次发行股份及支付现金购买资产完成前后, 上市公司股东持股情况如下 : 重组后重组后重组前 ( 未考虑配套募集资金 ) ( 考虑配套募集资金 ) 股东名称持股数量持股比持股数量持股比持股数量持股比 ( 股 ) 例 ( 股 ) 例 ( 股 ) 例 巨人投资 470,170, % 470,170, % 584,692, % 腾澎投资 162,978, % 162,978, % 162,978, % 鼎晖孚远 140,990, % 140,990, % 140,990, % 铼钸投资 137,587, % 137,587, % 137,587, % 中堇翊源 128,173, % 128,173, % 128,173, % 澎腾投资 114,919, % 114,919, % 114,919, % 弘毅创领 105,742, % 137,283, % 137,283, % 孚烨投资 70,495, % 70,495, % 70,495, % 国寿民生信托计划 31,946, % 31,946, % 31,946, % 民生资本 14,042, % 14,042, % 14,042, % 重庆拨萃 ,155, % 116,155, % 泛海资本 ,698, % 105,698, % 上海鸿长 ,698, % 105,698, % 上海瓴逸 ,465, % 70,465, % 上海瓴熠 ,465, % 70,465, % 重庆杰资 ,996, % 62,996, % 新华联控股 ,186, % 28,186, % 四川国鹏 ,139, % 21,139, % 宏景国盛 ,569, % 10,569, % 昆明金润 ,569, % 10,569, % 广东俊特 ,569, % 10,569, % 56