股票简称：世纪游轮

Transcription

1 股票简称 : 巨人网络股票代码 : 上市地点 : 深圳证券交易所 巨人网络集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易意向性预案 交易对方名称 重庆拨萃 上海准基 泛海投资 上海鸿长 上海瓴逸 上海瓴熠 重庆杰资 弘毅创领 宏景国盛 昆明金润共 10 名交易对方 住所及通讯地址 详见本预案 第六节交易对方基本情况 / 一 交易对方基本情况 相关内容 签署日期 : 二零一八年十一月 1

2 交易各方声明 一 上市公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本预案内容的真实 准确 完整, 对预案及其摘要的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 与本次重组相关的审计 评估等工作尚未完成, 本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性 本预案所述事项并不代表中国证监会 深交所对于本次重组相关事项的实质性判断 确认或批准 本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待第二次董事会 股东大会批准及取得中国证监会的核准 二 交易对方声明 本次重组的交易对方已分别出具承诺函, 将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 2

3 目录 交易各方声明... 2 一 上市公司声明... 2 二 交易对方声明... 2 目录... 3 第一节释义... 6 第二节重大事项提示... 9 一 关于交易方案重大调整的提示... 9 二 本次交易概要 三 本次交易构成关联交易 重大资产重组 四 本次交易不构成重组上市 五 本次交易的简要方案 六 标的资产预估和作价情况 七 本次交易对上市公司股权结构的影响 八 本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 九 关于上海准基暂未取得标的公司股权事项的说明 十 本次交易相关方做出的重要承诺 十一 上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 十二 上市公司的控股股东及其一致行动人 董事 监事 高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 十三 上市公司股票的停复牌安排 十四 审计 评估工作尚未完成 十五 其他重大事项 第三节重大风险提示 一 本次重组的交易风险 二 交易标的对上市公司持续经营影响的风险 三 整合风险 四 其他风险 第四节本次交易概况

4 一 本次交易的背景及目的 二 本次交易构成关联交易 重大资产重组 三 本次交易不构成重组上市 四 本次交易的具体方案 五 本次交易符合 重组管理办法 的相关规定 六 本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 第五节上市公司基本情况 一 巨人网络基本情况 二 公司设立 历次股本变动及重大变更情况 三 最近六十个月的控制权变动及重大资产重组情况 四 最近三年主营业务发展情况 五 最近三年一期主要财务指标 六 公司控股股东及实际控制人情况 七 公司前十大股东情况 八 最近三年合法合规情况 第六节交易对方基本情况 一 交易对方基本情况 二 交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚 涉及诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况 第七节标的资产的基本情况 一 Alpha 的基本情况 二 Playtika 的基本情况 三 标的公司的业务与技术 第八节发行股份购买资产情况 一 发行股份基本情况 二 本次交易对上市公司股权结构的影响 第九节管理层讨论与分析 一 本次交易对上市公司主营业务的影响 二 本次交易对上市公司主要财务指标的影响

5 三 同业竞争 四 关联交易 五 本次交易对股权结构的影响 第十节风险因素分析 一 本次重组的交易风险 二 交易标的对上市公司持续经营影响的风险 三 整合风险 四 其他风险 第十一节其他重大事项 一 本次交易完成后, 上市公司资金 资产被占用的情况以及为控股股东及其关联方提供担保的情况 二 最近十二个月上市公司重大资产交易情况 三 本次交易对上市公司治理机制的影响 四 保护投资者合法权益的相关安排 五 本次交易后上市公司的利润分配政策及相应安排 六 关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况 七 关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 第五条相关标准的说明 第十二节全体董事 监事 高级管理人员声明

6 第一节释义 除非另有说明, 以下简称在本预案中的含义如下 : 本预案 重组预案 指 巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案 公司 本公司 上市公司 巨人网络 指 巨人网络集团股份有限公司 世纪游轮 指 重庆新世纪游轮股份有限公司, 上市公司原公司名称 巨人投资 指 上海巨人投资管理有限公司, 上市公司控股股东 史玉柱 指 上市公司实际控制人 Alpha 标的公司 指 Alpha Frontier, 一家注册于开曼群岛的公司 Playtika Holding UK 指 Playtika Holding UK II,Alpha 的全资子公司 Playtika 指 Playtika Holding Corp,Playtika Holding UK 的全资子公司 CIE 指 Caesars Interactive Entertainment Inc.,Playtika 的原控股股东 Caesars 凯撒娱乐 指 Caesars Entertainment Corp.,CIE 的最终控制方 标的资产 交易标的 指 Alpha 全部 A 类普通股股权 PI UK 指 Playtika (UK),Playtika 的全资子公司 Monica 指 Monica, LLC,Playtika 的全资子公司 Playtika Israel 指 Playtika Ltd.,Playtika 的全资子公司 本次重组 本次重大资产重组 巨人网络拟发行股份购买 Alpha 全部 A 类普通股股权指本次交易的交易 巨人网络科技 指 上海巨人网络科技有限公司, 上市公司全资子公司 巨人香港 指 Giant Investment (HK), 上市公司全资子公司 重庆拨萃 指 重庆拨萃商务信息咨询合伙企业 ( 有限合伙 ), 本次重组的交易对方 上海准基 指 上海准基商务咨询合伙企业 ( 有限合伙 ), 本次重组的交易对方 泛海投资 指 泛海投资集团有限公司, 本次重组的交易对方 上海鸿长 指 上海鸿长企业管理有限公司, 本次重组的交易对方 上海瓴逸 上海瓴熠 重庆杰资 指 指 指 上海瓴逸互联网科技合伙企业 ( 有限合伙 ), 本次重组的交易对方上海瓴熠互联网科技合伙企业 ( 有限合伙 ), 本次重组的交易对方重庆杰资商务信息咨询合伙企业 ( 有限合伙 ), 本次重组的交易对方 6

7 弘毅创领 指 弘毅创领 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ), 本次重组的交易对方 宏景国盛 指 宏景国盛 ( 天津 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 本次重组的交易对方 昆明金润 指 昆明金润中海投资中心 ( 有限合伙 ), 本次重组的交易对方 交易对方 指 巨人网络拟发行股份购买资产的交易对方重庆拨萃 上海准基 泛海投资 上海鸿长 上海瓴逸 上海瓴熠 重庆杰资 弘毅创领 宏景国盛 昆明金润 鼎晖孚远 指 上海鼎晖孚远股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 孚烨投资 指 上海孚烨股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 铼钸投资 指 上海铼钸投资咨询中心 ( 有限合伙 ) 腾澎投资 指 上海腾澎投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 中堇翊源 指 上海中堇翊源投资咨询中心 ( 有限合伙 ) 澎腾投资 指 上海澎腾投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 国寿民生信托计划 指 国寿安保基金管理有限公司 - 渤海银行 - 民生信托 - 中国民生信托 至信 170 号世纪游轮定向增发集合资金信托计划 民生资本 指 民生资本投资管理有限公司 新华联 指 新华联控股有限公司 四川国鹏 指 四川国鹏科技发展有限责任公司 广东俊特 指 广东俊特投资管理有限公司 上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 报告期 两年一期 指 2016 年 2017 年和 2018 年 1-6 月 定价基准日 指 上市公司第四届董事会第四十二次会议决议公告日 交割日 指 指在 发行股份购买资产框架协议 生效后, 各方协商确定的日期, 以该日作为交割日, 明确相关资产所有权的转移 安永 指 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 交易所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 文化部 指 中华人民共和国文化旅游部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 7

8 中宣部 指 中国共产党中央委员会宣传部 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订 ) 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 非公开发行股票实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则(2011 年修订 ) 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订 ) 元 万元 亿元 指 人民币元 万元 亿元 Apple 指 Apple Inc., 一家的跨国科技企业 App Store 指 Apple 的在线应用商店 Google 指 Google Inc., 一家的跨国科技企业 Google Play 指 由 Google 为 Android 开发的在线应用程序商店, 原名为 Android Market Facebook 指 著名的社交网络服务网站 Newzoo 指 一家专注于游戏市场, 提供全方位服务的全球市场研究与咨询公司专业术语 A 类普通股 指 Alpha 发行的 A 类普通股, 就权利保留事项具有表决权的普通股 B 类普通股 指 Alpha 发行的 B 类普通股, 具有相应表决权但受限于权利保留事项的普通股 BVI 指 英文 The British Virgin Islands 的缩写, 英属维尔京群岛 Cayman 指 英文 Cayman Islands 的缩写, 英属开曼群岛 网络游戏 网游 指 英文名称为 Online Game, 又称在线游戏, 通常以个人电脑 平板电脑 手机等载体为游戏平台, 以运营商服务器为处理器, 以互联网为数据传输媒介, 实现多人在线参与 特别说明 : 1 本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数 上略有差异 2 本预案所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 指合并报表口径的财务数据 和根据该类财务数据计算的财务指标 8

9 第二节重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本预案全文, 并特别注意下列事项 : 一 关于交易方案重大调整的提示 公司于 2016 年 10 月 20 日 2016 年 11 月 9 日召开了第四届董事会第十五次会议及 2016 年第四次临时股东大会, 审议通过了 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 关于 < 重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 等议案 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买重庆拨萃等 13 名交易对方持有的 Alpha 全部 A 类普通股, 并向巨人投资募集配套资金用于支付交易中的现金对价 ( 一 ) 交易方案调整 2018 年 11 月 5 日, 上市公司召开第四届董事会第四十二次会议, 审议通过了 关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 关于 < 巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案 > 及其摘要的议案 及相关议案, 对 2016 年第四次临时股东大会通过的交易方案进行了调整 调整后的交易方式为发行股份购买资产, 上市公司拟以发行股份的方式购买 重庆拨萃 上海准基 泛海投资 上海鸿长 上海瓴逸 上海瓴熠 重庆杰资 弘毅创领 宏景国盛 昆明金润合计持有的 Alpha 全部 A 类普通股 发行股份具体情况如下 : 交易对方 持有 Alpha A 类普通股股数 ( 股 ) 股份支付对价 ( 万元 ) 发行股份数量 ( 股 ) 重庆拨萃 8, , ,706,529 上海准基 6, , ,596,785 泛海投资 7, , ,615,502 上海鸿长 7, , ,615,502 上海瓴逸 5, , ,077,001 上海瓴熠 5, , ,077,001 重庆杰资 3, , ,257,558 弘毅创领 1,119 74, ,839,432 9

10 交易对方 持有 Alpha A 类普通股股数 ( 股 ) 股份支付对价 ( 万元 ) 发行股份数量 ( 股 ) 宏景国盛 , ,361,550 昆明金润 , ,361,550 合计 46,000 3,050, ,555,508,410 ( 二 ) 因交易方案调整构成重大调整所引发的其他调整事项 1 股份发行定价基准日及发行价格改变 原定价基准日为上市公司就本次重组事宜于 2016 年 10 月 20 日召开的第四 届董事会第十五次会议决议公告日 方案构成重大调整后, 以上市公司就本次重组事宜于 2018 年 11 月 5 日召开的第四届董事会第四十二次会议决议公告日为定价基准日 经上市公司与交易对方协商, 确定本次交易的股份发行价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 在本次交易的定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息 送股 资本公 积金转增股本等除权 除息事项, 本次交易的发行价格将作相应调整, 发行股份 的数量也随之进行调整 2 股份发行数量调整 原方案中, 上市公司拟发行股份数量为 785,932,815 股 ; 交易方案调整后, 根据调整后的发行价格, 上市公司拟发行股份数量为 1,555,508,410 股 3 发行对象调整 原方案中, 上市公司拟向重庆拨萃 泛海投资 上海鸿长 上海瓴逸 上海瓴熠 重庆杰资 弘毅创领 新华联 四川国鹏 广东俊特 宏景国盛 昆明金润及上海并购基金 13 名对象发行股份, 并向巨人投资募集配套资金, 因上海准基拟受让新华联 四川国鹏 广东俊特及上海并购基金所持有的全部 Alpha A 类普通股, 且本次交易方案未包含募集配套资金, 因此, 交易方案调整后, 发行对象变更为重庆拨萃 上海准基 泛海投资 上海鸿长 上海瓴逸 上海瓴熠 重庆杰资 弘毅创领 宏景国盛 昆明金润 10

11 4 增加业绩承诺及补偿安排原方案中, 交易对方未作业绩承诺 ; 交易方案调整后, 重庆拨萃 上海准基将进行业绩承诺, 具体业绩承诺及补偿等事项将依据 重组管理办法 的规定由相关方另行协商确定 ( 三 ) 交易方案调整履行的程序上市公司于 2018 年 11 月 5 日召开了第四届董事会第四十二次会议, 审议通过了 关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 关于 < 巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案 > 及其摘要的议案 及相关议案, 对交易方案进行了调整 上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅, 并发表了事前认可意见和独立意见 ( 四 ) 交易方案调整的原因由于历时较长, 国内市场环境发生了巨大变化, 有交易对方提出对重组方案进行调整变更, 公司与有关各方就该等事项进行协商, 决定对重组方案进行调整 二 本次交易概要 上市公司拟以发行股份的方式购买重庆拨萃 上海准基 泛海投资 上海鸿长 上海瓴逸 上海瓴熠 重庆杰资 弘毅创领 宏景国盛 昆明金润合计持有的 Alpha 全部 A 类普通股 本次交易完成后, 上市公司将直接持有 Alpha 全部 A 类普通股, 通过巨人香港间接持有 Alpha 全部 B 类普通股, 上市公司将合计持有 Alpha 100% 的股份 三 本次交易构成关联交易 重大资产重组 ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组本次交易的标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股, 占 Alpha 全部股权的 %, 标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据, 在此基础上由各方协商确定 截至本预案签署日, 本次交易的评估工作尚未完成, 经各方协商确定的标的资产交易对价暂定为 11

12 3,050, 万元, 与交易方案调整前保持一致, 占上市公司 2017 年度经审计的 合并财务报告期末资产总额的比例达到 50% 以上, 根据 重组管理办法 第十二 条的规定, 本次交易构成重大资产重组 ( 二 ) 本次交易构成关联交易 本次交易过程中,1 弘毅创领系上市公司持股 5% 以上的股东 ;2 重庆拨萃 上海准基系上市公司控股股东巨人投资的一致行动人 ;3 重庆杰资系上市公司股东鼎晖孚远及孚烨投资的一致行动人, 鼎晖孚远及孚烨投资合计持有公司 5% 以上股份 ;4 上海鸿长及泛海投资系上市公司股东国寿民生信托计划及民生资本的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司 5% 以上股份 ;5 上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司 5% 以上股份 根据 重组管理办法 和 上市规则 的相关规定, 弘毅创领 重庆拨萃与上海准基 重庆杰资 上海鸿长与泛海投资 上海瓴逸与上海瓴熠系上市公司关联方, 本次交易构成关联交易 按照上市公司 公司章程 的相关规定, 关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决, 关联股东在股东大会上回避表决 2018 年 11 月 5 日, 上市公司召开的第四届董事会第四十二次会议审议并通过了 关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 关于 < 巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案 > 及其摘要的议案 及相关议案, 出席会议的关联董事史玉柱和应伟回避表决 四 本次交易不构成重组上市 根据本次交易方案进行测算, 本次交易完成前后, 上市公司股东持股情况如 下 : 重组前 重组后 股东名称持股数量股份发行数量持股数量持股比例 ( 股 ) ( 股 ) 持股比例 巨人投资 564,205, % - 564,205, % 腾澎投资 195,574, % - 195,574, % 鼎晖孚远 169,188, % - 169,188, % 铼钸投资 165,105, % - 165,105, % 中堇翊源 153,807, % - 153,807, % 澎腾投资 153,004, % - 153,004, % 12

13 重组前 重组后 股东名称持股数量股份发行数量持股数量持股比例 ( 股 ) ( 股 ) 持股比例 弘毅创领 126,891, % 37,839, ,731, % 孚烨投资 84,594, % - 84,594, % 国寿民生信托计划 35,957, % - 35,957, % 民生资本 16,851, % - 16,851, % 重庆拨萃 ,706, ,706, % 上海准基 ,596, ,596, % 泛海投资 ,615, ,615, % 上海鸿长 ,615, ,615, % 上海瓴逸 ,077, ,077, % 上海瓴熠 ,077, ,077, % 重庆杰资 ,257, ,257, % 宏景国盛 ,361,550 25,361, % 昆明金润 ,361,550 25,361, % 其他股东 359,199, % - 359,199, % 总股本 2,024,379, % 1,555,508,410 3,579,888, % 注 : 上述股东中,1 巨人投资 腾澎投资 重庆拨萃及上海准基系一致行动人;2 鼎晖孚远 孚烨投资及重庆杰资系一致行动人 ;3 中堇翊源及澎腾投资系一致行动人;4 上海鸿长 泛海投资 国寿民生信托计划及民生资本系一致行动人 ;5 上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人 本次交易前, 巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 37.53% 的股权 本次交易完成后, 巨人投资及其一致行动人腾澎投资 重庆拨萃及上海准基合计持有上市公司 35.53% 的股权 本次交易完成前后, 巨人投资均为上市公司的控股股东, 史玉柱均为上市公司的实际控制人, 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化, 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条所规定的重组上市 五 本次交易的简要方案 ( 一 ) 发行股份的种类 面值 上市地点 本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 为人民币 1.00 元, 上市地点为深交所 13

14 ( 二 ) 标的资产交易价格本次交易的标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股, 占 Alpha 全部股权的 %, 标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据, 在此基础上由各方协商确定 截至本预案签署日, 本次交易的评估工作尚未完成, 经各方协商确定的标的资产交易对价暂定为 3,050, 万元, 与交易方案调整前保持一致 ( 三 ) 发行方式及发行对象本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票, 发行对象系 Alpha 全部 A 类普通股股东 ( 四 ) 发行价格及定价原则根据 重组管理办法 相关规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 根据上述规定, 本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第四十二次会议决议公告日 上市公司通过与交易对方之间的协商, 兼顾各方利益, 确定本次交易的股份发行价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 在本次交易的定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次交易的发行价格将作相应调整, 发行股份的数量也随之进行调整 ( 五 ) 发行数量本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,555,508,410 股 ( 计算公式为 : 股份发行数量 = 标的资产交易价格 股份发行价格 ), 具体如下 : 序号 发行对象 发行股数 ( 股 ) 1 重庆拨萃 278,706,529 2 上海准基 233,596,785 3 泛海投资 253,615,502 14

15 序号发行对象发行股数 ( 股 ) 4 上海鸿长 253,615,502 5 上海瓴逸 169,077,001 6 上海瓴熠 169,077,001 7 重庆杰资 109,257,558 8 弘毅创领 37,839,432 9 宏景国盛 25,361, 昆明金润 25,361,550 合计 1,555,508,410 截至本预案签署日, 标的资产的评估工作尚未完成, 因此上表以标的资产交易作价的暂定价格为基础计算 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准 本次重大资产重组实施前, 若上市公司股票发生除权 除息等事项, 则上述发行数量将进行相应调整 ( 六 ) 股份锁定期安排 1 泛海投资 上海鸿长 上海瓴逸 上海瓴熠 重庆杰资 弘毅创领 宏景国盛 昆明金润承诺 : 本公司 / 本合伙企业通过本次交易所获上市公司股份自该股份登记至本公司 / 本合伙企业名下之日起至 12 个月内不上市交易或转让 2 重庆拨萃 上海准基承诺: 本合伙企业通过本次交易获得的上市公司股份自该股份登记至本合伙企业名下之日起至 36 个月内不上市交易或转让 在上述锁定期限届满后, 其转让和交易将按照届时有效的法律 法规和深交所的规则办理 本次交易完成后 6 个月内如巨人网络股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本合伙企业持有巨人网络股票的锁定期自动延长至少 6 个月 3 巨人投资 腾澎投资承诺: 巨人投资及腾澎投资所持有的本次重组前上市公司股份在本次交易完成之日起 12 个月内不得转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让 通过协议方式转让或由公司回购该等股票 如该等股票因上市公司送红股 转增股本等原因 15

16 而有所增加, 则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定 对于在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺, 自愿继续遵守该等承诺 承诺人对本次重组前上市公司股份在同一实际控制人所控制的不同主体间进行的转让不受前述 12 个月的限制, 但该等转让仍需遵守承诺人对本次重组前上市公司股份所做的在先承诺及届时有效的法律 法规和深圳证券交易所规则 在上述锁定期届满后, 承诺人所持有的本次重组前上市公司股份的转让和交易将按照届时有效的法律 法规和深圳证券交易所的规则办理 ( 七 ) 业绩承诺及补偿安排重庆拨萃 上海准基将对标的公司的经营业绩进行业绩承诺, 具体业绩承诺及补偿等事项将依据 上市公司重大资产重组管理办法 的规定由相关方另行协商确定 ( 八 ) 过渡期损益安排自评估基准日至交割日止的过渡期间, 标的公司所产生的盈利, 由上市公司享有, 所产生的亏损, 由交易对方按其对 Alpha 的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿 上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认 ( 九 ) 滚存未分配利润安排本次交易完成后, 上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有 六 标的资产预估和作价情况 本次交易的标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股, 占 Alpha 全部股权的 %, 标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据, 在此基础上由各方协商确定 截至本预案签署日, 本次交易的评估工作尚未完成, 经各方协商确定的标的资产交易对价暂定为 3,050, 万元, 与交易方案调整前保持一致 16

17 七 本次交易对上市公司股权结构的影响 根据本次交易方案进行测算, 本次交易完成前后, 上市公司股东持股情况如 下 : 重组前 重组后 股东名称持股数量股份发行数量持股数量持股比例 ( 股 ) ( 股 ) 持股比例 巨人投资 564,205, % - 564,205, % 腾澎投资 195,574, % - 195,574, % 鼎晖孚远 169,188, % - 169,188, % 铼钸投资 165,105, % - 165,105, % 中堇翊源 153,807, % - 153,807, % 澎腾投资 153,004, % - 153,004, % 弘毅创领 126,891, % 37,839, ,731, % 孚烨投资 84,594, % - 84,594, % 国寿民生信托计划 35,957, % - 35,957, % 民生资本 16,851, % - 16,851, % 重庆拨萃 ,706, ,706, % 上海准基 ,596, ,596, % 泛海投资 ,615, ,615, % 上海鸿长 ,615, ,615, % 上海瓴逸 ,077, ,077, % 上海瓴熠 ,077, ,077, % 重庆杰资 ,257, ,257, % 宏景国盛 ,361,550 25,361, % 昆明金润 ,361,550 25,361, % 其他股东 359,199, % - 359,199, % 总股本 2,024,379, % 1,555,508,410 3,579,888, % 注 : 上述股东中,1 巨人投资 腾澎投资 重庆拨萃及上海准基系一致行动人;2 鼎晖孚远 孚烨投资及重庆杰资系一致行动人 ;3 中堇翊源及澎腾投资系一致行动人;4 上海鸿长 泛海投资 国寿民生信托计划及民生资本系一致行动人 ;5 上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人 本次交易前, 巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 37.53% 的股权 本次交易完成后, 巨人投资及其一致行动人腾澎投资 重庆拨萃及上海 准基合计持有上市公司 35.53% 的股权 本次交易完成前后, 巨人投资均为上市 17

18 公司的控股股东, 史玉柱均为上市公司的实际控制人, 本次交易不会导致上市公 司控制权发生变化 八 本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ( 一 ) 本次交易已经获批的相关事项 1 上市公司的决策过程 2018 年 11 月 5 日, 上市公司召开第四届董事会第四十二次会议, 审议通过 了 关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 及相关议案 2 交易对方的决策过程 2018 年 11 月, 本次发行股份购买资产 10 名交易对方已分别做出决定, 同 意上市公司以发行股份的方式购买其持有 / 拟持有的 Alpha 全部 A 类普通股股权 ( 二 ) 本次交易尚需履行的决策程序及审批程序 1 上海准基收购 Alpha 股权事项获得国家发改委及商务主管部门备案 ; 2 上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案 ; 3 上市公司股东大会审议通过本次交易 ; 4 本次交易获得国家发改委及商务主管部门备案 ; 5 中国证监会核准本次交易 九 关于上海准基暂未取得标的公司股权事项的说明 截至本预案签署日, 上海准基尚未完成对重庆杰资 弘毅创领 新华联 四 川国鹏 广东俊特 上海并购基金所持有的部分或者全部 Alpha A 类普通股的收 购, 因此上海准基暂未取得标的公司的股权, 上述股权转让事项的具体情况如下 : 股份受让方 股份转让方 转让股份数量 ( 股 ) 转让股份占比 重庆杰资 1, % 上海准基 弘毅创领 1, % 新华联 2, % 四川国鹏 1, % 18

19 股份受让方 股份转让方 转让股份数量 ( 股 ) 转让股份占比 广东俊特 % 上海并购基金 % 截至本预案签署日, 重庆杰资 弘毅创领 新华联 四川国鹏 广东俊特 上海并购基金已分别与上海准基签署了 股权购买协议, 同意向上海准基转让 其所持有的部分或者全部 Alpha A 类普通股 上述股权转让事项尚未获得国家发 改委及商务主管部门的备案 上海准基已经出具 交易对方关于注入资产权属之承诺函, 承诺 : 本合伙企业已与重庆杰资商务信息咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 四川国鹏科技发展有限责任公司 广东俊特投资管理有限公司 新华联控股有限公司 弘毅创领 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海并购股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下合称 Alpha 原股东 ) 签署股权转让协议, 受让 Alpha 的股权, 受让数量与本合伙企业拟在本次交易中转让给上市公司的数量相同 本合伙企业承诺将尽快履行与 Alpha 原股东的股权转让协议, 向 Alpha 原股东支付股权转让价款并在本次交易的重大资产重组报告书公告前将自 Alpha 原股东处受让的 Alpha 股权登记至本合伙企业名下并确保届时所持有的 Alpha 股权权属清晰完整 任 本承诺函对本合伙企业具有法律约束力, 本企业愿意就前述承诺承担法律责 上市公司已经出具 巨人网络集团股份有限公司关于在 Alpha 股权转让事项 完成前不召开董事会的承诺函, 承诺 : 上海准基商务咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 拟收购重庆杰资商务信息咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 四川国鹏科技发展有限责任公司 广东俊特投资管理有限公司 新华联控股有限公司 弘毅创领 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海并购股权投资基金合伙企业( 有限合伙 ) 所持有的 Alpha Frontier A 类普通股, 在前述股权转让事项完成前, 上市公司不召开董事会审议本次重组的正式方案 19

20 十 本次交易相关方做出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下 : 序号承诺方承诺要点承诺主要内容本次交易完成后,Alpha 将成为上市公司的全资子公司 本次交易完成后, 承诺人 ( 包括受承诺人控制的企业, 巨人网络及其下属企业除外, 下同 ) 将避免从事与巨人网络及其下属企业构成实质性同业竞争的业务和经营 如承诺人存在与巨人网络及其下属企业经营相竞争或可能构成竞争业务的情形, 史玉柱 巨人关于避免同业承诺人同意授予巨人网络及其下属企业不可撤销的 1 投资竞争承诺函优先收购权, 巨人网络有权随时根据其业务经营发展需要, 通过使用自有资金 增发 配股 发行可转换公司债券或其他方式行使该等优先收购权, 将承诺人的相关同业竞争资产及业务全部纳入巨人网络 承诺人愿意承担由于违反上述承诺给巨人网络造成的直接或 / 及间接的经济损失或 / 及额外的费用支出 1 本次交易完成后, 本人 / 本公司将继续严格按照 公司法 等法律 法规 规章等规范性文件的要求以及上市公司 公司章程 的有关规定, 行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利, 在股东大会以及董事会对有关涉及本人 / 本公司事项的关联交易进行表决时, 履行回避表决的义务 2 本次交易完成后, 本人 / 本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易 在进行确有必要且无法规避关于减少及规史玉柱 巨人的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行 2 范关联交易的投资公平操作, 并按相关法律 法规 规章等规范性文承诺函件的规定履行交易程序及信息披露义务 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 本人 / 本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排, 均不妨碍对方为其自身利益 在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易 上述承诺自本次交易获得核准之日起具有法律效力, 对本人 / 本公司具有法律约束力 一 保证上市公司人员独立 1 保证上市公司的总经理 副总经理 财务总监 关于保持上市史玉柱 巨人董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职 3 公司独立性的投资并领取薪酬, 不在承诺人及其关联方 ( 具体范围参承诺函照现行有效的 公司法 深圳证券交易所股票上市规则 企业会计准则第 36 号 - 关联方披露 确 20

21 序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容定 ) 担任除董事 监事以外的职务 ; 2 保证上市公司的劳动 人事及工资管理与承诺人及其关联方之间完全独立 ; 3 承诺人向上市公司推荐董事 监事 经理等高级管理人员人选, 将保证通过合法程序进行, 不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定 二 保证上市公司资产独立完整 1 保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产 ; 2 保证上市公司不存在资金 资产被承诺人及其关联方占用的情形 ; 3 保证上市公司的住所独立于承诺人及其关联方 三 保证上市公司财务独立 1 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系, 具有规范 独立的财务会计制度 ; 2 保证上市公司独立在银行开户, 不与承诺人及其关联方共用银行账户 ; 3 保证上市公司的财务人员不在承诺人及其关联方兼职 ; 4 保证上市公司依法独立纳税; 5 保证上市公司能够独立作出财务决策, 承诺人及其关联方不干预上市公司的资金使用 四 保证上市公司机构独立 1 保证上市公司建立健全法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构 ; 2 保证上市公司的股东大会 董事会 独立董事 监事会 总经理等依照法律 法规和巨人网络公司章程独立行使职权 五 保证上市公司业务独立 1 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 ; 2 保证承诺人不对上市公司的业务活动进行不正当干预 ; 3 保证承诺人及其关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务 ; 4 保证尽量减少 避免承诺人及其关联方与上市公司的关联交易 ; 在进行确有必要且无法避免的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规以及规范性文件和巨人网络公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务 本承诺函对承诺人具有法律约束力, 承诺人愿意承 21

22 序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容担个别和连带的法律责任 4 交易对方 真实性 准确性 完整性的承诺函 本合伙企业 / 本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息, 保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性 准确性和完整性, 并保证不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致, 所有文件的签名 印章均是真实的, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本合伙企业 / 本公司将依法承担赔偿责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本合伙企业 / 本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份 5 交易对方 关于最近五年内诚信及未受处罚的承诺函 本合伙企业 / 本公司 主要管理人员及实际控制人自本合伙企业 / 本公司设立至今未受到过任何行政处罚 ( 含证券市场以内的行政处罚 交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 本合伙企业 / 本公司及主要管理人员自本合伙企业 / 本公司设立至今不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形 本承诺函对本合伙企业 / 本公司具有法律约束力, 本合伙企业 / 本公司愿意承担个别和连带的法律责任 Alpha 的注册资本已出资到位, 本合伙企业 / 本公司依法拥有 Alpha 股权的所有权, 包括但不限于有效的占有 使用 收益及处分权 ; 本合伙企业 / 本公司所持有的 Alpha 股权资产权属清晰, 于本次重大资产重组提交上市公司股东大会审议之日起不存在任 6 除上海准基何权属纠纷, 不存在质押 抵押 其他担保或第三关于注入资产外的交易对方权益或限制情形, 也不存在被法院或其他有权机权属之承诺函方关冻结 查封 拍卖之情形 ; 本企业持有的 Alpha 股权过户或者转移给巨人网络不存在任何法律障碍 本合伙企业 / 本公司保证此种状况持续至该股权登记至巨人网络名下 本承诺函对本合伙企业 / 本公司具有法律约束力, 本企业愿意就前述承诺承担法律责任 7 上海准基 关于注入资产 本合伙企业已与重庆杰资商务信息咨询合伙企业 22

23 序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 权属之承诺函 ( 有限合伙 ) 四川国鹏科技发展有限责任公司 广东俊特投资管理有限公司 新华联控股有限公司 弘毅创领 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海并购股权投资基金合伙企业( 有限合伙 ) ( 以下合称 Alpha 原股东 ) 签署股权转让协议, 受让 Alpha 的股权, 受让数量与本合伙企业拟在本次交易中转让给上市公司的数量相同 本合伙企业承诺将尽快履行与 Alpha 原股东的股权转让协议, 向 Alpha 原股东支付股权转让价款并在本次交易的重大资产重组报告书公告前将自 Alpha 原股东处受让的 Alpha 股权登记至本合伙企业名下并确保届时所持有的 Alpha 股权权属清晰完整 本承诺函对本合伙企业具有法律约束力, 本企业愿意就前述承诺承担法律责任 8 除重庆拨萃 本合伙企业 / 本公司通过本次交易所获上市公司股关于股份锁定上海准基外份自该股份登记至本合伙企业 / 本公司名下之日起的承诺函交易对方至 12 个月内不上市交易或转让 本合伙企业通过本次交易所获上市公司股份自该股 份登记至本合伙企业名下之日起至 36 个月内不上 市交易或转让 9 在上述锁定期限届满后, 其转让和交易将按照届时重庆拨萃 上关于股份锁定有效的法律 法规和深交所的规则办理 本次交易海准基的承诺函完成后 6 个月内如巨人网络股票连续 20 个交易日的 收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收 盘价低于发行价的, 本合伙企业持有巨人网络股票 的锁定期自动延长至少 6 个月 巨人投资及腾澎投资所持有的本次重组前上市公司 股份在本次交易完成之日起 12 个月内不得转让, 包 括但不限于通过证券市场公开转让 通过协议方式 转让或由公司回购该等股票 如该等股票因上市公 司送红股 转增股本等原因而有所增加, 则增加的 股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定 10 对于在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其史玉柱 巨人关于本次交易他承诺, 自愿继续遵守该等承诺 承诺人对本次重投资 腾澎投前所持有股份组前上市公司股份在同一实际控制人所控制的不同资锁定的承诺函主体间进行的转让不受前述 12 个月的限制, 但该等 转让仍需遵守承诺人对本次重组前上市公司股份所做的在先承诺及届时有效的法律 法规和深圳证券交易所规则 在上述锁定期届满后, 承诺人所持有的本次重组前上市公司股份的转让和交易将按照届时有效的法律 法规和深圳证券交易所的规则办理 11 重庆拨萃 上 关于减少及规 1 本次交易完成后, 本合伙企业 / 本公司将继续严 23

24 序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 海准基 泛海投资 上海鸿长 上海瓴逸 上海瓴熠 重庆杰资 范关联交易的承诺函 格按照 公司法 等法律 法规 规章等规范性文件的要求以及上市公司 公司章程 的有关规定, 行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利, 在股东大会以及董事会对有关涉及本合伙企业 / 本公司事项的关联交易进行表决时, 履行回避表决的义务 2 本次交易完成后, 本合伙企业 / 本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易 在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律 法规 规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 本合伙企业 / 本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排, 均不妨碍对方为其自身利益 在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易 上述承诺自本次重大资产重组获得核准之日起具有法律效力, 对本合伙企业 / 本公司具有法律约束力 上海准基商务咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 拟收购重 12 巨人网络 庆杰资商务信息咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 四川国关于在 Alpha 鹏科技发展有限责任公司 广东俊特投资管理有限股权转让事项公司 新华联控股有限公司 弘毅创领 ( 上海 ) 股完成前不召开权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海并购股权投董事会的承诺资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 所持有的 Alpha Frontier 函 A 类普通股, 在前述股权转让事项完成前, 上市公司不召开董事会审议本次重组的正式方案 13 巨人网络 关于不在中国本次交易完成后,Playtika 的网络游戏业务将继续保境内引进持在中国大陆境外运营, 本公司不会将 Playtika 的 Playtika 游戏网络游戏业务引进中国境内 的承诺函 十一 上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东巨人投资及其一致行动人腾澎投资认为 : 本次重组符合公 司的利益, 对公司及其全体股东公平 合理, 不存在损害公司及全体股东利益的 情形 24

25 十二 上市公司的控股股东及其一致行动人 董事 监事 高级管理 人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东巨人投资及其一致行动人腾澎投资以及持有上市公司股份的董事 监事 高级管理人员承诺 : 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间, 无减持公司股份的计划 十三 上市公司股票的停复牌安排 上市公司股票自 2018 年 9 月 17 日因拟变更调整重大资产重组方案停牌 根据有关监管要求, 深交所需对公司本次重组预案及相关文件进行事后审核, 上市公司将按照相关法律法规向深交所提交本次重组预案及相关文件, 并根据深交所的有关要求进行停复牌 十四 审计 评估工作尚未完成 本预案中涉及的标的公司的财务数据 评估数据等尚需经具有证券期货从业资格的会计师事务所 资产评估机构进行审计 评估, 请投资者审慎使用 经审计的历史财务数据 资产评估结果将在重组报告书中予以披露 十五 其他重大事项 本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性, 就本次重组的有关风险 因素作出特别说明 提醒投资者认真阅读本预案第十节披露的风险提示内容, 注 意投资风险 25

26 第三节重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时, 除本预案的其他内容和与本预案同时披露的 其他相关文件外, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 本次重组的交易风险 ( 一 ) 交易对方暂未取得标的资产的风险截至本预案签署日, 重庆杰资 弘毅创领 新华联 四川国鹏 广东俊特 上海并购基金已分别与上海准基签署了 股权购买协议, 同意向上海准基转让其所持有的部分或者全部 Alpha A 类普通股 上述股权转让事项尚未获得国家发改委及商务主管部门的备案, 上海准基尚未完成对 Alpha 股权的收购 公司存在因交易对方无法最终取得标的资产而终止本次交易的风险, 提醒投资者注意前述风险 ( 二 ) 本次重组审批风险本次交易正式方案尚需获得上市公司董事会 股东大会批准 中国证监会核准 国家发改委和商务主管部门的备案或其他审批或备案 ( 如需 ) 后方可实施, 前述批准和备案为本次交易实施的前提条件 截至本预案签署日, 上述待审批事项尚未完成, 本次交易能否取得上述批准和备案 以及获得相关批准和备案的时间均存在不确定性, 提醒投资者注意前述风险 ( 三 ) 本次交易可能取消的风险 1 虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度, 公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中, 尽可能缩小内幕信息知情人员的范围, 减少内幕信息的传播 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为, 本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停 终止或取消本次重组的风险 ; 2 本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑, 而被暂停 中止或取消的风险 ; 26

27 3 在本次交易审核过程中, 交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案, 如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致, 则本次交易存在中止的可能 ; 4 其他原因可能导致本次重组被暂停 中止或取消的风险 提请投资者注意本次交易可能取消的风险 ( 四 ) 财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险截至本预案签署日, 本次交易标的资产的审计 评估工作尚未完成, 其经审计的历史财务数据及正式资产评估结果以重组报告书中披露的为准 本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异, 敬请投资者关注上述风险 二 交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ( 一 ) 政策风险 1 海外经营政策风险标的公司的业务主要分布在 以色列等海外市场, 虽然标的公司游戏开发 运营的主要国家并没有针对网络游戏行业建立专门的监管体制, 但标的公司在经营过程中仍需遵守税收 网络信息服务 数据隐私等其他方面的法律法规 如以色列的刑法严禁企业开展赌博 乐透及其他禁止游戏 ; 以色列的 隐私保护法 隐私保护条例 规定数据库必须报送当局登记, 相关信息及数据的用途不得与收集相关信息及数据的目的而不同等 如果未来上述国家的政策变化对网络游戏行业产生不利影响或者导致标的公司在经营活动中不符合相关政策法规的要求, 将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响 针对上述风险公司将聘请专业的法律 财务人员并建立完备的内部控制制度, 同时密切关注主要海外市场的政策变化情况, 根据最新的政策变化情况及时调整经营战略 27

28 2 无法继续享受税收优惠而导致业绩波动的风险按照以色列 鼓励资本投资法 的有关规定, 标的公司的重要全资子公司 Playtika Israel 从 2013 年 2 月起享受企业所得税优惠政策 对于符合优惠条件的应纳税所得额, 按照与法定税率相比较低的优惠税率征收企业所得税 自 2013 年 2 月至 2013 年 8 月适用优惠税率为 12.5%, 自 2013 年 8 月起适用优惠税率为 16% 该项税收优惠的有效期限至 2017 年末 2017 年 5 月, 以色列财政局针对拥有知识产权的科技公司, 鼓励技术创新, 引进了技术主导型创新企业税收优惠 该等税收优惠规定将公司的整体收入区分为与技术相关知识产权主导部分及与市场相关知识产权主导部分, 其中隶属于技术相关知识产权主导部分的应纳税所得额享受 12% 的优惠税率 享受该等税收优惠要求公司过去三年至少平均每年投资总收入的 7% 于研发活动 ( 且每年不低于 7,500 万新谢克尔 ), 且至少有 25% 的所得来自于出口 其余至少需要符合一条的条件包括 : 总员工中至少有 20% 为研发人员或公司拥有至少 200 名研发人员 ; 曾有过至少 800 万新谢克尔的投资 ; 过去三年年平均收入增长率或员工人数增长率在 25% 以上等 该等税收优惠于 2017 年开始生效,Playtika Israel 2017 年度符合税收优惠条件, 已经享受上述税收优惠, 对于 2018 年及以后年度 Playtika Israel 是否能够继续享受上述税收优惠, 取决于每年的指标满足情况以及以色列税务局的最终批复 尽管标的公司的经营业绩不依赖于 Playtika Israel 所享受的税收优惠政策, 但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升 未来, 若以色列关于税收优惠的政策发生变化或由于自身经营等原因导致 Playtika Israel 无法持续获得税收优惠, 则将对标的公司的经营业绩产生一定的不利影响 标的公司不存在其他重大税务风险 3 国外市场政策变动风险不同国家或地区对游戏行业的监管方式存在一定差异, 由于网络游戏行业的互联网属性, 网络游戏运营商 服务器位置 游戏玩家所在地经常处于不同国家境内, 目前尚无统一的法律框架和监管体系 标的公司进行多国游戏运营时, 都会对相应地区监管政策和市场环境进行调研, 并严格遵守当地的监管政策 如果 28

29 海外国家或地区出台新的监管政策或原有监管政策发生重大变化, 而标的公司未能及时调整, 则将面临产品无法满足当地监管政策要求的风险, 从而影响标的公司多国业务的日常经营活动 ( 二 ) 市场风险 1 市场竞争风险目前, 随着网络游戏市场的快速发展, 行业竞争日趋激烈, 游戏产品大量增加, 同质化现象日益严重 如果标的公司不能及时响应市场变化, 快速组织并调动资源持续不断地进行新游戏和新技术研发, 或标的公司对市场需求的理解出现偏差, 新游戏和新技术与市场需求不符, 将导致标的公司失去竞争优势, 行业地位 市场份额可能下降, 对未来业绩的持续增长产生不利影响 2 新游戏产品盈利水平未达预期的风险随着网络游戏行业的快速发展, 游戏产品的数量大幅增加, 同类游戏产品之间的竞争日趋激烈 游戏公司必须不断推出玩法新颖, 画面精美的高品质游戏产品才能为市场所认可 但是网络游戏开发是一项系统工程, 涉及到策划 程序 美术和测试等多个环节, 若标的公司在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能做出及时反应, 对新技术的发展方向不能及时准确把握, 将直接影响游戏产品的最终品质, 导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平, 进而对标的公司经营业绩造成不利影响 ( 三 ) 经营风险 1 产品类型单一的风险标的公司是一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司, 目前主要将大数据分析及人工智能技术运用于网络游戏的研发 发行和运营 标的公司的主要产品为休闲社交棋牌类网络游戏, 产品类型较为单一, 网络游戏市场竞争激烈 市场变化快速, 如果游戏产品类型不够丰富, 在市场竞争中很容易处于劣势地位 虽然标的公司已经推出数款休闲益智类网络游戏, 以减少对单一玩家群体的依赖, 但目前标的公司的收入依旧主要依靠休闲社交棋牌类网络游戏, 因此, 提请投资者注意标的公司游戏产品类型单一的风险 29

30 2 Slotomania 收入占比较大的风险 Slotomania 是标的公司 2010 年制作并推出的一款社交休闲类网络游戏, 上线时间较久, 具有较高的玩家知名度和市场影响力, 该游戏尚处于生命周期中的成熟期 作为标的公司的重要产品, 报告期内, Slotomania 收入占营业收入的比例均超过 40% 标的公司在报告期内及未来期间对 Slotomania 存在一定的依赖, 如果标的公司无法成功维持 Slotomania 产品生命力, 将会对公司的未来盈利能力产生一定影响 但随着标的公司不断加强竞争优势, 持续提高市场拓展能力, 持续加强管理运营与市场定价能力, 在陆续推出多款游戏后, 标的公司将形成不同生命周期阶段的产品梯队, 收入结构也逐步优化, 公司营业收入也将稳定增长 因此标的公司对 Slotomania 的依赖度将逐步降低 同时, 标的公司始终保持对 Slotomania 的研发与市场营销的投入以及版本不断的更新, 在维持行业龙头排名的同时使游戏玩家保持新鲜感及良好的游戏体验, 延展游戏的生命活力 3 大数据分析及人工智能技术推广应用不及预期的风险多年来, 标的公司一直深耕于大数据分析与人工智能领域, 始终专注于相关前沿技术的研究及应用, 利用大数据分析 人工智能等技术手段对用户行为进行不断的分析 理解和学习, 通过数据挖掘 迭代开发 升级改造并制定精准的营销和运营策略, 丰富游戏玩法 完善用户需求的功能, 在社交休闲类网络游戏领域取得了巨大的成功 目前, 标的公司正在尝试利用其卓越的大数据分析及人工智能技术以及在社交休闲类网络游戏领域积累的成功经验拓展游戏以外的 B2C 互联网领域 尽管标的公司已经在社交休闲类网络游戏领域取得了巨大的成功, 但不同行业具有不同的行业特性, 大数据分析与人工智能技术的应用方式也有所不同, 因此标的公司能否在游戏以外的 B2C 互联网领域取得成功存在不确定性, 提请投资者注意标的公司大数据分析及人工智能技术推广应用不及预期的风险 4 标的公司对第三方平台运营依赖的风险报告期内, 标的公司负责运营的自主研发游戏全部通过与第三方平台联合运营的模式运营, 营业收入占比前三位的分别为 App Store Facebook 和 Google Play 对于平台而言, 能够持续吸引优秀的开发者将其开发的优质产品接入平台 30

31 运营是其保持活力 增加用户数量与粘性 丰富平台生态系统并提高平台价值的核心所在 同时, 随着平台间竞争的加剧, 平台更注重对精品游戏资源的竞争与挖掘 凭借较强的研发能力, 标的公司能够与 App Store Facebook 和 Google Play 实现强强联合, 互利共赢 目前标的公司来自于 App Store Facebook 和 Google Play 的收入占比较高, 因此提请投资者注意标的公司对第三方平台存在运营依赖的风险 5 产品生命周期带来的业绩波动风险网络游戏行业具有产品更新换代快 用户偏好变化快的特点, 因此网络游戏产品具有一定的生命周期 标的公司运营的 Slotomania WSOP Bingo Blitz 等主要游戏均属于生命周期较长的游戏, 但仍不排除标的公司因未能及时对目前运营的主打游戏进行改良升级, 增强玩家粘性, 或者未能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代而导致公司业绩出现波动的风险 6 跨国经营风险本次交易完成后, 标的公司将成为上市公司的全资子公司, 标的公司将借助于上市公司的资金优势及品牌优势, 进一步提升其全球影响力及盈利能力 目前, 上市公司的业务主要分布在国内市场, 标的公司的玩家主要集中在等海外市场, 由于不同地域在市场环境 商业文化 技术发展水平等方面有较大的差异, 如果上市公司没能建立起适应海外市场的发展战略和商业逻辑, 并深入理解海外市场的法律法规 商业规则及劳工条例等, 将面临一定的跨国经营风险 此外, 虽然上市公司已设置成熟有效的管控措施及内部控制, 但仍不排除本次交易完成后, 上市公司未来生产经营中的跨境管控风险 本次交易完成后, 上市公司的经营规模和业务总量将大幅增加, 同时对人员和管理提出了更高的要求 如上市公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理体系, 则可能对标的资产的经营管理造成不利的影响 提请投资者注意本次交易完成后上市公司的跨境经营涉及的跨国管控风险 7 未来标的公司盈利分红受到外汇监管的政策和法律风险本次交易完成后, 标的公司将成为上市公司的全资子公司, 标的公司在境外 31

32 获得的盈利需通过分红进入上市公司, 由上市公司向股东进行利润分配, 前述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续 如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化, 可能导致标的公司分红资金无法进入上市公司, 从而导致上市公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红 ( 四 ) 核心人才流失风险游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员 标的公司的管理团队和核心人员均在游戏行业从业多年, 具有较强的产品开发及商务谈判能力, 丰富的市场开拓 客户服务 运营维护经验和稳定的渠道资源 保持较为稳定的优秀核心人员团队, 是标的公司历史上取得成功的关键因素之一 若标的公司的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才, 则将对上市公司经营造成不利影响 ( 五 ) 可能影响上市公司持续经营的其他风险 1 汇率风险本次交易完成后, 标的公司将成为上市公司的全资子公司, 其经营业绩将纳入上市公司合并报表范围 标的公司日常经营主要采用美元核算, 而上市公司合并报表采用人民币编制, 如果美元等外币汇率发生较大波动, 将会对上市公司财务状况产生一定的影响 2 知识产权风险游戏公司在从事网络游戏的研发 发行及运营过程中可能产生各类商标 软件著作权等知识产权 在游戏的开发过程中, 标的公司会创造自有的游戏人物名称 形象 情节 背景 音效 卡通形象等, 经授权后亦可能使用他人创造的知识产权 在游戏经营过程中, 为游戏宣传设计的标识 申请的注册商标亦属于知识产权范畴 一款成功开发及运营的游戏产品需要集游戏版权 注册商标等多项知识产权保护 虽然标的公司采取了申请无形资产证书 内部权限控制 员工签署保密协议和竞业限制协议等保护措施 但是, 考虑到知识产权的特殊性, 仍不排除第三方可能会侵犯标的公司知识产权, 对标的公司的正常生产经营造成负面影响 如果标的公司保护自有知识产权不到位, 可能会导致恶意竞争及游戏玩家 32

33 流失, 对公司业绩产生不利影响 此外, 虽然标的公司注重知识产权的保护, 并尊重其他企业或个人的知识产权, 但仍不排除其所研发的游戏产品被指责未经许可使用他人知识产权的可能性, 从而影响公司业务运营, 提醒投资者关注日常经营中面临的知识产权侵权风险 3 网络系统安全性的风险标的公司是一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司, 目前主要将大数据分析及人工智能技术运用于休闲社交类网络游戏的研发 发行和运营, 对用户行为数据的有效收集 存储是其进行用户行为分析的基础 由于网络游戏作为面向公众的开放性平台, 客观上存在网络设施故障 电讯故障 软硬件漏洞 病毒 黑客攻击等导致游戏系统损毁 游戏运营服务中断和用户数据丢失等风险, 从而影响标的公司对用户行为数据的分析研究及后续对游戏产品的升级改造和营销推广 若标的公司不能及时发现并阻止上述外部干扰, 可能对其经营业绩造成不利影响 4 行政处罚风险截至本预案签署日, 标的公司及其控股子公司不存在重大未决的行政处罚 但标的公司在多个国家运营, 不同国家对游戏产品内容都有诸多规定, 因此不排除标的公司在未来在生产经营中存在违反相关法律法规而受到行政处罚情况 鉴于此, 本次交易完成后, 标的公司在继续加强内部控制的同时, 上市公司也会根据跨境经营的新形势, 不断丰富完善现有的管理制度, 防范公司未来的行政处罚风险 三 整合风险 本次交易完成后, 标的公司将成为上市公司的全资子公司, 上市公司需在人员 管理 技术和运营等多个方面对标的公司进行整合 本次交易完成后, 能否通过整合, 既保证上市公司对标的公司的控制力, 又保持其在各自领域原有的竞争优势, 同时充分发挥本次交易的协同效应, 具有一定不确定性 33

34 四 其他风险 ( 一 ) 股票价格波动风险股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩, 还受宏观经济周期 利率 资金供求关系等众多因素的影响, 同时也会因国际 国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动, 因此, 对本次重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险 针对上述情况, 本公司将根据 公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 和 上市规则 等有关法律 法规的要求, 真实 准确 及时 完整 公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断 ( 二 ) 所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险上市公司于本预案中所引用的与网络游戏行业 主要竞争对手等相关的信息或数据, 均来自独立第三方研究机构 行业权威机构或相关主体的官方网站 上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映网络游戏行业 技术或竞争状态的现状和未来发展趋势 任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策, 而不应仅仅依赖于本预案中所引用的信息和数据 ( 三 ) 前瞻性陈述具有不确定性的风险本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述, 一般采用诸如 将 将会 预期 估计 预测 计划 可能 应 应该 等带有前瞻性色彩的用词 尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的, 但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件, 包括本节中所披露的已识别的各种风险因素, 因此, 本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划 目标 结果等能够实现的承诺 任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策, 而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述 ( 四 ) 其他风险本公司不排除因政治 经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性 34

35 一 本次交易的背景及目的 第四节本次交易概况 ( 一 ) 本次交易的背景 1 网络游戏产业发展迅速, 海外游戏市场前景广阔近年来, 随着中国经济不断发展, 居民收入水平不断提高, 人民群众对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛, 网络游戏由此获得了迅速发展 2018 年上半年, 中国网络游戏市场继续保持稳步增长态势, 根据 2018 年 1-6 月中国游戏产业报告, 中国游戏用户达到 5.3 亿人, 同比增长 4.0%,2018 年 1-6 月中国游戏市场实际销售收入达到 亿元, 同比增长 5.2% 根据 Newzoo 于 2018 年发布的 全球游戏市场报告 的最新预测情况,2018 年全球游戏产业总值将达到 1,379 亿美元, 比 2017 年增长 13.31% 预计全球游戏市场以 10.29% 的复合年增长率持续发展,2021 年全球游戏产业总值将达到 1,801 亿美元 2 上市公司加快布局休闲社交类网络游戏随着近年来网络游戏的迅速发展及智能移动终端的快速普及, 游戏玩家的数量及受众面逐步扩大, 玩家需求越来越丰富, 休闲社交类游戏产品的市场规模迅速增大, 该类型的游戏以其碎片化时间占用 简单便捷的操作及休闲减压的特点获得了大量的青年用户 白领用户及女性用户的青睐 由于市场规模与用户规模的不断扩大, 上市公司自 2015 年下半年起深入开拓在休闲社交类游戏的市场份额 其中, 上市公司独立开发及运营的 球球大作战 自推出以来获得用户的普遍认可, 游戏活跃度迅速增长 球球大作战 已成为国内休闲社交类网络游戏的领先品牌 基于 球球大作战 的成功市场表现, 上市公司拟加快布局休闲社交类网络游戏市场, 但也面临人才及技术的限制 因此, 上市公司急需通过对外部资源的收购兼并, 以新人才 新市场和新技术带动公司在休闲社交领域业务的拓展 35

36 3 国家产业政策引导人工智能行业快速发展 2015 年 7 月, 国务院印发的 关于积极推进 互联网 + 行动的指导意见 中将人工智能作为其主要的十一项行动之一, 明确提出, 依托互联网平台提供人工智能公共创新服务, 加快人工智能核心技术突破 2016 年 9 月, 国家发改委在 国家发展改革委办公厅关于请组织申报 互联网 + 领域创新能力建设专项的通知 中提出为构建 互联网 + 领域创新网络, 促进人工智能技术的发展, 应将人工智能技术纳入专项建设内容 2017 年 3 月, 在中华人民共和国第十二届全国人民代表大会第五次会议的政府工作报告中, 人工智能 首次被写入政府工作报告 李克强总理在政府工作报告中提到, 要加快培育壮大新兴产业 全面实施战略性新兴产业发展规划, 加快人工智能等技术研发和转化, 做大做强产业集群 2017 年 7 月, 国务院发布 新一代人工智能发展规划, 明确指出新一代人工智能发展分三步走的战略目标, 到 2030 年使中国人工智能理论 技术与应用总体达到世界领先水平, 成为世界主要人工智能创新中心 人工智能作为一项基础技术, 能够渗透至各行各业, 并助力传统行业实现跨越式升级, 提升行业效率, 正在逐步成为掀起互联网颠覆性浪潮的新引擎 4 中国企业通过海外收购 走出去, 开拓新的发展机会凭借中国政府进一步鼓励海外投资的东风以及国内政策松绑助力, 中国企业 走出去 迎来良好历史发展机遇 2014 年国务院 政府工作报告 中明确提出 : 在走出去中提升竞争力 推进对外投资管理方式改革, 实行以备案制为主, 大幅下放审批权限 2014 年 4 月, 国家发改委公布了 境外投资项目核准和备案管理办法, 大幅提高境外投资项目核准权限 缩小核准范围, 并简化程序 明确审批时限 2014 年 10 月, 商务部发布新修订的 境外投资管理办法, 大幅度简化审批, 缩小对外投资核准的范围, 并缩短对外投资备案的时间 ( 二 ) 本次交易的目的上市公司是具有全球化视野的国内领先的综合性互联网企业, 定位三大核心 36

37 业务 : 互联网娱乐 互联网金融科技与互联网医疗 本次交易将对上市公司主营业务等诸多方面产生深远影响 : 1 有利于迅速扩大上市公司业务规模标的公司是一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司, 目前主要将大数据分析及人工智能技术运用于休闲社交类网络游戏的研发 发行和运营, 盈利能力较强, 发展迅速 本次交易完成后, 标的公司将成为上市公司的全资子公司, 上市公司的营业收入 净利润水平 总资产规模 净资产规模均将得到大幅提升, 有利于上市扩大业务规模 优化产品结构 2 有利于强化上市公司在大数据分析及人工智能方面的技术优势在互联网 + 及智能制造的浪潮下, 大数据分析及人工智能技术成为互联网企业快速发展的必然选择, 上市公司一向注重大数据分析及人工智能技术的研发及应用 标的公司自成立以来一直深耕于大数据分析与人工智能领域, 始终专注于相关前沿技术的研究及应用, 利用大数据分析 人工智能等技术手段对用户行为进行不断的分析, 在社交休闲类网络游戏领域取得了巨大的成功 目前, 标的公司正在尝试利用其卓越的大数据分析及人工智能技术以及在社交休闲棋牌类网络游戏领域积累的成功经验拓展游戏以外的 B2C 互联网领域 标的公司在大数据分析及人工智能方面的技术积累有利于推动上市公司在互联网娱乐 互联网金融科技与互联网医疗等领域的快速发展 3 有利于践行上市公司 国际化 的发展战略 本次交易完成后, 上市公司将大幅提升自身在全球互联网娱乐市场的竞争力, 打造全球化的游戏发行运营平台, 并借助标的公司精准的用户分析及营销能力, 进而帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级, 提升营销推广能力, 扩大市场占比, 落实互联网娱乐 国际化 精品化 手游化 的发展战略, 增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力 同时, 标的公司将成为上市公司海外并购的平台, 协助其拓展全球化业务, 构建上市公司全球化互联网娱乐版图, 打造具有国际影响力的互联网娱乐品牌 37

38 二 本次交易构成关联交易 重大资产重组 ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组本次交易的标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股, 占 Alpha 全部股权的 %, 标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据, 在此基础上由各方协商确定 截至本预案签署日, 本次交易的评估工作尚未完成, 经各方协商确定的标的资产交易对价暂定为 3,050, 万元, 与交易方案调整前保持一致, 占上市公司 2017 年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 50% 以上, 根据 重组管理办法 第十二条的规定, 本次交易构成重大资产重组 ( 二 ) 本次交易构成关联交易本次交易过程中,1 弘毅创领系上市公司持股 5% 以上的股东 ;2 重庆拨萃 上海准基系上市公司控股股东巨人投资的一致行动人 ;3 重庆杰资系上市公司股东鼎晖孚远及孚烨投资的一致行动人, 鼎晖孚远及孚烨投资合计持有公司 5% 以上股份 ;4 上海鸿长及泛海投资系上市公司股东国寿民生信托计划及民生资本的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司 5% 以上股份 ;5 上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司 5% 以上股份 根据 重组管理办法 和 上市规则 的相关规定, 弘毅创领 重庆拨萃与上海准基 重庆杰资 上海鸿长与泛海投资 上海瓴逸与上海瓴熠系上市公司关联方, 本次交易构成关联交易 按照上市公司 公司章程 的相关规定, 关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决, 关联股东在股东大会上回避表决 2018 年 11 月 5 日, 上市公司召开的第四届董事会第四十二次会议审议并通过了 关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 关于 < 巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案 > 及其摘要的议案 及相关议案, 出席会议的关联董事史玉柱和应伟回避表决 三 本次交易不构成重组上市 根据本次交易方案进行测算, 本次交易完成前后, 上市公司股东持股情况如 38

39 下 : 重组前 重组后 股东名称持股数量股份发行数量持股数量持股比例 ( 股 ) ( 股 ) 持股比例 巨人投资 564,205, % - 564,205, % 腾澎投资 195,574, % - 195,574, % 鼎晖孚远 169,188, % - 169,188, % 铼钸投资 165,105, % - 165,105, % 中堇翊源 153,807, % - 153,807, % 澎腾投资 153,004, % - 153,004, % 弘毅创领 126,891, % 37,839, ,731, % 孚烨投资 84,594, % - 84,594, % 国寿民生信托计划 35,957, % - 35,957, % 民生资本 16,851, % - 16,851, % 重庆拨萃 ,706, ,706, % 上海准基 ,596, ,596, % 泛海投资 ,615, ,615, % 上海鸿长 ,615, ,615, % 上海瓴逸 ,077, ,077, % 上海瓴熠 ,077, ,077, % 重庆杰资 ,257, ,257, % 宏景国盛 ,361,550 25,361, % 昆明金润 ,361,550 25,361, % 其他股东 359,199, % - 359,199, % 总股本 2,024,379, % 1,555,508,410 3,579,888, % 注 : 上述股东中,1 巨人投资 腾澎投资 重庆拨萃及上海准基系一致行动人;2 鼎晖孚远 孚烨投资及重庆杰资系一致行动人 ;3 中堇翊源及澎腾投资系一致行动人;4 上海鸿长 泛海投资 国寿民生信托计划及民生资本系一致行动人 ;5 上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人 本次交易前, 巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 37.53% 的股权 本次交易完成后, 巨人投资及其一致行动人腾澎投资 重庆拨萃及上海准基合计持有上市公司 35.53% 的股权 本次交易完成前后, 巨人投资均为上市公司的控股股东, 史玉柱均为上市公司的实际控制人, 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化, 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条所规定的重组上市 39

40 四 本次交易的具体方案 ( 一 ) 发行股份的种类 面值 上市地点本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元, 上市地点为深交所 ( 二 ) 标的资产交易价格本次交易的标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股, 占 Alpha 全部股权的 %, 标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据, 在此基础上由各方协商确定 截至本预案签署日, 本次交易的评估工作尚未完成, 经各方协商确定的标的资产交易对价暂定为 3,050, 万元, 与交易方案调整前保持一致 ( 三 ) 发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票, 发行对象系 Alpha 全部 A 类普通股股东 ( 四 ) 发行价格及定价原则根据 重组管理办法 相关规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 根据上述规定, 本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第四十二次会议决议公告日 上市公司通过与交易对方之间的协商, 兼顾各方利益, 确定本次交易的股份发行价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 在本次交易的定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次交易的发行价格将作相应调整, 发行股份的数量也随之进行调整 40

41 ( 五 ) 发行数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,555,508,410 股 ( 计算公式为 : 股份发行数量 = 标的资产交易价格 股份发行价格 ), 具体如下 : 序号 发行对象 发行股数 ( 股 ) 1 重庆拨萃 278,706,529 2 上海准基 233,596,785 3 泛海投资 253,615,502 4 上海鸿长 253,615,502 5 上海瓴逸 169,077,001 6 上海瓴熠 169,077,001 7 重庆杰资 109,257,558 8 弘毅创领 37,839,432 9 宏景国盛 25,361, 昆明金润 25,361,550 合计 1,555,508,410 截至本预案签署日, 标的资产的评估工作尚未完成, 因此上表以标的资产交 易作价的暂定价格为基础计算 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中 国证监会核准的发行数量为准 本次重大资产重组实施前, 若上市公司股票发生 除权 除息等事项, 则上述发行数量将进行相应调整 ( 六 ) 股份锁定期安排 1 泛海投资 上海鸿长 上海瓴逸 上海瓴熠 重庆杰资 弘毅创领 宏 景国盛 昆明金润承诺 : 本公司 / 本合伙企业通过本次交易所获上市公司股份自该股份登记至本公 司 / 本合伙企业名下之日起至 12 个月内不上市交易或转让 2 重庆拨萃 上海准基承诺 : 本合伙企业通过本次交易获得的上市公司股份自该股份登记至本合伙企 业名下之日起至 36 个月内不上市交易或转让 在上述锁定期限届满后, 其转让和交易将按照届时有效的法律 法规和深交 所的规则办理 本次交易完成后 6 个月内如巨人网络股票连续 20 个交易日的收 盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本合伙企业 41

42 持有巨人网络股票的锁定期自动延长至少 6 个月 3 巨人投资 腾澎投资承诺: 巨人投资及腾澎投资所持有的本次重组前上市公司股份在本次交易完成之日起 12 个月内不得转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让 通过协议方式转让或由公司回购该等股票 如该等股票因上市公司送红股 转增股本等原因而有所增加, 则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定 对于在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺, 自愿继续遵守该等承诺 承诺人对本次重组前上市公司股份在同一实际控制人所控制的不同主体间进行的转让不受前述 12 个月的限制, 但该等转让仍需遵守承诺人对本次重组前上市公司股份所做的在先承诺及届时有效的法律 法规和深圳证券交易所规则 在上述锁定期届满后, 承诺人所持有的本次重组前上市公司股份的转让和交易将按照届时有效的法律 法规和深圳证券交易所的规则办理 ( 七 ) 业绩承诺及补偿安排重庆拨萃 上海准基将对标的公司的经营业绩进行业绩承诺, 具体业绩承诺及补偿等事项将依据 上市公司重大资产重组管理办法 的规定由相关方另行协商确定 ( 八 ) 过渡期损益安排自评估基准日至交割日止的过渡期间, 标的公司所产生的盈利, 由上市公司享有, 所产生的亏损, 由交易对方按其对 Alpha 的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿 上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认 ( 九 ) 滚存未分配利润安排本次交易完成后, 上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有 42

43 五 本次交易符合 重组管理办法 的相关规定 ( 一 ) 本次交易符合 重组管理办法 第十一条的规定 1 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定 (1) 本次交易符合国家产业政策标的公司是一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司, 目前主要将大数据分析及人工智能技术运用于休闲社交类网络游戏的研发 发行和运营, 并正在尝试拓展游戏以外的 B2C 互联网领域, 目前业务分布在 欧洲 澳大利亚等海外市场 根据 境外投资产业指导政策 和 境外投资产业指导目录, 本次交易购买资产涉及的业务不属于禁止境外投资的业务, 符合国家关于境外投资的产业政策, 并符合境外网络游戏的相关法律法规的规定 (2) 本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 Playtika 是一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司, 目前主要将大数据分析及人工智能技术运用于休闲社交类网络游戏的研发 发行和运营, 并正在尝试拓展游戏以外的 B2C 互联网领域, 不属于高能耗 高污染的行业, 不涉及环境保护问题, 不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形 (3) 本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定标的公司的经营场所均为租赁房产, 无自有房产 在建工程及土地使用权, 不涉及土地管理事项 本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形 (4) 本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定标的公司是一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司, 目前主要将大数据分析及人工智能技术运用于休闲社交类网络游戏的研发 发行和运营, 并正在尝试拓展游戏以外的 B2C 互联网领域 本次交易完成后, 上市公司 43

44 的市场份额仍未达到 中华人民共和国反垄断法 中对于市场支配地位的认定条件, 本次交易不够成行业垄断行为, 不存在违反反垄断法规规定的情形 综上所述, 本次交易符合国家相关产业政策, 本次交易不涉及环境保护问题, 不存在违反国家关于土地管理 反垄断等有关法律 行政法规规定的情形, 符合 重组管理办法 第十一条第( 一 ) 项的规定 2 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次交易完成后, 上市公司总股本将增加至 3,579,888,342 股, 其中, 社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10% 以上, 不会导致上市公司不符合 上市规则 有关股票上市交易条件的规定 因此, 本次发行完成后, 不会导致上市公司不符合股票上市条件, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 二 ) 项的规定 3 本次交易所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 (1) 发行股份的价格本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第四十二次会议决议公告日 本次发行股份购买资产发行价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%, 定价原则符合 重组管理办法 第四十五条 上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%( 经分红 资本公积转增股本调整 ) 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 的规定 (2) 本次交易程序合法合规本次交易依法进行, 由上市公司董事会提出方案, 将聘请具有证券业务资格的审计机构 评估机构 律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告, 并按程序报送有关监管部门审批 整个交易将严格履行法律程序, 充分保护全体股东利益, 尤其是中小股东的利益, 不存在损害上市公司及全体股东权益的情形 44

45 4 本次交易涉及的资产在完成前置性程序的前提下资产过户或者转移不存在重大法律障碍, 相关债权债务处理合法本次交易的标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股股权, 占 Alpha 全部股权的 % 截至本预案签署日, 重庆杰资 弘毅创领 新华联 四川国鹏 广东俊特 上海并购基金已分别与上海准基签署了 股权购买协议, 同意向上海准基转让其所持有的部分或者全部 Alpha A 类普通股 上述股权转让事项尚未获得国家发改委及商务主管部门的备案, 上海准基暂未取得标的公司股权 上海准基已经出具 交易对方关于注入资产权属之承诺函, 承诺 : 本合伙企业已与重庆杰资商务信息咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 四川国鹏科技发展有限责任公司 广东俊特投资管理有限公司 新华联控股有限公司 弘毅创领 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海并购股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下合称 Alpha 原股东 ) 签署股权转让协议, 受让 Alpha 的股权, 受让数量与本合伙企业拟在本次交易中转让给上市公司的数量相同 本合伙企业承诺将尽快履行与 Alpha 原股东的股权转让协议, 向 Alpha 原股东支付股权转让价款并在本次交易的重大资产重组报告书公告前将自 Alpha 原股东处受让的 Alpha 股权登记至本合伙企业名下并确保届时所持有的 Alpha 股权权属清晰完整 本承诺函对本合伙企业具有法律约束力, 本企业愿意就前述承诺承担法律责任 本次交易的其他交易对方均出具 交易对方关于注入资产权属之承诺函, 确认其拥有 Alpha 股权有效的占有 使用 收益及处分权 ; 所持有的 Alpha 股权资产权属清晰, 不存在任何权属纠纷, 不存在质押 抵押 其他担保或第三方权益或限制情形, 也不存在被法院或其他有权机关冻结 查封 拍卖之情形 ; 所持有的 Alpha 股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍 截至本预案签署日, 上海准基收购 Alpha 股权事项尚未完成国家发改委和商务主管部门的备案及股权交割程序, 在完成该等程序的前提下, 上市公司取得标 45

46 的资产预计不存在法律障碍 本次交易仅涉及股权转让事宜, 标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化 因此, 本次交易不涉及债权债务的转移问题 因此, 本次交易符合 重组管理办法 第十一条第 ( 四 ) 项的规定 5 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后, 标的公司将成为上市公司的全资子公司, 由于标的公司盈利能力较强, 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力 本次交易不会导致交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 五 ) 项的规定 6 本次交易有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前, 上市公司已按照 公司法 证券法 等法律 法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制, 在业务 资产 财务 人员 机构等方面与控股股东 实际控制人及其关联人保持独立, 信息披露及时, 运行规范, 未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚 本次交易完成后, 上市公司将继续在业务 资产 财务 人员 机构等方面独立于其控股股东 实际控制人及其关联人, 史玉柱及巨人投资已分别出具 关于保持上市公司独立性的承诺函, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易符合 重组管理办法 第十一条第 ( 六 ) 项的规定 7 本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构本次交易前, 上市公司已按照 公司法 证券法 上市规则 等法律 法规及中国证监会 深交所的相关规定, 在 公司章程 的框架下, 设立了股东大会 董事会 监事会等组织机构并制定相应的议事规则, 并建立了完善的内部控制制度, 从制度上保证股东大会 董事会和监事会的规范运作和依法行使职权, 具有健全的组织结构和完善的法人治理结构 46

47 本次交易完成后, 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构 上市公司将依据 公司法 证券法 上市规则 等法律法规的要求, 继续执行上市公司 公司章程 及相关的议事规则或工作细则, 保持健全 有效的法人治理结构 因此, 本次交易符合 重组管理办法 第十一条第 ( 七 ) 项的规定 ( 二 ) 本次交易不适用 重组管理办法 第十三条的说明本次交易完成前后, 史玉柱均为巨人网络的实际控制人, 巨人网络的控制权未发生变更 因此, 本次交易不属于 重组管理办法 第十三条所规定的 控制权发生变更 的情形, 不适用第十三条的相关规定 ( 三 ) 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条要求的说明 1 本次交易有利于提高上市公司资产质量 改善公司财务状况和增强持续盈利能力标的公司具有较强的盈利能力, 本次交易完成后, 标的公司将成为上市公司的全资子公司, 上市公司的总资产 净资产 营业收入和净利润规模均将得到提升 因此, 本次交易事项有利于提高上市公司资产质量 改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力 2 本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争, 增强独立性 (1) 本次交易对关联交易的影响本次交易完成前, 公司已依照 公司法 证券法 及中国证监会的相关要求, 制定了关联交易的相关规定, 对公司关联交易的原则 关联人和关联关系 关联交易的决策程序 关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行, 日常关联交易按照市场原则进行 公司监事会 独立董事能够依据法律法规及 公司章程 的规定, 勤勉尽责, 切实履行监督职责, 对关联交易及时 充分发表意见 本次交易过程中,1 弘毅创领系上市公司持股 5% 以上的股东 ;2 重庆拨萃 上海准基系上市公司控股股东巨人投资的一致行动人 ;3 重庆杰资系上市公司股东鼎晖孚远及孚烨投资的一致行动人, 鼎晖孚远及孚烨投资合计持有公司 5% 以上股份 ;4 上海鸿长及泛海投资系上市公司股东国寿民生信托计划及民生 47

48 资本的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司 5% 以上股份 ;5 上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司 5% 以上股份, 根据 重组管理办法 和 上市规则 的相关规定, 本次交易构成关联交易 本次交易的标的资产需经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估, 作价客观 公允, 不会损害上市公司及非关联股东的利益 根据相关规定, 本次交易还需经中国证监会核准后方可实施 本次交易完成后, 公司将严格按照 公司章程 及相关法律 法规的规定, 进一步完善和细化关联交易决策制度, 加强公司治理, 维护本公司及广大中小股东的合法权益 同时, 为规范本次交易完成后的关联交易, 维护本公司及其中小股东的合法权益, 史玉柱 巨人投资 重庆拨萃 上海准基 泛海投资 上海鸿长 上海瓴逸 上海瓴熠出具了 减少和规范关联交易的承诺函 本次交易完成后公司资产质量和经营能力得到提高, 有利于本公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与控股股东及其关联方保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 (2) 本次交易有利于避免同业竞争本次交易不会导致上市公司与其控股股东 实际控制人及其关联人产生同业竞争 本次交易完成后, 为避免同业竞争, 巨人投资及史玉柱签署了 避免同业竞争承诺函 在相关承诺得到有效执行的情况下, 本次交易有助于避免同业竞争 (3) 本次交易有利于增强独立性本次交易前, 上市公司已按照 公司法 证券法 等法律 法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制, 在业务 资产 财务 人员 机构等方面与控股股东 实际控制人及其关联人保持独立, 信息披露及时, 运行规范, 未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚 本次交易完成后, 上市公司将继续在业务 资产 财务 人员 机构等方面独立于其控股股东 实际控制人及其关联人, 史玉柱及巨人投资已分别出具 关于保持上市公司独立性的承诺函 48

49 因此, 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条第 ( 一 ) 项的相关规定 3 最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告; 被出具保留意见 否定意见或者无法表示意见的审计报告的, 须经注册会计师专项核查确认, 该保留意见 否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除安永审计了上市公司 2017 年年度财务报表, 并出具了编号为安永华明 (2018) 审字第 _B01 号标准无保留意见的 审计报告 因此, 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条第 ( 二 ) 项的规定 4 上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本预案签署日, 上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 因此, 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条第 ( 三 ) 项的规定 5 本次发行股份所购买的资产, 为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易的标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股股权, 占 Alpha 全部股权的 % 截至本预案签署日, 重庆杰资 弘毅创领 新华联 四川国鹏 广东俊特 上海并购基金已分别与上海准基签署了 股权购买协议, 同意向上海准基转让其所持有的部分或者全部 Alpha A 类普通股 上述股权转让事项尚未获得国家发改委及商务主管部门的备案, 上海准基暂未取得标的公司股权 上海准基已经出具 交易对方关于注入资产权属之承诺函, 承诺 : 本合伙企业已与重庆杰资商务信息咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 四川国鹏科技发展有限责任公司 广东俊特投资管理有限公司 新华联控股有限公司 弘毅创领 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海并购股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下合称 Alpha 原股东 ) 签署股权转让协议, 受让 Alpha 49

50 的股权, 受让数量与本合伙企业拟在本次交易中转让给上市公司的数量相同 本合伙企业承诺将尽快履行与 Alpha 原股东的股权转让协议, 向 Alpha 原股东支付股权转让价款并在本次交易的重大资产重组报告书公告前将自 Alpha 原股东处受让的 Alpha 股权登记至本合伙企业名下并确保届时所持有的 Alpha 股权权属清晰完整 本承诺函对本合伙企业具有法律约束力, 本企业愿意就前述承诺承担法律责任 本次交易的其他交易对方均出具 交易对方关于注入资产权属之承诺函, 承诺 : Alpha 的注册资本已出资到位, 本合伙企业 / 本公司依法拥有 Alpha 股权的所有权, 包括但不限于有效的占有 使用 收益及处分权 ; 本合伙企业 / 本公司所持有的 Alpha 股权资产权属清晰, 于本次重大资产重组提交上市公司股东大会审议之日起不存在任何权属纠纷, 不存在质押 抵押 其他担保或第三方权益或限制情形, 也不存在被法院或其他有权机关冻结 查封 拍卖之情形 ; 本企业持有的 Alpha 股权过户或者转移给巨人网络不存在任何法律障碍 本合伙企业 / 本公司保证此种状况持续至该股权登记至巨人网络名下 本承诺函对本合伙企业 / 本公司具有法律约束力, 本企业愿意就前述承诺承担法律责任 截至本预案签署日, 上海准基收购 Alpha 股权事项尚未完成国家发改委和商务主管部门的备案及股权交割程序, 在完成该等程序的前提下, 上市公司取得标的资产预计不存在法律障碍, 能在约定期限内办理完毕权属转移手续 综上所述, 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条的相关规定 50

51 六 本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ( 一 ) 本次交易已经获批的相关事项 1 上市公司的决策过程 2018 年 11 月 5 日, 上市公司召开第四届董事会第四十二次会议, 审议通过了 关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 及相关议案 2 交易对方的决策过程 2018 年 11 月, 本次发行股份购买资产 10 名交易对方已分别做出决定, 同意上市公司以发行股份的方式购买其持有 / 拟持有的 Alpha 全部 A 类普通股股权 ( 二 ) 本次交易尚需履行的决策程序及审批程序 1 上海准基收购 Alpha 股权事项获得国家发改委及商务主管部门备案 ; 2 上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案; 3 上市公司股东大会审议通过本次交易; 4 本次交易获得国家发改委及商务主管部门备案; 5 中国证监会核准本次交易 51

52 一 巨人网络基本情况 公司全称 : 英文名称 : 股票简称 : 第五节上市公司基本情况 巨人网络集团股份有限公司 Giant Network Group Co., Ltd. 巨人网络 股票代码 : 成立时间 : 上市时间 : 1997 年 7 月 22 日 2011 年 03 月 02 日 企业性质 : 股份有限公司 ( 上市公司 ) 注册地址 : 统一社会信用代码 : 法定代表人 : 董事会秘书 : 总股本 : 经营范围 : 重庆市南岸区江南大道 8 号万达广场 1 栋 5 层 刘伟 屈发兵 2,024,379,932 元 二 公司设立 历次股本变动及重大变更情况 计算机游戏软件的开发 销售 ; 网络游戏出版运营 ; 利用互联网销售游戏产品 ; 动漫设计 制作 ; 计算机软硬件设计 系统集成服务及数据处理 ; 设计 制作 发布国内外广告 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 承办展览展示活动 ; 演出经纪 ; 广播电视节目制作 ; 健康咨询 ; 货物及技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 一 )2006 年, 股份公司设立及上市 2006 年 11 月 13 日, 公司全体股东彭建虎 彭俊珩等 10 位自然人共同作为发起人签署了 发起人协议书, 各发起人同意以重庆新世纪游轮有限公司截至 2006 年 9 月 30 日经审计的净资产进行折股, 整体变更设立股份有限公司 2006 年 11 月 15 日, 经公司股东会决议, 根据 2006 年 11 月 13 日重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的重天健审 号 审计报告 审计认定的 截 52

53 至 2006 年 9 月 30 日的 69,965, 元净资产为基础, 按照 1:0.636 的折股比例, 折合股份总额为 4,450 万股, 整体变更为股份公司 2011 年 2 月 9 日, 经中国证监会证监发字 号文批准, 公司向社 会公众公开发行人民币普通股 (A 股 )1,500 万股, 每股面值 1 元, 发行价为 元 2011 年 3 月 2 日, 公司于深交所发行人民币普通股 1,500 万股 根据天健正 信会计师事务所有限公司出具的天健正信验 (2011) 综字第 号 验资报 告, 截至 2011 年 2 月 24 日, 公司实际收到募股资金 39, 万元 ( 已扣除发 行费用 5, 万元 ) 公司设立之时, 其前十名股东及其持股情况如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 彭建虎 39,538, 彭俊珩 4,450, 张小灵 125, 刘彦 125, 叶桦 64, 刘光春 64, 李汉渝 50, 朱胤 32, 赵戈非 32, 刘红强 19, ( 二 )2014 年, 增资配股 2014 年, 经公司董事会 股东大会审议通过 2013 年年度权益分派方案, 以公司现有总股本 59,500,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派 1 元 ; 同时, 以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股 上述增资配股方案实施后, 公司股份总数由 59,500,000 股增加至 65,450,000 股 ( 三 )2015 年, 重大资产重组 2015 年 12 月 15 日, 公司发布 重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出 售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ), 公司拟向彭 53

54 建虎或其指定第三方出售公司全部资产及负债 ( 母公司口径 ), 同时向巨人网络科技的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络科技 100% 股权并募集配套资金 2016 年 4 月 5 日, 公司收到中国证监会 关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 号 ), 同意公司向巨人投资 ( 原名 上海兰麟投资管理有限公司 ) 等 8 名交易对方发行 443,686,270 股购买资产, 并非公开发行不超过 169,033,130 股新股募集配套资金 截至本预案签署日, 巨人网络科技 100% 股权已过户至上市公司, 并完成相关工商变更登记手续, 非公开发行股份募集配套资金也已完成, 上市公司已取得了重庆市工商行政管理局换发的 营业执照 上述重组完成后, 公司总股本由 65,450,000 股增加至 562,327,759 股 ( 四 )2016 年, 资本公积转增股本 2016 年, 经公司董事会 股东大会审议通过 2016 年半年度利润分配及公积金转增股本的预案, 以总股本 562,327,759 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股, 共计转增 1,124,655,518 股 上述增资配股方案实施后, 公司总股本由 562,327,759 股增加至 1,686,983,277 股 ( 五 )2017 年, 资本公积转增股本上市公司于 2017 年 5 月 19 日召开 2016 年度股东大会审议通过了 关于利润分配及公积金转增股本的预案, 决定以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元, 送红股 0 股, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股 2017 年 6 月 22 日, 上市公司实施完成 2016 年度权益分派方案后, 上市公司总股本由 1,686,983,277 股变更为 2,024,379,932 股 ( 六 )2017 年, 更名 2017 年 6 月 9 日, 巨人网络发布了 重庆新世纪游轮股份有限公司关于完 54

55 成工商变更登记及变更公司名称 证券简称的公告, 上市公司的公司名称由 重 庆新世纪游轮股份有限公司 变更为 巨人网络集团股份有限公司, 证券简称 由 世纪游轮 变更为 巨人网络 三 最近六十个月的控制权变动及重大资产重组情况 2015 年 12 月 15 日, 公司发布 重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ), 公司拟向彭建虎或其指定第三方出售公司全部资产及负债 ( 母公司口径 ), 同时向巨人网络科技的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络科技 100% 股权并募集配套资金 2016 年 4 月 5 日, 公司收到中国证监会 关于核准重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 号 ), 同意公司向巨人投资 ( 原名 上海兰麟投资管理有限公司 ) 等 8 名交易对方发行 443,686,270 股购买资产, 并非公开发行不超过 169,033,130 股新股募集配套资金 截至本预案签署日, 巨人网络科技 100% 股权已过户至上市公司, 并完成相关工商变更登记手续, 非公开发行股份募集配套资金也已完成, 上市公司已取得了重庆市工商行政管理局换发的 营业执照, 上市公司控股股东变更为巨人投资, 实际控制人变更为史玉柱 2016 年 10 月 21 日, 公司发布 重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ), 公司拟向 Alphal 的全体 A 类普通股股东发行股份及支付现金购买其持有的 Alpha 全部 A 类普通股并向巨人投资募集配套资金 2018 年 9 月 17 日, 公司召开了第四届董事会第三十八次会议, 同意公司向中国证监会申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件 2018 年 10 月 15 日, 公司收到了中国证监会出具的 中国证监会行政许可申请终止审查通知书 ([2018] 第 66 号 ), 中国证监会决定终止对该行政许可申请的审查 四 最近三年主营业务发展情况 2015 年收购巨人网络科技 100% 股权之前, 上市公司主要从事内河豪华游轮 55

56 休闲旅游服务的开发和运营 公司于 2015 年实施了重大资产重组, 将原有内河豪华游轮休闲旅游服务的开发和运营业务置出, 同时置入巨人网络科技主营的客户端游戏 移动游戏产品及互联网社区工具的内容开发 发行推广 运营维护等业务 上述重组完成后, 上市公司成为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业, 发展战略清晰, 确立了网络游戏业务 国际化 精品化 手游化 的发展战略, 在巩固自身网络游戏业务优势的同时, 重视互联网社区生态系统业务的开拓并积极布局互联网金融 互联网医疗等互联网其它领域 五 最近三年一期主要财务指标 截至本预案签署日, 上市公司最近三年一期的主要财务指标如下 : ( 一 ) 资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资产总计 1,348, ,283, , , 负债合计 375, , , , 归属于母公司股东的权益 890, , , , 注 : 巨人网络科技已经纳入上市公司 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月财务报表合并范 围, 因此上市公司 2016 年 2017 年 2018 年 1-6 月主要财务指标较 2015 年变化较大, 下 同 ( 二 ) 利润表及现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业收入 199, , , , 营业利润 75, , , , 利润总额 75, , , , 净利润 74, , , , 归属于母公司股东的净利润 71, , , , 经营活动产生的现金流量净额 -69, , , ,

57 ( 三 ) 主要合并财务指标 2018 年 6 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月 项目 30 日 /2018 年 1-6 月 31 日 /2017 年度 31 日 /2016 年度 31 日 /2015 年度 资产负债率 (%) 毛利率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 六 公司控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 股权控制关系 截至本预案签署日, 巨人投资持有上市公司 27.87% 的股权, 为上市公司的控股股东, 腾澎投资持有上市公司 9.66% 的股权, 巨人投资和腾澎投资均为史玉柱控制的企业, 因此构成一致行动人 史玉柱通过巨人投资和腾澎投资控制上市公司 37.53% 的股权, 为上市公司实际控制人 上市公司的股权控制关系图如下 : 史玉柱 97.86% 巨人投资有限公司 % 90.49% 上海巨人投资管理有限公司 GP 上海健特生命科技有限公司 % 上海腾澎投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 27.87% 9.66% 巨人网络集团股份有限公司 ( 二 ) 公司控股股东 实际控制人的基本情况 1 控股股东 名称 : 上海巨人投资管理有限公司 57

58 法定代表人 : 注册资本 : 住所 : 费拥军 13,000 万元 上海市徐汇区宜山路 700 号 86 幢 511 室 公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 统一社会信用代码 : 成立时间 : 经营范围 : 2002 年 10 月 11 日 投资管理, 实业投资 依法须经批准的项目, 经相 关部门批准后方可开展经营活动 2 实际控制人截至本预案签署日, 史玉柱通过巨人投资和腾澎投资控制上市公司 37.53% 的股份, 为上市公司实际控制人 史玉柱, 出生于 1962 年 9 月, 为中国公民, 身份证号码 XXXX, 联系地址为上海市中凯路 988 号, 本科毕业于浙江大学, 研究生毕业于深圳大学 史玉柱现任巨人网络董事长 中国民生银行股份有限公司非执行董事等职务 七 公司前十大股东情况 截至 2018 年 10 月 31 日, 上市公司前十大股东情况如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 占总股本比例 1 巨人投资 564,205, % 2 腾澎投资 195,574, % 3 鼎晖孚远 169,188, % 4 铼钸投资 165,105, % 5 中堇翊源 153,807, % 6 澎腾投资 153,004, % 7 弘毅创领 126,891, % 8 孚烨投资 84,594, % 9 彭俊珩 39,776, % 10 国寿民生信托计划 35,957, % 合计 1,688,105, % 58

59 八 最近三年合法合规情况 截至本预案签署日, 公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查的情形, 公司最近三年亦未受到过行政处罚或者刑 事处罚 59

60 第六节交易对方基本情况 本次交易的交易对方为重庆拨萃 上海准基 泛海投资 上海鸿长 上海瓴 逸 上海瓴熠 重庆杰资 弘毅创领 宏景国盛及昆明金润 一 交易对方基本情况 ( 一 ) 重庆拨萃 1 基本情况 名称 : 重庆拨萃商务信息咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 : 主要经营场所 : 合伙类型 : 上海众付投资管理有限公司重庆市江北区海尔路 319 号 ( 两路寸滩保税港区 ) 有限合伙企业 统一社会信用代码 : MA5U77EA1J 成立时间 : 有效期限 : 2016 年 08 月 05 日 2016 年 08 月 05 日至 2036 年 08 月 04 日 商务信息咨询 企业管理咨询 市场信息咨询 贸易 咨询 市场营销策划 企业形象策划 ; 会议服务 展 经营范围 : 览服务 翻译服务 ; 手机软件 计算机软件的技术开 发 技术咨询 技术转让 技术服务 ( 以上经营范 围依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展 经营活动 ) 2 产权控制关系截至本预案签署日, 重庆拨萃的执行事务合伙人为上海众付投资管理有限公司 ( 以下简称 众付投资 ), 众付投资的实际控制人为王育莲, 重庆拨萃的产权控制关系如下 : 60

61 姜兆和 韩劲李聪朱岩马琳李静 林贝 90% 10% 周密 黄鑫 40% 钱伟荣雷燕姜兆年司兵殷筱兰方芳 75% 10% 4% 4% 2% 1.2% 1% 1% 0.5% 0.5% 0.5% 0.3% 王育莲 60% 北京盈生创新科技有限责任公司 天津寰宇企业管理有限公司 GP 0.20% 99.80% 天津寰宇企业管理有限公司 100% 深圳前海创瀛投资管理有限公司 上海众付投资管理有限公司 GP 0.01% LP 92.93% 天津凌云贰号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 7.05% 重庆拨萃商务信息咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 截至本预案签署日, 上海准基已与北京盈生创新科技有限责任公司签署了 财产份额转让协议, 拟受让其持有的重庆拨萃的 LP 份额 ; 同时, 巨人投资有限公司已与众付投资签署了 合伙份额转让协议, 拟受让其持有重庆拨萃的 GP 份额 本次股份转让事项完成后, 重庆拨萃的产权控制关系如下 : 史玉柱 牛金华 林贝 周密 97.86% 2.14% 90% 10% 巨人投资有限公司 100% 上海巨人投资管理有限公司 深圳前海创瀛投资管理有限公司 100% 天津寰宇企业管理有限公司 GP 10% LP 90% LP 99.80% GP 0.20% 上海准基商务咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 天津凌云贰号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) LP 92.93% LP 7.05% GP 0.01% 重庆拨萃商务信息咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 3 其他主要对外投资情况截至本预案签署日, 除投资 Alpha 外, 重庆拨萃无其他对外投资 4 主营业务情况及主要财务指标 (1) 最近三年主营业务情况重庆拨萃除持有 Alpha 股权外, 无其他经营性业务 61

62 (2)2016 年及 2017 年主要财务指标 重庆拨萃 2016 年及 2017 年的主要财务指标如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 574, ,051, 总负债 , 归属于母公司所有者权益 574, , 项目 2017 年度 2016 年度 营业收入 - - 利润总额 -4, , 归属于母公司所有者净利润 -4, , 执行事务合伙人基本情况 重庆拨萃的执行事务合伙人为众付投资 公司名称 : 上海众付投资管理有限公司 成立日期 : 2014 年 7 月 29 日 公司类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 注册地址 : 上海市杨浦区军工路 1436 号 64 幢一层 G151 室 法定代表人 : 虞锋 注册资本 : 100 万元 统一社会信用代码 : A 经营范围 : 投资管理, 投资咨询, 企业管理咨询 ( 以上咨询不得从事经纪 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ( 二 ) 上海准基 1 基本情况 名称 : 上海准基商务咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 : 主要经营场所 : 合伙类型 : 上海巨人投资管理有限公司 上海市松江区茸梅路 139 号 1 幢 有限合伙企业 统一社会信用代码 : MA1J365C9L 成立时间 : 2018 年 09 月 27 日 62

63 有效期限 : 2018 年 09 月 27 日至无固定期限 商务信息咨询, 企业管理咨询, 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调查 社会调研 民意调查 民意测 经营范围 : 验 ), 财务咨询 ( 除代理记账 ), 市场营销策划, 会展服务, 翻译服务, 计算机软件领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让 依法须经批准的项目, 经相 关部门批准后方可开展经营活动 2 产权控制关系 截至本预案签署日, 上海准基的执行事务合伙人为巨人投资有限公司, 巨 人投资有限公司的实际控制人为史玉柱, 上海准基的产权控制关系如下 : 史玉柱 牛金华 97.86% 2.14% 巨人投资有限公司 LP 10% 100% 上海巨人投资管理有限公司 GP 90% 3 其他主要对外投资情况 上海准基商务咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 截至本预案签署日, 上海准基已分别与重庆杰资 弘毅创领 新华联 四川 国鹏 广东俊特 上海并购基金签署了 股权购买协议, 拟购买其持有的部分 或者全部 Alpha A 类普通股 同时上海准基已与北京盈生创新科技有限责任公司 签署了 财产份额转让协议, 拟受让其持有的重庆拨萃 LP 份额 除上述投资 事项以外, 上海准基无其他对外投资 4 主营业务情况及主要财务指标 (1) 最近三年主营业务情况 上海准基除拟持有 Alpha 股权及重庆拨萃合伙份额外, 无其他经营性业务 63

64 (2)2016 年及 2017 年主要财务指标 上海准基成立于 2018 年 9 月, 未编制 2016 年及 2017 年财务报表 5 执行事务合伙人基本情况 上海准基的执行事务合伙人为巨人投资有限公司 公司名称 : 巨人投资有限公司 成立日期 : 2001 年 4 月 23 日 公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 注册地址 : 上海市松江区中凯路 988 号 1 幢 法定代表人 : 史玉柱 注册资本 : 11,688 万元 统一社会信用代码 : C 实业投资, 计算机网络开发 服务, 投资管理, 资产管理, 投资咨询, 商 经营范围 : 务信息咨询, 企业管理咨询 依法须经批准的项目, 经相关部门批 准后方可开展经营活动 ( 三 ) 泛海投资 1 基本情况 名称 : 法定代表人 : 注册资本 : 住所 : 泛海投资集团有限公司李明海 1,000,000 万元北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 2 幢 单元 公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 统一社会信用代码 : 成立时间 : N 2014 年 12 月 4 日 投资管理 ; 项目投资 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 ; 经营范围 : 资产管理 ; 财务咨询 ( 不得开展审计 验资 查帐 评估 会计咨询 代理记账等须经专项审批的业务, 64

65 不得出具相应的审计报告 验资报告 查帐报告 评估报告等文字材料 ) ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不收损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2 产权控制关系 截至本预案签署日, 泛海投资控股股东为中国泛海控股集团有限公司 ( 以 下简称 泛海控股集团 ), 实际控制人为卢志强, 泛海投资的产权控制关系如下 : 黄琼姿 卢志强 卢晓云 11.43% 77.14% 11.43% 通海控股有限公司 100% 泛海集团有限公司 2% 98% 中国泛海控股集团有限公司 100% 泛海投资集团有限公司 65

66 3 其他主要对外投资情况 截至本预案签署日, 除投资 Alpha 外, 泛海投资其他主要对外投资情况如下 : 序号 公司名称 注册注册资本持股比例地 ( 万元 ) (%) 主营业务 1 泛海在线保险代理有限公司 北京 20, 保险代理业务 2 民丰资本投资管理有限公司 北京 100, 项目投资, 投资管理 3 泛海健康产业投资管理有限公司 北京 100, 项目投资, 投资管理 4 红枫资本投资管理有限公司 北京 100, 项目投资, 投资管理 5 民信资本投资管理有限公司 北京 600, 项目投资, 投资管理 6 泛海创业投资管理有限公司 北京 10, 投资管理, 资产管理 7 民生资本投资管理有限公司 北京 100, 项目投资, 投资管理 研发 生产经营仪器 8 深圳市泛海三江电子股份有仪表 传感器 控制深圳 5, 限公司器 ( 监控设备 ), 电子 护目镜产品 9 民生通海投资基金管理 ( 北非证券业务的投资管北京 1, 京 ) 有限公司理 咨询 10 杭州泛海远扬股权投资基金私募股权投资 私募浙江 1, 管理有限公司股权投资管理 4 主营业务情况及主要财务指标 (1) 最近三年主营业务情况 泛海投资主营业务为投资管理业务 (2)2016 年及 2017 年主要财务指标 泛海投资 2016 年及 2017 年的主要财务指标如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 1,116, ,987, 总负债 641, ,696, 归属于母公司所有者权益 454, , 项目 2017 年度 2016 年度 营业收入 77, , 利润总额 18, , 归属于母公司所有者净利润 14, , 注 : 以上财务数据未经审计 66

67 5 控股股东基本情况 泛海投资的控股股东为泛海控股集团, 泛海控股集团基本情况如下 : 公司名称 : 中国泛海控股集团有限公司成立日期 : 1988 年 4 月 7 日公司类型 : 其他有限责任公司注册地址 : 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 23 层法定代表人 : 卢志强注册资本 : 2,000,000 万元统一社会信用代码 : 科技 文化 教育 房地产 基础设施项目及产业的投资 ; 资本经营 资产管理 ; 酒店及物业管理 ; 会议及会展服务 ; 出租商业用房 办公用房 车位 ; 通讯 办公自动化 建筑装饰材料及设经营范围 : 备的销售 ; 与上述业务相关的经济 技术 管理咨询 ; 汽车租赁 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) ( 四 ) 上海鸿长 1 基本情况 名称 : 法定代表人 : 注册资本 : 住所 : 上海鸿长企业管理有限公司张博 550,000 万元中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区德堡路 38 号一幢楼三层 室 公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 统一社会信用代码 : 成立时间 : MA1K3FPK7J 2016 年 8 月 17 日 企业管理咨询 企业管理 商务信息咨询 依法须 经营范围 : 经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活 动 67

68 2 产权控制关系 截至本预案签署日, 上海鸿长的控股股东为民生资本, 实际控制人为卢志 强, 上海鸿长的产权控制关系如下 : 黄琼姿 卢志强 卢晓云 11.43% 77.14% 11.43% 通海控股有限公司 100% 泛海集团有限公司 2% 98% 中国泛海控股集团有限公司 100% 泛海投资集团有限公司 100% 民生资本投资管理有限公司 100% 上海鸿长企业管理有限公司 3 其他主要对外投资情况 截至本预案签署日, 除投资 Alpha 外, 上海鸿长其他主要对外投资情况如下 : 序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例 (%) 主营业务 1 GoldenView Group BVI 1 美元 投资 投资管理 4 主营业务情况及主要财务指标 (1) 最近三年主营业务情况 68

69 上海鸿长主营业务为企业管理咨询 企业管理及商务信息咨询等 (2)2016 年至 2017 年主要财务指标 上海鸿长 2016 年及 2017 年的主要财务指标如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 527, ,045, 总负债 , 归属于母公司所有者权益 528, , 项目 2017 年度 2016 年度 营业收入 - - 利润总额 -18, , 归属于母公司所有者净利润 -18, , 控股股东基本情况 上海鸿长的控股股东为民生资本 名称 : 民生资本投资管理有限公司法定代表人 : 张博注册资本 : 100,000 万元北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 1 幢 单住所 : 元公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 统一社会信用代码 : D 成立时间 : 2014 年 12 月 4 日投资管理 ; 资产管理 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承经营范围 : 诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) ( 五 ) 上海瓴逸 1 基本情况 名称 : 上海瓴逸互联网科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 69

70 执行事务合伙人 : 上海宥盛资产管理有限公司 ( 委派代表 : 陈伟 ) 主要经营场所 : 合伙类型 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室 有限合伙企业 统一社会信用代码 : MA1K3FMW6D 成立时间 : 有效期限 : 2016 年 8 月 16 日 2016 年 8 月 16 日至 2026 年 8 月 15 日 从事互联网科技领域内的技术开发 技术咨询 技术 经营范围 : 转让 技术服务 依法须经批准的项目, 经相关部 门批准后方可开展经营活动 2 产权控制关系 截至本预案签署日, 上海瓴逸的执行事务合伙人为上海宥盛资产管理有限公 司 ( 以下简称 宥盛资管 ), 上海瓴逸的产权控制关系如下 : 王一诚 沈陶瑜 刘云杰 张旭程 70% 30% 60% 40% 上海宥盛资产管理有限公司 宁波峰峦贸易有限公司 GP 0.01% LP 99.99% 上海瓴逸互联网科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 3 其他主要对外投资情况 截至本预案签署日, 除投资 Alpha 外, 上海瓴逸其他主要对外投资情况如下 : 序 号 1 公司名称 注册地 注册资本 持股比例 (%) 主营业务 Firststate Holdings BVI 5 万美元 投资 控股 70

71 4 主营业务情况 上海瓴逸经营范围为互联网科技领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务, 目前主要从事互联网领域的投资业务 5 执行事务合伙人基本情况 上海瓴逸的执行事务合伙人为宥盛资管 公司名称 : 上海宥盛资产管理有限公司 成立日期 : 2015 年 4 月 5 日 公司类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区北张家浜路 128 号 5008 室 法定代表人 : 王一诚 注册资本 : 1,000 万元 统一社会信用代码 : 经营范围 : 资产管理, 实业投资, 投资管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 六 ) 上海瓴熠 1 基本情况 名称 : 上海瓴熠互联网科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 : 上海宥盛资产管理有限公司 ( 委派代表 : 陈伟 ) 主要经营场所 : 合伙类型 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室 有限合伙企业 统一社会信用代码 : MA1K3FMX48 成立时间 : 有效期限 : 2016 年 8 月 16 日 2016 年 8 月 16 日至 2026 年 8 月 15 日 从事互联网科技领域内的技术开发 技术咨询 技术 经营范围 : 转让 技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部 门批准后方可开展经营活动 ) 71

72 2 产权控制关系 截至本预案签署日, 上海瓴熠的执行事务合伙人为宥盛资管, 上海瓴熠的产 权控制关系如下 : 王一诚 沈陶瑜 郁佩芳 孙丹 70% 30% 50% 50% 上海宥盛资产管理有限公司 宁波百立农业有限公司 GP 0.01% LP 99.99% 上海瓴熠互联网科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 3 其他主要对外投资情况 截至本预案签署日, 除投资 Alpha 外, 上海瓴熠其他主要对外投资情况如下 : 序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例 (%) 主营业务 1 Upper Way Group BVI 5 万美元 投资 控股 4 主营业务情况 上海瓴熠经营范围为互联网科技领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务, 目前主要从事互联网领域的投资 5 执行事务合伙人基本情况 上海瓴熠的执行事务合伙人为宥盛资管 宥盛资管详情参见本节 一 交易 对方基本情况 /( 五 ) 上海瓴逸 /5 执行事务合伙人基本情况 ( 七 ) 重庆杰资 1 基本情况 名称 : 重庆杰资商务信息咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 : 上海鼎晖孚舜投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 72

73 主要经营场所 : 合伙类型 : 重庆市江北区海尔路 319 号 ( 两路寸滩保税港 区 ) 有限合伙企业 统一社会信用代码 : MA5U77DU97 成立时间 : 有效期限 : 2016 年 8 月 5 日 2016 年 8 月 5 日至 2036 年 8 月 4 日 商务信息咨询 企业管理咨询 市场信息咨询 贸易 资讯 ; 市场营销策划 企业形象策划 ; 会议服务 展 经营范围 : 览服务 翻译服务 ; 手机软件 计算机软件的技术开 发 技术咨询 技术转让 技术服务 ( 以上经营范 围依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展 经营活动 ) 2 产权控制关系 截至本预案签署日, 重庆杰资的执行事务合伙人为上海鼎晖孚舜投资合伙企 业 ( 有限合伙 )( 以下简称 鼎晖孚舜 ), 重庆杰资的产权控制关系如下 : 73

74 焦树阁 吴尚志 100% 100% Access Star Company East Oak Company 应伟 100% 宁波经济技术开发区维均投资咨询有限公司 100% 宁波经济技术开发区旭博投资咨询有限公司 100% 宁波经济技术开发区鹏晖投资咨询有限公司 100% 宁波经济技术开发区汇永投资咨询有限公司 100% 宁波经济技术开发区淳永投资咨询有限公司 100% 宁波经济技术开发区润永投资咨询有限公司 100% Safari Capital Company 100% 100% 天津维远投资管理有限公司 45% 100% 天津浩永投资管理有限公司 55% 宁波游猎投资管理有限公司 100% 天津泰鼎投资有限公司 宁波孚磊投资咨询有限公司 100% 100% 深圳市百恒汇鑫企业顾问有限公司 张晓峰李丹谭子华赵怀英 25% 25% 25% 25% 宁波孚石鼎磊投资管理有限公司 100% 20% 80% 上海鼎晖百孚财富管理有限公司 杭州鼎晖百孚资产管理有限公司 北京广泰汇鑫投资顾问有限公司 GP 99.40% LP 0.60% 100% 上海安瓴投资管理有限公司 上海鼎晖孚舜投资合伙企业 ( 有限合伙 ) GP 0.01% LP 99.99% 上海鼎晖蕴懿股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) GP 0.01% LP 99.99% 重庆杰资商务信息咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 3 其他主要对外投资情况 截至本预案签署日, 除投资 Alpha 外, 重庆杰资其他主要对外投资情况如下 : 74

75 序号 公司名称 注册地 注册资本持股比例 ( 万元 ) (%) 上海鼎晖浔孚投 1 资合伙企业 ( 有 上海 20, 限合伙 ) 主营业务创业投资 ( 除股权投资及股权投资管理 ), 投资咨询, 企业管理咨询 4 主营业务情况及主要财务指标 (1) 最近三年主营业务情况 重庆杰资主营业务为投资管理业务 (2)2016 年及 2017 年主要财务指标 重庆杰资 2016 年及 2017 年经审计的主要财务指标如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 339, 总负债 合伙人权益 338, 项目 2017 年度 2016 年度 营业收入 19, 利润总额 19, 净利润 19, 执行事务合伙人基本情况 重庆杰资的执行事务合伙人为鼎晖孚舜 名称 : 上海鼎晖孚舜投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 : 杭州鼎晖百孚资产管理有限公司 ( 委派代表 : 程婕 ) 主要经营场所 : 合伙类型 : 统一社会信用代码 : 成立时间 : 有效期限 : 经营范围 : ( 八 ) 弘毅创领 上海市黄浦区南苏州路 号 405H03 室 有限合伙企业 MA1FP1M95Q 2016 年 2 月 6 日 2016 年 2 月 6 日至 2036 年 2 月 5 日 创业投资, 投资管理, 企业管理, 管理咨询 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 75

76 1 基本情况 名称 : 弘毅创领 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 : 主要经营场所 : 合伙类型 : 弘毅投资 ( 上海 ) 有限公司 ( 委派代表 : JOHNHUANZHAO) 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区基隆路 6 号 1126 室有限合伙企业 统一社会信用代码 : P 成立时间 : 有效期限 : 经营范围 : 2013 年 12 月 20 日 2013 年 12 月 20 日至 2033 年 12 月 19 日股权投资基金, 投资咨询 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 产权控制关系截至本预案签署日, 弘毅创领的执行事务合伙人为弘毅创领 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 弘毅投资 ), 弘毅创领的产权控制关系如下 : 76

77 王立界曹永刚徐敏生 33.3% 33.3% 33.3% 北京弘毅合众企业管理有限公司 郭文 王立界等 16 名自然人 GP 0.77% LP 99.23% 100% 0.99% 99.01% 西藏弘毅合众企业管理中心 ( 有限合伙 ) 弘毅投资 ( 上海 ) 有限公司 弘毅健保投资 ( 上海 ) 有限公司 0.99% GP 99.01% 弘毅创领 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 3 其他主要对外投资情况 截至本预案签署日, 除投资 Alpha 外, 弘毅创领其他主要对外投资情况如下 : 序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例 (%) 主营业务 计算机游戏软件的开发 销售 ; 网络游戏出 1 版运营 ; 利用互联网销巨人网络集团股份有限 202, 重庆 6.27 售游戏产品 ; 动漫设公司万元计 制作 ; 计算机软硬 件设计 系统集成服务及数据处理等 2 Virtue Faith Holdings BVI 1 美元 投资管理 3 Great Mission International BVI 1 美元 投资管理 4 主营业务情况及主要财务指标 (1) 最近三年主营业务情况 77

78 弘毅创领主营业务为股权投资及投资管理业务 (2)2016 年及 2017 年主要财务指标 弘毅创领 2016 年及 2017 年的主要财务指标如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 754, , 总负债 423, , 归属于母公司所有者权益 330, , 项目 2017 年度 2016 年度 营业收入 - - 利润总额 -163, , 归属于母公司所有者净利润 -163, , 注 : 上述财务数据未经审计 5 执行事务合伙人基本情况 弘毅创领的执行事务合伙人为弘毅投资, 其基本情况如下 : 公司名称 : 弘毅投资 ( 上海 ) 有限公司 成立日期 : 2013 年 10 月 1 日 公司类型 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区基隆路 6 号 1126 室 法定代表人 : JOHNHUANZHAO 注册资本 : 500 万元 统一社会信用代码 : 经营范围 : 实业投资, 资产管理, 投资咨询, 企业管理咨询, 经济信息咨询 经营项目涉及行政许可的, 凭许可证件经营 ( 九 ) 宏景国盛 1 基本情况 名称 : 宏景国盛 ( 天津 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 : 主要经营场所 : 天津宏达天信股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 委 派代表 : 邓航 ) 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 O304 78

79 室 合伙类型 : 有限合伙企业 统一社会信用代码 : E 成立时间 : 有效期限 : 2011 年 1 月 11 日 2011 年 01 月 11 日至 2026 年 01 月 10 日 从事对未上市企业的投资, 对上市公司非公开发行股 经营范围 : 票的投资以及相关咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 产权控制关系截至本预案签署日, 宏景国盛的执行事务合伙人为天津宏达天信股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 天津宏达 ), 宏景国盛的产权控制关系如下 : 79

80 司笑雨张颖张颖司笑雨 20% 80% 北京盛汇咨询有限公司 20% 80% 北京高歌投资管理有限公司 80% 20% 刘云 王欣 洪智华 60% 40% 陈艳 西藏清学投资有限公司 王季文 王松柏 张学民 90% 宏达天健 ( 天津 ) 股权投资管理有限公司 10% LP,1% 司笑雨 宁波华信信诚投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波梅山保税港区华信盛歌股权投资基金管理有限公司 GP,99% 蒋晓冬 王秀清 出资设立 85.8% 12.0% 2.2% 9.17% 90.83% LP,76.92% GP,23.08% 92% 8% 深圳市融通资本管理股份有限公司 ( 融通资本融昭 1 号专项资产管理计划 ) 河北燕新建材集团有限公司 天津宏达天信股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波华信信远投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 北京盈生创新科技有限责任公司 三河市新宏昌专用车有限公司 28.62% 15.26% GP 1.87% 9.54% 40.89% 3.82% 宏景国盛 ( 天津 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 3 其他主要对外投资情况 截至本预案签署日, 除投资 Alpha 外, 宏景国盛其他主要对外投资情况如下 : 序号 公司名称 注册地 注册资本 持股比例 (%) 主营业务 1 New Advance Overseas Investment BVI 1 美元 投资 4 主营业务情况及主要财务指标 (1) 最近三年主营业务情况 宏景国盛主营业务为股权投资及投资管理业务 (2)2016 年及 2017 年主要财务指标 宏景国盛 2016 年及 2017 年的主要财务指标如下 : 单位 : 万元 80

81 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 55, , 总负债 归属于母公司所有者权益 55, , 项目 2017 年度 2016 年度 营业收入 - - 利润总额 , 归属于母公司所有者净利润 , 主要合伙人基本情况 宏景国盛普通合伙人为天津宏达, 基本情况如下 : 名称 : 天津宏达天信股权投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 : 宏达天健 ( 天津 ) 股权投资管理有限公司 ( 委派代表 : 刘云 ) 主要经营场所 : 合伙类型 : 统一社会信用代码 : 成立时间 : 有效期限 : 经营范围 : ( 十 ) 昆明金润 天津经济开发区南港工业区综合服务区办公楼 D 座二层 室 有限合伙企业 M 2015 年 5 月 13 日 2015 年 5 月 13 日至 2025 年 5 月 12 日 受托管理股权投资基金, 从事投融资管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 1 基本情况 名称 : 昆明金润中海投资中心 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 : 北京信远资本管理有限公司 ( 委派代表 : 章天兵 ) 主要经营场所 : 合伙类型 : 云南省昆明市呈贡区春融街上海东盟大厦 A 座 4 楼 406 室 有限合伙企业 统一社会信用代码 : MA6K5JRQXN 成立时间 : 有效期限 : 经营范围 : 2016 年 04 月 14 日 2016 年 04 月 14 日至 2021 年 04 月 13 日 项目投资及对所投资项目进行管理 ; 投资信息咨询 81

82 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展 经营活动 ) 2 产权控制关系截至本预案签署日, 昆明金润的普通合伙人为云南省国有资本运营金润股权投资基金管理有限公司 ( 以下简称 金润投资 ) 和北京信远资本管理有限公司 ( 以下简称 信远资管 ), 执行事务合伙人为信远资管, 昆明金润的产权控制关系如下 : 尹瑛李燕彤王燕平 25% 3.12% 3.12% 林荣强 章天兵 肖莉 卓启旺 50% 4% 3.12% 3.12% 林荣强 尹瑛 90% 10% 尹瑛宋斌林荣强 北京信远业隆投资管理有限公司 76% 10% 10% 4% 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 北京信远地产股份有限公司 100% 50% 100% 云南省国有资本运营有限公司 上海厚稳企业管理咨询中心 ( 有限合伙 ) 北京信远置业有限公司 100% 20% 30% 上海凌恺企业管理咨询有限公司 云南省国有资本运营金润股权投资基金管理有限公司 四川锦发建筑安装工程有限责任公司 北京信远资本管理有限公司 同方环境股份有限公司 北京新时代传媒投资有限公司 GP1 GP % 59.19% 0.95% 3.81% 3.81% 5.71% 2.86% 昆明金润中海投资中心 ( 有限合伙 ) 3 其他主要对外投资情况 截至本预案签署日, 除投资 Alpha 外, 昆明金润无其他对外投资 82

83 4 主营业务情况及主要财务指标 (1) 最近三年主营业务情况 昆明金润经营范围为项目投资及对所投资项目进行管理 投资信息咨询 (2)2016 年及 2017 年主要财务指标 昆明金润 2016 年及 2017 年的主要财务指标如下 : 单位 : 万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 总资产 52, , 总负债 3, , 归属于母公司所有者权益 48, , 项目 2017 年度 2016 年度 营业收入 - - 利润总额 -1, 归属于母公司所有者净利润 -1, 执行事务合伙人及普通合伙人基本情况 昆明金润的执行事务合伙人为信远资管, 普通合伙人为金润投资 (1) 信远资管的具体情况 公司名称 : 北京信远资本管理有限公司成立日期 : 2015 年 9 月 9 日公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 )) 注册地址 : 北京市朝阳区芍药居北里 101 号 1 幢 8 层 1 座 902 法定代表人 : 章天兵注册资本 : 10,000 万元统一社会信用代码 : T 资产管理 ; 投资管理 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动; 3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担经营范围 : 保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) (2) 金润投资的具体情况 公司名称 : 云南省国有资本运营金润股权投资基金管理有限公司 83

84 成立日期 : 2015 年 6 月 16 日 公司类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 注册地址 : 云南省昆明经开区信息产业基地春漫大道 12 号地块孵化器厂房 ( 投资大厦 ) 第 12 楼 1202 号 法定代表人 : 杨龙川 注册资本 : 31,300 万元 统一社会信用代码 : 经营范围 : 受托管理股权基金, 从事投融资管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二 交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚 涉及 诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况 1 本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚 ( 含 证券市场以内的行政处罚 交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 2 本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债 务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等 情形 84

85 第七节标的资产的基本情况 本次交易标的资产为 Alpha 的全部 A 类普通股股权,Alpha 是为收购 Playtika 而成立的持股平台, 用于承接 Playtika 的股权, 其核心经营性资产为 Playtika 因此本预案除披露 Alpha 的基本情况外, 亦将 Playtika 作为实际经营主体披露其基本情况 由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计工作, 因此预案中涉及的主要财务指标 经营业绩描述等仅供投资者参考之用, 最终数据以具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告为准 相关资产经审计的财务数据结果将在重组报告书中予以披露 一 Alpha 的基本情况 ( 一 ) 基本信息 公司名称 : 公司类型 : Alpha Frontier 豁免有限责任公司 授权资本 : 50,000 美元, 分为 (i)49,990 股 A 类普通股 ( 面值 1 美元 ), 和 (ii)10 股 B 类普通股 ( 面值 1 美元 ) 注册地 : 注册地址 : 开曼群岛 Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands 成立日期 : 注册号 : 主营业务 : 2016 年 6 月 24 日 OI 公司可从事未被开曼法律所禁止的任何业务 ( 二 ) 历史沿革 1 Alpha 设立 2016 年 6 月 24 日,Alpha 在开曼群岛设立,Offshore Incorporations (Cayman) 以 1 美元对价获得 Alpha 的 1 股普通股 85

86 Alpha 设立时的股权架构如下 : 股东 持股数 ( 股 ) 股份类型 股权比例 (%) Offshore Incorporations (Cayman) 1 普通股 100 合计 年 7 月, 股份转让及新增股份 2016 年 7 月 20 日,Offshore Incorporations (Cayman) 以 1 美元对价 将 1 股普通股转让至 Pineda Holdings 同日,Pineda Holdings 以 999 美元对价认购 Alpha 向其发行的 999 股普通股 本次股权变更后,Alpha 的股权结构如下 : 股东 持股数 ( 股 ) 股份类型 股权比例 (%) Pineda Holdings 1,000 普通股 合计 1, 年 7 月, 股份转让 2016 年 7 月 26 日, 巨人香港以 1 美元对价从 Pineda Holdings 购得 1 股普通股 本次股权变更后,Alpha 的股权结构如下 : 股东 持股数 ( 股 ) 股份类型 股权比例 (%) Pineda Holdings 999 普通股 巨人香港 1 普通股 0.10 合计 1, 年 9 月, 股份回购注销 股份类型转换及新增股份 2016 年 9 月 23 日,Alpha 以 999 美元对价自 Pineda Holdings 回购了 999 股普通股并注销了该等普通股 同日, 巨人香港的原 1 股普通股被重新分类 为 1 股 B 类普通股, 并以 100 万美元对价取得 9 股 Alpha 增发的 B 类普通股 同日,Champion Holdings International 以 82,420 万美元对价取得 8,242 股 Alpha 增发的 A 类普通股 ;Oceanwide International Capital Investment 86

87 Management Co., Ltd 以 75,000 万美元对价取得 7,500 股 Alpha 增发的 A 类普通股 ;GoldenView Group 以 75,000 万美元对价取得 7,500 股 A 类普通股 ; Firststate Holdings 以 50,000 万美元对价取得 5,000 股 Alpha 增发的 A 类普通股 ;Upper Way Group 以 50,000 万美元对价取得 5,000 股 Alpha 增发的 A 类普通股 ;Illumination H 以 44,700 万美元对价取得 4,470 股 Alpha 增发的 A 类普通股 ;Great Mission International 以 22,380 万美元对价取得 2,238 股 Alpha 增发的 A 类普通股 ;Macro-Link International Investment Co, Ltd. 以 20,000 万美元对价取得 2,000 股 Alpha 增发的 A 类普通股 ;Shen Wei International Development Co., 以 15,000 万美元对价取得 1,500 股 Alpha 增发的 A 类普通股 ;Shangjin Technology Co., 以,7500 万美元对价取得 750 股 Alpha 增发的 A 类普通股 New Advance Overseas Investment 以 7,500 万美元对价取得 750 股 Alpha 增发的 A 类普通股 ;Pacific Grow Holdings 以 7,500 万美元对价取得 750 股 Alpha 增发的 A 类普通股 ;Yuhai International 以 3,000 万美元对价取得 300 股 Alpha 增发的 A 类普通股 本次股权变更完成后,Alpha 的股权结构如下 : 序号 股东 股份数量 ( 股 ) 股份类型 股权比例 (%) 1 Champion Holdings International 8,242 A 类普通股 Oceanwide International Capital Investment 7,500 A 类普通股 Management Co., Ltd 3 GoldenView Group 7,500 A 类普通股 Firststate Holdings 5,000 A 类普通股 Upper Way Group 5,000 A 类普通股 Illumination H 4,470 A 类普通股 Great Mission International 2,238 A 类普通股 Macro-Link International Investment Co, Ltd. 2,000 A 类普通股 Shen Wei International Development Co., 1,500 A 类普通股 Shangjin Technology Co., 750 A 类普通股 New Advance Overseas Investment 750 A 类普通股

88 序号 股东 股份数量 ( 股 ) 股份类型 股权比例 (%) 12 Pacific Grow Holdings 750 A 类普通股 Yuhai International 300 A 类普通股 巨人香港 10 B 类普通股 0.02 合计 46, 年 10 月, 股份转让 2016 年 10 月 20 日,Champion Holdings International 以 82,420 万美元的对价向重庆拨萃转让了 8,242 股 A 类普通股 ;Oceanwide International Capital Investment Management Co.,Ltd 以 75,000 万美元的对价向泛海投资转让了 7,500 股 A 类普通股 ;GoldenView Group 以 75,000 万美元的对价向上海鸿长转让了 7,500 股 A 类普通股 ;Firststate Holdings 以 50,000 万美元的对价向上海瓴逸转让了 5,000 股 A 类普通股 ;Upper Way Group 以 50,000 万美元的对价向上海瓴熠转让了 5,000 股 A 类普通股 ;Illumination H 以 44,700 万美元的对价向重庆杰资转让了 4,470 股 A 类普通股 ;Great Mission International 以 22,380 万美元的对价向弘毅创领转让了 2,238 股 A 类普通股 ; Macro-Link International Investment Co, Ltd. 以 20,000 万美元的对价向新华联控股转让了 2,000 股 A 类普通股 ;Shen Wei International Development Co., 以 15,000 万美元的对价向四川国鹏转让了 1,500 股 A 类普通股 ;Shangjin Technology Co., 以 7,500 万美元的对价向广东俊特转让了 750 股 A 类普通股 ;New Advance Overseas Investment 以 7,500 万美元的对价向宏景国盛转让了 750 股 A 类普通股 ;Pacific Grow Holdings 以 7,500 万美元的对价向昆明金润转让了 750 股 A 类普通股 ;Yuhai International 以 3,000 万美元的对价向上海并购基金转让了 300 股 A 类普通股 本次股权变更完成后,Alpha 的股权结构如下 : 序号 股东 股份数量 ( 股 ) 股份类型 股权比例 (%) 1 重庆拨萃 8,242 A 类普通股 泛海投资 7,500 A 类普通股 上海鸿长 7,500 A 类普通股 上海瓴逸 5,000 A 类普通股 上海瓴熠 5,000 A 类普通股 重庆杰资 4,470 A 类普通股

89 序号 股东 股份数量 ( 股 ) 股份类型 股权比例 (%) 7 弘毅创领 2,238 A 类普通股 新华联控股 2,000 A 类普通股 四川国鹏 1,500 A 类普通股 广东俊特 750 A 类普通股 宏景国盛 750 A 类普通股 昆明金润 750 A 类普通股 上海并购基金 300 A 类普通股 巨人香港 10 B 类普通股 0.02 合计 46, 年 10 月, 股份转让 2018 年 10 月, 上海准基分别与重庆杰资 弘毅创领 新华联 四川国鹏 广东俊特及上海并购基金签署了 股权购买协议, 向其购买所持有 Alpha A 类 普通股, 其中上海准基向重庆杰资购买 1,239 股 A 类普通股, 向弘毅创领购买 1,119 股 A 类普通股, 向新华联收购 2,000 股 A 类普通股, 向四川国鹏收购 1,500 股 A 类普通股, 向广东俊特收购 750 股 A 类普通股, 向上海并购基金收购 300 股 A 类普通股 前述股权转让事项尚未取得国家发改委和商务主管部门备案, 股权转让尚未完成 本次股权变更完成后,Alpha 的股权结构如下 : 序号 股东 股份数量 ( 股 ) 股份类型 股权比例 (%) 1 重庆拨萃 8,242 A 类普通股 上海准基 6,908 A 类普通股 泛海投资 7,500 A 类普通股 上海鸿长 7,500 A 类普通股 上海瓴逸 5,000 A 类普通股 上海瓴熠 5,000 A 类普通股 重庆杰资 3,231 A 类普通股 弘毅创领 1,119 A 类普通股 宏景国盛 750 A 类普通股 昆明金润 750 A 类普通股 巨人香港 10 B 类普通股 0.02 合计 46, ( 三 ) 产权控制关系 截至本预案签署日, 重庆杰资 弘毅创领 新华联 四川国鹏 广东俊特 89

90 90 上海并购基金已分别与上海准基签署了 股权购买协议, 同意向上海准基转让其所持有的部分或者全部 Alpha A 类普通股 上述股权转让事项尚未获得国家发改委及商务主管部门的备案 上述股权转让前,Alpha 产权控制结构图如下 : Alpha Frontier 重庆拨萃商务信息咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 泛海资本投资管理集团有限公司上海鸿长企业管理有限公司上海瓴逸互联网科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海瓴熠互联网科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 重庆杰资商务信息咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 弘毅创领 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 新华联控股有限公司四川国鹏科技发展有限责任公司广东俊特投资管理有限公司宏景国盛 ( 天津 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 昆明金润中海投资中心 ( 有限合伙 ) 上海并购股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) Giant Investment (HK) 16.30% 16.30% 17.91% 10.87% 10.87% 9.72% 4.86% 4.35% 3.26% 1.63% 1.63% 1.63% 0.65% 0.02% 上述股权转让完成后,Alpha 产权控制结构图如下 :

91 91 Alpha Frontier 重庆拨萃商务信息咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 泛海资本投资管理集团有限公司上海鸿长企业管理有限公司上海瓴逸互联网科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海瓴熠互联网科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 重庆杰资商务信息咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 弘毅创领 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 宏景国盛 ( 天津 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 昆明金润中海投资中心 ( 有限合伙 ) Giant Investment (HK) 16.30% 15.01% 17.91% 10.87% 10.87% 16.30% 7.02% 2.43% 1.63% 1.63% 0.02% 上海准基商务咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 四 ) 最近三年主营业务发展情况 Alpha 是为收购 Playtika 而成立的持股平台, 用于承接 Playtika 的股权, 其核心经营性资产为 Playtika ( 五 ) 主要资产的权属情况 对外担保和主要负债情况 1 主要资产的权属情况截至本预案签署日,Alpha 的主要资产为 Playtika 的 100% 股权 Playtika 及其控股子公司的资产情况请详见本节 二 Playtika 的基本情况 /( 五 ) 主要资产的权属情况 对外担保和主要负债情况 /1 主要资产的权属情况 2 资产抵押 质押 对外担保情况截至本预案签署日,Alpha 不存在资产抵押 质押及对外担保情况

92 3 主要负债情况 Alpha 的主要负债情况请详见本节 二 Playtika 的基本情况 /( 五 ) 主要资产的权属情况 对外担保和主要负债情况 /3 主要负债情况 本次交易的标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股股权, 不涉及 Alpha 债权债务转移事宜,Alpha 的债权债务仍由其享有或承担 4 或有负债情况截至本预案签署日,Alpha 不存在重大或有负债情况 5 股权质押等情况 Alpha 主要资产的产权清晰, 不存在抵押 质押等权利限制 亦不涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 6 最近三年处罚情况截至本预案签署日,Alpha 近三年内不存在重大的行政处罚, 亦不存在涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 7 特许经营权的情况截至本预案签署日,Alpha 不存在拥有特许经营权的情况 8 资产许可使用情况截至本预案签署日,Alpha 存在资产许可使用情况, 具体情况请详见本节 二 Playtika 的基本情况 /( 五 ) 主要资产的权属情况 对外担保和主要负债情况 /8 资产许可使用情况 9 标的资产生产经营的合规性最近三年, 标的公司及其控股子公司不存在重大的行政处罚 标的公司及其控股子公司在从事其主营业务所需业务资质 主要网络游戏的重大运营事项等方面符合相关法律法规的规定 92

93 ( 六 ) 最近两年一期的主要财务数据 Alpha 于 2016 年 6 月 24 日成立, 是为收购 Playtika 而成立的持股平台, 财务报表的基础是假设 Playtika 于 2016 年 1 月 1 日前成立,Playtika 将该等游戏业务重组至其控制下的交易以及 Alpha 对 Playtika 和该等游戏业务的收购均已于 2016 年 1 月 1 日前完成,Playtika 和 Alpha 自始至终均为该等游戏业务的直接及间接母公司 1 备考合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总计 728, , , 负债总计 135, , , 归属于母公司所有者权益 592, , , 报告期内,Alpha 资产结构相对比较稳定, 负债占比相对较小, 其资产总额 及归属于母公司所有者权益均呈现较为稳定的上升趋势 2 备考合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 营业收入 467, , , 利润总额 151, , , 归属于母公司股东的净利润 118, , , 扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润 118, , , 报告期内,Alpha 营业收入及净利润均呈现快速增长的趋势, 主要原因系报 告期内标的公司休闲社交类游戏业务增长迅速 3 非经常性损益情况 单位 : 万元 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值

94 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 非流动资产处置损失包括已计提资产减值准备的冲销部分 委托他人投资或管理资产的收益 其他符合非经常性损益定义的损益项目 , 减 : 所得税影响数 , 少数股东损益影响数 合计 , Alpha 2016 年度非经常性损益形成的主要原因系股份支付加速行权和员工持股计划费用, 共计 22, 万元,2017 年度非经常性损益形成的主要原因系非流动资产处置损失,2018 年 1-6 月非经常性损益形成的主要原因系委托他人投资或管理资产取得的收益 ( 七 )Alpha 出资及合法存续情况 截至本预案签署日,Alpha 不存在出资不实或影响其合法存续的情况 ( 八 ) 最近三年涉及的立项 环保 行业准入 用地 规划 建设许可 截至本预案签署日,Alpha 不涉及立项 环保 行业准入 用地 规划 建 设许可等有关报批事项,Alpha 主营业务不需要专门的生产经营资质 ( 九 )Alpha 控股子公司概况 Alpha 控股子公司概况如下 : 1 Shiny Top Investment (Alpha 100% 持股 ) 公司名称 : Shiny Top Investment 授权资本 : 1 股普通股 ( 面值 1 港元 ) 注册地 : 香港 注册地址 : Unit 402, 4 th Floor, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty 公司类型 : Private ( liability) 有限责任公司 成立日期 : 2016 年 5 月 27 日 注册号 : 主营业务 : 控股型公司 94

95 2 Clear Discovery (Alpha 100% 持股 ) 公司名称 : Clear Discovery 授权资本 : 1 股普通股 ( 面值 1 美元 ) 注册地 : 英属维尔京群岛 注册地址 : Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, Brithish Virgin Islands 公司类型 : Private ( liability) 有限责任公司 成立日期 : 2018 年 2 月 9 日 注册号 : 主营业务 : 控股型公司 3 Deep Sail (Alpha 100% 持股 ) 公司名称 : Deep Sail 授权资本 : 1 股普通股 ( 面值 1 美元 ) 注册地 : 英属维尔京群岛 注册地址 : Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, Brithish Virgin Islands 公司类型 : Private ( liability) 有限责任公司 成立日期 : 2018 年 2 月 8 日 注册号 : 主营业务 : 控股型公司 4 LaGuardia Capital (Alpha 100% 持股 ) 公司名称 : LaGuardia Capital 授权资本 : 1 股普通股 ( 面值 1 美元 ) 注册地 : 英属维尔京群岛 注册地址 : Trinity Chambers, P.O. Boix 4301, Road Town,Tortola, British Virgin Islands 公司类型 : Private ( liability) 有限责任公司 成立日期 : 2017 年 12 月 19 日 注册号 : 主营业务 : 控股型公司 5 Playtika Holding UK (Alpha 100% 持股 ) 公司名称 : Playtika Holding UK 授权资本 : 2 股普通股 ( 每股面值 1 美元 ) 注册地 : 英国 注册地址 : Quadrant House, Floor 6, 4 Thomas More Square, London, E1W 1YW 公司类型 : Private ( liability) 有限责任公司 成立日期 : 2018 年 2 月 8 日 注册号 : 主营业务 : 控股型公司 95

96 6 Playtika Holding UK(Alpha 100% 持股 ) 公司名称 : Playtika Holding UK II 授权资本 : 1 股普通股 ( 面值 1 美元 ) 注册地 : 英国 注册地址 : Quadrant House, Floor 6, 4 Thomas More Square, London, E1W 1YW 公司类型 : Private ( liability) 有限责任公司 成立日期 : 2018 年 2 月 8 日 注册号 : 主营业务 : 控股型公司 7 GoldenView Holdings Group (Alpha 100% 持股 ) 公司名称 : GoldenView Holdings Group 授权资本 : 1 股普通股 ( 面值 1 美元 ) 注册地 : 英属维尔京群岛 注册地址 : Trinity Chambers, P.O. Box 4301, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 公司类型 : Private ( liability) 有限责任公司 成立日期 : 2016 年 7 月 15 日 注册号 : 主营业务 : 控股型公司 二 Playtika 的基本情况 ( 一 ) 基本信息 公司名称 : 授权资本 : Playtika Holding Corp. 10 普通股, 每股面值 1.00 美元 注册地 : 特拉华州 ( ) 注册地址 : c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 公司类型 : 成立日期 : 集团公司 2016 年 8 月 17 日 注册号 : SR ; 档案 # 主营业务 : 控股公司 游戏开发 ( 二 ) 历史沿革 1 Playtika 设立 96

97 2016 年 8 月 17 日,Playtika Holdings, LLC 在特拉华州设立 设立时, Playtika Holdings,LLC 向 CIE 发行 1 股有限公司权益 2016 年 9 月 20 日,Playtika Holdings, LLC 向 CIE 发行 9 股有限公司权益, 以换取 CIE 所持有的 Playtika (Canada), Inc. Playtika Group Israel Ltd Playtika Australia Pty Ltd 和 Monica Holdings, LLC 的所有股本 股权或权益 及若干其他权益 本次股权变更后, 股权结构如下 : 股东 有限公司权益 ( 股 ) 股权比例 (%) CIE 合计 年 9 月, 股权转让及公司改制 2016 年 9 月 23 日,Playtika Holdings, LLC 的全部权益以 440, 万美元 对价由 CIE 转让至 Alpha 其后,Playtika Holdings, LLC 由有限责任公司变更为 集团公司, 并更名为 Playtika Holding Corp 本次股权变更及改制后, 股权结构如下 : 股东 持股数 ( 股 ) 股份类型 股权比例 (%) Alpha 10 普通股 合计 年 2 月, 股权转让 2018 年 2 月 27 日,Playtika 的全部权益以 441, 万美元对价由 Alpha 转让至 Alpha 全资子公司 Playtika Holding UK 本次股权变更后,Playtika 股权结构如下 : 股东 持股数 ( 股 ) 股份类型 股权比例 (%) Playtika Holding UK 10 普通股 合计 年 2 月, 股权转让 2018 年 2 月 28 日,Playtika 的全部权益以 441, 万美元对价由 Playtika Holding UK 转让至 Alpha 全资子公司 Playtika Holding UK 97

98 本次股权变更后,Playtika 股权结构如下 : 股东持股数 ( 股 ) 股份类型股权比例 (%) Playtika Holding UK 10 普通股 合计 ( 三 ) 产权控制关系 1 产权关系截至本预案签署日,Playtika 为 Alpha 间接 100% 控股的子公司 2 公司章程不存在对本次交易产生影响的安排 Playtika 公司章程 中不存在可能对本次交易产生影响的内容 3 原高管人员和核心人员的安排本次交易完成后,Playtika 及其控股子公司现有人员不存在特别安排事宜, 原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员 若实际经营需要, 将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整 ( 四 ) 最近三年主营业务发展情况 Playtika 是一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司, 目前主要将大数据分析及人工智能技术运用于休闲社交类网络游戏的研发 发行和运营, 并正在尝试拓展游戏以外的 B2C 互联网领域, 目前业务分布在 欧洲 澳大利亚等海外市场 ( 五 ) 主要资产的权属情况 对外担保和主要负债情况 1 主要资产的权属情况 (1) 固定资产情况截至 2018 年 6 月 30 日,Playtika 及其控股子公司固定资产的具体情况如下表所示 : 单位 : 万元项目账面原值累计折旧账面价值成新率电子设备 36, , , % 98

99 项目 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率 办公设备 2, , % 运输设备 3, , % 合计 42, , , % 1) 房屋建筑物 截至本预案签署日,Playtika 及其控股子公司未持有任何房屋建筑物 2) 房屋租赁情况 截至本预案签署日,Playtika 及其控股子公司的房屋租赁情况如下 : 序号 出租方 承租方 房屋坐落 1 Rafi Ben Ami Playtika Israel 8 HaHoshlim St., Hertzlya Pituah, Israel Rami Shviro Engineering Constructions 8 HaHoshlim St., Playtika Israel and Hertzlya Pituah, Israel Investments Ltd. Rami Shviro Engineering Constructions 8 HaHoshlim St., Playtika Israel and Hertzlya Pituah, Israel Investments Ltd. Yair 8 HaHoshlim St., Playtika Israel Haschahar Hertzlya Pituah, Israel H.M.Z 8 HaHoshlim St., Playtika Israel Holdings Ltd. Hertzlya Pituah, Israel Zion 8 HaHoshlim St., Playtika Israel I.M.Holdings Hertzlya Pituah, Israel Tidhar 8 HaHoshlim St., Construction Playtika Israel Hertzlya Pituah, Israel Ltd. 租赁面积 / 租 赁情况 380 m 2 ( 包含 9 个停车位 ) 租赁期限 截至 2020/12/ m 2 截至 2020/12/31 17 个停车位 30 个停车位 382 m 2 ( 包含 9 个停车位 ) 1,936 m 2 ( 包 含 5 个仓库 和 51 个停车 位 ) 556 m 2 ( 包含 13 个停车 位 ) 截至 2018/12/ /12/31 至 2018/12/31 截至 2020/12/31 截至 2020/12/31 截至 2020/12/31 注释 - - 即将续租一年

100 序号 出租方 承租方 房屋坐落 Yoel Raviv 8 Law Firm; Gosis (2011) Playtika Israel Ltd. Zion IM Real 9 Estate (Limtied Playtika Israel Partnership) 10 Edvest Ltd. Playtika Israel Eliav Management 11 and Playtika Israel Investments Ltd. 由 UBS wealth 12 management Israel LTD. 转 Playtika Israel 出租 13 Zefania Mekarkein Playtika Israel 14 Migdal Playtika Israel 15 Azrieli Group Ltd. Playtika Israel 16 District at Playtika (CIE Green Valley, INC.) LLC 17 Puente Hilles Playtika Business Holding Corp Center 18 Marine Playtika Properties Ltd. (Canada), Inc. 19 Ivanhoe Playtika Cambridge (Canada), Inc. Inc. 8 HaHoshlim St., Hertzlya Pituah, Israel 8 HaHoshlim St., Hertzlya Pituah, Israel 8 HaHoshlim St., Hertzlya Pituah, Israel 8 HaHoshlim St., Hertzlya Pituah, Israel 8 HaHoshlim St., Hertzlya Pituah, Israel 8 HaHoshlim St., Hertzlya Pituah, Israel 4 HaHoshlim St., Hertzlya Pituah, Israel Azrieli Center, Sarona, floor 51, Tel Aviv 2225 Village Walk Drive, Henderson, NV, USA Castleton Street, Suite 228, City of Industry, California, Peel Street, Montreal, Quebec 1000 De La Gauchetiere Street West, Montreal, Quebec, Canada. 租赁面积 / 租 赁情况 166 m 2 ( 包含 4 个停车位 ) 1,936 m 2 ( 包 含 4 个仓库 和 51 个停车 位 ) 租赁期限 截至 2020/12/31 截至 2020/12/ m 2 截至 2020/7/ m 2 ( 包含 23 个车位 ) 400 m 2 以及 10 个停车 位 2 间储藏室 1393 m 2 ( 包 含 50 个停车 位 ) 2,359 m 2 ( 包含 51 个 车位 ) 2873 平方英 尺 576 平方英 尺 约 9,604 平 方英尺 平方 英尺 截至 2020/12/31 截至 2020/4/ /9/1 至 2019/12/ /8/15 至 2020/12/ /10/1 至 2023/9/ /8/1 至 2020/12/ /7/1 至 2019/6/ /9/19 至 2018/12/ /11/1 至 注释

101 序号 出租方 承租方 房屋坐落 20 Playtika Level 1, Foster Kevin Charles Australia Pty Street, Surry Hills, Kanel Ltd NSW Atago, 21 Mori Building Playtika K.K. Minato-ku, Tokyo Atago Green Hills Mori Tower Central Park Tower, Sumitomo La Tour Shinjuku 22 Real Estate Playtika K.K. Room 1402, K.K. Nishi-Shinjuku, Shinjuku-ku, Tokyo 6 Maria Rosetti Str., 23 4th floor space 4A, Rosetti Tower Homerun 5th floor space 5A, Invest S.R.L. Ciero S.R.L. District 2, Bucharest, Romania 6 Maria Rosetti Str., 24 4th floor space 4A, Rosetti Tower Homerun 5th floor space 5A, Invest S.R.L. Ciero S.R.L. District 2, Bucharest, Romania 25 Juana Manso 1750, Homerun Faustina 3rd Floor, office: 2B, Argentina Inversora S.A. Buenos Aires City S.R.L. Unit Republic of Belarus, 26 Letitbe LLC Playtika Bel, , Minsk, LLC Platonova street, 20b, office 16, Estate Balance Playtika Bel, 208A-2 Moskovskaya LLC St., Brest st and 2 nd Floor, 7, Forum Group Home Run Briullova St., Kyiv, Ukraine Ukraine Ukraine 29 Menora LTD 49000, Dnipro, Playtika Sholom-Aleikhema Ukraine, LLC Street, 4/26, 7 floor 30 Menora LTD 49000, Dnipro, Playtika Sholom-Aleikhema Ukraine, LLC Street, 4/26, 17 floor 租赁面积 / 租 赁情况 约 189 m 2 租赁期限 2016/7/18 至 2019/7/ m /6/1 至 2019/5/ /12/ m 2 至 2019/12/ m 2 截至 2020/2/ m 2 ( 包含 1 个 停车位 ) 截至 2020/2/ m /6/1 至 2020/5/31 1,833.2 m /7/1 至 2019/1/1 284 m /1/1 至 2019/12/ m /3/11 至 2020/2/ m /7/1 至 2019/5/ m /9/1 至 2021/6/30 注释

102 序号 出租方 承租方 房屋坐落 31 Menora LTD 49000, Dnipro, Playtika Sholom-Aleikhema Ukraine, LLC Street, 4/26, 12 floor 32 Alkepital LLC Floor 1 and 2, Playtika Vinnytsya, 30-A Ukraine LLC Kosmonavtiv St. 租赁面积 / 租 赁情况 租赁期限 296,9 m /8/7 至 2020/7/6 2017/05/19 1, m 2 至 2020/04/19 注释 Voytsehivskyi Oleksandr Vladislavovyc Playtika Ukraine, LLC 4 th Floor, Vinnytsya,30-A Kosmonavtiv St. 180 m /6/1 至 2019/5/31 - h PE 34 MVN LLC Playtika Ukraine, LLC 8 th Floor, Vinnytsya,30-A Kosmonavtiv St. 829 m /2/1 至 2019/2/1 - Sholohov 35 Victor Viacheslavovic Playtika Ukraine, LLC 5 th Floor, Vinnytsya, 30-A Kosmonavtiv St m /8/1 至 2020/7/29 - h 36 Ivanchenko Vasil Leonidovych Playtika Ukraine, LLC 02098, Kyiv, Dniprovska naberejna Street, 26-Ж, 24 th Floor m /12/7-2018/11/7 续期流程中 37 Ivanchenko Vasil Leonidovych Playtika Ukraine, LLC 02098, Kyiv, Dniprovska naberejna Street, 26-Ж, 20 th Floor m /7/15 至 2019/6/15-38 Ivanchenko Vasil Leonidovych Playtika Ukraine, LLC 02098, Kyiv, Dniprovska naberejna Street, 26-Ж, 19 th Floor 2015/12/ m 2 至 2018/10/31 续期流程中 39 Ivanchenko Vasil Leonidovych Playtika Ukraine, LLC 02098, Kyiv, Dniprovska naberejna Street, 26-Ж, 16 th Floor 88.8 m 2 截至 2020/3/31-40 Arzumanian Natalia Sergiivna PE Playtika Ukraine, LLC 02098, Kyiv, Dniprovska naberejna Street, 26-Ж m /4/1 至 2020/3/ , Kyiv, 41 ZIG-JYTLOS ERVIS LLC Playtika Ukraine, LLC Dniprovska naberejna Street, 26-Ж, 25 th 157,6 m /9/15 至 2020/8/31 - Floor 102

103 序号出租方承租方房屋坐落 220 North 42 Aberdeen Owner LLC THE IRVINE 43 COMPANY LLC Mortimer 44 House 2 nd Floor, suite 200, Playtika 220 North Aberdeen, Chicago Chicago, Illinois, nd Floor, Suite No. 250, 620 Newport Playtika Center Drive, Holding Corp. Newport Beach, CA Playtika Mortimer UK-House of Street, London, W1T Fun 3JH 租赁面积 / 租 赁情况 租赁期限 3,500 m 2 截至 2023/10/28 1,348 m /6/1 至 2021/1/31 2 个办公室, 2018/8/20 至 24 个工位 2019/8/20 注释 ) 电子设备 截至本预案签署日,Playtika 及其控股子公司主要电子设备为用于其主营业 务经营的计算机及网络设备 (2) 无形资产情况 截至本预案签署日,Playtika 及其控股子公司无形资产具体情况如下 : 1) 注册商标 截至本预案签署日,Playtika 及其控股子公司在全球共持有 834 个已注册 / 已批准商标和 156 个商标申请 商标情况具体如下 : 序号 注册申请人 国家 / 地 区 商标名称申请号注册号注册日期状态 1 Playtika Israel REIGN OF RICHES 87/326, /30/2018 已注册 2 Playtika Israel FUROCIOUS FOOTBALL 85/610, /01/2013 已注册 3 Playtika Israel GATOR TREASURE 86/150, /01/2014 已注册 4 Playtika Israel GHOST MOTEL 85/940, /31/2013 已注册 5 Playtika Israel GIANT WOLF 86/395, /21/2015 已注册 6 Playtika Israel 白俄罗斯 PLAYTIKA /23/2014 已注册 103

104 序号 注册申请人 国家 / 地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 7 Playtika Israel 加拿大 PLAYTIKA TMA /16/2012 已注册 8 Playtika Israel SWEET DEVIL 87/319, /21/2017 已注册 9 Playtika Israel 2 DRAGONS 86/932, /25/2017 已注册 10 Playtika Israel 5 TIGERS GRAND 87/326, /05/2017 已注册 11 Playtika Israel 7 SHINING PANDAS 87/399, /21/2017 已注册 12 Playtika Israel 7 VINTAGE 85/762, /19/2013 已注册 13 Playtika Israel 14 Playtika Israel 15 Playtika Israel 16 Playtika Israel ALADDIN'S WHEEL OF WISHES ALL-STAR CHRISTMAS AMERICAN GLAMOUR AMERICAN GLAMOUR 2 87/001, /30/2017 已注册 86/478, /21/2015 已注册 86/491, /16/2016 已注册 87/319, /17/2017 已注册 17 Playtika Israel AMERICAN GLORY 86/570, /11/2016 已注册 18 Playtika Israel ARABIAN TALES 85/610, /18/2012 已注册 19 Playtika Israel AROUND THE WORLD IN 80 85/734, /19/2013 已注册 SPINS 20 Playtika Israel ARTIC TIGER 86/151, /01/2014 已注册 21 Playtika Israel AZTEC WARRIOR 86/497, /18/2015 已注册 22 Playtika Israel BAR-B BOOM! 85/935, /31/2013 已注册 23 Playtika Israel BEAST AND THE ROSE 86/383, /17/2015 已注册 24 Playtika Israel BEAUTIFUL BANDITS 86/032, /04/2014 已注册 25 Playtika Israel BEEEZ 85/561, /20/2012 已注册 26 Playtika Israel BEER BONANZA 86/641, /21/2016 已注册 27 Playtika Israel BID OF LUCK 85/563, /20/2012 已注册 28 Playtika Israel BIG CITY LOVE 86/467, /21/2015 已注册 29 Playtika Israel BILLION DOLLAR RUN 86/501, /25/2015 已注册 30 Playtika Israel BLOODY WINS 85/763, /18/2013 已注册 104

105 序号 注册申请人 国家 / 地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 31 Playtika Israel BOUNTIFUL BLOSSOMS 87/379, /21/2017 已注册 32 Playtika Israel BOUNTY REEF 85/710, /19/2013 已注册 33 Playtika Israel BUFFALO DREAMS 86/627, /14/2016 已注册 34 Playtika Israel BUNNY BARN 85/886, /21/2014 已注册 35 Playtika Israel BURSTING REELS 86/615, /25/2016 已注册 36 Playtika Israel CA$H CATCH 85/937, /31/2013 已注册 37 Playtika Israel CABARET ROUGE 86/662, /07/2017 已注册 38 Playtika Israel CALIFORNIA SURFIN' 86/332, /17/2015 已注册 39 Playtika Israel CAMELOT PAYS A LOT 85/762, /19/2013 已注册 40 Playtika Israel CANDY SHOP 85/816, /18/2013 已注册 41 Playtika Israel CAPTAIN PELICAN 87/426, /02/2018 已注册 42 Playtika Israel CARNIVAL FRENZY 85/563, /16/2012 已注册 43 Playtika Israel CASH CREATURES 85/816, /09/2013 已注册 44 Playtika Israel CASH MAHAL 86/904, /02/2017 已注册 45 Playtika Israel CASH ZONE 86/904, /30/2017 已注册 46 Playtika Israel CASINO CAPER 86/122, /17/2015 已注册 47 Playtika Israel CAT CHEF 85/561, /28/2012 已注册 48 Playtika Israel CELTIC DREAM 87/281, /30/2017 已注册 49 Playtika Israel CELTIC SHORES 86/491, /21/2015 已注册 50 Playtika Israel CHEESE HEIST 86/632, /21/2016 已注册 51 Playtika Israel 澳大利亚 Cheetah (Logo) /12/2015 已注册 52 Playtika Israel 白俄罗斯 Cheetah (Logo) /19/2015 已注册 53 Playtika Israel 加拿大 Cheetah (Logo) TMA /16/2017 已注册 54 Playtika Israel 中国 Cheetah (Logo) /7/2015 已注册 55 Playtika Israel 中国 Cheetah (Logo) /7/2015 已注册 56 Playtika Israel 中国 Cheetah (Logo) /7/2015 已注册 57 Playtika Israel 中国 Cheetah (Logo) /7/2015 已注册 58 Playtika Israel 中国 Cheetah (Logo) /7/2015 已注册 59 Playtika Israel 中国 Cheetah (Logo) /7/2015 已注册 105

106 序号 注册申请人 国家 / 地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 60 Playtika Israel 欧盟 Cheetah (Logo) /3/2014 已注册 61 Playtika Israel 香港 Cheetah (Logo) /26/2015 已注册 62 Playtika Israel 以色列 Cheetah (Logo) /3/2016 已注册 63 Playtika Israel 64 Playtika Israel 马来西亚马来西亚 Cheetah (Logo) /6/2017 已注册 Cheetah (Logo) /26/2015 已注册 65 Playtika Israel 俄罗斯 Cheetah (Logo) /24/2016 已注册 66 Playtika Israel 新加坡 Cheetah (Logo) W 1W 01/16/2015 已注册 67 Playtika Israel 韩国 Cheetah (Logo) /14/2016 已注册 68 Playtika Israel 台湾 Cheetah (Logo) /1/2016 已注册 69 Playtika Israel 泰国 Cheetah (Logo) /4/2016 已注册 70 Playtika Israel 泰国 Cheetah (Logo) /10/2016 已注册 71 Playtika Israel 英国 Cheetah (Logo) UK UK /31/2014 已注册 72 Playtika Israel Cheetah (Logo) 86/320, /01/2015 已注册 73 Playtika Israel CHILI LOCO 86/332, /17/2015 已注册 74 Playtika Israel CITY OF QUEENS 87/413, /09/2018 已注册 75 Playtika Israel CIVILITREASURES 85/561, /28/2012 已注册 76 Playtika Israel 77 Playtika Israel CLEOPATRA'S QUEST CLOVER ADVENTURE 85/615, /25/2013 已注册 87/281, /05/2017 已注册 78 Playtika Israel CLOVERS & BELLS 85/881, /01/2013 已注册 79 Playtika Israel COASTER RUSH 86/625, /14/2016 已注册 80 Playtika Israel COIN BLAST 86/627, /13/2016 已注册 81 Playtika Israel COINS & CLOVERS 86/904, /02/2017 已注册 82 Playtika Israel COLOSSAL REWARDS 87/305, /23/2018 已注册 83 Playtika Israel CRAZY FOR CANDY 86/585, /27/2016 已注册 84 Playtika Israel CRAZY TRAIN 87/370, /24/2017 已注册 85 Playtika Israel CREEPY FORTUNES 85/561, /20/2012 已注册 106

107 序号 注册申请人 国家 / 地 区 商标名称申请号注册号注册日期状态 86 Playtika Israel CRYSTAL SPELLS 86/150, /15/2014 已注册 87 Playtika Israel DEEP SEEK 85/561, /28/2012 已注册 88 Playtika Israel DEVIL S CHOICE 87/514, /20/2018 已注册 89 Playtika Israel DIAMOND LIFE 86/453, /21/2015 已注册 90 Playtika Israel DIAMONDS OF INDIA 86/332, /17/2015 已注册 91 Playtika Israel DINER CASH 85/965, /31/2013 已注册 92 Playtika Israel DOWN UNDER 85/840, /01/2014 已注册 93 Playtika Israel DR. JEKYLL'S JACKPOT 86/581, /03/2015 已注册 94 Playtika Israel DR. MADSPIN 85/762, /25/2013 已注册 95 Playtika Israel DRAGON CHASE 86/511, /06/2015 已注册 96 Playtika Israel DRAGON DRAGON DRAGON 86/708, /13/2016 已注册 97 Playtika Israel DRAGON LORE 86/504, /25/2015 已注册 98 Playtika Israel DREAMING OF OZ 87/371, /24/2017 已注册 99 Playtika Israel ELEPHANT PARTY 86/332, /17/2015 已注册 100 Playtika Israel ELVES INC. 87/280, /05/2017 已注册 101 Playtika Israel EPIC RAPID BLAST 87/280, /26/2017 已注册 102 Playtika Israel ESCAPE ANYWHERE 86/362, /14/2015 已注册 103 Playtika Israel ETERNAL EGYPT 87/371, /24/2017 已注册 104 Playtika Israel FANCY CATS 86/904, /11/2017 已注册 105 Playtika Israel FANTASY CATS 86/699, /04/2017 已注册 106 Playtika Israel FARM FORTUNE 85/561, /28/2012 已注册 107 Playtika Israel FLAMING DEVILS 85/935, /11/2014 已注册 108 Playtika Israel FOREST OF MAGIC 85/561, /28/2012 已注册 109 Playtika Israel FORTUNE FILES 85/563, /16/2012 已注册 110 Playtika Israel FOXTROT FOLLIES 86/005, /31/2013 已注册 107

108 序号 注册申请人 国家 / 地 区 商标名称申请号注册号注册日期状态 111 Playtika Israel FRUIT O' PLENTY 85/763, /18/2013 已注册 112 Playtika Israel GENIE S TALE 87/326, /26/2017 已注册 113 Playtika Israel GET ME A PRINCE 87/625,848 5,438,31 04/03/2018 已注册 114 Playtika Israel GLITTER GIRLS 85/864, /24/2013 已注册 115 Playtika Israel GO BINGO 85/563, /06/2012 已注册 116 Playtika Israel GODDESS OF BABYLON 86/570, /03/2015 已注册 117 Playtika Israel GODDESS OF THE PYRAMIDS 86/656, /28/2016 已注册 118 Playtika Israel GOLD FOR GREECE 87/280, /30/2017 已注册 119 Playtika Israel GOLDEN GAZE 87/319, /22/2017 已注册 120 Playtika Israel GOLDEN SPELL 85/854, /21/2014 已注册 121 Playtika Israel GOLDMINE BANG 87/523, /06/2018 已注册 122 Playtika Israel GOLDY'S DINER 86/079, /04/2014 已注册 123 Playtika Israel GORILLA GOLD 86/151, /18/2016 已注册 124 Playtika Israel GRAND ASGARD 87/370, /24/2017 已注册 125 Playtika Israel HALLOWEEN SPELLS 86/662, /28/2016 已注册 126 Playtika Israel HALLOWEEN THRILLS 85/563, /16/2012 已注册 127 Playtika Israel HERE COMES SANTA 86/480, /21/2015 已注册 128 Playtika Israel HEROES OF CIMMERIA 87/328, /05/2017 已注册 129 Playtika Israel HIPPIE HIPPO 85/935, /31/2013 已注册 130 Playtika Israel HIPPO STAMPEDE 87/336, /12/2017 已注册 131 Playtika Israel 132 Playtika Israel HOT HOT FIREDOGS HOT VEGAS THRILLS 86/332, /17/2015 已注册 87/360, /12/2017 已注册 133 Playtika Israel I Heart Panda Logo 85/960, /31/2013 已注册 134 Playtika Israel ICEBERG BONANZA 85/614, /25/2012 已注册 108

109 序号 注册申请人 国家 / 地 区 商标名称申请号注册号注册日期状态 135 Playtika Israel IMMORTAL WINS 86/122, /29/2014 已注册 136 Playtika Israel INCREDIBLE PAN 87/319, /22/2017 已注册 137 Playtika Israel JACKPOT DESTINY 87/458, /20/2018 已注册 138 Playtika Israel JAGUAR QUEENS 86/383, /17/2015 已注册 139 Playtika Israel JOSEPHINE'S JEWELS 86/332, /17/2015 已注册 140 Playtika Israel JUNGLE LEGEND 86/588, /22/2016 已注册 141 Playtika Israel 142 Playtika Israel KABUKI KNOCKOUT KING OF THE GRILL 85/840, /10/2013 已注册 86/673, /05/2016 已注册 143 Playtika Israel KITTY IN BOOTS 86/332, /27/2018 已注册 144 Playtika Israel KOKOMO BEACH 86/496, /18/2015 已注册 145 Playtika Israel LADY BUG LOOT 86/332, /08/2015 已注册 146 Playtika Israel LEGEND OF THE FLAME 86/698, /16/2016 已注册 147 Playtika Israel LEPRECHAUN RICHES 2 87/326, /22/2017 已注册 148 Playtika Israel LIBERTY BASH! 87/434, /07/2017 已注册 149 Playtika Israel LIBERTY BELL 85/776, /18/2013 已注册 150 Playtika Israel LIL' GENIE 86/383, /17/2015 已注册 151 Playtika Israel LION'S ROAR 86/151, /22/2015 已注册 152 Playtika Israel LOVE & LUXURY 87/350, /24/2017 已注册 153 Playtika Israel LOVE IN VENICE 85/840, /10/2013 已注册 154 Playtika Israel LUCKY DERBY 86/423, /21/2015 已注册 155 Playtika Israel LUCKY FROG 87/319, /29/2017 已注册 156 Playtika Israel LUCKY IN PARIS 86/151, /01/2014 已注册 157 Playtika Israel LUCKY PHOENIX 86/384, /17/2015 已注册 109

110 序号 注册申请人 国家 / 地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 158 Playtika Israel LUCY Full Body (Logo) 85/539, /21/2012 已注册 159 Playtika Israel LUCY Headshot (Logo) 86/061, /02/2016 已注册 160 Playtika Israel MADE OF LUCK 86/013, /31/2013 已注册 161 Playtika Israel MAGIC TRIXIE 86/473, /21/2015 已注册 162 Playtika Israel MAJESTIC DOLPHIN 87/623, /03/2018 已注册 163 Playtika Israel MARS VS. FARM 86/669, /05/2016 已注册 164 Playtika Israel MASTER OF THE IMPOSSIBLE 85/710, /19/2013 已注册 165 Playtika Israel MEET YOUR LUCK ANYWHERE 85/860, /24/2013 已注册 166 Playtika Israel MEMORIES OF OZ 87/475, /03/2018 已注册 167 Playtika Israel MEOWZA! 86/151, /22/2014 已注册 168 Playtika Israel MERMAID MONEY 86/383, /17/2015 已注册 169 Playtika Israel MERMAID SPLASH 86/632, /21/2016 已注册 170 Playtika Israel MIGHTY MUSKETEERS 86/433, /05/2015 已注册 171 Playtika Israel MIGHTY PHOENIX 87/305, /05/2017 已注册 172 Playtika Israel MILLION DOLLAR HEIST 86/708, /16/2016 已注册 173 Playtika Israel MONSTER TREASURE 87/590, /03/2018 已注册 174 Playtika Israel MOON TRIP 85/854, /24/2013 已注册 175 Playtika Israel MOONLIGHT MONSTERS 86/526, /03/2016 已注册 176 Playtika Israel MOONLIGHT UNICORN 86/576, /27/2016 已注册 177 Playtika Israel MOUNT GRIZZLY 86/593, /27/2016 已注册 178 Playtika Israel MUSIC OF THE PHANTOM 86/151, /22/2014 已注册 179 Playtika Israel MYSTICAL MOJO 86/668, /07/2016 已注册 110

111 序号 注册申请人 国家 / 地区 180 Playtika Israel 181 Playtika Israel 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 NASHVILLE NIGHTS 86/332, /06/2015 已注册 NEPTUNE'S FORTUNE 86/485, /16/2016 已注册 182 Playtika Israel OCEAN SPLENDOR 86/454, /07/2015 已注册 183 Playtika Israel OCTOBER GRAND 87/571, /06/2018 已注册 184 Playtika Israel ONCE UPON A SPIN 87/371, /24/2017 已注册 185 Playtika Israel ORIENTAL SECRETS 85/561, /20/2012 已注册 186 Playtika Israel OUTBACK GOLD 86/384, /17/2015 已注册 187 Playtika Israel OUTER SPACE CASH 86/698, /27/2016 已注册 188 Playtika Israel PAGODA BEAUTIES 86/473, /21/2015 已注册 189 Playtika Israel PANDA CHI 87/281, /05/2017 已注册 190 Playtika Israel PARTY IN WINDERLAND 85/642, /25/2012 已注册 191 Playtika Israel PEARL ISLAND 86/721, /13/2016 已注册 192 Playtika Israel PETS OF THE LIVING DEAD 86/040, /11/2014 已注册 193 Playtika Israel PHARAOH CA$H 87/474, /10/2018 已注册 194 Playtika Israel PINK GEMS 86/151, /22/2014 已注册 195 Playtika Israel PIXIE QUEEN 86/647, /21/2016 已注册 196 Playtika Israel 澳大利亚 PLAYTIKA /11/2012 已注册 197 Playtika Israel 中国 PLAYTIKA /21/2015 已注册 198 Playtika Israel 中国 PLAYTIKA /14/2015 已注册 199 Playtika Israel 中国 PLAYTIKA /21/2014 已注册 200 Playtika Israel 中国 PLAYTIKA /14/2015 已注册 201 Playtika Israel 中国 PLAYTIKA /7/2015 已注册 202 Playtika Israel 中国 PLAYTIKA /14/2015 已注册 203 Playtika Israel 欧盟 PLAYTIKA /7/2014 已注册 204 Playtika Israel 香港 PLAYTIKA /23/2015 已注册 205 Playtika Israel 以色列 PLAYTIKA /2/2012 已注册 206 Playtika Israel 日本 PLAYTIKA /15/2015 已注册 111

112 序号 注册申请人 207 Playtika Israel 208 Playtika Israel 国家 / 地区马来西亚马来西亚 商标名称申请号注册号注册日期状态 PLAYTIKA /6/2017 已注册 PLAYTIKA /26/2015 已注册 209 Playtika Israel 俄罗斯 PLAYTIKA /10/2016 已注册 210 Playtika Israel 新加坡 PLAYTIKA V 5V 01/16/2015 已注册 211 Playtika Israel 韩国 PLAYTIKA /13/2016 已注册 212 Playtika Israel 台湾 PLAYTIKA /1/2016 已注册 213 Playtika Israel 泰国 PLAYTIKA /22/2017 已注册 214 Playtika Israel 泰国 PLAYTIKA /9/2016 已注册 215 Playtika Israel 英国 PLAYTIKA /6/2013 已注册 216 Playtika Israel PLAYTIKA 85/320, /24/2013 已注册 217 Playtika Israel PLAYTIKA 85/320, /09/2013 已注册 218 Playtika Israel 澳大利亚 219 Playtika Israel 白俄罗斯 220 Playtika Israel 加拿大 221 Playtika Israel 中国 222 Playtika Israel 中国 223 Playtika Israel 中国 224 Playtika Israel 中国 225 Playtika Israel 中国 226 Playtika Israel 中国 227 Playtika Israel 欧盟 228 Playtika Israel 香港 229 Playtika Israel 以色列 230 Playtika Israel 日本 PLAYTIKA & Cheetah (Logo) /12/2015 已注册 PLAYTIKA & Cheetah (Logo) /19/2015 已注册 PLAYTIKA & TMA Cheetah (Logo) 5 2/16/2017 已注册 PLAYTIKA & Cheetah (Logo) /7/2015 已注册 PLAYTIKA & Cheetah (Logo) /7/2015 已注册 PLAYTIKA & Cheetah (Logo) /7/2015 已注册 PLAYTIKA & Cheetah (Logo) /21/2015 已注册 PLAYTIKA & Cheetah (Logo) /28/2015 已注册 PLAYTIKA & Cheetah (Logo) /21/2015 已注册 PLAYTIKA & Cheetah (Logo) /3/2014 已注册 PLAYTIKA & Cheetah (Logo) /26/2015 已注册 PLAYTIKA & Cheetah (Logo) /3/2016 已注册 PLAYTIKA & Cheetah (Logo) /15/2015 已注册 112

113 国家 / 地序号注册申请人商标名称申请号注册号注册日期状态区马来西 PLAYTIKA & 231 Playtika Israel /23/2015 已注册亚 Cheetah (Logo) 马来西 PLAYTIKA & 232 Playtika Israel /23/2015 已注册亚 Cheetah (Logo) PLAYTIKA & 233 Playtika Israel 俄罗斯 /28/2016 已注册 Cheetah (Logo) PLAYTIKA & Playtika Israel 新加坡 1/16/2015 已注册 Cheetah (Logo) 0W 0W PLAYTIKA & 235 Playtika Israel 韩国 /13/2016 已注册 Cheetah (Logo) PLAYTIKA & 236 Playtika Israel 台湾 /1/2016 已注册 Cheetah (Logo) PLAYTIKA & 237 Playtika Israel 泰国 /11/2016 已注册 Cheetah (Logo) PLAYTIKA & 238 Playtika Israel 泰国 /9/2016 已注册 Cheetah (Logo) PLAYTIKA & UK Playtika Israel 英国 /31/2014 已注册 Cheetah (Logo) 3643 PLAYTIKA & 240 Playtika Israel 86/320,498 5,151,567 2/28/2017 已注册 Cheetah (Logo) PLAYTIKA & Man 241 Playtika Israel 85/563,157 4,245,015 11/20/2012 已注册 Design PLAYTIKA (in 242 Playtika Israel 日本 /15/2015 已注册 Katakana) PLAYTIKA 243 Playtika Israel 86/079,671 4,571,181 7/22/2014 已注册 PLAYGROUND 白俄罗 PLAYTIKA with 244 Playtika Israel /23/2014 已注册斯 Man Design PLAYTIKA with 245 Playtika Israel 欧盟 /7/2014 已注册 Man Design 246 Playtika Israel 英国 12/6/2013 已注册 247 Playtika Israel POKER FRIENDS 85/482,905 4,335,778 5/14/2013 已注册澳大利 248 Playtika Israel POKER HEAT /31/2016 已注册亚 TMA Playtika Israel 加拿大 POKER HEAT /6/2017 已注册 Playtika Israel 中国 POKER HEAT /7/2017 已注册 251 Playtika Israel 中国 POKER HEAT /7/2017 已注册 252 Playtika Israel 中国 POKER HEAT /7/2017 已注册 253 Playtika Israel 中国 POKER HEAT A A 4/21/2017 已注册 PLAYTIKA with UK UK Man Design

114 序号 注册申请人 国家 / 地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 254 Playtika Israel 中国 POKER HEAT /14/2017 已注册 255 Playtika Israel 欧盟 POKER HEAT /16/2016 已注册 256 Playtika Israel 英国 POKER HEAT UK /6/2016 已注册 257 Playtika Israel POKER HEAT 86/889, /11/2017 已注册 258 Playtika Israel POKER HEAT 86/888, /11/2017 已注册 259 Playtika Israel POWER SLOTTO 76/014, /07/2002 已注册 260 Playtika Israel PRINCE ECLIPSE 86/433, /27/2015 已注册 261 Playtika Israel PRINCESS GOLDIE 87/334, /02/2018 已注册 262 Playtika Israel PURRYMID PRINCE 87/379, /23/2018 已注册 263 Playtika Israel QUEEN NEPTUNE 87/001, /25/2017 已注册 264 Playtika Israel QUEST IN WONDERLAND 87/379, /21/2017 已注册 265 Playtika Israel RAINFOREST KING 86/904, /09/2017 已注册 266 Playtika Israel RAPID CATS 87/413, /16/2018 已注册 267 Playtika Israel RAPID FIRE JACKPOTS 86/708, /04/2016 已注册 268 Playtika Israel REEL DESTINY 86/062, /04/2014 已注册 269 Playtika Israel 270 Playtika Israel REEL INVESTIGATIONS REIGNING DIAMONDS 85/642, /25/2012 已注册 86/708, /29/2016 已注册 271 Playtika Israel RETURN TO EDEN 87/381, /23/2018 已注册 272 Playtika Israel RETURN TO WONDERLAND 86/694, /27/2017 已注册 273 Playtika Israel RICHES OF ALADDIN 86/384, /17/2015 已注册 274 Playtika Israel RICHES OF ASGARD 86/384, /17/2015 已注册 275 Playtika Israel RIDE EM WILD 87/451, /10/2018 已注册 276 Playtika Israel RIVERBOAT RICHES 86/714, /25/2016 已注册 277 Playtika Israel ROCK HISTORY 85/628, /29/2013 已注册 114

115 序号 注册申请人 国家 / 地 区 商标名称申请号注册号注册日期状态 278 Playtika Israel ROMAN TRIUMPHS 85/614, /18/2012 已注册 279 Playtika Israel ROUTE TO RICHES 85/614, /25/2012 已注册 280 Playtika Israel RUSH FOR RICHES 85/687, /19/2013 已注册 281 Playtika Israel SAFARI FORTUNE 85/853, /24/2013 已注册 282 Playtika Israel SAFE BET 85/847, /10/2013 已注册 283 Playtika Israel SALOON RUSH 85/563, /20/2012 已注册 284 Playtika Israel SAMBA RHYTHM 87/554, /03/2018 已注册 285 Playtika Israel SAMBA SHAKE 86/543, /29/2015 已注册 286 Playtika Israel SANTAMANIA 85/563, /16/2012 已注册 287 Playtika Israel 澳大利亚 SAVE AN ALIEN /16/2012 已注册 288 Playtika Israel 加拿大 SAVE AN ALIEN TMA /16/2012 已注册 289 Playtika Israel 以色列 SAVE AN ALIEN /2/2012 已注册 290 Playtika Israel SAVE AN ALIEN 85/320, /15/2012 已注册 291 Playtika Israel SAVE AN ALIEN 85/976,028 4,100,301 2/14/2012 已注册 292 Playtika Israel SCRATCH THAT! 85/822, /26/2015 已注册 293 Playtika Israel SCRATCH THAT! 85/980, /05/2013 已注册 294 Playtika Israel 295 Playtika Israel 296 Playtika Israel SCRATCH THAT! & Design SCRATCH THAT! & Design SECRETS OF THE HIMALAYAS 85/822, /26/2015 已注册 85/979, /05/2013 已注册 87/334, /31/2017 已注册 297 Playtika Israel SHINING ARMOR 85/870, /16/2015 已注册 298 Playtika Israel SILVER LION 86/543, /29/2015 已注册 299 Playtika Israel SKELETON BAY 86/648, /28/2016 已注册 300 Playtika Israel SLEEPING ROSE 86/536, /29/2015 已注册 301 Playtika Israel SLOTO MANIA LUCY SM & Design 85/511, /25/2012 已注册 115

116 序号 注册申请人 国家 / 地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 302 Playtika Israel SLOTO MATEY 85/561, /20/2012 已注册 303 Playtika Israel 澳大利亚 SLOTOMANIA /16/2012 已注册 304 Playtika Israel 加拿大 SLOTOMANIA TMA /14/2012 已注册 305 Playtika Israel 中国 SLOTOMANIA /14/2015 已注册 306 Playtika Israel 中国 SLOTOMANIA /28/2014 已注册 307 Playtika Israel 中国 SLOTOMANIA /21/2014 已注册 308 Playtika Israel 中国 SLOTOMANIA /28/2015 已注册 309 Playtika Israel 中国 SLOTOMANIA /14/2015 已注册 310 Playtika Israel 中国 SLOTOMANIA /14/2015 已注册 311 Playtika Israel 欧盟 SLOTOMANIA /7/2014 已注册 312 Playtika Israel 香港 SLOTOMANIA /26/2015 已注册 313 Playtika Israel 以色列 SLOTOMANIA /2/2012 已注册 314 Playtika Israel 日本 SLOTOMANIA /15/2015 已注册 315 Playtika Israel 马来西亚 SLOTOMANIA /6/2017 已注册 316 Playtika Israel 马来西亚 SLOTOMANIA /8/2015 已注册 317 Playtika Israel 俄罗斯 SLOTOMANIA /28/2016 已注册 318 Playtika Israel 新加坡 SLOTOMANIA U 3U 1/16/2015 已注册 319 Playtika Israel 韩国 SLOTOMANIA /13/2016 已注册 320 Playtika Israel 台湾 SLOTOMANIA /1/2016 已注册 321 Playtika Israel 泰国 SLOTOMANIA TM /26/2015 已注册 322 Playtika Israel 泰国 SLOTOMANIA /23/2017 已注册 323 Playtika Israel 英国 SLOTOMANIA UK UK /08/2013 已注册 324 Playtika Israel SLOTOMANIA 85/320, /18/2013 已注册 325 Playtika Israel SLOTOMANIA 85/320, /09/2013 已注册 326 Playtika Israel 日本 SLOTOMANIA (in Katakana) /15/2015 已注册 327 Playtika Israel 中国 SLOTOMANIA (Logo) /21/2015 已注册 328 Playtika Israel 中国 SLOTOMANIA (Logo) /14/2015 已注册 329 Playtika Israel 中国 SLOTOMANIA (Logo) /7/2015 已注册 116

117 国家 / 地序号注册申请人商标名称申请号注册号注册日期状态区 330 Playtika Israel 中国 331 Playtika Israel 中国 332 Playtika Israel 中国 333 Playtika Israel 欧盟 334 Playtika Israel 俄罗斯 335 Playtika Israel 英国 336 Playtika Israel 337 Playtika Israel 338 Playtika Israel 欧盟 339 Playtika Israel 马来西亚 340 Playtika Israel 马来西亚 341 Playtika Israel 马来西亚 342 Playtika Israel 台湾 343 Playtika Israel 泰国 344 Playtika Israel 泰国 345 Playtika Israel 英国 SLOTOMANIA (Logo) /28/2015 已注册 SLOTOMANIA (Logo) /7/2015 已注册 SLOTOMANIA (Logo) /14/2015 已注册 SLOTOMANIA (Logo) /30/2014 已注册 SLOTOMANIA (Logo) /16/2016 已注册 SLOTOMANIA UK UK (Logo) /08/2013 已注册 SLOTOMANIA (Logo) 85/852, /10/2013 已注册 SLOTOMANIA 777 & Design 86/705, /10/2016 已注册 Slotomania Lucy Character New Full /8/2016 已注册 Pose (Color) Slotomania Lucy Character New Full /29/2017 已注册 Pose (Color) Slotomania Lucy Character New Full /15/2017 已注册 Pose (Color) Slotomania Lucy Character New Full /6/2017 已注册 Pose (Color) Slotomania Lucy Character New Full /16/2016 已注册 Pose (Color) Slotomania Lucy Character New Full /26/2017 已注册 Pose (Color) Slotomania Lucy Character New Full /20/2017 已注册 Pose (Color) Slotomania Lucy UK UK Character New Full Pose (Color) 07/17/2015 已注册 346 Playtika Israel SLOTTO 75/202, /14/2000 已注册 117

118 序号 注册申请人 国家 / 地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 347 Playtika Israel SNOW EMPRESS 87/001, /13/2017 已注册 348 Playtika Israel SPACE BOWLING 86/151, /15/2014 已注册 349 Playtika Israel SPACE FORTUNE 85/853, /10/2013 已注册 350 Playtika Israel SPARKLING SHORES 87/326, /05/2017 已注册 351 Playtika Israel SPIN HEROES 85/816, /18/2013 已注册 352 Playtika Israel SPINOVATIONS 85/734, /19/2013 已注册 353 Playtika Israel SPINSTONES 85/881, /01/2013 已注册 354 Playtika Israel SPOOKY SCHOOL 85/687, /19/2013 已注册 355 Playtika Israel SPORTS FEVER 85/734, /26/2013 已注册 356 Playtika Israel STARS & STARLETS 85/610, /18/2012 已注册 357 Playtika Israel STICKY STREAK 86/904, /09/2018 已注册 358 Playtika Israel SUPER DOUBLE JEWELS 86/708, /13/2016 已注册 359 Playtika Israel SUSHIRAMA 87/282, /31/2017 已注册 360 Playtika Israel SWEET FOREST 87/497, /20/2018 已注册 361 Playtika Israel TALES & FABLES 86/005, /31/2013 已注册 362 Playtika Israel TEMPLE PRINCESS 86/932, /02/2017 已注册 363 Playtika Israel TEXAS BOSS 85/610, /18/2012 已注册 364 Playtika Israel THE GREAT PIERRE 86/551, /21/2016 已注册 365 Playtika Israel THIS IS SPARTA! 86/395, /28/2015 已注册 366 Playtika Israel THRONE OF RICHES 85/563, /16/2012 已注册 367 Playtika Israel TIGER TROPICS 86/409, /21/2015 已注册 368 Playtika Israel TIKI SPINS 86/904, /25/2017 已注册 369 Playtika Israel TOP DOG SHOW 86/668, /05/2016 已注册 370 Playtika Israel TORO DE ORO 86/332, /10/2015 已注册 371 Playtika Israel TREASURE SHIP 86/678, /28/2016 已注册 372 Playtika Israel TRIDENT SEA 87/326, /05/2017 已注册 373 Playtika Israel TRIPLE SWEETS 86/708, /29/2016 已注册 374 Playtika Israel VEGA$ WEDDINGS 85/614, /29/2014 已注册 118

119 序号 注册申请人 国家 / 地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 375 Playtika Israel VEGAS 澳大利 DOWNTOWN 亚 SLOTS /22/2017 已注册 VEGAS 376 Playtika Israel DOWNTOWN 86/599, /21/2016 已注册 SLOTS 377 Playtika Israel VEGAS DOWNTOWN 86/599, /21/2016 已注册 SLOTS 378 Playtika Israel VEGAS WORDS 87/326, /30/2018 已注册 379 Playtika Israel VEGAS WORDS 87/313, /06/2018 已注册 380 Playtika Israel VEGAS WORDS - DOWNTOWN 87/326, /16/2018 已注册 SLOTS 381 Playtika Israel VEGAS ZOMBIES 86/423, /12/2015 已注册 382 Playtika Israel VIKINGZ 85/561, /29/2013 已注册 383 Playtika Israel VOLCANO GODDESS 86/384, /17/2015 已注册 384 Playtika Israel WACKY WEEDS 85/563, /16/2012 已注册 385 Playtika Israel WAIKIKI TIKI 86/020, /04/2014 已注册 386 Playtika Israel WILD HOWL 87/282, /30/2017 已注册 387 Playtika Israel WILD LUCK 85/840, /10/2013 已注册 388 Playtika Israel WILD MONKEYS 86/491, /23/2016 已注册 389 Playtika Israel WILD PIZZERIA 86/503, /25/2015 已注册 390 Playtika Israel WILD QUEENS 86/522, /25/2015 已注册 391 Playtika Israel WILD SEASONS 86/395, /21/2015 已注册 392 Playtika Israel WITCHY WINS 86/455, /07/2015 已注册 393 Playtika Israel WIZARD OF LUCK 86/521, /06/2015 已注册 394 Playtika Israel XTRAVAGANZA 85/804, /08/2014 已注册 395 Playtika Israel ZEUS & THE GODDESS 86/625, /14/2016 已注册 396 Playtika Israel ZOMBIE PICNIC 85/687, /25/2012 已注册 397 PI UK BRAVE RED 87/379, /21/2017 已注册 398 PI UK ENCHANTED SNOW 86/522, /19/2016 已注册 119

120 序号 注册申请人 国家 / 地 区 商标名称申请号注册号注册日期状态 399 PI UK FOUNTAIN OF GOLD 87/286, /26/2017 已注册 400 PI UK HOF ADVENTURE 87/286, /26/2017 已注册 401 PI UK 香港 HOUSE OF FUN /27/2015 已注册 402 PI UK 香港 HOUSE OF FUN (Logo) /27/2015 已注册 403 PI UK 马来西 亚 HOUSE OF FUN (Logo) /21/2015 已注册 404 PI UK 马来西 亚 HOUSE OF FUN (Logo) /14/2016 已注册 405 PI UK 新加坡 HOUSE OF FUN (Logo) R R 01/20/2015 已注册 406 PI UK 韩国 HOUSE OF FUN (Logo) /25/2016 已注册 407 PI UK 台湾 HOUSE OF FUN (Logo) /16/2015 已注册 408 PI UK PURRYMID PRINCE 87/379, /21/2017 已注册 409 PI UK TEXAS STAR 85/815, /25/2013 已注册 MONKEYS GOLD 87/185, /23/2017 已注册 ADORBS! 86/932, /02/2017 已注册 ALPS OF MATTERHORN 86/699, /03/2016 已注册 120

121 序号 注册申请人 国家 / 地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 ASIAN ELEPHANT 86/528, /26/2016 已注册 ASIAN ELEPHANT 86/514, /06/2015 已注册 BAYOU MAGIC 86/469, /28/2015 已注册 BEAUTY OF THE NILE 86/526, /19/2016 已注册 BEAUTY OF THE NILE 86/515, /29/2015 已注册 BIG HIPPO 86/471, /28/2015 已注册 BIG TIKI 86/484, /11/2015 已注册 BLACKBEARD'S RICHES 87/185, /09/2017 已注册 BUFFALO 'N' RHINO 86/497, /18/2015 已注册 CABARET DREAMS 86/457, /30/2015 已注册 CASCADING CRITTERS 87/001, /16/2017 已注册 CASHTONIUM 87/185, /09/2017 已注册 CELESTIAL RICHES 87/185, /09/2017 已注册 121

122 序号 注册申请人 国家 / 地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 CHARMING FROG 87/208, /21/2017 已注册 中国 PANDA 86/488, /11/2015 已注册 CLASSIC STAR JACKPOTS 86/904, /25/2017 已注册 DARK JAGUAR 86/480, /04/2015 已注册 DIAMOND FOREST 86/645, /05/2016 已注册 DINERO DE DORADO 87/208, /22/2017 已注册 DOUBLE RHINO 86/468, /28/2015 已注册 DOWN UNDER GOLD 86/463, /11/2017 已注册 ELEMENTAL DRAGONS 86/488, /18/2015 已注册 ENCHANTED SNOW 86/526, /04/2017 已注册 EXOTIC FISH 86/525, /15/2015 已注册 FAIRY BLISS 87/149, /09/2017 已注册 FAIRY WINGS 85/762, /19/2013 已注册 122

123 序号 注册申请人 国家 / 地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 FATAL BEAUTY 87/149, /09/2017 已注册 FLUFFY LOVE 86/455, /23/2015 已注册 FLUFFY ZOO 86/695, /23/2016 已注册 FORBIDDEN KINGDOM 86/526, /04/2017 已注册 FORBIDDEN KINGDOM 86/515, /06/2015 已注册 FRAU'S FORTUNE 86/904, /25/2017 已注册 FU MAN FORTUNE 87/001, /25/2017 已注册 FU XING 86/699, /03/2016 已注册 GIANT'S TREASURE 86/692, /25/2016 已注册 GODDESSES OF ASGARD 86/476, /28/2015 已注册 GODDESSES OF TROY 86/529, /25/2017 已注册 GONE COUNTRY 86/528, /19/2016 已注册 GORILLA GRAND 87/001, /25/2017 已注册 123

124 序号 注册申请人 国家 / 地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 GORILLA KING 86/452, /27/2016 已注册 GORILLA KING II 86/452, /27/2016 已注册 GREAT FORTUNE DRAGON 86/904, /25/2017 已注册 GREAT LION 87/187, /22/2017 已注册 GUPPY LOVE 86/488, /29/2015 已注册 HEIDI OF HOLLAND 87/186, /27/2017 已注册 HO HO HO 86/480, /04/2015 已注册 HOT HOT MACAU 87/001, /25/2017 已注册 HOT HOT VEGAS 86/488, /01/2015 已注册 HOT IN RIO 87/206, /22/2017 已注册 澳大利亚 HOUSE OF FUN /10/2015 已注册 欧盟 HOUSE OF FUN /20/2018 已注册 新西兰 HOUSE OF FUN /16/2015 已注册 124

125 序号 注册申请人 国家 / 地商标名称申请号注册号注册日期状态区 UK UK 英国 HOUSE OF FUN 2/2/2018 已注册 澳大利亚欧盟新西兰英国 HOUSE OF FUN (Logo) /10/2015 已注册 HOUSE OF FUN (Logo) /14/2015 已注册 HOUSE OF FUN (Logo) /11/2015 已注册 HOUSE OF FUN (Logo) /4/2015 已注册 HOUSE OF FUN (Logo) 86/427, /09/2015 已注册 IMMORTAL WILDS 86/526, /09/2017 已注册 IMMORTAL WILDS 86/515, /04/2016 已注册 IRISH EMERALDS 86/692, /25/2016 已注册 ISLE OF EASTER 86/692, /26/2016 已注册 JEWELS OF SHEBA 86/488, /11/2015 已注册 KITTY GEMS 86/488, /18/2015 已注册 LADY OF FATE 86/484, /11/2015 已注册 125

126 序号 注册申请人 国家 / 地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 LADY UNICORN 86/488, /29/2015 已注册 LEGENDS OF ALADDIN 86/468, /28/2015 已注册 MAGNIFICENT GENIE 87/187, /22/2017 已注册 MASSIVE REELS 86/649, /26/2016 已注册 MERMAID MISCHIEF 86/480, /04/2015 已注册 MONSTER RICHES 87/149, /09/2017 已注册 NUTCRACKER 86/699, /29/2017 已注册 PRECIOUS STONE 86/528, /19/2016 已注册 PRINCESS WHITE 86/645, /26/2016 已注册 PUPPERS 86/611, /29/2015 已注册 PUSS THE SCOUNDREL 87/208, /21/2017 已注册 QUEEN OF THE CATS 86/457, /23/2015 已注册 QUEEN OF THE DEAD 86/528, /19/2016 已注册 126

127 序号 注册申请人 国家 / 地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 RETURN OF 3 TIGERS 86/488, /06/2015 已注册 RETURN OF THE WOLF 86/469, /28/2015 已注册 RICHES OF OZ 87/185, /22/2017 已注册 SCROOGE'S FORTUNES 87/185, /19/2017 已注册 SHINY DIAMONDS 86/526, /13/2016 已注册 SHORE TO WIN 86/639, /05/2016 已注册 SINNERS & SAINTS 86/528, /11/2017 已注册 SINNERS & SAINTS 86/522, /24/2017 已注册 SPOOKY HOLLOW 86/468, /28/2015 已注册 SUITS OF FORTUNE 87/185, /22/2017 已注册 THE CROWN OF INDIA 87/185, /12/2017 已注册 THE GUMMY KING 86/514, /29/2015 已注册 THE HATTRESS 87/571, /20/2018 已注册 127

128 序号 注册申请人 国家 / 地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 TRIALS OF TROY 87/001, /25/2017 已注册 WARRIORS OF GREECE 87/001, /02/2017 已注册 WICKED EVIL 86/480, /04/2015 已注册 WOLF 86/454, /23/2015 已注册 WOLF II 86/454, /23/2015 已注册 ZEUS & HADES 86/484, /11/2015 已注册 510 Monica, LLC 澳大利 亚 BINGO BLITZ /15/2009 已注册 511 Monica, LLC 澳大利 亚 BINGO BLITZ /29/2014 已注册 512 Monica, LLC 香港 BINGO BLITZ /26/2016 已注册 513 Monica, LLC 马来西 亚 BINGO BLITZ /15/2017 已注册 514 Monica, LLC 马来西 亚 BINGO BLITZ /14/2017 已注册 515 Monica, LLC 新加坡 BINGO BLITZ T T 07/08/2016 已注册 516 Monica, LLC 台湾 BINGO BLITZ /16/2016 已注册 517 Monica, LLC 泰国 BINGO BLITZ /03/2017 已注册 128

129 序号 注册申请人 国家 / 地 区 商标名称申请号注册号注册日期状态 518 Monica, LLC 泰国 BINGO BLITZ /03/2017 已注册 519 Monica, LLC BINGO BLITZ 85/380, /05/2013 已注册 520 Monica, LLC BINGO BLITZ 85/413, /09/2013 已注册 521 Monica, LLC BINGO BLITZ B7 & Design 85/139, /19/2013 已注册 522 Monica, LLC BINGO RUSH 85/610, /30/2013 已注册 523 Monica, LLC BINGO RUSH 2 B7 & Design 86/455, /07/2015 已注册 524 Monica, LLC BUFFALO STUDIOS 85/731, /22/2016 已注册 525 Monica, LLC LOTERIA BLITZ 85/601, /18/2014 已注册 526 Monica, LLC PENGUINAUTS 85/979, /17/2013 已注册 527 Monica, LLC PENGUINAUTS & Design 85/979, /24/2013 已注册 528 Monica, LLC PETS BLITZ SLOTS 85/534, /18/2014 已注册 529 Playtika Israel ANCIENT PHOENIX 87/709, /03/2018 已注册 530 Playtika Israel AZTEC JOURNEY 87/716, /03/2018 已注册 531 Playtika Israel DINER BEAUTIES 87/697, /03/2018 已注册 532 Playtika Israel EASTERN CA$H 87/523, /08/2018 已注册 533 Playtika Israel GOLD KNOX 87/476, /26/2018 已注册 129

130 序号 注册申请人 国家 / 地 区 商标名称申请号注册号注册日期状态 534 PI UK 中国 HOUSE OF FUN A A 06/14/2018 已注册 535 HOUSE OF FUN 87/666, /10/2018 已注册 536 HOUSE OF FUN 87/656, /10/2018 已注册 537 Playtika Israel KING S THRONE 87/811, /25/2018 已注册 538 PI UK PRINCE OF SHERWOOD 87/466, /31/2018 已注册 539 PI UK SHAKE THE BONSAI 87/475, /31/2018 已注册 540 Playtika Israel SPIRIT DREAMS 87/534, /12/2018 已注册 541 Playtika Israel VEGAS WORDS - DOWNTOWN 87/322, /12/2018 已注册 SLOTS 542 Playtika Israel WHY IT'S OKAY TO PLAY 87/695, /15/2018 已注册 543 Playtika Israel WILD VOLCANO 87/700, /03/2018 已注册 544 AMAZING GENIE 87/794, /31/2018 已注册 545 Playtika Israel ARCTIC BEAUTY 87/827, /09/2018 已注册 546 Playtika Israel CLOVER ISLE 87/795, /18/2018 已注册 547 Monica, LLC DAUB "O" METER 87/785, /02/2018 已注册 548 Playtika Israel EAGLE QUEST 87/780, /31/2018 已注册 549 Playtika Israel EVOLVING DRAGONS 87/789, /25/2018 已注册 550 HOOKED ON WINS 87/755, /09/2018 已注册 551 Playtika Israel JACKPOT BUGZ 87/766, /23/2018 已注册 130

131 序号 注册申请人 国家 / 地 区 商标名称申请号注册号注册日期状态 552 Playtika Israel LADY FLAMENCO 87/742, /31/2018 已注册 553 Monica, LLC MONKEY MOON 87/785, /14/2018 已注册 554 RICHES OF APOLLO 87/765, /31/2018 已注册 555 RUBY'S LOST TREASURE 87/543, /31/2018 已注册 556 Monica, LLC RUN BLITZY 87/785, /11/2018 已注册 557 Playtika Israel SLOTOCARDS 87/848, /16/2018 已注册 558 Playtika Israel SLOTOMANIA (Stylized) 87/860, /18/2018 已注册 559 Playtika Israel SLOTOMANIA (Stylized) 87/860, /18/2018 已注册 560 Playtika Israel SMASHOMANIA 87/778, /18/2018 已注册 561 Playtika Israel SUPERSIZED PLUS 87/838, /16/2018 已注册 562 Playtika Israel TOWER PRINCESS 87/848, /16/2018 已注册 Playtika Israel 565 Playtika Israel TWINKLING TREASURES VEGAS WORDS & Design VEGAS WORDS & Design 87/755, /31/2018 已注册 87/858, /16/2018 已注册 87/858, /16/2018 已注册 566 Playtika Israel WONDROUS TREE 87/766, /31/2018 已注册 567 Playtika Israel 6 TIGERS GRAND 87/353, /01/2018 已注册 568 PI UK 7'S AFLAME 87/467, /29/2018 已注册 569 PI UK BANK OF JACKPOTS 87/466, /08/2018 已注册 131

132 序号 注册申请人 国家 / 地区 570 Playtika Israel 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 CHRISTMAS IN PINK 87/633, /03/2018 已注册 571 PI UK CLOVER RICHES 87/466, /08/2018 已注册 COLOSSAL PIGS 87/666, /26/2018 已注册 CRYSTALLOMANC Y 87/706, /26/2018 已注册 574 PI UK DIAMOND LOUNGE 87/415, /15/2018 已注册 575 PI UK DOUBLE RAPID FIRE JACKPOTS: SERPENT'S 87/416, /19/2018 已注册 FORTUNE 576 DOUBLE RAPID FIRE JACKPOTS: 87/598, /11/2018 已注册 TIKI TIKI 577 DROP THE TREATZ 87/549, /12/2018 已注册 578 ELFSTRAVIGANZA 87/655, /26/2018 已注册 579 EMPIRES OF OPULENCE 87/571, /29/2018 已注册 580 FRAU'S FORTUNE: ELSA'S BIERFEST 87/613, /03/2018 已注册 581 Playtika Israel FU FU FLIP 87/675, /04/2018 已注册 582 Playtika Israel FU HAI 87/515, /05/2018 已注册 583 PI UK GILDED ROME 87/413, /15/2018 已注册 584 GOLDEN SIRENS 87/001, /31/2018 已注册 132

133 序号 注册申请人 国家 / 地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 GUMMY KING II: GUMMYLAND 87/706, /24/2018 已注册 HOF ALL STARS 87/532, /14/2018 已注册 587 PI UK HOF LEGENDS 87/408, /29/2018 已注册 588 JACKPOT DELIGHTS 87/581, /11/2018 已注册 589 PI UK LADY HAVANA 87/523, /19/2018 已注册 LOST RICHES OF AFRICA 87/543, /10/2018 已注册 LOVELY RICHES 87/713, /26/2018 已注册 592 PI UK MASTER OF APES 87/379, /15/2018 已注册 593 Playtika Israel MIGHTY SILVER 87/620, /05/2018 已注册 594 Playtika Israel OASIS GOLD 87/620, /19/2018 已注册 595 Playtika Israel OLD MAN S GOLD 87/620, /24/2018 已注册 596 Playtika Israel PEACOCK PALACE 87/476, /05/2018 已注册 597 Playtika Israel PRINCESS WILD 87/587, /26/2018 已注册 598 RAPID FIRE ELECTRIFIED 87/001, /01/2018 已注册 599 Playtika Israel RAPID PINK 87/655, /03/2018 已注册 600 Playtika Israel RISE OF THE TIGER 87/620, /23/2018 已注册 601 SHANGHAI THUNDER 87/569, /29/2018 已注册 133

134 序号 注册申请人 国家 / 地 区 商标名称申请号注册号注册日期状态 602 PI UK SPELLS & WINS 87/507, /15/2018 已注册 603 Playtika Israel WORK IT RAPID BLAST 87/413, /05/2018 已注册 604 YEAR OF THE DOG 87/706, /26/2018 已注册 605 PI UK GOLDEN LIBERTY 87/379, /11/2018 已注册 606 澳大利亚 HOUSE OF FUN (Logo) /10/2015 已注册 607 欧盟 HOUSE OF FUN (Logo) /14/2015 已注册 608 英国 HOUSE OF FUN (Logo) /04/2015 已注册 609 香港 HOUSE OF FUN (Logo) /27/2015 已注册 610 韩国 HOUSE OF FUN (Logo) /25/2016 已注册 611 PI UK 马来西 亚 HOUSE OF FUN (Logo) /21/2015 已注册 612 PI UK 马来西 亚 HOUSE OF FUN (Logo) /14/2016 已注册 613 新西兰 HOUSE OF FUN (Logo) /11/2015 已注册 614 台湾 HOUSE OF FUN (Logo) /16/2015 已注册 615 澳大利亚 HOUSE OF FUN /10/2015 已注册 134

135 序号 注册申请人 国家 / 地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 616 欧盟 HOUSE OF FUN /20/2018 已注册 617 香港 HOUSE OF FUN /27/2015 已注册 618 新西兰 HOUSE OF FUN /16/2015 已注册 619 Playtika Israel 澳大利亚 620 Playtika Israel 白俄罗斯 621 Playtika Israel 加拿大 622 Playtika Israel 中国 623 Playtika Israel 中国 624 Playtika Israel 中国 625 Playtika Israel 中国 626 Playtika Israel 中国 627 Playtika Israel 中国 628 Playtika Israel 欧盟 629 Playtika Israel 英国 630 Playtika Israel 香港 631 Playtika Israel 以色列 632 Playtika Israel 日本 633 Playtika Israel 韩国 PLAYTIKA & Cheetah (Logo) /12/2015 已注册 PLAYTIKA & Cheetah (Logo) /19/2015 已注册 PLAYTIKA & TMA Cheetah (Logo) 5 02/16/2017 已注册 PLAYTIKA & Cheetah (Logo) /07/2015 已注册 PLAYTIKA & Cheetah (Logo) /07/2015 已注册 PLAYTIKA & Cheetah (Logo) /07/2015 已注册 PLAYTIKA & Cheetah (Logo) /21/2015 已注册 PLAYTIKA & Cheetah (Logo) /28/2015 已注册 PLAYTIKA & Cheetah (Logo) /21/2015 已注册 PLAYTIKA & Cheetah (Logo) /03/2014 已注册 PLAYTIKA & UK Cheetah (Logo) /31/2014 已注册 PLAYTIKA & Cheetah (Logo) /26/2015 已注册 PLAYTIKA & Cheetah (Logo) /03/2016 已注册 PLAYTIKA & Cheetah (Logo) /15/2015 已注册 PLAYTIKA & /13/2016 已注册 Cheetah (Logo) 马来西 PLAYTIKA & 634 Playtika Israel /23/2015 已注册亚 Cheetah (Logo) 135

136 国家 / 地序号注册申请人商标名称申请号注册号注册日期状态区马来西 PLAYTIKA & 635 Playtika Israel /23/2015 已注册亚 Cheetah (Logo) PLAYTIKA & 636 Playtika Israel 俄罗斯 /28/2016 已注册 Cheetah (Logo) PLAYTIKA & 637 Playtika Israel 泰国 /11/2016 已注册 Cheetah (Logo) PLAYTIKA & 638 Playtika Israel 泰国 /09/2016 已注册 Cheetah (Logo) PLAYTIKA & 639 Playtika Israel 台湾 /01/2016 已注册 Cheetah (Logo) 澳大利 640 Playtika Israel Cheetah (Logo) /12/2015 已注册亚白俄罗 641 Playtika Israel Cheetah (Logo) /19/2015 已注册斯 TMA Playtika Israel 加拿大 Cheetah (Logo) /16/2017 已注册 Playtika Israel 中国 Cheetah (Logo) /07/2015 已注册 644 Playtika Israel 中国 Cheetah (Logo) /07/2015 已注册 645 Playtika Israel 中国 Cheetah (Logo) /07/2015 已注册 646 Playtika Israel 中国 Cheetah (Logo) /07/2015 已注册 647 Playtika Israel 中国 Cheetah (Logo) /07/2015 已注册 648 Playtika Israel 中国 Cheetah (Logo) /07/2015 已注册 649 Playtika Israel 欧盟 Cheetah (Logo) /03/2014 已注册 650 Playtika Israel 香港 Cheetah (Logo) /26/2015 已注册 651 Playtika Israel 以色列 Cheetah (Logo) /03/2016 已注册 652 Playtika Israel 韩国 Cheetah (Logo) /14/2016 已注册马来西 653 Playtika Israel Cheetah (Logo) /06/2017 已注册亚马来西 654 Playtika Israel Cheetah (Logo) /26/2015 已注册亚 655 Playtika Israel 俄罗斯 Cheetah (Logo) /24/2016 已注册 656 Playtika Israel 泰国 Cheetah (Logo) /04/2016 已注册 657 Playtika Israel 泰国 Cheetah (Logo) /10/2016 已注册 658 Playtika Israel 台湾 Cheetah (Logo) /01/2016 已注册澳大利 659 Playtika Israel PLAYTIKA /11/2012 已注册亚白俄罗 660 Playtika Israel PLAYTIKA /23/2014 已注册斯 136

137 国家 / 地序号注册申请人商标名称申请号注册号注册日期状态区 TMA Playtika Israel 加拿大 PLAYTIKA /16/2012 已注册 Playtika Israel 中国 PLAYTIKA /21/2015 已注册 663 Playtika Israel 中国 PLAYTIKA /14/2015 已注册 664 Playtika Israel 中国 PLAYTIKA /21/2014 已注册 665 Playtika Israel 中国 PLAYTIKA /14/2015 已注册 666 Playtika Israel 中国 PLAYTIKA /07/2015 已注册 667 Playtika Israel 中国 PLAYTIKA /14/2015 已注册 668 Playtika Israel 欧盟 PLAYTIKA /07/2014 已注册 669 Playtika Israel 英国 PLAYTIKA /06/2013 已注册 670 Playtika Israel 香港 PLAYTIKA /23/2015 已注册 671 Playtika Israel 以色列 PLAYTIKA /02/2012 已注册 672 Playtika Israel 日本 PLAYTIKA /15/2015 已注册 673 Playtika Israel 韩国 PLAYTIKA /13/2016 已注册马来西 674 Playtika Israel PLAYTIKA /06/2017 已注册亚马来西 675 Playtika Israel PLAYTIKA /26/2015 已注册亚 676 Playtika Israel 俄罗斯 PLAYTIKA /10/2016 已注册 677 Playtika Israel 泰国 PLAYTIKA /22/2017 已注册 678 Playtika Israel 泰国 PLAYTIKA /09/2016 已注册 679 Playtika Israel 台湾 PLAYTIKA /01/2016 已注册白俄罗 PLAYTIKA with 680 Playtika Israel /23/2014 已注册斯 Man Design PLAYTIKA with 681 Playtika Israel 欧盟 /07/2014 已注册 Man Design PLAYTIKA (in 682 Playtika Israel 日本 /15/2015 已注册 Katakana) 澳大利 683 Playtika Israel SLOTOMANIA /16/2012 已注册亚 TMA Playtika Israel 加拿大 SLOTOMANIA /14/2012 已注册 Playtika Israel 中国 SLOTOMANIA /14/2015 已注册 686 Playtika Israel 中国 SLOTOMANIA /28/2014 已注册 687 Playtika Israel 中国 SLOTOMANIA /21/2014 已注册 688 Playtika Israel 中国 SLOTOMANIA /28/2015 已注册 689 Playtika Israel 中国 SLOTOMANIA /14/2015 已注册 690 Playtika Israel 中国 SLOTOMANIA /14/2015 已注册 691 Playtika Israel 欧盟 SLOTOMANIA /07/2014 已注册 137

138 序号 注册申请人 国家 / 地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 692 Playtika Israel 香港 SLOTOMANIA /26/2015 已注册 693 Playtika Israel 以色列 SLOTOMANIA /02/2012 已注册 694 Playtika Israel 日本 SLOTOMANIA /15/2015 已注册 695 Playtika Israel 韩国 SLOTOMANIA /13/2016 已注册 696 Playtika Israel 马来西亚 SLOTOMANIA /06/2017 已注册 697 Playtika Israel 马来西亚 SLOTOMANIA /08/2015 已注册 698 Playtika Israel 俄罗斯 SLOTOMANIA /28/2016 已注册 699 Playtika Israel 泰国 SLOTOMANIA TM /26/2015 已注册 700 Playtika Israel 泰国 SLOTOMANIA /23/2017 已注册 701 Playtika Israel 台湾 SLOTOMANIA /01/2016 已注册 702 Playtika Israel 香港 Slotomania Lucy Character New Full Pose (Series, Color, B&W) /16/2015 已注册 Slotomania Lucy 703 Playtika Israel 新加坡 Character New Full Pose (Series, Color, 1Q 1Q 04/11/2017 已注册 B&W) 704 Playtika Israel 澳大利亚 SAVE AN ALIEN /16/2012 已注册 705 Playtika Israel 加拿大 SAVE AN ALIEN TMA /16/2012 已注册 706 Playtika Israel 以色列 SAVE AN ALIEN /02/2012 已注册 707 Playtika Israel 中国 708 Playtika Israel 中国 709 Playtika Israel 中国 710 Playtika Israel 中国 711 Playtika Israel 中国 712 Playtika Israel 中国 713 Playtika Israel 欧盟 SLOTOMANIA (Logo) SLOTOMANIA (Logo) SLOTOMANIA (Logo) SLOTOMANIA (Logo) SLOTOMANIA (Logo) SLOTOMANIA (Logo) SLOTOMANIA (Logo) /21/2015 已注册 /14/2015 已注册 /07/2015 已注册 /28/2015 已注册 /07/2015 已注册 /14/2015 已注册 /30/2014 已注册 138

139 序号 注册申请人 国家 / 地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 714 Playtika Israel 俄罗斯 SLOTOMANIA (Logo) /16/2016 已注册 715 Playtika Israel 日本 SLOTOMANIA (in Katakana) /15/2015 已注册 716 Playtika Israel 欧盟 Slotomania Lucy Character New Full Pose (Color) /08/2016 已注册 717 Playtika Israel 马来西亚 718 Playtika Israel 马来西亚 719 Playtika Israel 马来西亚 720 Playtika Israel 泰国 721 Playtika Israel 泰国 722 Playtika Israel 台湾 723 Playtika Israel 澳大利亚 724 Playtika Israel 澳大利亚 725 Playtika Israel 澳大利亚 Slotomania Lucy Character New Full Pose (Color) /29/2017 已注册 Slotomania Lucy Character New Full /15/2017 已注册 Pose (Color) Slotomania Lucy Character New Full /06/2017 已注册 Pose (Color) Slotomania Lucy Character New Full /26/2017 已注册 Pose (Color) Slotomania Lucy Character New Full /20/2017 已注册 Pose (Color) Slotomania Lucy Character New Full Pose (Color) /16/2016 已注册 VEGAS DOWNTOWN /22/2017 已注册 SLOTS VEGAS WORDS - DOWNTOWN /18/2018 已注册 SLOTS POKER HEAT /31/2016 已注册 726 Playtika Israel 加拿大 POKER HEAT TMA /06/2017 已注册 727 Playtika Israel 中国 POKER HEAT /07/2017 已注册 728 Playtika Israel 中国 POKER HEAT /07/2017 已注册 729 Playtika Israel 中国 POKER HEAT /07/2017 已注册 730 Playtika Israel 中国 POKER HEAT /14/2017 已注册 731 Playtika Israel 欧盟 POKER HEAT /16/2016 已注册 139

140 序号 注册申请人 国家 / 地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 732 Playtika Israel 英国 POKER HEAT UK /06/2016 已注册 733 Playtika Israel CARTEL ROYALE 87/622,322 / / 已批准 734 Playtika Israel IT'S OKAY TO PLAY ANY MINUTE OF THE 87/695,223 / / 已批准 DAY 735 Jelly Button Games Ltd. JELLY BUTTON 87/749,809 / / 已批准 736 Jelly Button Games Ltd. JELLY BUTTON 87/749,808 / / 已批准 737 Playtika Israel KING'S VALOR 87/810,989 / / 已批准 738 Playtika Israel MONTEZUMA WARRIOR KING 87/697,512 / / 已批准 739 Jelly Button Games Ltd. Pirate (Logo) 87/766,023 / / 已批准 740 Jelly Button Games Ltd. Pirate (Logo) 87/766,037 / / 已批准 741 Playtika Israel SAVE AN ALIEN 87/716,025 / / 已批准 742 Playtika Israel SAVE AN ALIEN 87/716,038 / / 已批准 743 Jelly Button Games Ltd. Skull Design 87/766,060 / / 已批准 744 Jelly Button Games Ltd. Skull Design 87/766,061 / / 已批准 745 Playtika Israel SLOTOMANIA'S JACKPOT SHOW 87/466,950 / / 已批准 746 Jelly Button Games Ltd. SNACK CATS 87/681,737 / / 已批准 747 Playtika Israel SORCERER ELEMENTS 87/727,961 / / 已批准 748 Playtika Israel TILE CRASHER 87/467,588 / / 已批准 749 Monica, LLC #1 DADS 87/819,726 / / 已批准 750 Monica, LLC AGENT BACON 87/800,086 / / 已批准 751 Monica, LLC BINGO CHEF 87/789,814 / / 已批准 140

141 序号 注册申请人 国家 / 地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 752 Playtika Israel BINGORILLA 87/825,196 / / 已批准 753 Monica, LLC BLITZY'S BOOTS 87/785,677 / / 已批准 754 Monica, LLC BLITZY'S DINER 87/845,750 / / 已批准 Monica, LLC Jelly Button Games Ltd. Jelly Button Games Ltd. BLITZY'S DRAGON 87/855,381 / / 已批准 BOARD KINGS 87/749,798 / / 已批准 BOARD KINGS 87/681,725 / / 已批准 758 Jelly Button Games Ltd. BOARD KINGS & Design (Logo) (Color) 87/766,049 / / 已批准 759 Jelly Button Games Ltd. BOARD KINGS & Design (Logo) (Color) 87/766,067 / / 已批准 Jelly Button Games Ltd. Monica, LLC BOAT KING 87/778,731 / / 已批准 CELEBUTANTE! 87/775,736 / / 已批准 CELEBUTANTES 87/775,737 / / 已批准 CHAPEL OF LOVE 87/785,800 / / 已批准 764 Monica, LLC DAUB & ROLL 87/785,674 / / 已批准 765 DIA DE AMOR 87/755,627 / / 已批准 766 DINGO GOLD 87/811,344 / / 已批准 767 Playtika Israel FANCY MONEY 87/794,335 / / 已批准 141

142 序号 注册申请人 国家 / 地区 768 Playtika Israel 769 Playtika Israel 770 Playtika Israel 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 FARM FORTUNE MARKETS 87/811,256 / / 已批准 FARMING FORTUNES 87/844,245 / / 已批准 FLAMENCO RHYTHM 87/811,381 / / 已批准 771 Monica, LLC GREEN BEANS 87/785,788 / / 已批准 Monica, LLC GUESS THE SUIT 87/785,759 / / 已批准 HEROES OF OZ 87/855,327 / / 已批准 774 Monica, LLC HOPPIN HABANEROS 87/811,392 / / 已批准 775 Monica, LLC HUG ME 87/844,242 / / 已批准 776 Monica, LLC INSPECTOR GROOVY 87/868,571 / / 已批准 777 Playtika Israel ISLE OF LUCK 87/794,389 / / 已批准 778 Jelly Button JELLY BUTTON & Games Ltd. Design 87/766,083 / / 已批准 779 Jelly Button JELLY BUTTON & Games Ltd. Design 87/766,093 / / 已批准 780 Jelly Button Jelly Button (Logo) Games Ltd. (Color) 87/766,101 / / 已批准 781 Jelly Button Jelly Button (Logo) Games Ltd. (Color) 87/766,111 / / 已批准 782 Monica, LLC KEYS TO INFINITY 87/859,092 / / 已批准 783 LEGENDS SUPER SPIN 87/848,737 / / 已批准 784 Monica, LLC LUCKY BLITZ 87/785,811 / / 已批准 142

143 序号 注册申请人 国家 / 地 区 商标名称申请号注册号注册日期状态 785 LUCKY STORE BONUS 87/827,490 / / 已批准 786 Monica, LLC MONKEY MAYHEM 87/785,722 / / 已批准 787 Monica, LLC MOTHERHOOD 87/789,712 / / 已批准 788 Jelly Button Games Ltd. MOVIE MADNESS TOURNAMENT 87/810,543 / / 已批准 789 Playtika Israel MY DEAR PUPPY 87/844,246 / / 已批准 790 Playtika Israel MY DRAGONS 87/750,436 / / 已批准 791 Playtika Israel POKER RECALL 87/594,772 / / 已批准 792 Monica, LLC PRINCESS MOXIE & Design 87/798,014 / / 已批准 793 RAPID FIRE JACKPOTS: 87/855,298 / / 已批准 AMAZON 794 RAPID FIRE JACKPOTS: LAP OF 87/755,628 / / 已批准 LUXURY 795 REFILL TIME 87/750,432 / / 已批准 796 RETURN TO GIANT'S 87/868,415 / / 已批准 TREASURE 797 Playtika Israel RHINO DELUXE 87/208,117 / / 已批准 798 RIBBITING BEAUTY 87/820,420 / / 已批准 799 RISE OF THE GLADIATOR 87/820,431 / / 已批准 800 ROYAL TALES 87/740,038 / / 已批准 143

144 序号 注册申请人 国家 / 地 区 商标名称申请号注册号注册日期状态 801 Monica, LLC SHAKE A SURPRISE 87/785,778 / / 已批准 802 Monica, LLC SHRINK ME 87/855,390 / / 已批准 803 Playtika Israel SLOTOMANIA HEAD TO HEAD 87/822,020 / / 已批准 804 Playtika Israel SMASHOMANIA WITH LUCY 87/794,361 / / 已批准 805 Jelly Button Games Ltd. SPECIAL PIRATE 87/785,658 / / 已批准 806 STORE BONUS 87/810,642 / / 已批准 807 Playtika Israel SUGAR SEVENS 87/811,263 / / 已批准 808 TILE-O-METER 87/820,352 / / 已批准 Monica, LLC Jelly Button Games Ltd. Monica, LLC TREEHOUSE BLITZ 87/858,847 / / 已批准 VAMPRESS 87/855,306 / / 已批准 WORM ZONE 87/830,389 / / 已批准 YOUNG SANTA 87/750,437 / / 已批准 813 Playtika Israel APOLLO CA$H 87/692,071 / / 已批准 814 Playtika Israel ATUM RAPID BLAST 87/666,180 / / 已批准 815 Monica, LLC BLITZY 87/641,059 / / 已批准 816 Playtika Israel BRAVE BOOTS 87/499,384 / / 已批准 817 PI UK FEATURE BLAST 87/416,803 / / 已批准 818 Playtika Israel FLUSH REEL JACKPOTS 87/333,286 / / 已批准 144

145 序号 注册申请人 国家 / 地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 819 Playtika Israel HERO OF OLYMPUS 87/692,072 / / 已批准 820 Playtika Israel JOLLY IN PINK 87/685,544 / / 已批准 821 Playtika Israel MARS CA$H 87/666,135 / / 已批准 822 Playtika Israel MEDUSA MAGIC! 87/325,256 / / 已批准 823 Playtika Israel MEDUSA'S JACKPOT! 87/325,251 / / 已批准 824 Playtika Israel MONTENEGRO CA$H 87/675,129 / / 已批准 825 Playtika Israel MYSTERIES OF GOLD 86/721,278 / / 已批准 826 Playtika Israel OUTLAW KITTY 87/486,802 / / 已批准 827 SHEBA S GIFTS OF FORTUNE 87/606,295 / / 已批准 828 PI UK SINFUL REELS 87/509,277 / / 已批准 829 Playtika Israel SLOTOMANIA PLUS 87/549,006 / / 已批准 830 SUPER CLASSIC MULTIPLIER 87/001,343 / / 已批准 831 Playtika Israel THE FROG KING 86/932,444 / / 已批准 832 DYNAMITE GOLD 87/208,037 / / 已批准 833 Monica, LLC DAUBS OF FIRE 87/911,707 / / 已批准 834 Monica, LLC BLITZPOT 87/937,857 / / 已批准 835 Playtika Israel A CATERPILLAR TALE 87/890,090 / / 公示中 836 Playtika Israel BINGORILLA 87/825,190 / / 公示中 837 Playtika Israel CARIBBEAN DELIGHT 87/859,074 / / 公示中 838 Playtika Israel DAILY QUEST 87/868,457 / / 公示中 145

146 序号 注册申请人 国家 / 地 区 商标名称申请号注册号注册日期状态 839 Monica, LLC DETENTION 87/855,369 / / 公示中 840 Playtika Israel GOLDEN EGYPT 87/879,748 / / 公示中 841 Playtika Israel GRAND PHOENIX 87/868,369 / / 公示中 842 Playtika Israel LION RUN 87/868,374 / / 公示中 843 Playtika Israel PHARAOH OF EGYPT 87/868,387 / / 公示中 844 Playtika Israel PLATINUM RAPID FIRE 87/734,234 / / 公示中 845 Playtika Israel POKER HEAT & Design (Color) 87/867,614 / / 公示中 846 Playtika Israel POKER HEAT & Design (Color) 87/867,616 / / 公示中 847 PRIDE AND GLORY 87/855,338 / / 公示中 848 Playtika Israel RUBY GOLD 87/868,324 / / 公示中 849 Playtika Israel SAMBA FEVER 87/868,348 / / 公示中 850 Playtika Israel SOARING RICHES 87/879,750 / / 公示中 851 Monica, LLC THE ANIMAL WHISPERER 87/746,390 / / 公示中 852 Playtika Israel UNFORTUNATE MONSTERS 87/810,985 / / 公示中 853 Playtika Israel WILD QUEEN 87/890,157 / / 公示中 854 Playtika Israel CHILI CA$H 87/413,647 / / 公示中 855 Monica, LLC 欧盟 BINGO BLITZ / / 公示中 856 Monica, LLC THE DAUBETTES 87/945,373 / / 公示中 857 Monica, LLC LAVA ROCK 88/000,139 / / 公示中 858 Monica, LLC ALLEGRA S SPELL 88/048,969 / / 公示中 146

147 序号 注册申请人 国家 / 地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 859 Playtika Israel MAMMOTH ADVENTURES 88/005,030 / / 公示中 860 Playtika Israel NEPTUNE'S PEARLS 87/934,945 / / 公示中 861 Playtika Israel WILD SPINBAD 87/934,247 / / 公示中 862 Playtika Israel LONG JOHN S LOOT 87/937,858 / / 公示中 863 Playtika Israel DRAGON SHOTS 88/001,885 / / 公示中 864 FANGALICIOUS 88/002,115 / / 公示中 865 FRANKENWINS 88/002,122 / / 公示中 866 MONSTERPEDIA 88/002,193 / / 公示中 867 DESPICABLE CRITTERS 88/002,173 / / 公示中 868 LADY OF THE LAMP 88/002,140 / / 公示中 869 Jelly Button 澳大利 Games Ltd. 亚 BOARD KINGS / / 公示中 870 Jelly Button UK 英国 BOARD KINGS Games Ltd / / 公示中 871 Jelly Button Games Ltd. 欧盟 BOARD KINGS & Design (Logo) (Color) / / 公示中 872 Jelly Button Games Ltd. 英国 BOARD KINGS & Design (Logo) (Color) UK / / 公示中 Jelly Button Games Ltd. Jelly Button Games Ltd. Jelly Button Games Ltd. Jelly Button Games Ltd. 欧盟 PIRATE KINGS / / 公示中 PEACOCK KING 87/905,261 / / 公示中 BOMB STRIKE 87/918,221 / / 公示中 ARABUNNIAN NIGHTS 87/928,743 / / 公示中 147

148 序号 注册申请人 Jelly Button Games Ltd. Jelly Button Games Ltd. Jelly Button Games Ltd. Jelly Button Games Ltd. Jelly Button Games Ltd. Jelly Button Games Ltd. Jelly Button Games Ltd. Jelly Button Games Ltd. Jelly Button Games Ltd. Jelly Button Games Ltd. Jelly Button Games Ltd. Jelly Button Games Ltd. 国家 / 地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 BUNNY NOIR 87/928,742 / / 公示中 MAIN ROAD 87/928,741 / / 公示中 SUGAR CARROT 87/928,739 / / 公示中 MEGA BUNNY 87/928,740 / / 公示中 BUNNSLINGER 87/928,736 / / 公示中 SWAGA 87/928,735 / / 公示中 CARROLOT 87/928,732 / / 公示中 BUNSYLVANIA 87/928,731 / / 公示中 STRAWBERRY SANDS 88/043,315 / / 公示中 PINEAPPLE PARADISE 88/043,312 / / 公示中 欧盟 PIRATE KING$ & Design / / 公示中 英国 PIRATE KING$ & UK Design 6440 / / 公示中 889 Jelly Button Games Ltd. 澳大利 亚 BOARD KINGS & Design (Logo) (Color) / / 公示中 890 Jelly Button Games Ltd. HYPER MANIA 88/079,134 / / 公示中 891 Jelly Button Games Ltd. KOI MERGE 88,079,138 / / 公示中 892 Jelly Button Games Ltd. NUT HUT 88/026,301 / / 公示中 893 Playtika Israel MACAU NIGHTS 87/926,383 / / 公示中 894 Playtika Israel FOREST OF MEMORIES 87/924,412 / / 公示中 895 Playtika Israel 加拿大 BINGO BLITZ / / 待审 896 BOARD TRIP 87/879,751 / / 待审 148

149 序号 注册申请人 国家 / 地区 897 Playtika Israel 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 EXTRAVAGANT VEGAS 87/794,280 / / 待审 898 Monica, LLC GARDEN BLOOMER 87/858,846 / / 待审 加拿大 HOUSE OF FUN / / 待审 HOUSE OF FUN & Design (Color) 87/858,849 / / 待审 HOUSE OF FUN & Design (Color) 87/858,893 / / 待审 加拿大 HOUSE OF FUN (Logo) / / 待审 903 PI UK 泰国 HOUSE OF FUN (Logo) / / 待审 904 Playtika Israel IT'S OKAY TO PLAY 87/706,181 / / 待审 905 Playtika Israel JUICY SEVENS 87/740,053 / / 待审 906 Playtika Israel MAGIC FOREST 87/814,350 / / 待审 907 Playtika Israel 中国 POKER HEAT / / 待审 908 Playtika Israel RICHES OF MIDAS 87/486,794 / / 待审 909 Playtika Israel 加拿大 VEGAS DOWNTOWN / / 待审 SLOTS 910 Playtika Israel VEGAS STREAK 87/838,349 / / 待审 911 Playtika Israel VEGAS WORDS - 澳大利 DOWNTOWN 亚 SLOTS / / 待审 VEGAS WORDS Playtika Israel 加拿大 DOWNTOWN SLOTS / / 待审 913 Monica, LLC PICK-A-DIAMOND 88/005,033 / / 待审 149

150 序号 注册申请人 国家 / 地 区 商标名称申请号注册号注册日期状态 914 Monica, LLC SAVAGE CABBAGE 88/024,930 / / 待审 915 Monica, LLC HOLIDAY BOYFRIEND 88/058,460 / / 待审 916 Monica, LLC CHRISTMAS HITCH 88/086,154 / / 待审 917 Monica, LLC NEW YEAR'S HOPE 88/109,913 / / 待审 918 Monica, LLC BINGO DROP 88/104,226 / / 待审 919 Monica, LLC FROST QUEEN 88/151,079 / / 待审 920 Playtika Israel AMERICAN RIDERS 88/074,256 / / 待审 921 Playtika Israel WITCHY WONDERS 88/077,066 / / 待审 922 Playtika Israel ALL MINE! 88/109,914 / / 待审 923 Playtika Israel ANCIENT DEITIES 88/125,676 / / 待审 924 Playtika Israel SAVAGE BEAUTY 88/161,679 / / 待审 925 Playtika Israel 926 加拿大 927 PI UK 泰国 SPINMAS SLEDDING HOUSE OF FUN (Logo) HOUSE OF FUN (Logo) 88/164,091 / / 待审 / / 待审 / / 待审 加拿大 HOUSE OF FUN / / 待审 中国 HOUSE OF FUN & Design (Color) TBD / / 待审 150

151 序号 注册申请人 国家 / 地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 VEGAS CLASSIC LINK 87/946,296 / / 待审 MY PET DRAGON 88/002,188 / / 待审 3 LITTLE FISHIES 88/002,194 / / 待审 VILE VIXENS 88/002,166 / / 待审 COLOSSAL FIREBALL 88/000,137 / / 待审 HO HO HO! TOURNAMENT 88/023,889 / / 待审 TEXAS BIGHORNS 88/022,098 / / 待审 PICK YOUR FORTUNE 88/024,924 / / 待审 GAZE OF FORTUNE 88/023,733 / / 待审 SIREN'S REIGN 88/053,701 / / 待审 ENCHANTING BREWS 88/062,621 / / 待审 TEMPLE OF PANDA 88/120,036 / / 待审 QUEEN OF THE LIONS 88/123,972 / / 待审 151

152 序号 注册申请人 Jelly Button Games Ltd. Jelly Button Games Ltd. 国家 / 地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 RADIANT SCARAB 88/129,574 / / 待审 加拿大 BOARD KINGS / / 待审 欧盟 BOARD KINGS / / 待审 946 Jelly Button Games Ltd. 加拿大 BOARD KINGS & Design (Logo) (Color) / / 待审 Jelly Button Games Ltd. Jelly Button Games Ltd. Jelly Button Games Ltd. Jelly Button Games Ltd. Jelly Button Games Ltd. Jelly Button Games Ltd. Jelly Button Games Ltd. Jelly Button Games Ltd. Jelly Button Games Ltd. Jelly Button Games Ltd. Jelly Button Games Ltd. 澳大利 PIRATE KINGS / / 待审亚 UK 英国 PIRATE KINGS / / 待审 2084 DOS BANDIDOS 87/905,251 / / 待审澳大利 PIRATE KING$ & / / 待审亚 Design PIRATE KING$ & 加拿大 / / 待审 Design 欧盟 GRANNY JUMP / / 待审 GRANNY JUMP 88/105,802 / / 待审 GRANNY JUMP 88/133,764 / / 待审欧盟 HYPER JUMP / / 待审 HYPER JUMP 88/105,798 / / 待审 HYPER JUMP 88/133,760 / / 待审 958 Jelly Button Games Ltd. HYPER JUMP BOUNCING BALL 88/133,759 / / 待审 959 Jelly Button Games Ltd. HYPER JUMP BOUNCING BALL 88/133,757 / / 待审 960 Jelly Button Games Ltd. JUMP GRANNY, JUMP 88/133,754 / / 待审 152

153 国家 / 地序号注册申请人商标名称申请号注册号注册日期状态区 Jelly Button JUMP GRANNY, 961 欧盟 / / 待审 Games Ltd. JUMP Jelly Button 962 VOODOOVILLE 88/135,549 / / 待审 Games Ltd. Jelly Button JUMP GRANNY, /133,752 / / 待审 Games Ltd. JUMP 964 Playtika Israel TIME TO CA$H 88/146,281 / / 待审 965 Playtika Israel 泰国 966 Playtika Israel 澳大利亚 967 Playtika Israel 加拿大 Slotomania Lucy Character New Full Pose (Color) (without Lucy on Nametag) SLOTOMANIA (Stylized) SLOTOMANIA (Stylized) / / 待审 / / 待审 / / 待审 968 Playtika Israel GOLDEN SUMMER 88/053,706 / / 待审 969 Playtika Israel RAPID CHILI 88/053,713 / / 待审 970 Playtika Israel TRIVIA MANIA 88/075,092 / / 待审 971 Playtika Israel MIGHTY BRONC 88/109,911 / / 待审 972 Playtika Israel DANCE RABBIT DANCE 88/164,094 / / 待审 973 Playtika Israel 澳大利亚 974 Playtika Israel 加拿大 975 Playtika Israel 中国 976 Playtika Israel 中国 977 Playtika Israel 欧盟 978 Playtika Israel 英国 979 Playtika Israel 加拿大 980 Playtika Israel 加拿大 VEGAS WORDS & Design / / 待审 VEGAS WORDS & Design / / 待审 VEGAS WORDS & Design TBD / / 待审 VEGAS WORDS & Design TBD / / 待审 VEGAS WORDS & Design / / 待审 VEGAS WORDS & UK Design 0710 / / 待审 VEGAS DOWNTOWN / / 待审 SLOTS VEGAS WORDS - DOWNTOWN / / 待审 SLOTS 153

154 序号 注册申请人 国家 / 地区 商标名称 申请号 注册号 注册日期 状态 981 Playtika Israel 中国 POKER HEAT / / 待审 982 Playtika Israel 澳大利亚 983 Playtika Israel 加拿大 984 Playtika Israel 中国 985 Playtika Israel 中国 986 Playtika Israel 欧盟 987 Playtika Israel 英国 POKER HEAT & Design (Color) / / 待审 POKER HEAT & Design (Color) / / 待审 POKER HEAT & Design (Color) TBD / / 待审 POKER HEAT & Design (Color) TBD / / 待审 POKER HEAT & Design (Color) / / 待审 POKER HEAT & UK / / 待审 Design (Color) Jelly Button Games Ltd. 欧盟 HYPER MANIA / / 待审 989 Playtika Israel TEX TYCOON'S CATTLE DRIVE 88/137,752 / / 待审 990 Jelly Button Games Ltd. 欧盟 BUMPI.IO / / 待审 2) 专利 截至本预案签署日,Playtika 及其控股子公司拥有专利及专利申请共 6 项 具体情况如下 : 序号 专利权人 / 专利申请人 申请地 专利名称 申请日期 专利号 授权日期 状态 1 Mobile Bingo Game with Time Penalty Monica for Missed Markers 2012/6/ /8/4 已颁发 Method and System for A-Synchronous 2 Playtika Israel Multi-Player 2014/1/ /3/29 已颁发 Network-Based Gaming 3 Playtika Israel Method and System for A-Synchronous Multi-Player Network-Based Gaming 2016/3/ /7/25 已颁发 154

155 序号 专利权人 / 专利申请人 申请地 专利名称 申请日期 专利号 授权日期 状态 4 Playtika Israel Online Open 2013/11/2 Progressive Jackpot 1 Contests / / 已批准 5 Playtika Israel Combination of a Non-Word Based 2017/05/2 Game with a Word 5 / / 受理中 Game 6 Playtika Israel Online Gaming System Providing 2016/10/2 Double Wager With 7 Compensation / / 公示中 Payouts For Losses 3) 著作权 截至本预案签署日,Playtika 及其控股子公司在共拥有 80 项登记的著作权和 12 项著作权申请 具体情况如下 : 序号著作权人登记地著作权名称登记号登记日期状态 1 Playtika Israel Lucy with Neon Sign 2 Playtika Israel Lucy with Money 3 Playtika Israel Lucy with Gifts 4 Playtika Israel Lucy - Construction Lucy - 5 Playtika Israel Christmas with Money 6 Playtika Israel Lucy Logo (Copyright) Slotomania 7 Playtika Israel Facebook Application 8 Playtika Israel Lucy Full Pose (Copyright) Lucy - One 9 Playtika Israel Arm on Hip, the Other Arm Extended VA /7/26 已登记 VA /7/26 已登记 VA /7/26 已登记 VA /7/26 已登记 VA /7/26 已登记 VA /3/16 已登记 TX /2/16 已登记 VA /3/16 已登记 VA /7/26 已登记 155

156 序号著作权人登记地著作权名称登记号登记日期状态 Plano (2-D VA Monica Artwork) /4/16 已登记 Sydney (2-D VA Monica Artwork) /4/16 已登记 Tokyo2 (2-D VA Monica Artwork) /4/16 已登记 Toronto (2-D VA Monica Artwork) /4/16 已登记 Tournament VA Monica (2-D Artwork) /4/16 已登记 Transylvania VA Monica (2-D Artwork) /4/16 已登记 Transylvania VA Postcard (2-D Monica Artwork) 2012/4/16 已登记 Venice VA Postcard (2-D Monica Artwork) 2012/4/16 已登记 NewYork3 VA Monica (2-D Artwork) /4/16 已登记 London VA Postcard (2-D Monica Artwork) 2012/4/16 已登记 Madrid VA Postcard (2-D Monica Artwork) 2012/4/16 已登记 Madrid (2-D VA Monica Artwork) /4/16 已登记 Blitzy01 (2-D VA Monica Artwork) /4/16 已登记 Blitzy06 (2-D VA Monica Artwork) /4/16 已登记 Tokyo VA Postcard (2-D Monica Artwork) 2012/4/16 已登记 Blitzy07 (2-D VA Monica Artwork) /4/16 已登记 Toronto VA Postcard (2-D Monica Artwork) 2012/4/16 已登记 Blitzy08 (2-D VA Monica Artwork) /4/16 已登记 156

157 序号著作权人登记地著作权名称登记号登记日期状态 Blitzy10 (2-D VA Monica Artwork) /4/16 已登记 StoreClerk01 VA Monica (2-D Artwork) /4/16 已登记 StoreClerk02 VA Monica (2-D Artwork) /4/16 已登记 AtlanticCity VA Monica (2-D Artwork) /4/16 已登记 Dublin (2-D VA Monica Artwork) /4/16 已登记 Hollywood VA Monica (2-D Artwork) /4/16 已登记 HongKong2 VA Monica (2-D Artwork) /4/16 已登记 Paris Postcard VA Monica (2-D Artwork) /4/16 已登记 Plano Postcard VA Monica (2-D Artwork) /4/16 已登记 Rio Postcard VA Monica (2-D Artwork) /4/16 已登记 PetsBlitzSlots VA Monica (2-D Artwork) /4/16 已登记 bingo blitz cat VAu Monica (2-D Artwork) /6/29 已登记 Blitzy05 (2-D VA Monica Artwork) /4/16 已登记 Lady01 (2-D VA Monica Artwork) /4/16 已登记 Lady03 (2-D VA Monica Artwork) /4/16 已登记 Atlantic City VA Postcard (2-D Monica Artwork) 2012/4/16 已登记 New York VA Postcard (2-D Monica Artwork) 2012/4/16 已登记 Blitzy04 (2-D VA Monica Artwork) /4/16 已登记 DaubO2 (2-D VAu Monica Artwork) /4/16 已登记 157

158 序号著作权人登记地著作权名称登记号登记日期状态 bingo blitz VAu lady (2-D Monica Artwork) 2011/6/29 已登记 North Pole VA Postcard (2-D Monica Artwork) 2012/4/16 已登记 Rio (2-D VA Monica Artwork) /4/16 已登记 Tournament VA Postcard (2-D Monica Artwork) 2012/4/16 已登记 London (2-D VA Monica Artwork) /4/16 已登记 Paris (2-D VA Monica Artwork) /4/16 已登记 Lady02 (2-D VA Monica Artwork) /4/16 已登记 NorthPole VA Monica (2-D Artwork) /4/16 已登记 Venice (2-D VA Monica Artwork) /4/16 已登记 Blackout VA Postcard (2-D Monica Artwork) 2012/4/16 已登记 Dublin VA Postcard (2-D Monica Artwork) 2012/4/16 已登记 Hollywood VA Postcard (2-D Monica Artwork) 2012/4/16 已登记 Hong Kong VA Postcard (2-D Monica Artwork) 2012/4/16 已登记 Bingo Blitz TXu (Computer Monica Program) 2011/9/28 已登记 Blitzy02 (2-D VA Monica Artwork) /4/16 已登记 Blitzy03 (2-D VAu Monica Artwork) /4/16 已登记 Blitzy09 (2-D VA Monica Artwork) /4/16 已登记 158

159 序号 著作权人 登记地 著作权名称 登记号 登记日期 状态 64 DaubO1 (2-D VA Monica Artwork) /4/16 已登记 65 Blackout (2-D VA Monica Artwork) /4/16 已登记 66 Pet Blitz Slots VA Postcard (2-D Monica Artwork) 2012/4/16 已登记 67 Sydney VA Postcard (2-D Monica Artwork) 2012/4/16 已登记 68 Playtika Israel Poker Heat VA Screen /4/29 已登记 69 Playtika UK VA Lobby /4/29 已登记 70 Playtika Israel Vegas Words VA App Design /3/30 已登记 71 Playtika Israel Vegas W App VA Design /03/29 已登记 72 Playtika Israel Poker Heat VA App Design /4/8 已登记 73 Jelly button Pirate Kings VA Games Ltd. App Design /4/11 已登记 74 Playtika UK VA 777 App Design 2018/3/30 已登记 75 Playtika UK VA 100 App Design 2018/3/30 已登记 Jelly button Board Kings VA Games Ltd. App Design /4/11 已登记 Moxie VA Monica Character /3/19 已登记 Jelly button Board Kings VA Games Ltd. Logo /4/11 已登记 Playtika Ltd. 81 Playtika Israel Poker Heat Screen Lobby Vegas Words Logo Image VA /4/29 已登记 VA /4/29 已登记 - -- 申请中 159

160 序号 著作权人 登记地 著作权名称 登记号 登记日期 状态 82 Playtika Israel Slotomania Logo Image - - 申请中 83 Pirate Kings App Pirate Kings Design Logo - - 申请中 84 Jelly Button Pirate Kings Games Ltd. Logo - - 申请中 85 Jelly Button Board Kings Games Ltd. Screen - - 申请中 86 Jelly Button Pirate Kings Games Ltd. Screen - - 申请中 87 Board Kings Jelly Button Loading Games Ltd. Screen - - 申请中 88 Pirate Kings Jelly Button Daily Bonus Games Ltd. Screen - - 申请中 89 Playtika Ltd. Lucy long hair full body - - 申请中 90 Playtika Ltd. Slotomania Lobby - - 申请中 91 Playtika Ltd. Vegas Words Board - - 申请中 92 Playtika Ltd. Vegas Words Lobby - - 申请中 4) 域名 截至本预案签署日,Playtika 及其控股子公司共拥有 218 项域名 具体情况 如下 : 序号 域名 注册人 注册日期 有效期至 1 15social.com Playtika Israel 4/5/2017 4/5/ alwayswinmachine.com Playtika Israel 11/28/ /28/ caesarsgames-news.com Playtika Israel 1/24/2018 1/24/ casinopreprod.com Playtika Israel 12/31/ /31/ casinos1ots.com Playtika Israel 7/4/2017 7/4/ CLASSICVEGASSLOTS.COM Playtika Israel 12/16/ /16/ dicelegends.com Playtika Israel 12/15/ /15/ DOMINOBLITZ.COM Playtika Israel 7/11/2011 7/11/ DOMINOESBLITZ.COM Playtika Israel 7/11/2011 7/11/ DTOWNSLOTS.COM Playtika Israel 4/16/2015 4/16/ DTSLOTS.COM Playtika Israel 4/16/2015 4/16/

161 序号 域名 注册人 注册日期 有效期至 12 FARKLE-PRO.COM Playtika Israel 4/13/2011 4/13/ FARKLEPRO.COM Playtika Israel 4/13/2011 4/13/ funapp.lol Playtika Israel 12/26/ /26/ gamestar-rewards.com Playtika Israel 9/29/2015 9/29/ gamestarrewards.com Playtika Israel 9/29/2015 9/29/ gamevegaswords.com Playtika Israel 7/4/2017 7/4/ IMAGEMAGE.COM Playtika Israel 6/10/2008 6/10/ KIEVTIKA.COM Playtika Israel 5/21/2014 5/21/ MEETYOURLUCK.COM Playtika Israel 9/6/2012 9/6/ monsterblasters.com Playtika Israel 3/5/2018 3/5/ myplayrewards.com Playtika Israel 9/29/2015 9/29/ P-PROD.NET Playtika Israel 1/28/2013 1/28/ PIT-SYS.NET Playtika Israel 5/24/2012 5/24/ play-4-fun.com Playtika Israel 5/6/2018 5/6/ playisournature.com Playtika Israel 8/7/2016 8/7/ PLAYSLOTOMANIA.COM Playtika Israel 7/6/2011 7/6/ PLAYTICA.COM Playtika Israel 12/5/ /5/ PLAYTICKR.COM Playtika Israel 3/17/2011 3/17/ playticorp.com Playtika Israel 1/24/2018 1/24/ playtika-affiliate.com Playtika Israel 9/24/2017 9/24/ playtika-privacy.com Playtika Israel 5/02/2018 5/02/ playtika-rewards.co Playtika Israel 1/25/2016 1/24/ playtika-rewards.com Playtika Israel 1/25/2016 1/25/ playtika-rewards.net Playtika Israel 1/25/2016 1/25/ PLAYTIKA.CA Playtika Israel 5/16/2013 5/16/ PLAYTIKA.COM Playtika Israel 7/29/2009 7/29/ playtika.xyz Playtika Israel 2/15/2016 2/15/ PLAYTIKACONNECT.COM Playtika Israel 5/28/2014 5/28/ playtikafun.com Playtika Israel 5/6/2018 5/6/ playtikagp.com Playtika Israel 12/26/ /26/ playtikagrowth.com Playtika Israel 12/26/ /26/ playtikagrowthequity.com Playtika Israel 12/26/ /26/ playtikagrowthinvestments.com Playtika Israel 12/26/ /26/ playtikainvestmentcorp.com Playtika Israel 12/26/ /26/ playtikainvestmentgroup.com Playtika Israel 12/26/ /26/ playtikainvestments.com Playtika Israel 12/26/ /26/ playtikalp.com Playtika Israel 12/26/ /26/ playtikarewards.co Playtika Israel 1/25/2016 1/24/ playtikarewards.com Playtika Israel 1/25/2016 1/25/ playtikarewards.net Playtika Israel 1/25/2016 1/25/ playtikaseed.com Playtika Israel 12/26/ /26/

162 序号 域名 注册人 注册日期 有效期至 53 playtikaventures.com Playtika Israel 12/26/ /26/ playvegasword.com Playtika Israel 7/12/2017 7/12/ playvegaswords.com Playtika Israel 7/4/2017 7/4/ pokerheatnews.com Playtika Israel 3/1/2018 3/1/ REALREELSLOTS.COM Playtika Israel 4/9/2015 4/9/ REELTHINGVEGASSLOTS.COM Playtika Israel 4/9/2015 4/9/ SAVEANALIEN.COM Playtika Israel 9/3/2006 9/3/ SCRATCH-MAN.COM Playtika Israel 12/18/ /18/ SCRATCHBLITZ.COM Playtika Israel 2/7/2012 2/7/ SCRATCHFRENZY.COM Playtika Israel 12/18/ /18/ SCRATCHO-MANIA.COM Playtika Israel 12/18/ /18/ SLOT-O-MANIA.COM Playtika Israel 8/1/2011 8/1/ slotmaniacheats.com Playtika Israel 8/10/2014 8/10/ SLOTO-NOVA.COM Playtika Israel 3/26/2012 3/26/ SLOTO777.COM Playtika Israel 5/14/2015 5/14/ slotocards.com Playtika Israel 1/25/2016 1/25/ slotocardscollection.com Playtika Israel 1/25/2018 1/25/ SLOTOCLASSIC.COM Playtika Israel 4/9/2015 4/9/ SLOTOCLASSICS.COM Playtika Israel 4/9/2015 4/9/ SLOTOMANGA.COM Playtika Israel 8/26/2012 8/26/ slotomania-news.com Playtika Israel 1/24/2018 1/24/ SLOTOMANIA.CO Playtika Israel 3/22/2011 3/21/ SLOTOMANIA.COM Playtika Israel 6/5/2010 6/5/ SLOTOMANIA.NET Playtika Israel 4/13/2011 4/13/ SLOTOMANIAADVENTURES.COM Playtika Israel 10/29/ /29/ SLOTOMANIAC.COM Playtika Israel 8/1/2011 8/1/ slotomanianews.com Playtika Israel 1/17/2018 1/17/ slotomanianews.jp Playtika Israel 1/17/2018 1/30/ SLOTONOVA.COM Playtika Israel 3/26/2012 3/26/ SLOTOREEL.COM Playtika Israel 4/9/2015 4/9/ SLOTOREELS.COM Playtika Israel 4/9/2015 4/9/ SLOTSOMANIA.COM Playtika Israel 8/1/2011 8/1/ slotspreprod.com Playtika Israel 6/22/2017 6/22/ SPILLIWILLI.COM Playtika Israel 2/12/2014 2/12/ STAGIKA.COM Playtika Israel 9/12/2011 9/12/ VDSLOTS.COM Playtika Israel 4/16/2015 4/16/ VDTSLOTS.COM Playtika Israel 4/16/2015 4/16/ vegas-words.com Playtika Israel 7/12/2017 7/12/ VEGASDOWNTOWNSLOTS.COM Playtika Israel 4/9/2015 4/9/ VEGASDTSLOTS.COM Playtika Israel 4/16/2015 4/16/ vegaswordsgame.com Playtika Israel 7/4/2017 7/4/

163 序号 域名 注册人 注册日期 有效期至 94 vegaswordsonline.com Playtika Israel 7/12/2017 7/12/ whyitisokaytoplay.com Playtika Israel 5/3/2017 5/3/ whyitisoktoplay.com Playtika Israel 4/3/2017 4/3/ whyitsokaytoplay.com Playtika Israel 5/3/2017 5/3/ whyitsoktoplay.com Playtika Israel 5/3/2017 5/3/ WILDLUCKCASINO.COM Playtika Israel 1/15/2015 1/15/ wordsvegas.com Playtika Israel 7/4/2017 7/4/ bforbingo.com Playtika Israel 3/8/2012 3/8/ bingob4.com Playtika Israel 3/8/2012 3/8/ bingob7.com Playtika Israel 3/8/2012 3/8/ bingoblitz.bingo Playtika Israel 5/12/2015 5/12/ bingoblitz.com Playtika Israel 2/4/1998 2/3/ bingoblitz.games Playtika Israel 9/12/2016 9/12/ bingoblitz.poker Playtika Israel 3/4/2015 3/4/ bingorush.co.uk Playtika Israel 5/1/2012 5/1/ bingorush.com Playtika Israel 3/9/2011 3/9/ bingorush.net Playtika Israel 6/18/2012 6/18/ bingorush.poker Playtika Israel 3/4/2015 3/4/ bingorush2.com Playtika Israel 1/22/2014 1/22/ bingorushgame.com Playtika Israel 5/3/2012 5/3/ bingorushmobile.com Playtika Israel 5/3/2012 5/3/ bingorushtwo.com Playtika Israel 1/22/2014 1/22/ bingoteamblitz.com Playtika Israel 4/16/2012 4/16/ bingoteams.com Playtika Israel 4/16/2012 4/16/ bingoteamz.com Playtika Israel 4/16/2012 4/16/ blitz-bingo.com Playtika Israel 8/26/2010 8/26/ buffalo-admin.com Playtika Israel 2/18/2013 2/18/ buffalo-ggn.net Playtika Israel 10/2/ /02/ buffalo-studios.com Playtika Israel 6/23/2010 6/23/ buffalostudios.com Playtika Israel 8/4/2007 8/4/ casinobingoblitz.com Playtika Israel 9/25/2012 9/25/ crapsblitz.com Playtika Israel 10/29/ /29/ fishingblitz.com Playtika Israel 8/30/2010 8/30/ freeslotomaniacoins.com Playtika Israel 10/30/ /30/ freeslotomaniacoins.info Playtika Israel 12/29/ /29/ houseoffun.com Playtika Israel 3/5/1996 3/6/ houseoffun.games Playtika Israel 9/13/2016 9/13/ i1bingo.com Playtika Israel 1/25/2010 1/25/ loteriablitz.com Playtika Israel 5/3/2012 5/3/ loteriablitz.net Playtika Israel 5/3/2012 5/3/ lottoblitz.com Playtika Israel 4/1/2003 4/1/

164 序号 域名 注册人 注册日期 有效期至 135 penguinaut.com Playtika Israel 5/3/2012 5/3/ penguinaut.net Playtika Israel 5/3/2012 5/3/ penguinauts.com Playtika Israel 5/3/2012 5/3/ penguinauts.net Playtika Israel 5/3/2012 5/3/ penquinauts.com Playtika Israel 1/11/2013 1/11/ playbingorush.com Playtika Israel 5/3/2012 5/3/ playtika.casino Playtika Israel 5/26/2015 5/26/ playtika.cn Playtika Israel 1/28/2014 1/28/ playtika.games Playtika Israel 9/12/2016 9/12/ playtika.poker Playtika Israel 3/4/2015 3/4/ projone.net Playtika Israel 2/26/2014 2/26/ scratch-that.com Playtika Israel 4/19/2013 4/19/ scratchersblitz.com Playtika Israel 9/10/2012 9/10/ scratchthat.com Playtika Israel 9/30/2003 9/30/ scratchthat.net Playtika Israel 1/13/2013 1/13/ scratchthatapp.com Playtika Israel 1/13/2013 1/13/ scratchthatapp.net Playtika Israel 1/13/2013 1/13/ scratchthatgame.com Playtika Israel 1/13/2013 1/13/ scratchthatgame.net Playtika Israel 1/13/2013 1/13/ scratchthatmobile.com Playtika Israel 1/13/2013 1/13/ scratchthatmobile.net Playtika Israel 1/13/2013 1/13/ slotmaniacheat.com Playtika Israel 4/13/2016 4/13/ slotocoin.com Playtika Israel 10/23/ /23/ slotocoiner.com Playtika Israel 10/23/ /23/ slotocoiners.com Playtika Israel 10/23/ /23/ slotocoins.com Playtika Israel 10/23/ /23/ slotogold.com Playtika Israel 2/14/2013 2/14/ slotomania-slots.com Playtika Israel 3/11/2013 3/11/ slotomania.at Playtika Israel 8/30/2011 4/8/ slotomania.be Playtika Israel 8/30/2011 5/19/ slotomania.biz Playtika Israel 9/22/2011 9/ slotomania.ca Playtika (Canada), Inc 9/8/2011 9/8/ slotomania.cc Playtika Israel 8/29/2011 8/29/ slotomania.cn Playtika Israel 1/28/2014 1/28/ slotomania.co.id Playtika Israel 9/27/2011 9/28/ slotomania.co.il Playtika Israel 9/27/2011 9/27/ slotomania.com.ar Playtika Israel 04/01/2012 1/4/ slotomania.cz Playtika Israel 8/30/2011 8/29/ slotomania.de Playtika Israel 29/07/2015 7/29/ slotomania.eu Homerun Ciero, SRL 9/8/2011 9/8/ slotomania.games Playtika Israel 9/12/2016 9/12/

165 序号 域名 注册人 注册日期 有效期至 176 slotomania.im Playtika Israel 8/29/2011 9/3/ slotomania.in Playtika Israel 8/30/2011 8/30/ slotomania.info Playtika Israel 8/6/2011 8/6/ slotomania.jp Playtika Israel 8/30/2011 8/30/ slotomania.me Playtika Israel 9/22/2011 9/22/ slotomania.mobi Playtika Israel 9/22/2011 9/22/ slotomania.mx Playtika Israel 8/30/2011 8/30/ slotomania.poker Playtika Israel 3/4/2015 3/4/ slotomania.sg Playtika Israel 8/30/2011 8/30/ slotomania.tc Playtika Israel 8/29/2011 8/30/ slotomania.tv Playtika Israel 9/22/2011 9/22/ slotomania.tw Playtika Israel 8/29/2011 8/29/ slotomaniacoins.com Playtika Israel 3/2/2017 3/2/ slotomaniagame.com Playtika Israel 1/5/2014 1/5/ slotomaniahacks.com Playtika Israel 6/9/2015 6/9/ slotomaniaworld.com Playtika Israel 6/9/2015 6/9/ slotsblitz.com Playtika Israel 8/9/2010 8/9/ slotto.poker Playtika Israel 3/4/2015 3/4/ teambingoblitz.com Playtika Israel 4/16/2012 4/16/ texasholdemblitz.com Playtika Israel 8/9/2010 8/9/ topslotomania.com Playtika Israel 2/27/2015 2/27/ vegasbabybingo.com Playtika Israel 6/17/2010 6/17/ boardkingsgame.com Jelly Button 5/31/2016 5/31/ CASHKINGGAME.COM Jelly Button 5/4/2011 5/4/ cobra-game.com Jelly Button 9/29/2016 9/29/ gacha-game.com Jelly Button 9/29/2016 9/29/ gamezonfire.com Jelly Button 5/11/2017 5/11/ godzil.io Jelly Button 11/11/ /11/ godzill.io Jelly Button 11/11/ /11/ jellybtnsvc.com Jelly Button 8/18/2016 8/18/ MATCH-KING.COM Jelly Button 3/6/2012 3/7/ piratekings-news.com Jelly Button 3/5/2018 3/5/ PIRATEKINGS.CO Jelly Button 10/13/ /12/ PIRATEKINGS.COM Jelly Button 7/2/2012 7/2/ PIRATEKINGSGAME.COM Jelly Button 10/13/ /13/ piratekingsnews.com Jelly Button 3/5/2018 3/5/ slotomania.co.id Playtika Israel 9/28/2018 9/28/ slotomania.co.il Playtika Israel 9/27/2018 9/27/ slotomania.com.ar Playtika Israel 1/4/2018 1/4/ slotomania.cz Playtika Israel 8/29/2018 8/29/ slotomania.de Playtika Israel 7/29/2018 7/29/

166 序号 域名 注册人 注册日期 有效期至 217 slotomania.eu Playtika Israel 9/8/2018 9/08/ slotomania.games Playtika Israel 9/12/2018 9/12/2019 注 : 商标中部分域名已过有效期,Playtika 正在办理延期申请中 2 资产抵押 质押 对外担保情况截至本预案签署日,Playtika 及其控股子公司不存在资产抵押 质押及对外担保情况 3 主要负债情况截至 2018 年 6 月 30 日,Playtika 的主要负债情况如下表所示 : 单位 : 万元 项目 金额 占比 负债合计 178, % 其中 : 应付职工薪酬 36, % 应交税费 26, % 其他流动负债 36, % 其他应付款 25, % 长期应付款 42, % 本次交易的标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股的股权, 不涉及 Playtika 及其 控股子公司债权债务转移事宜,Playtika 及其控股子公司的债权债务仍由其享有 或承担 4 或有负债情况 截至 2018 年 6 月 30 日,Playtika 及其控股子公司不存在或有负债情况 5 Playtika 股权质押等情况 截至本预案签署日,Playtika 主要资产的产权清晰, 不存在抵押 质押等权 利限制 亦不涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移 的其他情况 6 最近三年处罚情况 截至本预案签署日,Playtika 及其控股子公司近三年内不存在重大的行政处 166

167 罚, 亦不存在涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 7 特许经营权的情况截至本预案签署日,Playtika 及其控股子公司不存在拥有特许经营权的情况 8 资产许可使用情况在 CIE 向 Alpha 转让 / 交割 Playtika 100% 股权前,Playtika 及其控股子公司已拥有大多数与其业务相关的知识产权 根据 CIE 与 Alpha 签署的 股份购买协议 (Stock Purchase Agreement) 中的约定,CIE 承诺 Playtika 持有及被许可的知识产权组成了 Playtika 业务运营所有重大方面所使用的全部知识产权 在 CIE 向 Alpha 转让 / 交割 Playtika 100% 股权时,CIE 亦向 Playtika 及其控股子公司授权了与其业务相关的知识产权, 主要为 CIE 通过 CIE 与 Playtika 签署的 WSOP 许可协议 及 商标分许可协议 许可 Playtika 使用与其业务相关的部分知识产权 ( 包括商标 设计 ) 根据境外律师法律尽职调查报告, 未发现 Playtika 持有的已注册登记的知识产权存在重大不利事项 鉴于此,Playtika 持有的已注册知识产权合法有效, 不存在对其已注册的知识产权的权属清晰 完整构成实质性障碍的重大不利情形 ( 六 ) 最近两年年一期的主要财务数据 Playtika 最近两年年一期的主要备考财务数据如下表所示 : 1 备考合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产总计 675, , , 负债总计 178, , , 归属于母公司所有者权益 496, , , 备考合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 167

168 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 营业收入 467, , , 利润总额 152, , , 归属于母公司股东的净利润 119, , , 扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润 119, , , 非经常性损益情况 单位 : 万元 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资 产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资 产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 委托他人投资或管理资产的收益 非流动资产处置 ( 损失 )/ 收益包括已计提资产减值准备的冲销部分 其他符合非经常性损益定义的损益项目 , 减 : 所得税影响数 , 少数股东损益影响数 合计 , ( 七 )Playtika 出资及合法存续情况 截至本预案签署日,Playtika 不存在出资不实或影响其合法存续的情况 ( 八 ) 最近三年涉及的立项 环保 行业准入 用地 规划 建设许可 截至本预案签署日,Playtika 及其控股子公司不涉及立项 环保 行业准入 用地 规划 建设许可等有关报批事项 Playtika 主营业务不需要专门的生产经 营资质 ( 九 )Playtika 控股子公司概况 截至本预案签署日,Playtika 的公司架构如下 : 168

169 Alpha Fronter 100% Shiny Top Investment Clear Discovery 100% 100% 100% 100% 100% 100% Deep Sail Playtika Holding UK II LaGuardia Capital Playtika Holding UK GoldenView Holdings Group 100% 100% Playtika Product Development Ltd Playtika Holding Corp. 90.1% Playtika Chicago LLC SMG Homerun UK, Ltd Playtika (UK) Playtika SMG UK Ltd. 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% SMG Viking UK, Ltd Duncan Ventures, LLC 100% 100% LaGuardia Venture PGI GP Ltd 100% GP Playtika Growth Investment Partnership Playtika (Canada), Inc. AMR Aviation Ltd Homerun 90% Argentina S. R. L. Playtika Australia Pty Ltd 100% 10% 100% Click Wall Ltd Playtika Bel, LLC 99.99% Playtika Ltd % 0.01% 100% 99.90% 0.1% 100% 100% Playtika Ukraine, LLC 0.01% 100% Homerun Ciero S.R.L. Playtika Group Israel, Ltd. Playtika Israel Investments Ltd. Homerun Ltd. 100% 100% Homerun Ukraine Monica Holdings, LLC Monica, LLC PSM Computer Service, LLC Playtika K.K. 100% 100% Hamutzim Holdings Ltd. 100% Hyper Mania Ltd. Playtika Investment 51.41% 100% DS and DE Lab Ltd Playtika UK- Jelly Button Games Ltd. 100% Jono Games Ltd % 100% 100% SASR Alpha Sechsundzwanzigste Beteiligungsverwaltu ng GmbH 12.85% 169

170 Playtika 控股子公司概况如下 : 序号 公司名称 层级 直接或间接持股比例 (%) 成立时间 1 Playtika Group Israel, Ltd 年 5 月 4 日 2 Playtika Israel 年 4 月 14 日 Playtika Ukraine Liability 3 Company ( 以下简称 年 8 月 3 日 Playtika Ukraine, LLC) 4 Playtika K.K 年 9 月 19 日 5 Click Wall Ltd 年 4 月 18 日 Playtika Bel, Foreign 6 Liability Company ( 以下简称 年 9 月 6 日 Playtika Bel,LLC) 7 Homerun Ltd 年 11 月 14 日 注册地以色列以色列乌克兰日本以色列白俄罗斯以色列 业务性质持股公司游戏运营游戏技术研发游戏技术研发游戏技术支持游戏技术研发游戏技术研发 8 Homerun Ciero S.R.L 年 12 月 17 日 罗马尼亚 客户服务 9 Homerun S.R.L. Argentina 年 12 月 16 日 阿根廷 游戏技术研发 10 Home Run Ukraine, LLC ( 以下简称 Homerun Ukraine ) 年 12 月 18 日 乌克兰 游戏技术研发 11 Jono Games Ltd 年 1 月 17 日 以色列 游戏技术研发 12 Hamutzim Ltd. Holdings 年 5 月 19 日 以色列 持股公司 13 Hyper Mania Ltd 年 10 月 1 日 以色列 设计服务 170

171 直接或间注册序号公司名称层级接持股比成立时间地例 (%) Jelly Button Games 2011 年 7 月 21 以色 Ltd. 日列 2017 年 10 月 16 以色 15 DS and DE Lab Ltd 日列 2017 年 10 月 3 以色 16 AMR Aviation Ltd 日列 2018 年 1 月 31 以色 17 PGI GP Ltd 日列 Playtika Growth 2018 年 2 月 15 以色 18 Investment, GP 日列 Partnership Playtika Israel 2016 年 11 月 2 以色 Investments Ltd. 日列 Monica 2012 年 12 月 Holdings, LLC 日 Monica, 2012 年 12 月 LLC 日 PSM Computer 2015 年 6 月 Services, LLC 日 2010 年 8 月 Playtika (UK) 英国日 2013 年 11 月 Playtika SMG UK Ltd 英国日 25 SMG Viking UK, Ltd 年 1 月 3 日英国 26 SMG Homerun UK Ltd 年 1 月 3 日英国 Playtika UK- House of 年 8 月 4 日英国 Fun SASR Alpha Sechsundzwanzigiste 2018 年 7 月 18 奥地 Beteiligungsverwaltung 日利 GmbH 业务性质游戏技术研发人工智能工作室私人航空器持有公司持股公司投资公司持股公司持股公司游戏运营游戏技术服务投资持股公司软件开发软件开发软件开发游戏运营投资持股公司 171

172 序号公司名称层级 直接或间接持股比例 (%) 成立时间 注册地 业务性质 29 Playtika (Canada), Inc 年 4 月 16 日 加拿大 游戏技术研发 30 Playtika Australia Pty Ltd 年 6 月 16 日 澳大利亚 游戏技术研发 31 Duncan Ventures, LLC 年 2 月 13 日 持股公司 32 LaGuardia Venture 年 12 月 19 日 英属维京群岛 持股公司 33 Playtika Investment 年 11 月 29 日 英属维京群岛 持股公司 34 Playtika Chicago LLC 年 5 月 24 日 游戏技术研发 三 标的公司的业务与技术 ( 一 ) 标的公司主营业务概况 Alpha 是为收购 Playtika 而成立的持股平台, 用于承接 Playtika 的股权, 其核心经营性资产为 Playtika Playtika 总部设立于以色列, 是一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司, 团队分布于以色列 乌克兰 白俄罗斯 罗马尼亚 加拿大等国家 Playtika 目前主要将大数据分析及人工智能技术运用于休闲社交类网络游戏的研发 发行和运营, 并正在尝试拓展游戏以外的 B2C 互联网领域, 目前业务分布在 欧洲 澳大利亚等海外市场 Playtika 目前的网络游戏产品主要为 Slotomania WSOP House of Fun Caesars Slots Bingo Blitz 等休闲社交棋牌类游戏, 在包括 App Store Facebook 和 Google Play 等平台运营 Playtika 具有较强的运营整合能力, 通过大数据分析 人工智能等技术手段对用户行为进行不断分析 理解和学习, 通过数据挖掘 迭代开发 升级改造并制定精准的营销和运营策略, 丰富游戏玩法 完善用户需求的功能, 以提升游戏产品的市场占有率及用户流量变现能力, 推动 172

173 游戏产品的收入和盈利增长 Playtika 的游戏产品广受各国玩家欢迎, 拥有大量忠实用户群体, 自成立以来营业收入水平保持快速增长 Playtika 游戏产品在移动平台及网页平台的目标客户 核心玩法 经营模式 收费方式均基本一致 玩家可以通过任意的终端, 如苹果手机 安卓手机 Amazon 移动终端或者网页版的 Facebook 等平台登录游戏账户享受游戏的乐趣 ( 二 ) 标的公司所处行业主管部门 监管体制及主要法律法规及政策 1 中国政府对网络游戏公司相关的监管法规目前, 我国网络游戏行业的主管部门为中宣部 工信部 文化部等 网络游戏经营相关的法律法规和规范性文件包括 : 关于严格规范网络游戏市场管理的意见 (2018 年 2 月 8 日 ) 网络出版服务管理规定 ( 2016 年 2 月 4 日 工业和信息化部令第 5 号 ) 关于贯彻落实国务院 < 三定 规定 > 和中央编办有关解释, 进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知 ( 新出联 号 ) 关于加强对进口网络游戏审批管理的通知 ( 新出厅字 号 ) 文化部 商务部关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知 (2009 年 6 月 4 日 文市发 号 ) 网络游戏管理暂行办法 (2010 年 6 月 3 号 文化部令第 49 号 ) 互联网文化管理暂行规定 (2011 年 2 月 17 日 文化部令第 51 号 ) 等 2 所处行业的海外相关政策不同国家对网络游戏行业的监管方式存在差异, 但由于互联网行业的特殊性, 网络游戏公司的注册地 业务涉及的服务器架设地 终端用户所在地经常不在同一国境内, 目前尚没有统一的法律框架和监管体系 Playtika 经营性总部所在地以色列的有关监管部门没有对公司所涉及的网络游戏业务领域提出专门的 严格的法律规范, 除需满足一般网络信息服务企业的设立要求以外, 未设置专门的前置审批要求 在以色列的刑法中, 严禁企业开展赌博 乐透及其他禁止游戏 由于 Playtika 在运营过程中涉及获取及存储用户的个人信息, 因此 Playtika 须遵守数据隐私方面的法律法规 以色列法律信息和技术局负责对相关信息隐私的保护 数据库必须报送当局登记, 相关信息及数据的 173

174 用途不得与收集相关信息及数据的目的而不同 相关法律依据为以色列国会 (Knesset) 颁布的 隐私保护法 隐私保护条例 在, 没有特别针对相关行业的主管部门及监管体制 由于 Playtika 在运营过程中涉及获取及存储用户的个人信息, 因此 Playtika 须遵守数据隐私方面的法律法规 如果 Playtika 违反数据隐私法律法规, 则可能遭受联邦贸易委员会提出的强制执法行为 联邦贸易委员会是以保护消费者以及鼓励竞争为双重任务的联邦机构 如果 Playtika 违反与数据隐私方面的法律法规或公司隐私政策, 则第三方或政府机构 ( 如联邦贸易委员会 ) 可能会向公司提出主张或诉讼 联邦贸易委员会的法律权限依据主要为 联邦贸易委员会法 第 5 条 该法条禁止不公平或具有误导性的市场行为 联邦贸易委员会亦有权利执行 儿童网上隐私保护法, 该法律要求网站及应用程序在收集未满 13 岁的儿童的个人信息前征得家长同意 联邦贸易委员会主要通过提出强制执法行为进行执法, 从而促使企业停止违法行为及采取积极行为对违法行为进行补救 如果企业违反联邦贸易委员会的命令, 联邦贸易委员会可以就违反命令的行为寻求民事罚款 联邦贸易委员会也可以就违反某些隐私法律 ( 如 儿童网上隐私保护法 ) 的行为寻求民事罚款 ( 三 ) 标的公司主要游戏软件产品介绍 1 主要游戏概况 Playtika 目前的主要游戏产品有 5 款, 情况如下 : 序号名称平台类型游戏来源 1 Slotomania 网页端及移动端自主研发 2 WSOP 网页端及移动端二次研发 3 网页端及移动端二次研发 4 Bingo Blitz 网页端及移动端二次研发 5 Caesars Slots 网页端及移动端自主研发 2 核心游戏产品基本情况 (1) Slotomania Slotomania 是 Playtika 于 2010 年推出的一款社交休闲类网络游戏, 运行 174

175 于网页平台及移动端平台, 在 加拿大 欧盟等国家和地区运营 Slotomania 以休闲社交棋牌类游戏平台为形式, 内含上百种游戏机主题游戏 玩家通过消耗虚拟道具金币, 使游戏屏幕中出现不断变动的随机图形组合, 若变动停止时出现特定的图形组合, 玩家则会获得虚拟奖励 Slotomania 融合了竞技得分 卡牌收集等不同游戏方式, 增添了游戏可玩性, 可使用户在获得游戏结果乐趣的同时, 领略不同游戏机带来的视听享受 游戏推出后, 广受玩家喜爱, 是近五年最受欢迎的休闲社交棋牌类网络游戏之一, 奠定了 Playtika 在休闲社交类网络游戏行业的巨擘地位 该游戏排名长期稳居 App Store 棋牌类游戏畅销排行榜前五位 (2) WSOP WSOP 是一款以闻名遐迩的 世界扑克系列赛 为蓝本而制作出的棋牌类网络游戏 该游戏以现实德州扑克玩法为基础, 同时设置了各种不同级别和类型的扑克比赛 众多参加过职业扑克锦标赛 世界扑克系列赛 的职业选手登场亮相于游戏中, 玩家将要与这些职业选手同场竞技 游戏的比赛场地设施 解说员评论风格都极为逼真地模仿了真实世界内的扑克比赛氛围, 使玩家体验身临其境的真实参赛感觉并考验玩家纸牌竞技水平 (3) 是于 2011 年推出的一款休闲社交棋牌类网络游戏, 玩家通过消耗虚拟道具金币, 使游戏屏幕中出现不断变动的随机图形组合, 若变动停止时出现特定的图形组合, 玩家则会获得虚拟奖励 该游戏运行于网页平台及移动端平台, 在 加拿大 欧盟等国家和地区运营 通过精准的用户挖掘及市场数据分析 积极的内容与玩法丰富, 及多种多样的促销活动, 取得了不俗的业绩表现 该游戏排名长期稳居 App Store 棋牌类游戏畅销排行榜前十位 (4) Bingo Blitz Bingo Blitz 运行于网页平台及移动端平台, 是一款以国外传统社交游戏 Bingo 玩法为基础的休闲社交棋牌类网络游戏,Playtika 在该游戏中根据仿真体验增加了游戏玩法的社交元素, 玩家也能够在比赛期间与好友聊天, 交流游戏经 175

176 验等, 深受玩家欢迎 Bingo Blitz 是该玩法网络游戏的全球市场的领先者 为保持游戏竞争力及吸引力, 在遵循游戏基本规则的同时, Bingo Blitz 不断融合新玩法, 维持游戏新鲜血液 (5) Caesars Slots Caesars Slots 是于 2012 年推出的一款休闲社交棋牌类网络游戏, 玩家通过消耗虚拟道具金币, 使游戏屏幕中出现不断变动的随机图形组合, 若变动停止时出现特定的图形组合, 玩家则会获得虚拟奖励 该游戏运行于网页平台及移动端平台 该款游戏经 CIE 授权, 在强调游戏内容品质的同时利用凯撒娱乐的品牌优势加强游戏的推广效应 ( 四 ) 标的公司主要经营模式 1 采购模式 (1) 供应商数据维护 Playtika 在 SBO 系统中进行供应商数据维护 在 SBO 系统中, 只有簿记员和财务经理有权限创建更新供应商信息 每一季度末, 财务主管负责审核 SBO 系统中新的供应商信息, 并由财务总监和首席执行官进行核实批准 (2) 订单处理每个月及每个季度, 相关管理部门会评价相关服务的整体运营效果, 申请采购清单及采购合同 法律事务管理人员将会审核采购清单及采购合同, 以确保费率和合同条款的合理性 在所有部门独立审核并充分沟通后,Playtika 会与供应商签署订单 (3) 付款处理所有付款按金额由董事会签字确认由电汇发出 财务人员每月统计到期需要支付的发票列表并在银行网站进行汇款 (4) 媒体广告资源购买 Playtika 于每年年初统计网页端和手机端的媒体资源预算, 计入年度总预算 176

177 之内 在每月初, 市场部副总监批准由营销工作室提交的预算 为了整体检测预算使用情况, 每个月营销工作室会多次评估媒体推广开销 一旦与预算出现偏差, 营销工作室将立即邮件通知市场部副总监和财务总监 Playtika 使用第三方公司的跟踪服务解决方案以评估手机端的推广效果和业务贡献量 与此同时, 市场部副总监基于第三方公司的方案评估媒体开销的投放准确性和合理性, 并计算投资回报率 (5) 著作权许可采购著作权许可是 Playtika 的采购项目之一, 成本控制部门严格按照公司规定将著作权许可费以月结的方式与著作权所有人进行结算, 相关具体的金额根据合约的条款 成本控制部门负责人将著作权许可费用完整的记录在控制表中以确保计算的准确性和完整性 2 研发模式 (1) 立项阶段设计团队在对市场调研分析的基础上, 发现市场中用户的潜在需求, 描绘新产品或新功能的设计要求和基本方向, 形成新产品或新功能的创意概念 (2) 成本估算阶段设计团队根据立项阶段形成新产品或新功能的创意概念, 估算项目所需的开 177