交易各方声明 一 上市公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本预案摘要内容的真实 准确 完整, 对本预案摘要的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 与本次重组相关的审计 评估等工作尚未完成, 本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性 本预案摘要所述事项并

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1 股票简称 : 巨人网络股票代码 : 上市地点 : 深圳证券交易所 巨人网络集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易意向性预案 ( 摘要 ) 交易对方名称 重庆拨萃 上海准基 泛海投资 上海鸿长 上海瓴逸 上海瓴熠 重庆杰资 弘毅创领 宏景国盛 昆明金润共 10 名交易对方 住所及通讯地址 详见重组预案 第六节交易对方基本情况 / 一 交易对方基本情况 相关内容 签署日期 : 二零一八年十一月

2 交易各方声明 一 上市公司声明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本预案摘要内容的真实 准确 完整, 对本预案摘要的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 与本次重组相关的审计 评估等工作尚未完成, 本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性 本预案摘要所述事项并不代表中国证监会 深交所对于本次重组相关事项的实质性判断 确认或批准 本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待第二次董事会 股东大会批准及取得中国证监会的核准 二 交易对方声明 本次重组的交易对方已分别出具承诺函, 将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任

3 目录 交易各方声明... 2 一 上市公司声明... 2 二 交易对方声明... 2 目录... 3 第一节释义... 5 第二节重大事项提示... 8 一 关于交易方案重大调整的提示... 8 二 本次交易概要 三 本次交易构成关联交易 重大资产重组 四 本次交易不构成重组上市 五 本次交易的简要方案 六 标的资产预估和作价情况 七 本次交易对上市公司股权结构的影响 八 本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 九 关于上海准基暂未取得标的公司股权事项的说明 十 本次交易相关方做出的重要承诺 十一 上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 十二 上市公司的控股股东及其一致行动人 董事 监事 高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 十三 上市公司股票的停复牌安排 十四 审计 评估工作尚未完成 十五 其他重大事项 第三节重大风险提示 一 本次重组的交易风险 二 交易标的对上市公司持续经营影响的风险 三 整合风险 四 其他风险... 33

4 第四节本次交易概况 一 本次交易的背景及目的 二 本次交易构成关联交易 重大资产重组 三 本次交易不构成重组上市 四 本次交易的具体方案 五 本次交易符合 重组管理办法 的相关规定 六 本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序... 50

5 第一节释义 除非另有说明, 以下简称在本预案摘要中的含义如下 : 本预案摘要 指 巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案 ( 摘要 ) 重组预案 指 巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案 公司 本公司 上市公司 巨人网络 指 巨人网络集团股份有限公司 世纪游轮 指 重庆新世纪游轮股份有限公司, 上市公司原公司名称 巨人投资 指 上海巨人投资管理有限公司, 上市公司控股股东 史玉柱 指 上市公司实际控制人 Alpha 标的公司 指 Alpha Frontier Limited, 一家注册于开曼群岛的公司 Playtika Holding UK 指 Playtika Holding UK II Limited,Alpha 的全资子公司 Playtika 指 Playtika Holding Corp,Playtika Holding UK 的全资子公司 标的资产 交易标的 指 Alpha 全部 A 类普通股股权 本次重组 本次重大资产重组 巨人网络拟发行股份购买 Alpha 全部 A 类普通股股权指本次交易的交易 巨人香港 指 Giant Investment (HK) Limited, 上市公司全资子公司 重庆拨萃 指 重庆拨萃商务信息咨询合伙企业 ( 有限合伙 ), 本次重组的交易对方 上海准基 指 上海准基商务咨询合伙企业 ( 有限合伙 ), 本次重组的交易对方 泛海投资 指 泛海投资集团有限公司, 本次重组的交易对方 上海鸿长 指 上海鸿长企业管理有限公司, 本次重组的交易对方 上海瓴逸上海瓴熠重庆杰资弘毅创领宏景国盛昆明金润 指指指指指指 上海瓴逸互联网科技合伙企业 ( 有限合伙 ), 本次重组的交易对方上海瓴熠互联网科技合伙企业 ( 有限合伙 ), 本次重组的交易对方重庆杰资商务信息咨询合伙企业 ( 有限合伙 ), 本次重组的交易对方弘毅创领 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ), 本次重组的交易对方宏景国盛 ( 天津 ) 股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 本次重组的交易对方昆明金润中海投资中心 ( 有限合伙 ), 本次重组的交易对方

6 交易对方 指 巨人网络拟发行股份购买资产的交易对方重庆拨萃 上海准基 泛海投资 上海鸿长 上海瓴逸 上海瓴 熠 重庆杰资 弘毅创领 宏景国盛 昆明金润 鼎晖孚远 指 上海鼎晖孚远股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 孚烨投资 指 上海孚烨股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 铼钸投资 指 上海铼钸投资咨询中心 ( 有限合伙 ) 腾澎投资 指 上海腾澎投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 中堇翊源 指 上海中堇翊源投资咨询中心 ( 有限合伙 ) 澎腾投资 指 上海澎腾投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 国寿民生信托计划 指 国寿安保基金管理有限公司 - 渤海银行 - 民生信托 - 中 国民生信托 至信 170 号世纪游轮定向增发集合资金 信托计划 民生资本 指 民生资本投资管理有限公司 新华联 指 新华联控股有限公司 四川国鹏 指 四川国鹏科技发展有限责任公司 广东俊特 指 广东俊特投资管理有限公司 上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 报告期 两年一期 指 2016 年 2017 年和 2018 年 1-6 月 定价基准日 指 上市公司第四届董事会第四十二次会议决议公告日 交割日 指 指在 发行股份购买资产框架协议 生效后, 各方协 商确定的日期, 以该日作为交割日, 明确相关资产所 有权的转移 安永 指 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 交易所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 文化部 指 中华人民共和国文化旅游部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中宣部 指 中宣部 广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法

7 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订 ) 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 非公开发行股票实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则(2011 年修订 ) 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订 ) 元 万元 亿元 指 人民币元 万元 亿元专业术语 A 类普通股 B 类普通股网络游戏 网游特别说明 : 指 指 指 Alpha 发行的 A 类普通股, 就权利保留事项具有表决权的普通股 Alpha 发行的 B 类普通股, 具有相应表决权但受限于权利保留事项的普通股英文名称为 Online Game, 又称在线游戏, 通常以个人电脑 平板电脑 手机等载体为游戏平台, 以运营商服务器为处理器, 以互联网为数据传输媒介, 实现多人在线参与 1 本预案摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异 2 本预案摘要所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标

8 第二节重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文, 并特别注意下列事项 : 一 关于交易方案重大调整的提示 公司于 2016 年 10 月 20 日 2016 年 11 月 9 日召开了第四届董事会第十五次会议及 2016 年第四次临时股东大会, 审议通过了 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 关于 < 重庆新世纪游轮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 等议案 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买重庆拨萃等 13 名交易对方持有的 Alpha 全部 A 类普通股, 并向巨人投资募集配套资金用于支付交易中的现金对价 ( 一 ) 交易方案调整 2018 年 11 月 5 日, 上市公司召开第四届董事会第四十二次会议, 审议通过了 关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 关于 < 巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案 > 及其摘要的议案 及相关议案, 对 2016 年第四次临时股东大会通过的交易方案进行了调整 调整后的交易方式为发行股份购买资产, 上市公司拟以发行股份的方式购买 重庆拨萃 上海准基 泛海投资 上海鸿长 上海瓴逸 上海瓴熠 重庆杰资 弘毅创领 宏景国盛 昆明金润合计持有的 Alpha 全部 A 类普通股 发行股份具体情况如下 : 交易对方 持有 Alpha A 类普通股股数 ( 股 ) 股份支付对价 ( 万元 ) 发行股份数量 ( 股 ) 重庆拨萃 8, , ,706,529 上海准基 6, , ,596,785 泛海投资 7, , ,615,502 上海鸿长 7, , ,615,502 上海瓴逸 5, , ,077,001 上海瓴熠 5, , ,077,001 重庆杰资 3, , ,257,558 弘毅创领 1,119 74, ,839,432

9 交易对方 持有 Alpha A 类普通股股数 ( 股 ) 股份支付对价 ( 万元 ) 发行股份数量 ( 股 ) 宏景国盛 , ,361,550 昆明金润 , ,361,550 合计 46,000 3,050, ,555,508,410 ( 二 ) 因交易方案调整构成重大调整所引发的其他调整事项 1 股份发行定价基准日及发行价格改变 原定价基准日为上市公司就本次重组事宜于 2016 年 10 月 20 日召开的第四 届董事会第十五次会议决议公告日 方案构成重大调整后, 以上市公司就本次重组事宜于 2018 年 11 月 5 日召开的第四届董事会第四十二次会议决议公告日为定价基准日 经上市公司与交易对方协商, 确定本次交易的股份发行价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 在本次交易的定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息 送股 资本公 积金转增股本等除权 除息事项, 本次交易的发行价格将作相应调整, 发行股份 的数量也随之进行调整 2 股份发行数量调整 原方案中, 上市公司拟发行股份数量为 785,932,815 股 ; 交易方案调整后, 根据调整后的发行价格, 上市公司拟发行股份数量为 1,555,508,410 股 3 发行对象调整 原方案中, 上市公司拟向重庆拨萃 泛海投资 上海鸿长 上海瓴逸 上海瓴熠 重庆杰资 弘毅创领 新华联 四川国鹏 广东俊特 宏景国盛 昆明金润及上海并购基金 13 名对象发行股份, 并向巨人投资募集配套资金, 因上海准基拟受让新华联 四川国鹏 广东俊特及上海并购基金所持有的全部 Alpha A 类普通股, 且本次交易方案未包含募集配套资金, 因此, 交易方案调整后, 发行对象变更为重庆拨萃 上海准基 泛海投资 上海鸿长 上海瓴逸 上海瓴熠 重庆杰资 弘毅创领 宏景国盛 昆明金润

10 4 增加业绩承诺及补偿安排原方案中, 交易对方未作业绩承诺 ; 交易方案调整后, 重庆拨萃 上海准基将进行业绩承诺, 具体业绩承诺及补偿等事项将依据 重组管理办法 的规定由相关方另行协商确定 ( 三 ) 交易方案调整履行的程序上市公司于 2018 年 11 月 5 日召开了第四届董事会第四十二次会议, 审议通过了 关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 关于 < 巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案 > 及其摘要的议案 及相关议案, 对交易方案进行了调整 上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅, 并发表了事前认可意见和独立意见 ( 四 ) 交易方案调整的原因由于历时较长, 国内市场环境发生了巨大变化, 有交易对方提出对重组方案进行调整变更, 公司与有关各方就该等事项进行协商, 决定对重组方案进行调整 二 本次交易概要 上市公司拟以发行股份的方式购买重庆拨萃 上海准基 泛海投资 上海鸿长 上海瓴逸 上海瓴熠 重庆杰资 弘毅创领 宏景国盛 昆明金润合计持有的 Alpha 全部 A 类普通股 本次交易完成后, 上市公司将直接持有 Alpha 全部 A 类普通股, 通过巨人香港间接持有 Alpha 全部 B 类普通股, 上市公司将合计持有 Alpha 100% 的股份 三 本次交易构成关联交易 重大资产重组 ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组本次交易的标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股, 占 Alpha 全部股权的 %, 标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据, 在此基础上由各方协商确定 截至本预案摘要签署日, 本次交易的评估工作尚未完成, 经各方协商确定的标的资产交易对价暂定为

11 3,050, 万元, 与交易方案调整前保持一致, 占上市公司 2017 年度经审计的 合并财务报告期末资产总额的比例达到 50% 以上, 根据 重组管理办法 第十二 条的规定, 本次交易构成重大资产重组 ( 二 ) 本次交易构成关联交易 本次交易过程中,1 弘毅创领系上市公司持股 5% 以上的股东 ;2 重庆拨萃 上海准基系上市公司控股股东巨人投资的一致行动人 ;3 重庆杰资系上市公司的股东鼎晖孚远及孚烨投资的一致行动人, 鼎晖孚远及孚烨投资合计持有公司 5% 以上股份 ;4 上海鸿长及泛海投资系上市公司的股东国寿民生信托计划及民生资本的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司 5% 以上股份 ;5 上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司 5% 以上股份 根据 重组管理办法 和 上市规则 的相关规定, 弘毅创领 重庆拨萃与上海准基 重庆杰资 上海鸿长与泛海投资 上海瓴逸与上海瓴熠系上市公司关联方, 本次交易构成关联交易 按照上市公司 公司章程 的相关规定, 关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决, 关联股东在股东大会上回避表决 2018 年 11 月 5 日, 上市公司召开的第四届董事会第四十二次会议审议并通过了 关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 关于 < 巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案 > 及其摘要的议案 及相关议案, 出席会议的关联董事史玉柱和应伟回避表决 四 本次交易不构成重组上市 根据本次交易方案进行测算, 本次交易完成前后, 上市公司股东持股情况如 下 : 重组前 重组后 股东名称持股数量股份发行数量持股数量持股比例 ( 股 ) ( 股 ) 持股比例 巨人投资 564,205, % - 564,205, % 腾澎投资 195,574, % - 195,574, % 鼎晖孚远 169,188, % - 169,188, % 铼钸投资 165,105, % - 165,105, % 中堇翊源 153,807, % - 153,807, % 澎腾投资 153,004, % - 153,004, %

12 重组前 重组后 股东名称持股数量股份发行数量持股数量持股比例 ( 股 ) ( 股 ) 持股比例 弘毅创领 126,891, % 37,839, ,731, % 孚烨投资 84,594, % - 84,594, % 国寿民生信托计划 35,957, % - 35,957, % 民生资本 16,851, % - 16,851, % 重庆拨萃 ,706, ,706, % 上海准基 ,596, ,596, % 泛海投资 ,615, ,615, % 上海鸿长 ,615, ,615, % 上海瓴逸 ,077, ,077, % 上海瓴熠 ,077, ,077, % 重庆杰资 ,257, ,257, % 宏景国盛 ,361,550 25,361, % 昆明金润 ,361,550 25,361, % 其他股东 359,199, % - 359,199, % 总股本 2,024,379, % 1,555,508,410 3,579,888, % 注 : 上述股东中,1 巨人投资 腾澎投资 重庆拨萃及上海准基系一致行动人;2 鼎晖孚远 孚烨投资及重庆杰资系一致行动人 ;3 中堇翊源及澎腾投资系一致行动人;4 上海鸿长 泛海投资 国寿民生信托计划及民生资本系一致行动人 ;5 上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人 本次交易前, 巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 37.53% 的股权 本次交易完成后, 巨人投资及其一致行动人腾澎投资 重庆拨萃及上海准基合计持有上市公司 35.53% 的股权 本次交易完成前后, 巨人投资均为上市公司的控股股东, 史玉柱均为上市公司的实际控制人, 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化, 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条所规定的重组上市 五 本次交易的简要方案 ( 一 ) 发行股份的种类 面值 上市地点 本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 为人民币 1.00 元, 上市地点为深交所

13 ( 二 ) 标的资产交易价格本次交易的标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股, 占 Alpha 全部股权的 %, 标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据, 在此基础上由各方协商确定 截至本预案摘要签署日, 本次交易的评估工作尚未完成, 经各方协商确定的标的资产交易对价暂定为 3,050, 万元, 与交易方案调整前保持一致 ( 三 ) 发行方式及发行对象本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票, 发行对象系 Alpha 全部 A 类普通股股东 ( 四 ) 发行价格及定价原则根据 重组管理办法 相关规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 根据上述规定, 本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第四十二次会议决议公告日 上市公司通过与交易对方之间的协商, 兼顾各方利益, 确定本次交易的股份发行价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 在本次交易的定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次交易的发行价格将作相应调整, 发行股份的数量也随之进行调整 ( 五 ) 发行数量本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,555,508,410 股 ( 计算公式为 : 股份发行数量 = 标的资产交易价格 股份发行价格 ), 具体如下 : 序号 发行对象 发行股数 ( 股 ) 1 重庆拨萃 278,706,529 2 上海准基 233,596,785 3 泛海投资 253,615,502

14 序号发行对象发行股数 ( 股 ) 4 上海鸿长 253,615,502 5 上海瓴逸 169,077,001 6 上海瓴熠 169,077,001 7 重庆杰资 109,257,558 8 弘毅创领 37,839,432 9 宏景国盛 25,361, 昆明金润 25,361,550 合计 1,555,508,410 截至本预案摘要签署日, 标的资产的评估工作尚未完成, 因此上表以标的资产交易作价的暂定价格为基础计算 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准 本次重大资产重组实施前, 若上市公司股票发生除权 除息等事项, 则上述发行数量将进行相应调整 ( 六 ) 股份锁定期安排 1 泛海投资 上海鸿长 上海瓴逸 上海瓴熠 重庆杰资 弘毅创领 宏景国盛 昆明金润承诺 : 本公司 / 本合伙企业通过本次交易所获上市公司股份自该股份登记至本公司 / 本合伙企业名下之日起至 12 个月内不上市交易或转让 2 重庆拨萃 上海准基承诺: 本合伙企业通过本次交易获得的上市公司股份自该股份登记至本合伙企业名下之日起至 36 个月内不上市交易或转让 在上述锁定期限届满后, 其转让和交易将按照届时有效的法律 法规和深交所的规则办理 本次交易完成后 6 个月内如巨人网络股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本合伙企业持有巨人网络股票的锁定期自动延长至少 6 个月 3 巨人投资 腾澎投资承诺: 巨人投资及腾澎投资所持有的本次重组前上市公司股份在本次交易完成之日起 12 个月内不得转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让 通过协议方式转让或由公司回购该等股票 如该等股票因上市公司送红股 转增股本等原因

15 而有所增加, 则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定 对于在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺, 自愿继续遵守该等承诺 承诺人对本次重组前上市公司股份在同一实际控制人所控制的不同主体间进行的转让不受前述 12 个月的限制, 但该等转让仍需遵守承诺人对本次重组前上市公司股份所做的在先承诺及届时有效的法律 法规和深圳证券交易所规则 在上述锁定期届满后, 承诺人所持有的本次重组前上市公司股份的转让和交易将按照届时有效的法律 法规和深圳证券交易所的规则办理 ( 七 ) 业绩承诺及补偿安排重庆拨萃 上海准基将对标的公司的经营业绩进行业绩承诺, 具体业绩承诺及补偿等事项将依据 上市公司重大资产重组管理办法 的规定由相关方另行协商确定 ( 八 ) 过渡期损益安排自评估基准日至交割日止的过渡期间, 标的公司所产生的盈利, 由上市公司享有, 所产生的亏损, 由交易对方按其对 Alpha 的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿 上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认 ( 九 ) 滚存未分配利润安排本次交易完成后, 上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有 六 标的资产预估和作价情况 本次交易的标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股, 占 Alpha 全部股权的 %, 标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据, 在此基础上由各方协商确定 截至本预案摘要签署日, 本次交易的评估工作尚未完成, 经各方协商确定的标的资产交易对价暂定为 3,050, 万元, 与交易方案调整前保持一致

16 七 本次交易对上市公司股权结构的影响 根据本次交易方案进行测算, 本次交易完成前后, 上市公司股东持股情况如 下 : 重组前 重组后 股东名称持股数量股份发行数量持股数量持股比例 ( 股 ) ( 股 ) 持股比例 巨人投资 564,205, % - 564,205, % 腾澎投资 195,574, % - 195,574, % 鼎晖孚远 169,188, % - 169,188, % 铼钸投资 165,105, % - 165,105, % 中堇翊源 153,807, % - 153,807, % 澎腾投资 153,004, % - 153,004, % 弘毅创领 126,891, % 37,839, ,731, % 孚烨投资 84,594, % - 84,594, % 国寿民生信托计划 35,957, % - 35,957, % 民生资本 16,851, % - 16,851, % 重庆拨萃 ,706, ,706, % 上海准基 ,596, ,596, % 泛海投资 ,615, ,615, % 上海鸿长 ,615, ,615, % 上海瓴逸 ,077, ,077, % 上海瓴熠 ,077, ,077, % 重庆杰资 ,257, ,257, % 宏景国盛 ,361,550 25,361, % 昆明金润 ,361,550 25,361, % 其他股东 359,199, % - 359,199, % 总股本 2,024,379, % 1,555,508,410 3,579,888, % 注 : 上述股东中,1 巨人投资 腾澎投资 重庆拨萃及上海准基系一致行动人;2 鼎晖孚远 孚烨投资及重庆杰资系一致行动人 ;3 中堇翊源及澎腾投资系一致行动人;4 上海鸿长 泛海投资 国寿民生信托计划及民生资本系一致行动人 ;5 上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人 本次交易前, 巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 37.53% 的股权 本次交易完成后, 巨人投资及其一致行动人腾澎投资 重庆拨萃及上海 准基合计持有上市公司 35.53% 的股权 本次交易完成前后, 巨人投资均为上市

17 公司的控股股东, 史玉柱均为上市公司的实际控制人, 本次交易不会导致上市公 司控制权发生变化 八 本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ( 一 ) 本次交易已经获批的相关事项 1 上市公司的决策过程 2018 年 11 月 5 日, 上市公司召开第四届董事会第四十二次会议, 审议通过 了 关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 及相关议案 2 交易对方的决策过程 2018 年 11 月, 本次发行股份购买资产 10 名交易对方已分别做出决定, 同 意上市公司以发行股份的方式购买其持有 / 拟持有的 Alpha 全部 A 类普通股股权 ( 二 ) 本次交易尚需履行的决策程序及审批程序 1 上海准基收购 Alpha 股权事项获得国家发改委及商务主管部门备案 ; 2 上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案 ; 3 上市公司股东大会审议通过本次交易 ; 4 本次交易获得国家发改委及商务主管部门备案 ; 5 中国证监会核准本次交易 九 关于上海准基暂未取得标的公司股权事项的说明 截至本预案摘要签署日, 上海准基尚未完成对重庆杰资 弘毅创领 新华联 四川国鹏 广东俊特 上海并购基金所持有的部分或者全部 Alpha A 类普通股的收购, 因此上海准基暂未取得标的公司的股权, 上述股权转让事项的具体情况如下 : 股份受让方 股份转让方 转让股份数量 ( 股 ) 转让股份占比 重庆杰资 1, % 上海准基 弘毅创领 1, % 新华联 2, %

18 股份受让方 股份转让方 转让股份数量 ( 股 ) 转让股份占比 四川国鹏 1, % 广东俊特 % 上海并购基金 % 截至本预案摘要签署日, 重庆杰资 弘毅创领 新华联 四川国鹏 广东俊 特 上海并购基金已分别与上海准基签署了 股权购买协议, 同意向上海准基 转让其所持有的部分或者全部 Alpha A 类普通股 上述股权转让事项尚未获得国 家发改委及商务主管部门的备案 上海准基已经出具 交易对方关于注入资产权属之承诺函, 承诺 : 本合伙企业已与重庆杰资商务信息咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 四川国鹏科技发展有限责任公司 广东俊特投资管理有限公司 新华联控股有限公司 弘毅创领 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海并购股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下合称 Alpha 原股东 ) 签署股权转让协议, 受让 Alpha 的股权, 受让数量与本合伙企业拟在本次交易中转让给上市公司的数量相同 本合伙企业承诺将尽快履行与 Alpha 原股东的股权转让协议, 向 Alpha 原股东支付股权转让价款并在本次交易的重大资产重组报告书公告前将自 Alpha 原股东处受让的 Alpha 股权登记至本合伙企业名下并确保届时所持有的 Alpha 股权权属清晰完整 任 本承诺函对本合伙企业具有法律约束力, 本企业愿意就前述承诺承担法律责 上市公司已经出具 巨人网络集团股份有限公司关于在 Alpha 股权转让事项 完成前不召开董事会的承诺函, 承诺 : 上海准基商务咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 拟收购重庆杰资商务信息咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 四川国鹏科技发展有限责任公司 广东俊特投资管理有限公司 新华联控股有限公司 弘毅创领 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海并购股权投资基金合伙企业( 有限合伙 ) 所持有的 Alpha Frontier Limited A 类普通股, 在前述股权转让事项完成前, 上市公司不召开董事会审议本次重组的正式方案

19 十 本次交易相关方做出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下 : 序号承诺方承诺要点承诺主要内容本次交易完成后,Alpha 将成为上市公司的全资子公司 本次交易完成后, 承诺人 ( 包括受承诺人控制的企业, 巨人网络及其下属企业除外, 下同 ) 将避免从事与巨人网络及其下属企业构成实质性同业竞争的业务和经营 如承诺人存在与巨人网络及其下属企业经营相竞争或可能构成竞争业务的情形, 承诺人同意授予巨人网络及其下属企业不可撤销的史玉柱 巨人关于避免同业 1 优先收购权, 巨人网络有权随时根据其业务经营发投资竞争承诺函展需要, 通过使用自有资金 增发 配股 发行可转换公司债券或其他方式行使该等优先收购权, 将承诺人的相关同业竞争资产及业务全部纳入巨人网络 承诺人愿意承担由于违反上述承诺给巨人网络造成的直接或 / 及间接的经济损失或 / 及额外的费用支出 1 本次交易完成后, 本人 / 本公司将继续严格按照 公司法 等法律 法规 规章等规范性文件的要求以及上市公司 公司章程 的有关规定, 行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利, 在股东大会以及董事会对有关涉及本人 / 本公司事项的关联交易进行表决时, 履行回避表决的义务 2 本次交易完成后, 本人 / 本公司与上市公司之间将尽量减少关联交易 在进行确有必要且无法规避关于减少及规史玉柱 巨人的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行 2 范关联交易的投资公平操作, 并按相关法律 法规 规章等规范性文承诺函件的规定履行交易程序及信息披露义务 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益 本人 / 本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排, 均不妨碍对方为其自身利益 在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易 上述承诺自本次交易获得核准之日起具有法律效力, 对本人 / 本公司具有法律约束力 一 保证上市公司人员独立关于保持上市 1 保证上市公司的总经理 副总经理 财务总监 史玉柱 巨人 3 公司独立性的董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职投资承诺函并领取薪酬, 不在承诺人及其关联方 ( 具体范围参照现行有效的 公司法 深圳证券交易所股票上

20 序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容市规则 企业会计准则第 36 号 - 关联方披露 确定 ) 担任除董事 监事以外的职务 ; 2 保证上市公司的劳动 人事及工资管理与承诺人及其关联方之间完全独立 ; 3 承诺人向上市公司推荐董事 监事 经理等高级管理人员人选, 将保证通过合法程序进行, 不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定 二 保证上市公司资产独立完整 1 保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产 ; 2 保证上市公司不存在资金 资产被承诺人及其关联方占用的情形 ; 3 保证上市公司的住所独立于承诺人及其关联方 三 保证上市公司财务独立 1 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系, 具有规范 独立的财务会计制度 ; 2 保证上市公司独立在银行开户, 不与承诺人及其关联方共用银行账户 ; 3 保证上市公司的财务人员不在承诺人及其关联方兼职 ; 4 保证上市公司依法独立纳税; 5 保证上市公司能够独立作出财务决策, 承诺人及其关联方不干预上市公司的资金使用 四 保证上市公司机构独立 1 保证上市公司建立健全法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构 ; 2 保证上市公司的股东大会 董事会 独立董事 监事会 总经理等依照法律 法规和巨人网络公司章程独立行使职权 五 保证上市公司业务独立 1 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 ; 2 保证承诺人不对上市公司的业务活动进行不正当干预 ; 3 保证承诺人及其关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务 ; 4 保证尽量减少 避免承诺人及其关联方与上市公司的关联交易 ; 在进行确有必要且无法避免的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规以及规范性文件和巨人网络 公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务

21 序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容本承诺函对承诺人具有法律约束力, 承诺人愿意承担个别和连带的法律责任 4 交易对方 真实性 准确性 完整性的承诺函 本合伙企业 / 本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息, 保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性 准确性和完整性, 并保证不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面资料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致, 所有文件的签名 印章均是真实的, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 本合伙企业 / 本公司将依法承担赔偿责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本合伙企业 / 本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份 5 交易对方 关于最近五年内诚信及未受处罚的承诺函 本合伙企业 / 本公司 主要管理人员及实际控制人自本合伙企业 / 本公司设立至今未受到过任何行政处罚 ( 含证券市场以内的行政处罚 交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 本合伙企业 / 本公司及主要管理人员自本合伙企业 / 本公司设立至今不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形 本承诺函对本合伙企业 / 本公司具有法律约束力, 本合伙企业 / 本公司愿意承担个别和连带的法律责任 Alpha 的注册资本已出资到位, 本合伙企业 / 本公司依法拥有 Alpha 股权的所有权, 包括但不限于有效的占有 使用 收益及处分权 ; 本合伙企业 / 本公司所持有的 Alpha 股权资产权属清晰, 于本次重大资产重组提交上市公司股东大会审议之日起不存在任 6 除上海准基何权属纠纷, 不存在质押 抵押 其他担保或第三关于注入资产外的交易对方权益或限制情形, 也不存在被法院或其他有权机权属之承诺函方关冻结 查封 拍卖之情形 ; 本企业持有的 Alpha 股权过户或者转移给巨人网络不存在任何法律障 碍 本合伙企业 / 本公司保证此种状况持续至该股权 登记至巨人网络名下 本承诺函对本合伙企业 / 本公司具有法律约束力, 本 企业愿意就前述承诺承担法律责任

22 序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 本合伙企业已与重庆杰资商务信息咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 四川国鹏科技发展有限责任公司 广 东俊特投资管理有限公司 新华联控股有限公司 弘毅创领 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合 伙 ) 上海并购股权投资基金合伙企业( 有限合伙 ) ( 以下合称 Alpha 原股东 ) 签署股权转让协议, 7 上海准基除重庆拨萃 8 上海准基外交易对方重庆拨萃 上 9 海准基史玉柱 巨人 10 投资 腾澎投资 受让 Alpha 的股权, 受让数量与本合伙企业拟在本关于注入资产次交易中转让给上市公司的数量相同 权属之承诺函本合伙企业承诺将尽快履行与 Alpha 原股东的股权转让协议, 向 Alpha 原股东支付股权转让价款并在本次交易的重大资产重组报告书公告前将自 Alpha 原股东处受让的 Alpha 股权登记至本合伙企业名下并确保届时所持有的 Alpha 股权权属清晰完整 本承诺函对本合伙企业具有法律约束力, 本企业愿意就前述承诺承担法律责任 本合伙企业 / 本公司通过本次交易所获上市公司股关于股份锁定份自该股份登记至本合伙企业 / 本公司名下之日起的承诺函至 12 个月内不上市交易或转让 本合伙企业通过本次交易所获上市公司股份自该股份登记至本合伙企业名下之日起至 36 个月内不上市交易或转让 在上述锁定期限届满后, 其转让和交易将按照届时关于股份锁定有效的法律 法规和深交所的规则办理 本次交易的承诺函完成后 6 个月内如巨人网络股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本合伙企业持有巨人网络股票的锁定期自动延长至少 6 个月 巨人投资及腾澎投资所持有的本次重组前上市公司股份在本次交易完成之日起 12 个月内不得转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让 通过协议方式转让或由公司回购该等股票 如该等股票因上市公司送红股 转增股本等原因而有所增加, 则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定 对于在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其关于本次交易他承诺, 自愿继续遵守该等承诺 承诺人对本次重前所持有股份组前上市公司股份在同一实际控制人所控制的不同锁定的承诺函主体间进行的转让不受前述 12 个月的限制, 但该等转让仍需遵守承诺人对本次重组前上市公司股份所做的在先承诺及届时有效的法律 法规和深圳证券交易所规则 在上述锁定期届满后, 承诺人所持有的本次重组前上市公司股份的转让和交易将按照届时有效的法律 法规和深圳证券交易所的规则办理

23 序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 重庆拨萃 上 1 本次交易完成后, 本合伙企业 / 本公司将继续严格按照 公司法 等法律 法规 规章等规范性文件的要求以及上市公司 公司章程 的有关规定, 行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利, 在股东大会以及董事会对有关涉及本合伙企业 / 本公司事项的关联交易进行表决时, 履行回避表决的义务 2 本次交易完成后, 本合伙企业 / 本公司与上市公 11 海准基 泛海司之间将尽量减少关联交易 在进行确有必要且无关于减少及规投资 上海鸿法规避的关联交易时, 保证按市场化原则和公允价范关联交易的长 上海瓴格进行公平操作, 并按相关法律 法规 规章等规承诺函逸 上海瓴范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务 保 熠 重庆杰资 证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法 权益 本合伙企业 / 本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排, 均不妨碍对方为其自身利益 在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易 上述承诺自本次重大资产重组获得核准之日起具有法律效力, 对本合伙企业 / 本公司具有法律约束力 12 巨人网络 上海准基商务咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 拟收购重庆杰资商务信息咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 四川国关于在 Alpha 鹏科技发展有限责任公司 广东俊特投资管理有限股权转让事项公司 新华联控股有限公司 弘毅创领 ( 上海 ) 股完成前不召开权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海并购股权投董事会的承诺资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 所持有的 Alpha Frontier 函 Limited A 类普通股, 在前述股权转让事项完成前, 上市公司不召开董事会审议本次重组的正式方案 13 巨人网络 关于不在中国本次交易完成后,Playtika 的网络游戏业务将继续保境内引进持在中国大陆境外运营, 本公司不会将 Playtika 的 Playtika 游戏网络游戏业务引进中国境内 的承诺函 十一 上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 上市公司控股股东巨人投资及其一致行动人腾澎投资认为 : 本次重组符合公 司的利益, 对公司及其全体股东公平 合理, 不存在损害公司及全体股东利益的 情形

24 十二 上市公司的控股股东及其一致行动人 董事 监事 高级管理 人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东巨人投资及其一致行动人腾澎投资以及持有上市公司股份的董事 监事 高级管理人员承诺 : 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间, 无减持公司股份的计划 十三 上市公司股票的停复牌安排 上市公司股票自 2018 年 9 月 17 日因拟变更调整重大资产重组方案停牌 根据有关监管要求, 深交所需对公司本次重组预案及相关文件进行事后审核, 上市公司将按照相关法律法规向深交所提交本次重组预案及相关文件, 并根据深交所的有关要求进行停复牌 十四 审计 评估工作尚未完成 本预案摘要中涉及的标的公司的财务数据 评估数据等尚需经具有证券期货从业资格的会计师事务所 资产评估机构进行审计 评估, 请投资者审慎使用 经审计的历史财务数据 资产评估结果将在重组报告书中予以披露 十五 其他重大事项 本预案摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性, 就本次重组的有关 风险因素作出特别说明 提醒投资者认真阅读重组预案第十节披露的风险提示内 容, 注意投资风险

25 第三节重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时, 除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同 时披露的其他相关文件外, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 本次重组的交易风险 ( 一 ) 交易对方暂未取得标的资产的风险截至本预案摘要签署日, 重庆杰资 弘毅创领 新华联 四川国鹏 广东俊特 上海并购基金已分别与上海准基签署了 股权购买协议, 同意向上海准基转让其所持有的部分或者全部 Alpha A 类普通股 上述股权转让事项尚未获得国家发改委及商务主管部门的备案, 上海准基尚未完成对 Alpha 股权的收购 公司存在因交易对方无法最终取得标的资产而终止本次交易的风险, 提醒投资者注意前述风险 ( 二 ) 本次重组审批风险本次交易正式方案尚需获得上市公司董事会 股东大会批准 中国证监会核准 国家发改委和商务主管部门的备案或其他审批或备案 ( 如需 ) 后方可实施, 前述批准和备案为本次交易实施的前提条件 截至本预案摘要签署日, 上述待审批事项尚未完成, 本次交易能否取得上述批准和备案 以及获得相关批准和备案的时间均存在不确定性, 提醒投资者注意前述风险 ( 三 ) 本次交易可能取消的风险 1 虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度, 公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中, 尽可能缩小内幕信息知情人员的范围, 减少内幕信息的传播 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为, 本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停 终止或取消本次重组的风险 ; 2 本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑, 而被暂停 中止或取消的风险 ;

26 3 在本次交易审核过程中, 交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案, 如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致, 则本次交易存在中止的可能 ; 4 其他原因可能导致本次重组被暂停 中止或取消的风险 提请投资者注意本次交易可能取消的风险 ( 四 ) 财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险截至本预案摘要签署日, 本次交易标的资产的审计 评估工作尚未完成, 其经审计的历史财务数据及正式资产评估结果以重组报告书中披露的为准 本预案摘要涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异, 敬请投资者关注上述风险 二 交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ( 一 ) 政策风险 1 海外经营政策风险标的公司的业务主要分布在美国 以色列等海外市场, 虽然标的公司游戏开发 运营的主要国家并没有针对网络游戏行业建立专门的监管体制, 但标的公司在经营过程中仍需遵守税收 网络信息服务 数据隐私等其他方面的法律法规 如以色列的刑法严禁企业开展赌博 乐透及其他禁止游戏 ; 以色列的 隐私保护法 隐私保护条例 规定数据库必须报送当局登记, 相关信息及数据的用途不得与收集相关信息及数据的目的而不同等 如果未来上述国家的政策变化对网络游戏行业产生不利影响或者导致标的公司在经营活动中不符合相关政策法规的要求, 将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响 针对上述风险公司将聘请专业的法律 财务人员并建立完备的内部控制制度, 同时密切关注主要海外市场的政策变化情况, 根据最新的政策变化情况及时调整经营战略

27 2 无法继续享受税收优惠而导致业绩波动的风险按照以色列 鼓励资本投资法 的有关规定, 标的公司的重要全资子公司 Playtika Israel 从 2013 年 2 月起享受企业所得税优惠政策 对于符合优惠条件的应纳税所得额, 按照与法定税率相比较低的优惠税率征收企业所得税 自 2013 年 2 月至 2013 年 8 月适用优惠税率为 12.5%, 自 2013 年 8 月起适用优惠税率为 16% 该项税收优惠的有效期限至 2017 年末 2017 年 5 月, 以色列财政局针对拥有知识产权的科技公司, 鼓励技术创新, 引进了技术主导型创新企业税收优惠 该等税收优惠规定将公司的整体收入区分为与技术相关知识产权主导部分及与市场相关知识产权主导部分, 其中隶属于技术相关知识产权主导部分的应纳税所得额享受 12% 的优惠税率 享受该等税收优惠要求公司过去三年至少平均每年投资总收入的 7% 于研发活动 ( 且每年不低于 7,500 万新谢克尔 ), 且至少有 25% 的所得来自于出口 其余至少需要符合一条的条件包括 : 总员工中至少有 20% 为研发人员或公司拥有至少 200 名研发人员公司 ; 曾有过至少 800 万新谢克尔的投资 ; 过去三年年平均收入增长率或员工人数增长率在 25% 以上等 该等税收优惠于 2017 年开始生效,Playtika Israel 2017 年度符合税收优惠条件, 已经享受上述税收优惠, 对于 2018 年及以后年度 Playtika Israel 是否能够继续享受上述税收优惠, 取决于每年的指标满足情况以及以色列税务局的最终批复 尽管标的公司的经营业绩不依赖于 Playtika Israel 所享受的税收优惠政策, 但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升 未来, 若以色列关于税收优惠的政策发生变化或由于自身经营等原因导致 Playtika Israel 无法持续获得税收优惠, 则将对标的公司的经营业绩产生一定的不利影响 标的公司不存在其他重大税务风险 3 国外市场政策变动风险不同国家或地区对游戏行业的监管方式存在一定差异, 由于网络游戏行业的互联网属性, 网络游戏运营商 服务器位置 游戏玩家所在地经常处于不同国家境内, 目前尚无统一的法律框架和监管体系 标的公司进行多国游戏运营时, 都会对相应地区监管政策和市场环境进行调研, 并严格遵守当地的监管政策 如果

28 海外国家或地区出台新的监管政策或原有监管政策发生重大变化, 而标的公司未能及时调整, 则将面临产品无法满足当地监管政策要求的风险, 从而影响标的公司多国业务的日常经营活动 ( 二 ) 市场风险 1 市场竞争风险目前, 随着网络游戏市场的快速发展, 行业竞争日趋激烈, 游戏产品大量增加, 同质化现象日益严重 如果标的公司不能及时响应市场变化, 快速组织并调动资源持续不断地进行新游戏和新技术研发, 或标的公司对市场需求的理解出现偏差, 新游戏和新技术与市场需求不符, 将导致标的公司失去竞争优势, 行业地位 市场份额可能下降, 对未来业绩的持续增长产生不利影响 2 新游戏产品盈利水平未达预期的风险随着网络游戏行业的快速发展, 游戏产品的数量大幅增加, 同类游戏产品之间的竞争日趋激烈 游戏公司必须不断推出玩法新颖, 画面精美的高品质游戏产品才能为市场所认可 但是网络游戏开发是一项系统工程, 涉及到策划 程序 美术和测试等多个环节, 若标的公司在游戏的研发及运营过程中对玩家需求不能做出及时反应, 对新技术的发展方向不能及时准确把握, 将直接影响游戏产品的最终品质, 导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平, 进而对标的公司经营业绩造成不利影响 ( 三 ) 经营风险 1 产品类型单一的风险标的公司是一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司, 目前主要将大数据分析及人工智能技术运用于网络游戏的研发 发行和运营 标的公司的主要产品为休闲社交棋牌类网络游戏, 产品类型较为单一, 网络游戏市场竞争激烈 市场变化快速, 如果游戏产品类型不够丰富, 在市场竞争中很容易处于劣势地位 虽然标的公司已经推出数款休闲益智类网络游戏, 以减少对单一玩家群体的依赖, 但目前标的公司的收入依旧主要依靠休闲社交棋牌类网络游戏, 因此, 提请投资者注意标的公司游戏产品类型单一的风险

29 2 Slotomania 收入占比较大的风险 Slotomania 是标的公司 2010 年制作并推出的一款社交休闲类网络游戏, 上线时间较久, 具有较高的玩家知名度和市场影响力, 该游戏尚处于生命周期中的成熟期 作为标的公司的重要产品, 报告期内, Slotomania 收入占营业收入的比例均超过 40% 标的公司在报告期内及未来期间对 Slotomania 存在一定的依赖, 如果标的公司无法成功维持 Slotomania 产品生命力, 将会对公司的未来盈利能力产生一定影响 但随着标的公司不断加强竞争优势, 持续提高市场拓展能力, 持续加强管理运营与市场定价能力, 在陆续推出多款游戏后, 标的公司将形成不同生命周期阶段的产品梯队, 收入结构也逐步优化, 公司营业收入也将稳定增长 因此标的公司对 Slotomania 的依赖度将逐步降低 同时, 标的公司始终保持对 Slotomania 的研发与市场营销的投入以及版本不断的更新, 在维持行业龙头排名的同时使游戏玩家保持新鲜感及良好的游戏体验, 延展游戏的生命活力 3 大数据分析及人工智能技术推广应用不及预期的风险多年来, 标的公司一直深耕于大数据分析与人工智能领域, 始终专注于相关前沿技术的研究及应用, 利用大数据分析 人工智能等技术手段对用户行为进行不断的分析 理解和学习, 通过数据挖掘 迭代开发 升级改造并制定精准的营销和运营策略, 丰富游戏玩法 完善用户需求的功能, 在社交休闲类网络游戏领域取得了巨大的成功 目前, 标的公司正在尝试利用其卓越的大数据分析及人工智能技术以及在社交休闲类网络游戏领域积累的成功经验拓展游戏以外的 B2C 互联网领域 尽管标的公司已经在社交休闲类网络游戏领域取得了巨大的成功, 但不同行业具有不同的行业特性, 大数据分析与人工智能技术的应用方式也有所不同, 因此标的公司能否在游戏以外的 B2C 互联网领域取得成功存在不确定性, 提请投资者注意标的公司大数据分析及人工智能技术推广应用不及预期的风险 4 标的公司对第三方平台运营依赖的风险报告期内, 标的公司负责运营的自主研发游戏全部通过与第三方平台联合运营的模式运营, 营业收入占比前三位的分别为 App Store Facebook 和 Google Play 对于平台而言, 能够持续吸引优秀的开发者将其开发的优质产品接入平台运营是

30 其保持活力 增加用户数量与粘性 丰富平台生态系统并提高平台价值的核心所在 同时, 随着平台间竞争的加剧, 平台更注重对精品游戏资源的竞争与挖掘 凭借较强的研发能力, 标的公司能够与 App Store Facebook 和 Google Play 实现强强联合, 互利共赢 目前标的公司来自于 App Store Facebook 和 Google Play 的收入占比较高, 因此提请投资者注意标的公司对第三方平台存在运营依赖的风险 5 产品生命周期带来的业绩波动风险网络游戏行业具有产品更新换代快 用户偏好变化快的特点, 因此网络游戏产品具有一定的生命周期 标的公司运营的 Slotomania WSOP Bingo Blitz 等主要游戏均属于生命周期较长的游戏, 但仍不排除标的公司因未能及时对目前运营的主打游戏进行改良升级, 增强玩家粘性, 或者未能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代而导致公司业绩出现波动的风险 6 跨国经营风险本次交易完成后, 标的公司将成为上市公司的全资子公司, 标的公司将借助于上市公司的资金优势及品牌优势, 进一步提升其全球影响力及盈利能力 目前, 上市公司的业务主要分布在国内市场, 标的公司的玩家主要集中在美国等海外市场, 由于不同地域在市场环境 商业文化 技术发展水平等方面有较大的差异, 如果上市公司没能建立起适应海外市场的发展战略和商业逻辑, 并深入理解海外市场的法律法规 商业规则及劳工条例等, 将面临一定的跨国经营风险 此外, 虽然上市公司已设置成熟有效的管控措施及内部控制, 但仍不排除本次交易完成后, 上市公司未来生产经营中的跨境管控风险 本次交易完成后, 上市公司的经营规模和业务总量将大幅增加, 同时对人员和管理提出了更高的要求 如上市公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理体系, 则可能对标的资产的经营管理造成不利的影响 提请投资者注意本次交易完成后上市公司的跨境经营涉及的跨国管控风险 7 未来标的公司盈利分红受到外汇监管的政策和法律风险本次交易完成后, 标的公司将成为上市公司的全资子公司, 标的公司在境外

31 获得的盈利需通过分红进入上市公司, 由上市公司向股东进行利润分配, 前述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续 如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化, 可能导致标的公司分红资金无法进入上市公司, 从而导致上市公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红 ( 四 ) 核心人才流失风险游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员 标的公司的管理团队和核心人员均在游戏行业从业多年, 具有较强的产品开发及商务谈判能力, 丰富的市场开拓 客户服务 运营维护经验和稳定的渠道资源 保持较为稳定的优秀核心人员团队, 是标的公司历史上取得成功的关键因素之一 若标的公司的发展和人才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才, 则将对上市公司经营造成不利影响 ( 五 ) 可能影响上市公司持续经营的其他风险 1 汇率风险本次交易完成后, 标的公司将成为上市公司的全资子公司, 其经营业绩将纳入上市公司合并报表范围 标的公司日常经营主要采用美元核算, 而上市公司合并报表采用人民币编制, 如果美元等外币汇率发生较大波动, 将会对上市公司财务状况产生一定的影响 2 知识产权风险游戏公司在从事网络游戏的研发 发行及运营过程中可能产生各类商标 软件著作权等知识产权 在游戏的开发过程中, 标的公司会创造自有的游戏人物名称 形象 情节 背景 音效 卡通形象等, 经授权后亦可能使用他人创造的知识产权 在游戏经营过程中, 为游戏宣传设计的标识 申请的注册商标亦属于知识产权范畴 一款成功开发及运营的游戏产品需要集游戏版权 注册商标等多项知识产权保护 虽然标的公司采取了申请无形资产证书 内部权限控制 员工签署保密协议和竞业限制协议等保护措施 但是, 考虑到知识产权的特殊性, 仍不排除第三方可能会侵犯标的公司知识产权, 对标的公司的正常生产经营造成负面影响 如果标的公司保护自有知识产权不到位, 可能会导致恶意竞争及游戏玩家

32 流失, 对公司业绩产生不利影响 此外, 虽然标的公司注重知识产权的保护, 并尊重其他企业或个人的知识产权, 但仍不排除其所研发的游戏产品被指责未经许可使用他人知识产权的可能性, 从而影响公司业务运营, 提醒投资者关注日常经营中面临的知识产权侵权风险 3 网络系统安全性的风险标的公司是一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司, 目前主要将大数据分析及人工智能技术运用于休闲社交类网络游戏的研发 发行和运营, 对用户行为数据的有效收集 存储是其进行用户行为分析的基础 由于网络游戏作为面向公众的开放性平台, 客观上存在网络设施故障 电讯故障 软硬件漏洞 病毒 黑客攻击等导致游戏系统损毁 游戏运营服务中断和用户数据丢失等风险, 从而影响标的公司对用户行为数据的分析研究及后续对游戏产品的升级改造和营销推广 若标的公司不能及时发现并阻止上述外部干扰, 可能对其经营业绩造成不利影响 4 行政处罚风险截至本预案摘要签署日, 标的公司及其控股子公司不存在重大未决的行政处罚 但标的公司在多个国家运营, 不同国家对游戏产品内容都有诸多规定, 因此不排除标的公司在未来在生产经营中存在违反相关法律法规而受到行政处罚情况 鉴于此, 本次交易完成后, 标的公司在继续加强内部控制的同时, 上市公司也会根据跨境经营的新形势, 不断丰富完善现有的管理制度, 防范公司未来的行政处罚风险 三 整合风险 本次交易完成后, 标的公司将成为上市公司的全资子公司, 上市公司需在人员 管理 技术和运营等多个方面对标的公司进行整合 本次交易完成后, 能否通过整合, 既保证上市公司对标的公司的控制力, 又保持其在各自领域原有的竞争优势, 同时充分发挥本次交易的协同效应, 具有一定不确定性

33 四 其他风险 ( 一 ) 股票价格波动风险股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩, 还受宏观经济周期 利率 资金供求关系等众多因素的影响, 同时也会因国际 国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动, 因此, 对本次重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险 针对上述情况, 本公司将根据 公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 和 上市规则 等有关法律 法规的要求, 真实 准确 及时 完整 公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断 ( 二 ) 所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险上市公司于本预案摘要中所引用的与网络游戏行业 主要竞争对手等相关的信息或数据, 均来自独立第三方研究机构 行业权威机构或相关主体的官方网站 上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映网络游戏行业 技术或竞争状态的现状和未来发展趋势 任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策, 而不应仅仅依赖于本预案摘要中所引用的信息和数据 ( 三 ) 前瞻性陈述具有不确定性的风险本预案摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述, 一般采用诸如 将 将会 预期 估计 预测 计划 可能 应 应该 等带有前瞻性色彩的用词 尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的, 但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件, 包括本节中所披露的已识别的各种风险因素, 因此, 本预案摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划 目标 结果等能够实现的承诺 任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策, 而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述 ( 四 ) 其他风险本公司不排除因政治 经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性

34 一 本次交易的背景及目的 第四节本次交易概况 ( 一 ) 本次交易的背景 1 网络游戏产业发展迅速, 海外游戏市场前景广阔近年来, 随着中国经济不断发展, 居民收入水平不断提高, 人民群众对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛, 网络游戏由此获得了迅速发展 2018 年上半年, 中国网络游戏市场继续保持稳步增长态势, 根据 2018 年 1-6 月中国游戏产业报告, 中国游戏用户达到 5.3 亿人, 同比增长 4.0%,2018 年 1-6 月中国游戏市场实际销售收入达到 亿元, 同比增长 5.2% 根据 Newzoo 于 2018 年发布的 全球游戏市场报告 的最新预测情况,2018 年全球游戏产业总值将达到 1,379 亿美元, 比 2017 年增长 13.31% 预计全球游戏市场以 10.29% 的复合年增长率持续发展,2021 年全球游戏产业总值将达到 1,801 亿美元 2 上市公司加快布局休闲社交类网络游戏随着近年来网络游戏的迅速发展及智能移动终端的快速普及, 游戏玩家的数量及受众面逐步扩大, 玩家需求越来越丰富, 休闲社交类游戏产品的市场规模迅速增大, 该类型的游戏以其碎片化时间占用 简单便捷的操作及休闲减压的特点获得了大量的青年用户 白领用户及女性用户的青睐 由于市场规模与用户规模的不断扩大, 上市公司自 2015 年下半年起深入开拓在休闲社交类游戏的市场份额 其中, 上市公司独立开发及运营的 球球大作战 自推出以来获得用户的普遍认可, 游戏活跃度迅速增长 球球大作战 已成为国内休闲社交类网络游戏的领先品牌 基于 球球大作战 的成功市场表现, 上市公司拟加快布局休闲社交类网络游戏市场, 但也面临人才及技术的限制 因此, 上市公司急需通过对外部资源的收购兼并, 以新人才 新市场和新技术带动公司在休闲社交领域业务的拓展

35 3 国家产业政策引导人工智能行业快速发展 2015 年 7 月, 国务院印发的 关于积极推进 互联网 + 行动的指导意见 中将人工智能作为其主要的十一项行动之一, 明确提出, 依托互联网平台提供人工智能公共创新服务, 加快人工智能核心技术突破 2016 年 9 月, 国家发改委在 国家发展改革委办公厅关于请组织申报 互联网 + 领域创新能力建设专项的通知 中提出为构建 互联网 + 领域创新网络, 促进人工智能技术的发展, 应将人工智能技术纳入专项建设内容 2017 年 3 月, 在中华人民共和国第十二届全国人民代表大会第五次会议的政府工作报告中, 人工智能 首次被写入政府工作报告 李克强总理在政府工作报告中提到, 要加快培育壮大新兴产业 全面实施战略性新兴产业发展规划, 加快人工智能等技术研发和转化, 做大做强产业集群 2017 年 7 月, 国务院发布 新一代人工智能发展规划, 明确指出新一代人工智能发展分三步走的战略目标, 到 2030 年使中国人工智能理论 技术与应用总体达到世界领先水平, 成为世界主要人工智能创新中心 人工智能作为一项基础技术, 能够渗透至各行各业, 并助力传统行业实现跨越式升级, 提升行业效率, 正在逐步成为掀起互联网颠覆性浪潮的新引擎 4 中国企业通过海外收购 走出去, 开拓新的发展机会凭借中国政府进一步鼓励海外投资的东风以及国内政策松绑助力, 中国企业 走出去 迎来良好历史发展机遇 2014 年国务院 政府工作报告 中明确提出 : 在走出去中提升竞争力 推进对外投资管理方式改革, 实行以备案制为主, 大幅下放审批权限 2014 年 4 月, 国家发改委公布了 境外投资项目核准和备案管理办法, 大幅提高境外投资项目核准权限 缩小核准范围, 并简化程序 明确审批时限 2014 年 10 月, 商务部发布新修订的 境外投资管理办法, 大幅度简化审批, 缩小对外投资核准的范围, 并缩短对外投资备案的时间 ( 二 ) 本次交易的目的上市公司是具有全球化视野的国内领先的综合性互联网企业, 定位三大核心

36 业务 : 互联网娱乐 互联网金融科技与互联网医疗 本次交易将对上市公司主营业务等诸多方面产生深远影响 : 1 有利于迅速扩大上市公司业务规模标的公司是一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司, 目前主要将大数据分析及人工智能技术运用于休闲社交类网络游戏的研发 发行和运营, 盈利能力较强, 发展迅速 本次交易完成后, 标的公司将成为上市公司的全资子公司, 上市公司的营业收入 净利润水平 总资产规模 净资产规模均将得到大幅提升, 有利于上市扩大业务规模 优化产品结构 2 有利于强化上市公司在大数据分析及人工智能方面的技术优势在互联网 + 及智能制造的浪潮下, 大数据分析及人工智能技术成为互联网企业快速发展的必然选择, 上市公司一向注重大数据分析及人工智能技术的研发及应用 标的公司自成立以来一直深耕于大数据分析与人工智能领域, 始终专注于相关前沿技术的研究及应用, 利用大数据分析 人工智能等技术手段对用户行为进行不断的分析, 在社交休闲类网络游戏领域取得了巨大的成功 目前, 标的公司正在尝试利用其卓越的大数据分析及人工智能技术以及在社交休闲棋牌类网络游戏领域积累的成功经验拓展游戏以外的 B2C 互联网领域 标的公司在大数据分析及人工智能方面的技术积累有利于推动上市公司在互联网娱乐 互联网金融科技与互联网医疗等领域的快速发展 3 有利于践行上市公司 国际化 的发展战略 本次交易完成后, 上市公司将大幅提升自身在全球互联网娱乐市场的竞争力, 打造全球化的游戏发行运营平台, 并借助标的公司精准的用户分析及营销能力, 进而帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级, 提升营销推广能力, 扩大市场占比, 落实互联网娱乐 国际化 精品化 手游化 的发展战略, 增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力 同时, 标的公司将成为上市公司海外并购的平台, 协助其拓展全球化业务, 构建上市公司全球化互联网娱乐版图, 打造具有国际影响力的互联网娱乐品牌

37 二 本次交易构成关联交易 重大资产重组 ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组本次交易的标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股, 占 Alpha 全部股权的 %, 标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据, 在此基础上由各方协商确定 截至本预案摘要签署日, 本次交易的评估工作尚未完成, 经各方协商确定的标的资产交易对价暂定为 3,050, 万元, 与交易方案调整前保持一致, 占上市公司 2017 年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 50% 以上, 根据 重组管理办法 第十二条的规定, 本次交易构成重大资产重组 ( 二 ) 本次交易构成关联交易本次交易过程中,1 弘毅创领系上市公司持股 5% 以上的股东 ;2 重庆拨萃 上海准基系上市公司控股股东巨人投资的一致行动人 ;3 重庆杰资系上市公司的股东鼎晖孚远及孚烨投资的一致行动人, 鼎晖孚远及孚烨投资合计持有公司 5% 以上股份 ;4 上海鸿长及泛海投资系上市公司的股东国寿民生信托计划及民生资本的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司 5% 以上股份 ;5 上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司 5% 以上股份 根据 重组管理办法 和 上市规则 的相关规定, 弘毅创领 重庆拨萃与上海准基 重庆杰资 上海鸿长与泛海投资 上海瓴逸与上海瓴熠系上市公司关联方, 本次交易构成关联交易 按照上市公司 公司章程 的相关规定, 关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决, 关联股东在股东大会上回避表决 2018 年 11 月 5 日, 上市公司召开的第四届董事会第四十二次会议审议并通过了 关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 关于 < 巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案 > 及其摘要的议案 及相关议案, 出席会议的关联董事史玉柱和应伟回避表决 三 本次交易不构成重组上市 根据本次交易方案进行测算, 本次交易完成前后, 上市公司股东持股情况如

38 下 : 重组前 重组后 股东名称持股数量股份发行数量持股数量持股比例 ( 股 ) ( 股 ) 持股比例 巨人投资 564,205, % - 564,205, % 腾澎投资 195,574, % - 195,574, % 鼎晖孚远 169,188, % - 169,188, % 铼钸投资 165,105, % - 165,105, % 中堇翊源 153,807, % - 153,807, % 澎腾投资 153,004, % - 153,004, % 弘毅创领 126,891, % 37,839, ,731, % 孚烨投资 84,594, % - 84,594, % 国寿民生信托计划 35,957, % - 35,957, % 民生资本 16,851, % - 16,851, % 重庆拨萃 ,706, ,706, % 上海准基 ,596, ,596, % 泛海投资 ,615, ,615, % 上海鸿长 ,615, ,615, % 上海瓴逸 ,077, ,077, % 上海瓴熠 ,077, ,077, % 重庆杰资 ,257, ,257, % 宏景国盛 ,361,550 25,361, % 昆明金润 ,361,550 25,361, % 其他股东 359,199, % - 359,199, % 总股本 2,024,379, % 1,555,508,410 3,579,888, % 注 : 上述股东中,1 巨人投资 腾澎投资 重庆拨萃及上海准基系一致行动人;2 鼎晖孚远 孚烨投资及重庆杰资系一致行动人 ;3 中堇翊源及澎腾投资系一致行动人;4 上海鸿长 泛海投资 国寿民生信托计划及民生资本系一致行动人 ;5 上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人 本次交易前, 巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司 37.53% 的股权 本次交易完成后, 巨人投资及其一致行动人腾澎投资 重庆拨萃及上海准基合计持有上市公司 35.53% 的股权 本次交易完成前后, 巨人投资均为上市公司的控股股东, 史玉柱均为上市公司的实际控制人, 本次交易不会导致上市公司控制权发生变化, 本次交易不构成 重组管理办法 第十三条所规定的重组上市

39 四 本次交易的具体方案 ( 一 ) 发行股份的种类 面值 上市地点本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元, 上市地点为深交所 ( 二 ) 标的资产交易价格本次交易的标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股, 占 Alpha 全部股权的 %, 标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据, 在此基础上由各方协商确定 截至本预案摘要签署日, 本次交易的评估工作尚未完成, 经各方协商确定的标的资产交易对价暂定为 3,050, 万元, 与交易方案调整前保持一致 ( 三 ) 发行方式及发行对象本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票, 发行对象系 Alpha 全部 A 类普通股股东 ( 四 ) 发行价格及定价原则根据 重组管理办法 相关规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 根据上述规定, 本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第四十二次会议决议公告日 上市公司通过与交易对方之间的协商, 兼顾各方利益, 确定本次交易的股份发行价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 在本次交易的定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 本次交易的发行价格将作相应调整, 发行股份的数量也随之进行调整

40 ( 五 ) 发行数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量为 1,555,508,410 股 ( 计算公式为 : 股份发行数量 = 标的资产交易价格 股份发行价格 ), 具体如下 : 序号 发行对象 发行股数 ( 股 ) 1 重庆拨萃 278,706,529 2 上海准基 233,596,785 3 泛海投资 253,615,502 4 上海鸿长 253,615,502 5 上海瓴逸 169,077,001 6 上海瓴熠 169,077,001 7 重庆杰资 109,257,558 8 弘毅创领 37,839,432 9 宏景国盛 25,361, 昆明金润 25,361,550 合计 1,555,508,410 截至本预案摘要签署日, 标的资产的评估工作尚未完成, 因此上表以标的资 产交易作价的暂定价格为基础计算 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量 以中国证监会核准的发行数量为准 本次重大资产重组实施前, 若上市公司股票 发生除权 除息等事项, 则上述发行数量将进行相应调整 ( 六 ) 股份锁定期安排 1 泛海投资 上海鸿长 上海瓴逸 上海瓴熠 重庆杰资 弘毅创领 宏 景国盛 昆明金润承诺 : 本公司 / 本合伙企业通过本次交易所获上市公司股份自该股份登记至本公 司 / 本合伙企业名下之日起至 12 个月内不上市交易或转让 2 重庆拨萃 上海准基承诺 : 本合伙企业通过本次交易获得的上市公司股份自该股份登记至本合伙企 业名下之日起至 36 个月内不上市交易或转让 在上述锁定期限届满后, 其转让和交易将按照届时有效的法律 法规和深交 所的规则办理 本次交易完成后 6 个月内如巨人网络股票连续 20 个交易日的收 盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本合伙企业

41 持有巨人网络股票的锁定期自动延长至少 6 个月 3 巨人投资 腾澎投资承诺: 巨人投资及腾澎投资所持有的本次重组前上市公司股份在本次交易完成之日起 12 个月内不得转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让 通过协议方式转让或由公司回购该等股票 如该等股票因上市公司送红股 转增股本等原因而有所增加, 则增加的股票亦计入本次锁定股票的数量并遵守前述规定 对于在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺, 自愿继续遵守该等承诺 承诺人对本次重组前上市公司股份在同一实际控制人所控制的不同主体间进行的转让不受前述 12 个月的限制, 但该等转让仍需遵守承诺人对本次重组前上市公司股份所做的在先承诺及届时有效的法律 法规和深圳证券交易所规则 在上述锁定期届满后, 承诺人所持有的本次重组前上市公司股份的转让和交易将按照届时有效的法律 法规和深圳证券交易所的规则办理 ( 七 ) 业绩承诺及补偿安排重庆拨萃 上海准基将对标的公司的经营业绩进行业绩承诺, 具体业绩承诺及补偿等事项将依据 上市公司重大资产重组管理办法 的规定由相关方另行协商确定 ( 八 ) 过渡期损益安排自评估基准日至交割日止的过渡期间, 标的公司所产生的盈利, 由上市公司享有, 所产生的亏损, 由交易对方按其对 Alpha 的持股比例以法律允许的方式向上市公司补偿 上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认 ( 九 ) 滚存未分配利润安排本次交易完成后, 上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有

42 五 本次交易符合 重组管理办法 的相关规定 ( 一 ) 本次交易符合 重组管理办法 第十一条的规定 1 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定 (1) 本次交易符合国家产业政策标的公司是一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司, 目前主要将大数据分析及人工智能技术运用于休闲社交类网络游戏的研发 发行和运营, 并正在尝试拓展游戏以外的 B2C 互联网领域, 目前业务分布在美国 欧洲 澳大利亚等海外市场 根据 境外投资产业指导政策 和 境外投资产业指导目录, 本次交易购买资产涉及的业务不属于禁止境外投资的业务, 符合国家关于境外投资的产业政策, 并符合境外网络游戏的相关法律法规的规定 (2) 本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 Playtika 是一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司, 目前主要将大数据分析及人工智能技术运用于休闲社交类网络游戏的研发 发行和运营, 并正在尝试拓展游戏以外的 B2C 互联网领域, 不属于高能耗 高污染的行业, 不涉及环境保护问题, 不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形 (3) 本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定标的公司的经营场所均为租赁房产, 无自有房产 在建工程及土地使用权, 不涉及土地管理事项 本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形 (4) 本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定标的公司是一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司, 目前主要将大数据分析及人工智能技术运用于休闲社交类网络游戏的研发 发行和运营, 并正在尝试拓展游戏以外的 B2C 互联网领域 本次交易完成后, 上市公司

43 的市场份额仍未达到 中华人民共和国反垄断法 中对于市场支配地位的认定条件, 本次交易不够成行业垄断行为, 不存在违反反垄断法规规定的情形 综上所述, 本次交易符合国家相关产业政策, 本次交易不涉及环境保护问题, 不存在违反国家关于土地管理 反垄断等有关法律 行政法规规定的情形, 符合 重组管理办法 第十一条第( 一 ) 项的规定 2 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次交易完成后, 上市公司总股本将增加至 3,579,888,342 股, 其中, 社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10% 以上, 不会导致上市公司不符合 上市规则 有关股票上市交易条件的规定 因此, 本次发行完成后, 不会导致上市公司不符合股票上市条件, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 二 ) 项的规定 3 本次交易所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 (1) 发行股份的价格本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第四十二次会议决议公告日 本次发行股份购买资产发行价格为 元 / 股, 不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%, 定价原则符合 重组管理办法 第四十五条 上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%( 经分红 资本公积转增股本调整 ) 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 的规定 (2) 本次交易程序合法合规本次交易依法进行, 由上市公司董事会提出方案, 将聘请具有证券业务资格的审计机构 评估机构 律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告, 并按程序报送有关监管部门审批 整个交易将严格履行法律程序, 充分保护全体股东利益, 尤其是中小股东的利益, 不存在损害上市公司及全体股东权益的情形

44 4 本次交易涉及的资产在完成前置性程序的前提下资产过户或者转移不存在重大法律障碍, 相关债权债务处理合法本次交易的标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股股权, 占 Alpha 全部股权的 % 截至本预案摘要签署日, 重庆杰资 弘毅创领 新华联 四川国鹏 广东俊特 上海并购基金已分别与上海准基签署了 股权购买协议, 同意向上海准基转让其所持有的部分或者全部 Alpha A 类普通股 上述股权转让事项尚未获得国家发改委及商务主管部门的备案, 上海准基暂未取得标的公司股权 上海准基已经出具 交易对方关于注入资产权属之承诺函, 承诺 : 本合伙企业已与重庆杰资商务信息咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 四川国鹏科技发展有限责任公司 广东俊特投资管理有限公司 新华联控股有限公司 弘毅创领 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海并购股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下合称 Alpha 原股东 ) 签署股权转让协议, 受让 Alpha 的股权, 受让数量与本合伙企业拟在本次交易中转让给上市公司的数量相同 本合伙企业承诺将尽快履行与 Alpha 原股东的股权转让协议, 向 Alpha 原股东支付股权转让价款并在本次交易的重大资产重组报告书公告前将自 Alpha 原股东处受让的 Alpha 股权登记至本合伙企业名下并确保届时所持有的 Alpha 股权权属清晰完整 本承诺函对本合伙企业具有法律约束力, 本企业愿意就前述承诺承担法律责任 本次交易的其他交易对方均出具 交易对方关于注入资产权属之承诺函, 确认其拥有 Alpha 股权有效的占有 使用 收益及处分权 ; 所持有的 Alpha 股权资产权属清晰, 不存在任何权属纠纷, 不存在质押 抵押 其他担保或第三方权益或限制情形, 也不存在被法院或其他有权机关冻结 查封 拍卖之情形 ; 所持有的 Alpha 股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍 截至本预案摘要签署日, 上海准基收购 Alpha 股权事项尚未完成国家发改委和商务主管部门的备案及股权交割程序, 在完成该等程序的前提下, 上市公司取

45 得标的资产预计不存在法律障碍 本次交易仅涉及股权转让事宜, 标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化 因此, 本次交易不涉及债权债务的转移问题 因此, 本次交易符合 重组管理办法 第十一条第 ( 四 ) 项的规定 5 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后, 标的公司将成为上市公司的全资子公司, 由于标的公司盈利能力较强, 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力 本次交易不会导致交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形, 符合 重组管理办法 第十一条第 ( 五 ) 项的规定 6 本次交易有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前, 上市公司已按照 公司法 证券法 等法律 法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制, 在业务 资产 财务 人员 机构等方面与控股股东 实际控制人及其关联人保持独立, 信息披露及时, 运行规范, 未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚 本次交易完成后, 上市公司将继续在业务 资产 财务 人员 机构等方面独立于其控股股东 实际控制人及其关联人, 史玉柱及巨人投资已分别出具 关于保持上市公司独立性的承诺函, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易符合 重组管理办法 第十一条第 ( 六 ) 项的规定 7 本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构本次交易前, 上市公司已按照 公司法 证券法 上市规则 等法律 法规及中国证监会 深交所的相关规定, 在 公司章程 的框架下, 设立了股东大会 董事会 监事会等组织机构并制定相应的议事规则, 并建立了完善的内部控制制度, 从制度上保证股东大会 董事会和监事会的规范运作和依法行使职权, 具有健全的组织结构和完善的法人治理结构

46 本次交易完成后, 上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构 上市公司将依据 公司法 证券法 上市规则 等法律法规的要求, 继续执行上市公司 公司章程 及相关的议事规则或工作细则, 保持健全 有效的法人治理结构 因此, 本次交易符合 重组管理办法 第十一条第 ( 七 ) 项的规定 ( 二 ) 本次交易不适用 重组管理办法 第十三条的说明本次交易完成前后, 史玉柱均为巨人网络的实际控制人, 巨人网络的控制权未发生变更 因此, 本次交易不属于 重组管理办法 第十三条所规定的 控制权发生变更 的情形, 不适用第十三条的相关规定 ( 三 ) 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条要求的说明 1 本次交易有利于提高上市公司资产质量 改善公司财务状况和增强持续盈利能力 Alpha 具有较强的盈利能力, 本次交易完成后,Alpha 将成为上市公司的子公司, 上市公司的总资产 净资产 营业收入和净利润规模均将得到提升 因此, 本次交易事项有利于提高上市公司资产质量 改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力 2 本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争, 增强独立性 (1) 本次交易对关联交易的影响本次交易完成前, 公司已依照 公司法 证券法 及中国证监会的相关要求, 制定了关联交易的相关规定, 对公司关联交易的原则 关联人和关联关系 关联交易的决策程序 关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行, 日常关联交易按照市场原则进行 公司监事会 独立董事能够依据法律法规及 公司章程 的规定, 勤勉尽责, 切实履行监督职责, 对关联交易及时 充分发表意见 本次交易过程中,1 弘毅创领系上市公司持股 5% 以上的股东 ;2 重庆拨萃 上海准基系上市公司控股股东巨人投资的一致行动人 ;3 重庆杰资系上市公司的股东鼎晖孚远及孚烨投资的一致行动人, 鼎晖孚远及孚烨投资合计持有公司 5% 以上股份 ;4 上海鸿长及泛海投资系上市公司的股东国寿民生信托计划及

47 民生资本的一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司 5% 以上股份 ;5 上海瓴逸及上海瓴熠系一致行动人且在本次交易完成后将合计持有公司 5% 以上股份, 根据 重组管理办法 和 上市规则 的相关规定, 本次交易构成关联交易 本次交易的标的资产需经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估, 作价客观 公允, 不会损害上市公司及非关联股东的利益 根据相关规定, 本次交易还需经中国证监会核准后方可实施 本次交易完成后, 公司将严格按照 公司章程 及相关法律 法规的规定, 进一步完善和细化关联交易决策制度, 加强公司治理, 维护本公司及广大中小股东的合法权益 同时, 为规范本次交易完成后的关联交易, 维护本公司及其中小股东的合法权益, 史玉柱 巨人投资 重庆拨萃 上海准基 泛海投资 上海鸿长 上海瓴逸 上海瓴熠出具了 减少和规范关联交易的承诺函 本次交易完成后公司资产质量和经营能力得到提高, 有利于本公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与控股股东及其关联方保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 (2) 本次交易有利于避免同业竞争本次交易不会导致上市公司与其控股股东 实际控制人及其关联人产生同业竞争 本次交易完成后, 为避免同业竞争, 巨人投资及史玉柱签署了 避免同业竞争承诺函 在相关承诺得到有效执行的情况下, 本次交易有助于避免同业竞争 (3) 本次交易有利于增强独立性本次交易前, 上市公司已按照 公司法 证券法 等法律 法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制, 在业务 资产 财务 人员 机构等方面与控股股东 实际控制人及其关联人保持独立, 信息披露及时, 运行规范, 未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚 本次交易完成后, 上市公司将继续在业务 资产 财务 人员 机构等方面独立于其控股股东 实际控制人及其关联人, 史玉柱及巨人投资已分别出具 关于保持上市公司独立性的承诺函

48 因此, 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条第 ( 一 ) 项的相关规定 3 最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告; 被出具保留意见 否定意见或者无法表示意见的审计报告的, 须经注册会计师专项核查确认, 该保留意见 否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除安永审计了上市公司 2017 年年度财务报表, 并出具了编号为安永华明 (2018) 审字第 _B01 号标准无保留意见的 审计报告 因此, 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条第 ( 二 ) 项的规定 4 上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本预案摘要签署日, 上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 因此, 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条第 ( 三 ) 项的规定 5 本次发行股份所购买的资产, 为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易的标的资产为 Alpha 全部 A 类普通股股权, 占 Alpha 全部股权的 % 截至本预案摘要签署日, 重庆杰资 弘毅创领 新华联 四川国鹏 广东俊特 上海并购基金已分别与上海准基签署了 股权购买协议, 同意向上海准基转让其所持有的部分或者全部 Alpha A 类普通股 上述股权转让事项尚未获得国家发改委及商务主管部门的备案, 上海准基暂未取得标的公司股权 上海准基已经出具 交易对方关于注入资产权属之承诺函, 承诺 : 本合伙企业已与重庆杰资商务信息咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 四川国鹏科技发展有限责任公司 广东俊特投资管理有限公司 新华联控股有限公司 弘毅创领 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海并购股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下合称 Alpha 原股东 ) 签署股权转让协议, 受让 Alpha

49 的股权, 受让数量与本合伙企业拟在本次交易中转让给上市公司的数量相同 本合伙企业承诺将尽快履行与 Alpha 原股东的股权转让协议, 向 Alpha 原股东支付股权转让价款并在本次交易的重大资产重组报告书公告前将自 Alpha 原股东处受让的 Alpha 股权登记至本合伙企业名下并确保届时所持有的 Alpha 股权权属清晰完整 本承诺函对本合伙企业具有法律约束力, 本企业愿意就前述承诺承担法律责任 本次交易的其他交易对方均出具 交易对方关于注入资产权属之承诺函, 承诺 : Alpha 的注册资本已出资到位, 本合伙企业 / 本公司依法拥有 Alpha 股权的所有权, 包括但不限于有效的占有 使用 收益及处分权 ; 本合伙企业 / 本公司所持有的 Alpha 股权资产权属清晰, 于本次重大资产重组提交上市公司股东大会审议之日起不存在任何权属纠纷, 不存在质押 抵押 其他担保或第三方权益或限制情形, 也不存在被法院或其他有权机关冻结 查封 拍卖之情形 ; 本企业持有的 Alpha 股权过户或者转移给巨人网络不存在任何法律障碍 本合伙企业 / 本公司保证此种状况持续至该股权登记至巨人网络名下 本承诺函对本合伙企业 / 本公司具有法律约束力, 本企业愿意就前述承诺承担法律责任 截至本预案摘要签署日, 上海准基收购 Alpha 股权事项尚未完成国家发改委和商务主管部门的备案及股权交割程序, 在完成该等程序的前提下, 上市公司取得标的资产预计不存在法律障碍, 能在约定期限内办理完毕权属转移手续 综上所述, 本次交易符合 重组管理办法 第四十三条的相关规定

50 六 本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ( 一 ) 本次交易已经获批的相关事项 1 上市公司的决策过程 2018 年 11 月 5 日, 上市公司召开第四届董事会第四十二次会议, 审议通过了 关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案 及相关议案 2 交易对方的决策过程 2018 年 11 月, 本次发行股份购买资产 10 名交易对方已分别做出决定, 同意上市公司以发行股份的方式购买其持有 / 拟持有的 Alpha 全部 A 类普通股股权 ( 二 ) 本次交易尚需履行的决策程序及审批程序 1 上海准基收购 Alpha 股权事项获得国家发改委及商务主管部门备案 ; 2 上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案; 3 上市公司股东大会审议通过本次交易; 4 本次交易获得国家发改委及商务主管部门备案; 5 中国证监会核准本次交易

51 ( 本页无正文, 为 巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易意向性预案 ( 摘要 ) 之盖章页 ) 巨人网络集团股份有限公司 年月日