特别提示 1 郑州煤矿机械集团股份有限公司 ( 以下简称郑煤机或公司 ) 员工持股计划 ( 以下简称公司员工持股计划或本员工持股计划系本公司依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露指引等有

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学虢
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1 郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划 ( 认购本次配套发行 ) ( 草案 )( 摘要 ) 二〇一六年三月

2 特别提示 1 郑州煤矿机械集团股份有限公司 ( 以下简称郑煤机或公司 ) 员工持股计划 ( 以下简称公司员工持股计划或本员工持股计划系本公司依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露指引等有关法律行政法规规章规范性文件和公司章程的规定制定 2 本员工持股计划参加对象为与公司存在劳动合同关系的董事( 不含独立董事 ) 监事高级管理人员公司及下属企业的中层管理人员, 以及公司及下属企业对公司发展有较为突出贡献的员工 3 本员工持股计划筹集资金总额上限为 5,736 万元, 资金来源为员工合法薪酬自筹资金及法律法规允许的其他方式 4 本员工持股计划设立后全额认购华泰证券( 上海 ) 资产管理有限公司设立的华泰煤机 1 号定向资产管理计划, 华泰煤机 1 号定向资产管理计划由华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司管理本员工持股计划认购公司非公开发行股票金额不超过 5,736 万元 5 本员工持股计划的股票来源为认购郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中非公开发行的股份本次非公开发行的定价基准日为审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日, 发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% 本次员工持股计划不参与本次非公开发行定价的竞价过程, 根据郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议, 其认购价格与其他发行对象认购价格相同 6 本员工持股计划的存续期为 48 个月, 自郑州煤矿机械集团股份有限公司本次配套发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下起算员工持股计划 1

3 认购本次配套发行股票的锁定期为 36 个月本员工持股计划的存续期届满后自行终止, 也可按照相关法律法规及合同约定提前终止或延长 7 公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后, 公司将发出召开股东大会的通知, 审议本员工持股计划公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施 8 本员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求 2

4 目录释义... 4 一员工持股计划的目的... 6 二基本原则... 6 三参与人的确定依据和范围... 6 四资金和股票来源... 8 五存续期锁定期和禁止行为... 9 六资产管理机构的选任管理协议的主要条款七员工持股计划的管理模式八公司融资时员工持股计划的参与方式九员工持股计划权益的处置办法十员工持股计划的变更和终止十一员工持股计划终止后的处置办法十二实行员工持股计划的程序十三其他

5 释义除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 释义项指释义内容郑煤机公司本公司上市公司员工持股计划本员工持股计划本计划本次重大资产重组资产管理机构资产管理人定向资产管理计划标的股票员工持股计划参加对象指指指指指指指郑州煤矿机械集团股份有限公司郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金, 即发行股份并支付现金购买亚新科凸轮轴 ( 仪征 ) 有限公司 63% 股权仪征亚新科双环活塞环有限公司 63% 股权仪征亚新科铸造有限公司 70% 股权亚新科国际铸造 ( 山西 ) 有限公司 100% 股权亚新科噪声与振动技术 ( 安徽 ) 有限公司 100% 股权 CACG LTD. I 100% 股权并募集配套资金华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司本员工持股计划委托的资产管理机构设立的华泰煤机 1 号定向资产管理计划本员工持股计划认购本次重大资产重组中募集配套资金发行的股票公司董事 ( 不含独立董事 ) 监事高级管理人员, 以及公司及下属企业的员工参与人指认购员工持股计划份额的公司员工持有人指实际出资参与员工持股计划的参与人高级管理人员指郑煤机总经理副总经理财务总监董事会秘书和公司章程规定的其他人员 4

6 释义项指释义内容中国证监会指中国证券监督管理委员会公司法指中国人民共和国公司法证券法指中国人民共和国证券法指导意见指关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见公司章程指郑州煤矿机械集团股份有限公司章程信息披露工作指引指上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引元指人民币元本计划部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异 5

7 一员工持股计划的目的 1. 郑煤机按照指导意见及其他法律法规的精神, 激励全体员工共同奋斗, 建立员工持股的长效机制 2. 健全公司长期有效的激励约束机制, 提高员工的凝聚力和公司竞争力, 有效调动员工的积极性和创造性, 从而促进公司长期持续健康发展二基本原则 1. 依法合规原则 2. 自愿参与原则 3. 风险自担原则三参与人的确定依据和范围 ( 一 ) 员工持股计划参与人确定的依据本员工持股计划参与人系依据公司法证券法信息披露工作指引等有关法律行政法规规章规范性文件及公司章程的相关规定而确定本次员工持股计划的范围为 : (1) 与公司存在劳动合同关系的董事 ( 不含独立董事 ) 监事高级管理人员 ; (2) 公司及下属企业的中层管理人员 ; (3) 公司及下属企业对公司发展有较为突出贡献的员工符合以上范围的员工按照自愿参与依法合规风险自担的原则参加本员工持股计划 ( 二 ) 参加对象认购员工持股计划情况 6

8 参加本员工持股计划的员工不超过 354 人, 最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定与公司存在劳动合同关系的董事 ( 不含独立董事 ) 监事高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下 : 持有人职务出资额 ( 万元 ) 比例董事监事高级管理人员付祖冈总经理 % 王新莹董事 % 郭昊峰董事 % 刘强董事纪委书记 % 高有进副总经理总工程师 % 张命林副总经理 % 郭德生财务总监 % 付奇副总经理 % 贾浩副总经理 % 王永强副总经理 % 张海斌副总经理董事会秘书 % 李重庆监事会主席工会主席 % 倪和平职工监事 % 徐明凯职工监事 % 张军职工监事 % 周荣监事 % 刘付营监事 % 其他员工 3, % 合计 5, % 注 : 本计划持有人实际所持计划份额的比例, 以具体参与人数根据实际缴款情况确定 7

9 ( 三 ) 员工持股计划参与人的核实公司监事会对参与人名单予以核实, 并将核实情况在股东大会上予以说明公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规公司章程以及本员工持股计划出具意见四资金和股票来源 ( 一 ) 员工持股计划的资金来源本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律行政法规允许的其他方式取得的自筹资金本员工持股计划筹集资金总额上限为 5,736 万元, 依每份 1 元的价格测算, 总计不超过 5,736 万份员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准参与人应当按照公司通知的时间和方式足额缴纳认购资金参与人认购资金未按期足额缴纳的, 则视为自动放弃相应的认购权利, 其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购, 申报份额如多于弃购份额的, 由管理委员会确定认购人选和份额 ( 二 ) 员工持股计划的股票来源本员工持股计划的股票来源为认购公司本次重大资产重组募集配套资金中非公开发行的标的股份本员工持股计划认购的股份金额不超过人民币 5,736 万元 ; 本次非公开发行的定价基准日为审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日, 发行底价不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% 本次员工持股计划不参与本次非公开发行定价的竞价过程, 根据郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议, 其认购价格与其他发行对象认购价格相同 8

10 依资产管理计划的规模上限 5,736 万元和本次发行底价测算, 资产管理计划所认购的标的股票数量不超过 8,838,212 股, 不超过公司股本总额的 10%; 单个持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 持有人持有本员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份五存续期锁定期和禁止行为 ( 一 ) 员工持股计划的存续期 1 本员工持股计划的存续期为 48 个月, 自公司本次配套发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下起算其中 36 个月为锁定期, 锁定期届满后进入解锁期 2 本员工持股计划的锁定期满后, 在资产管理计划均为货币性资产时, 本员工持股计划可提前终止 3 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况, 导致资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时, 经持有人会议和董事会同意后, 员工持股计划的存续期限可以延长 4 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同一并提交公司董事会审议后, 本持股计划的存续期可以延长 ( 二 ) 员工持股计划的锁定期员工持股计划认购公司配套发行股票的锁定期为 36 个月, 自公司本次配套发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下时起算如果中国证监会或上交所对上述锁定期安排有不同意见, 按照中国证监会或上交所的意见执行 ( 三 ) 员工持股计划的禁止行为本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票 : 9

11 1 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期内, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; 2 公司业绩预告业绩快报公告前 10 日内 ; 3 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中, 至依法披露后 2 个交易日内六资产管理机构的选任管理协议的主要条款 ( 一 ) 资产管理机构的选任公司拟选华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构, 公司代表员工持股计划与华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司签订华泰煤机 1 号定向资产管理计划资产管理合同及相关协议文件 ( 二 ) 资产管理协议的主要条款 1 资产管理计划名称: 华泰煤机 1 号定向资产管理计划资产管理合同 2 类型: 定向资产管理计划 3 委托人: 郑州煤矿机械集团股份有限公司 ( 代员工持股计划 ) 4 管理人: 华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司 5 托管人: 南京银行股份有限公司 6 投资范围本定向资产管理计划的投资范围限于权益类投资产品 ( 仅限于郑州煤矿机械集团股份有限公司 ( 股票代码 :601717)2016 年度向证监会上报的定向增发方案中的拟增发股票 ); 货币市场工具 ( 包括但不限于银行存款现金债券逆回购等 ) 及中国证监会允许投资的其他金融工具如因监管政策变化导致定向无法投资于上述投资品种的, 管理人将按照监管要求进行妥善处理, 并无需承担任何赔偿责任 10

12 管理人应当根据法律法规及本合同约定的投资范围进行合理的投资, 未经三方书面认可, 不得超越该投资范围 7 一致行动人委托人承诺遵守短线交易内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务委托人依照上市公司收购管理办法第八十三条等有关法规和公司章程的规定, 在关联方履行重大权益变动信息披露要约收购等法定义务时, 将委托人与华泰煤机 1 号定向资产管理计划认定为一致行动人, 将委托人直接持有的公司股票数量与华泰煤机 1 号定向资产管理计划持有的公司股票数量合并计算委托人向管理人发出投资指令时, 委托人应就是否违反以上义务进行说明管理人应审慎核查委托人权益变动情况, 并应当提醒督促与公司存在关联关系的员工持股计划份额认购人履行上述义务委托人如违反上述义务, 应将其收益归郑煤机所有, 并承担因此给郑煤机造成的一切损失 8 存续期限本定向资产管理计划的管理期限为定向计划的存续期, 本定向计划的存续期限为 48 个月, 从资产委托管理运作起始日起算合同任何一方如果需要延长管理期限, 应于管理期限届满前 20 个工作日书面通知另外两方, 经另外两方书面同意后, 可以延长管理期限 ( 三 ) 本定向资产管理计划的各项费用 ( 以最终签署备案的资产管理合同为准 ) 1 管理费:0.12%/ 年 2 托管费:0.03%/ 年 3 其他费用: 交易单元租赁费 ; 资产管理计划财产开立账户需要支付的费用 ; 委托资产资金汇划发生的银行费用 ( 资金结算汇划费账户维护费 ); 委托资产的证券基金交易费用 ; 管理人委托委托人或者第三方对管理的资产提供保管托收等服务的委托管理费 ; 资产管理合同生效后与资产管理计划相关的会计师费律师 11

13 费和诉讼费 ; 相关税费 ; 按照法律法规及本合同约定可以在委托资产中列支的其他费用七员工持股计划的管理模式本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议 ; 员工持股计划设管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理 ; 公司董事会负责拟定和修改本计划, 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜 ; 本员工持股计划拟委托华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司管理八公司融资时员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期间内, 公司以配股增发可转债等方式融资时, 由资产管理机构和管理委员会商议决定资产管理计划是否参与认购, 并提交持有人会议审议九员工持股计划权益的处置办法 ( 一 ) 员工持股计划权益的处置办法在本员工持股计划所持公司股份的锁定期内, 持有人所持有的员工持股计划份额不得自行转让退出用于抵押或质押担保或偿还债务 ( 二 ) 持有人在存续期内发生丧失劳动能力退休或死亡等情况的处置办法 1 丧失劳动能力持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持股计划份额不受影响 2 退休持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的员工持股计划份额不作变更 3 死亡持有人死亡, 其持有的员工持股计划份额不作变更, 由其合法继承人继续享有 12

14 4 劳动关系解除若持有人在本员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的, 自劳动合同解除终止日起, 该持有人须在一定期限内转让所持有的员工持股计划份额, 受让对象限于公司员工, 且须取得管理委员会认可, 转让对价参照转让时公司股票市价, 并由转让方受让方协商确定 : (1) 持有人主动提出辞职, 或劳动合同到期后不续签劳动合同的 ; (2) 持有人不能胜任工作, 经过培训或者调整岗位, 仍然不能胜任工作的 ; (3) 持有人严重失职, 营私舞弊, 给公司造成重大伤害的 ; (4) 持有人违反劳动合同保密承诺不竞争协议员工手册或其他公司规章制度的规定, 其行为已经构成了公司可以直接开除的情形 ; (5) 其他由于持有人的过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的十员工持股计划的变更和终止 ( 一 ) 员工持股计划的变更在员工持股计划的存续期内, 员工持股计划的变更须经出席持有人会议过半数份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施 ( 二 ) 员工持股计划的终止 1 本员工持股计划在存续期满后自行终止; 2 本员工持股计划的锁定期满后, 在资产管理计划均为货币性资产时, 本员工持股计划可提前终止十一员工持股计划终止后的处置办法员工持股计划持有人会议公司董事会和股东大会作出员工持股计划的终止决议后, 应通知资产管理人按照资产管理合同约定的步骤和期限完成清算, 并按持有人持有本计划的份额分配剩余财产 13

15 十二实行员工持股计划的程序 ( 一 ) 公司负责拟定郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划 ( 草案 ), 并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议 ( 二 ) 公司董事会审议郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划 ( 草案 ), 独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益等发表独立意见 ( 三 ) 公司监事会负责对参加对象名单进行核实, 并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否在摊派强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见 ( 四 ) 公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规是否已履行必要的决议和审批程序等出具法律意见 ( 五 ) 郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划( 草案 ) 经董事会审议通过后的 2 个交易日内, 公司公告董事会决议郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划 ( 草案 ) 独立董事意见监事会意见等 ( 六 ) 公司发出召开股东大会的通知, 并在召开股东大会前公告法律意见书 ( 七 ) 公司召开股东大会审议郑州煤矿机械集团股份有限公司员工持股计划 ( 草案 ) 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票, 对本员工持股计划作出决议的, 应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过十三其他 ( 一 ) 公司实施本员工持股计划的财务会计处理及其税收等问题, 按有关财务制度会计准则税务制度规定执行 ; ( 二 ) 公司应当为员工持股计划聘请资产管理人, 并代为订立资产管理合同 ; 在员工持股计划存续期限内, 由资产管理人依照资产管理合同的约定维护员工持股计划持有人的利益 14

16 ( 三 ) 本员工持股计划的解释权属于公司董事会郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会 2016 年 3 月 24 日 15

同方国芯电子股份有限公司

同方国芯电子股份有限公司首期员工持股计划 ( 草案 ) 摘要 ( 非公开发行方式认购 ) 2015 年 11 月声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 1 同方国芯电子股份有限公司( 以下简称同方国芯公司本公司或上市公司 ) 首期员工持股计划 ( 以下简称本员工持股计划或本计划 ) 系本公司依据中华人民共和国公司法