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瑞用
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1 金亚科技股份有限公司 2015 年度监事会工作报告报告期内, 公司监事会及全体成员严格按照公司法证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规规范性文件的要求及公司章程监事会议事规则的规定, 本着对全体股东负责的精神, 积极配合董事会及管理层的工作, 了解和监督公司的经营活动财务状况重大决策股东大会和董事会决议的执行等情况, 并对公司依法运作情况和公司董事高级管理人员履行职责情况进行监督, 维护了公司权益及股东权益, 推进了公司的规范化运作现将主要工作分述如下 : 一对公司 2015 年度经营管理行为及业绩的基本评价报告期内, 公司的生产经营活动得到了有效地监督, 取得了良好的经营业绩, 完成了年初制订的生产经营计划监事会认为公司经营管理层勤勉尽责, 认真执行了董事会的各项决议, 经营中未发现违规操作行为二监事会日常工作情况报告期内,2015 年度, 公司监事会共召开九次会议, 对公司重大事项及时做出决议并认真加以履行, 具体内容如下 : 年 02 月 12 日, 第三届监事会 2015 年第一次会议, 审议通过关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案关于 < 金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 的议案关于公司与天象互动股东签署附条件生效的 < 关于发行股份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司 100% 股权之协议书 > 和 < 关于利润承诺补偿协议书 > 的议案 5 项议案年 04 月 01 日, 第三届监事会 2015 年第二次会议, 审议通过了关

2 于 <2014 年度监事会工作报告 > 的议案关于 <2014 年度报告及摘要 > 的议案关于 <2014 年度财务决算报告 > 的议案关于 2014 年度利润分配预案的议案关于 <2014 年度内部控制自我评价报告 > 的议案关于 <2014 年度募集资金存放和使用情况专项报告 > 的议案关于 2015 年度监事薪酬的议案关于变更监事会主席及职工监事的议案 2014 年度资产核销的议案关于会计政策变更的议案 10 项议案年 04 月 24 日, 第三届监事会 2015 年第三次会议, 审议通过了关于 <2015 年第一季度报告 > 全文的议案关于首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案 2 项议案年 05 月 06 日, 第三届监事会 2015 年第四次会议, 审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 1 本次交易的总体方案,1.1 发行股份及支付现金购买资产,1.2 发行股份募集配套资金 ;2 发行股份募集配套资金 ;3 交易对方;4 标的资产的价格及定价依据;5 发行股份的种类和面值 ;6 发行方式及发行对象,6.1 发行股份购买资产,6.2 发行股份募集配套资金 ; 7 发行股份的定价依据定价基准日和发行价格,7.1 发行股份购买资产,7.2 发行股份募集配套资金 ;8 发行数量,8.1 发行股份购买资产,8.2 发行股份募集配套资金 ;9 现金对价及支付时间 ;10 上市地点;11 发行股份的限售期,11.1 发行股份购买资产,11.2 发行股份募集配套资金 ;13 滚存未分配利润的安排 ;14 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 ;15 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 ;16 决议有效期关于 < 金亚科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案关于公司与天象互动股东签署附条件生效的 < 关于发行股份及支付现金购买成都天象互动科技有限公司 100% 股权协议书 > 及 < 补充协议 > 公司与周旭辉何云鹏签署附条件生效的 < 股份认购合同 > 及 < 补充协议 > 的议案关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案关于 < 批准本次交

3 易相关审计报告审阅报告及评估报告的议案关于提请股东大会审议同意周旭辉及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案 7 项议案年 07 月 15 日, 第三届监事会 2015 年第五次会议, 审议通过了关关于公司受让周旭辉持有的成都天象互动科技有限公司 10% 股权暨关联交易的议案关于聘请 2015 年度财务审计机构的议案 2 项议案年 08 月 27 日, 第三届监事会 2015 年第六次会议, 审议通过了关于 2015 年半年度报告及摘要的议案关于对以前年度会计差错更正及追溯调整的议案关于终止重大资产重组事项的议案 3 项议案年 09 月 16 日, 第三届监事会 2015 年第七次会议, 审议通过了关于聘任股东代表监事的议案关于选举监事会主席的议案 2 项议案年 10 月 23 日, 第三届监事会 2015 年第八次会议, 审议通过了关于 2015 年第三季度报告全文的议案年 12 月 31 日, 第三届监事会 2015 年第九次会议, 审议通过了关于变更 2015 年度审计机构的议案三监事会对公司 2015 年度有关事项的核查意见报告期内, 公司监事会严格按照有关法律法规及公司章程的规定, 对公司依法运作情况公司财务情况关联交易等事项进行了认真监督检查, 根据检查结果, 对报告期内公司有关情况发表如下核查意见 : ( 一 ) 公司依法运作情况 2015 年, 公司监事会根据公司法公司章程监事会议事规则等有关法律法规, 积极参加股东大会, 列席董事会会议, 对公司的决策程序内部控制制度的建立与执行以及公司董事高级管理人员履行公司职务的行为进行了全程检查与监督, 监事会认为 : 公司的决策程序严格遵循了公司法证券法等法律法规及公司章程的各项规定, 董事会运作规范科学决策程序合法, 并认真执行了股东大会各项决议, 建立了较为完善的内部控制制度并在不断完善

4 中公司董事高级管理人员执行职务时勤勉尽责, 不存在违反法律法规公司章程或损害公司以及股东利益的行为 ( 二 ) 检查公司财务的情况公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料, 并通过听取公司财务负责人的专项汇报审议公司年度报告审查会计师事务所审计报告等方式, 对 2015 年度公司财务运作情况进行了检查和监督监事会认为 : 报告期内, 公司财务制度健全财务运作规范财务核算工作需继续加强 2015 年度财务报告真实地反映了公司 2015 年度的财务状况和经营成果 ( 三 ) 对公司 2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见经认真审阅公司编制的 2015 年度内部控制自我评价报告, 核查公司内部控制制度的建设和运行情况, 监事会认为 :1 公司已根据自身情况, 建立了较为完整的内部控制体系, 但仍存在部分控制环节执行不在位, 内部监督有疏忽的情形, 监事会已督促董事会梳理缺陷并落实整改公司未做到完整地识别关键岗位, 未能做好关键岗位人员梯队建设工作, 未建立关键岗位人员流失时的应急预案机制, 导致在人员离职情况下, 内部控制管理未得到延续性执行公司虽然对之前年度会计重大差错进行了更正, 但部分事项截至本年度末还未得到有效整改 4 公司关于 2015 年度内部控制自我评价报告全面真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况 ( 四 ) 对公司 2015 年度报告的审核意见监事会根据证券法第 68 条和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 30 号创业板上市公司年度报告的内容与格式 ( 修订 ) 的相关规定, 对董事会编制的 2015 年度报告进行了认真审核通过审核, 监事会提出如下书面审核意见 : 董事会编制和审核公司 2015 年度报告的程序符合法律行政法规中国证监会和深圳证券交易所的规定,2015 年度报告的内容真实准确完整地反映了上市公司的实际情况, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ( 五 ) 报告期内, 公司发生收购出售资产交易行为

5 报告期内, 公司受让周旭辉持有的成都天象互动科技有限公司 10% 股权, 交易完成后, 公司持有天象互动 10% 股权 ; 公司以自有资金万元受让成都赤月科技有限公司 10% 股权报告期内, 公司全部出售子公司深圳市瑞森思科技有限公司 59.04% 股权子公司深圳金亚科技有限公司 100% 股权参股公司成都天象互动科技有限公司 10% 股权和成都赤月科技有限公司 10% 股权, 交易完成后, 公司将不再持有上述公司股权公司分别向给巴士在线控股有限公司和北京易时华信控股有限公司部分出售子公司成都金亚云媒互联网科技有限公司 10% 和 50% 的股权, 交易完成后, 公司持有云媒互联网 40% 的股权截止披露日, 公司持有北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司 34.99% 股权, 因前述投资协议签署后, 客观环境的变化导致相关事项并未如期完成, 双方协商一致, 终止前述增资及受让协议公司还将与鸣鹤鸣和及其股东就增资及往来产生的资金款项及股权等相关事宜进行协商处理具体详见中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告 ( 六 ) 对公司 2015 年度财务决算报告的审核意见监事会对公司 2015 年度财务决算报告进行了仔细检查通过检查, 监事会提出如下书面审核意见 : 公司 2015 年度财务决算报告真实可靠, 在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营成果 ( 七 ) 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况经核查, 公司已根据有关法律法规的要求制订了内幕信息管理制度内幕信息知情人登记制度重大信息内部报告制度 2015 年, 公司严格执行内幕信息保密制度, 严格规范信息传递流程, 与相关内幕信息知情人签订了保密协议, 在进入敏感期前以邮件和电话形式向内幕信息知情人明确告知相关保密义务公司董事监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度, 未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况, 也未发

6 生受到监管部门查处和整改的情形公司监事会将继续严格按照公司法公司章程和国家有关法规政策的规定, 忠实履行自己的职责, 进一步促进公司的规范运作监事 : 熊玲杨欣悦段辉二〇一六年四月三十日

二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案 2 议案名称 : 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 2.01 本次交易的总体方案 2.02 议案名称 : 交易对方及标的资产 2.03 议案名称

二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案 2 议案名称 : 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 2.01 本次交易的总体方案 2.02 议案名称 : 交易对方及标的资产 2.03 议案名称证券代码 :600438 证券简称 : 通威股份公告编号 :2016-061 通威股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无一会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2016 年 5 月