会议须知为维护全体股东的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 保证大会顺利进行, 本公司根据公司法上市公司股东大会规则以及公司章程的规定, 特制定本须知一参会股东及股东代表须携带身份证明 ( 股票账户卡身份证法人股东的营业执照等 ) 及相关授权文件办理会议登记手续及有关

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嗣米
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1 A 股股份代码 : H 股股份代码 :1800 二一四年第一次临时股东大会材料中国交通建设股份有限公司 2014 年 4 月 22 日

2 会议须知为维护全体股东的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 保证大会顺利进行, 本公司根据公司法上市公司股东大会规则以及公司章程的规定, 特制定本须知一参会股东及股东代表须携带身份证明 ( 股票账户卡身份证法人股东的营业执照等 ) 及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜二出席本次股东大会的股东及股东代表应于 2014 年 4 月 21 日上午 8:30-11:30, 下午 1:30-4:30 之间办理会议登记三会议按照法律法规有关规定和公司章程的规定进行, 请参会人员自觉维护会议秩序, 防止不当行为影响其他股东合法权益四谢绝个人进行录音拍照及录像五股东要求在股东大会上发言的, 应在发言议程进行前到会议登记处进行登记大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言股东提问应举手示意, 并按照主持人的安排进行六股东发言质询的总时间控制在 30 分钟之内股东发言或提问应围绕本次会议议题进行, 且简明扼要, 每人不超过 5 分钟 2

3 七股东发言时, 不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言在大会表决时, 股东不得进行大会发言股东违反上述规定的, 大会主持人可拒绝或制止会议进行中只接受股东身份人员的发言和质询八本次大会审议的第一二项议案需履行普通决议程序, 即应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的过半数通过 ; 第三四五项议案需履行特别决议程序, 即应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过 3

4 会议议程一主持人宣布会议开始二审议会议议案议案 1 关于公司董事会换届选举的议案议案 2 关于公司监事会换届选举的议案议案 3 关于公司发起不超过 100 亿元人民币资产证券注 1 化业务的议案议案 4 关于公司发行不超过等值于 100 亿元人民币短期债券的议案议案 5 关于公司发行不超过等值于 200 亿元人民币中长期债券的议案三股东审议议案 ( 或提问 ) 四宣布出席股东表决权数, 提议计票人监票人解释投票程序, 股东投票五计票, 股东与管理层交流六宣读股东大会决议七律师宣读法律意见书八宣布会议结束注 1 : 议案 3 原名称为关于资产证券化业务及发行债券业务的议案, 现修改为关于公司发起不超过 100 亿元人民币资产证券化业务的议案, 议案内容不变 4

5 议案一关于公司董事会换届选举的议案各位股东 : 根据公司章程, 公司董事任期三年, 自获选之日起计算公司第二届董事会自选举产生, 至今已满三年根据公司章程前述规定, 公司董事会需进行换届选举经公司第二届董事会提名委员会会议决议及公司第二届董事会第三十八次会议决议, 现提名刘起涛陈奋健傅俊元为公司第三届董事会执行董事候选人, 刘茂勋为公司第三届董事会非执行董事候选人, 刘章民梁创顺吴振芳黄龙为公司第三届董事会独立非执行董事候选人, 提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议第三届董事会成员任期三年, 自公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过之日起计算根据公司章程第一百五十三条规定董事会由九名董事组成, 现推选董事八名, 缺席一名, 择机增选请各位股东审议附件 : 公司第三届董事会董事候选人简历中国交通建设股份有限公司二一四年四月二十二日 5

6 附件刘起涛先生简历刘起涛先生,1957 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 现任本公司执行董事总裁, 同时担任中交集团董事刘先生拥有深厚的知识和广泛的经营管理经验, 历任水电十三局副局长中国水利水电工程总公司总经理助理副总经理兼任海外事业部总经理中国水利水电建设集团公司副总经理兼任中国水电国际工程有限公司董事长中国水利水电建设股份有限公司董事总经理刘先生毕业于大连工学院 ( 现名为大连理工大学 ), 获得水利水电工程建筑专业学士学位, 一级建造师, 教授级高级工程师, 享受国务院政府特殊津贴刘先生自 2010 年 12 月起出任本公司总裁, 并自 2011 年 1 月起担任本公司执行董事陈奋健先生简历陈奋健先生,1962 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 现任本公司副总裁, 同时担任中和物产株式会社董事长陈先生于 1983 年 8 月加入本公司, 拥有丰富的经营管理经验, 历任中港集团第四航务工程局副局长和局长中交集团副总裁陈先生毕业于长沙交通学院, 获得港口与航道工程专业学士学位, 后取得北京大学光华管理学院工商管理硕士学位, 是教授级高级工程师陈先生自 2006 年 9 月起至今担任本公司副总裁 6

7 傅俊元先生简历傅俊元先生,1961 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 现任本公司执行董事首席财务官, 同时担任招商银行股份有限公司的非执行董事江泰保险经纪股份有限公司董事及副董事长傅先生拥有广泛的经营及财务管理经验, 曾于交通部财务局和审计局工作逾 10 年, 后历任中港集团总会计师中交集团总会计师中交集团非执行董事傅先生毕业于北京交通大学, 获得企业管理专业博士学位, 是高级会计师傅先生自 2006 年 9 月起担任本公司执行董事兼首席财务官,2009 年 12 月获得连任刘茂勋先生简历刘茂勋先生,1955 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 历任化工部财务司干部直属财务处副处长处长副司长, 国家石油和化学工业局企事业改革与财务司副司长, 国家经贸委机关服务管理 ( 离退休干部管理局 ) 副局长局长, 国务院国资委机关服务管理局 ( 离退休干部管理局 ) 局长临时党委副书记, 国务院国资委纪委监察局正局级纪律检查员, 国务院国资委巡视组副组长 ( 正局级 ) 中央党校研究生院法学专业研究生 ( 在职学习 ), 高级会计师 7

8 刘章民先生简历刘章民先生,1949 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 现任本公司独立非执行董事, 同时担任中国第一重型机械股份有限公司独立非执行董事中国长江电力股份有限公司独立非执行董事, 中国海运 ( 集团 ) 总公司外部董事刘先生具有丰富的企业经营和财务管理经验, 历任第二汽车制造厂所属标准件厂副厂长及该厂供应处副处长财务处副处长处长 ; 东风汽车公司财会部部长总经理助理副总经理总会计师 ; 东风汽车集团股份有限公司执行董事总裁刘先生毕业于北京机械工业管理学院工业企业财务会计专业, 是高级会计师刘先生自 2009 年 12 月起担任本公司独立非执行董事梁创顺先生简历梁创顺先生,1965 年出生, 中国国籍, 香港特别行政区永久居民, 现任本公司独立非执行董事, 同时担任中国中材股份有限公司独立非执行董事利君国际医药 ( 控股 ) 有限公司独立非执行董事梁先生于 1991 年成为执业律师, 熟悉企业融资并购及上市法律业务, 曾任香港胡关李罗律师行北京办事处首席代表, 并参与多家中国 H 股及红筹公司的上市及收购梁先生毕业于香港大学, 获得法学荣誉学士学位, 具有香港及英国的律师资格梁先生自 2011 年 1 月起担任本公司独立非执行董事 8

9 吴振芳先生简历吴振芳先生,1952 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 历任中国海洋石油南海西部公司副总经理, 中海石油化学有限公司总经理总经理兼党委书记纪律书记, 中国海洋石油总公司总经理助理兼化学有限公司董事长, 中海石油天然气及发电有限责任公司董事长中国海洋石油总公司副总经理党组成员兼化学有限公司董事长中海石油天然气及发电有限责任公司董事长政协第三四届海南省委员会常委吴先生毕业于大连理工大学海洋石油建筑工程专业, 后获上海交通大学高级工商管理硕士学位教授级高级工程师黄龙先生简历黄龙先生,1953 年出生, 中国国籍, 无境外居留权, 历任化华能国际电力开发公司国际合作部副经理经理国际合作及商务合同部经理, 华能国际电力股份有限公司副总经理党组成员, 华能国际电力股份有限公司董事长党组成员, 中国华能集团公司副总经理党组成员黄先生毕业于美国北卡罗来纳州立大学电机系通讯和自控专业, 获科学硕士学位, 高级工程师 9

10 议案二关于公司监事会换届选举的议案各位股东 : 根据公司章程, 公司监事任期三年, 自获选之日起计算公司第二届监事会自选举产生, 至今已满三年根据公司章程前述规定, 公司监事会需进行换届选举现经公司股东中国交通建设集团有限公司提名及公司第二届监事会第十六次会议决议, 现提名刘湘东王永彬为公司第三届监事会股东代表监事候选人, 提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议第三届监事会成员任期三年, 自公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过之日起计算由 2014 年第一次临时股东大会选举产生的股东代表监事与公司总部第一届职工代表大会第十八次联席会议选举产生的职工代表监事共同组成第三届监事会请各位股东审议附件 : 公司第三届监事会监事候选人简历中国交通建设股份有限公司二一四年四月二十二日 10

11 附件刘湘东先生简历刘湘东先生,1958 年出生, 中国国籍, 无境外居住权, 现任本公司监事刘先生历任原国家经贸委和原国内贸易部多个职位国务院国资委企业改革局巡视员, 拥有丰富的经营管理经验刘先生毕业于湖南大学, 获得理学硕士学位刘先生自 2006 年 9 月起担任本公司监事及监事会主席, 并于 2010 年 6 月获得连任王永彬先生简历王永彬先生,1965 年出生, 中国国籍, 无境外居住权, 现任本公司监事审计部部长, 同时担任中交集团职工监事振华物流集团有限公司监事中交投资有限公司监事振华工程 ( 深圳 ) 有限公司监事上海真砂隆福机械有限公司监事中交海南建设投资有限公司监事中交财务有限公司监事, 拥有丰富的经营管理经验王先生毕业于长沙交通学院, 获得工程财会学士学位, 是高级会计师王先生自 2006 年 9 月起担任本公司监事, 并于 2010 年 6 月获得连任 11

12 议案三关于公司发起不超过 100 亿元人民币资产证券化业务的议案各位股东 : 为满足公司生产经营需要, 替换即将到期的债务工具, 调整资产负债结构, 补充流动资金, 降低融资成本, 公司拟发行不超过 100 亿元人民币资产证券化业务, 现提请 2014 年第一次临时股东大会审议下列事项 : 一同意由中国交通建设股份有限公司和 / 或下属子公司发起不超过 100 亿元资产证券化业务, 包括专项资产管理计划单一 / 集合资金信托计划基金子公司专项资产管理计划及资产支持票据等具体发行方案应当符合有关国家监管机构的规定, 可根据公司实际基础资产情况一次或分期发行, 并采取包括但不限于持有部分次级产品流动性支持等担保措施的安排二股东大会决议有效期限 : 自股东大会作出决议之日起 12 个月三同意提请有权决策机构批准授权本公司执行董事董事长刘起涛先生和 / 或执行董事财务总监傅俊元先生共同全权处理有关资产证券化业务的全部事宜, 包括但不限于 : ( 一 ) 决定本次资产证券化业务的具体事宜, 包括但不限于资产证券化的具体方案, 如管理人的选定基础资产的确定募集资金规模期限利率品种定价具体增信措施以及选择合格的专业机构等 ; 12

13 ( 二 ) 代表公司进行所有与本次资产证券化业务相关的谈判, 签署所有相关协议及其他必要文件, 并进行适当的信息披露 ; ( 三 ) 办理或协助管理人向相关监管部门申请本次资产证券化的审批事宜并依据监管部门的意见 ( 如有 ) 对具体方案做适当调整 ; ( 四 ) 采取所有必要的行动, 决定 / 办理其他与本次资产证券化业务相关的具体事宜请各位股东审议中国交通建设股份有限公司二一四年四月二十二日 13

14 议案四关于公司发行不超过等值于 100 亿元人民币短期债券的议案各位股东 : 为满足公司生产经营需要, 替换即将到期的债务工具, 调整资产负债结构, 补充流动资金, 降低融资成本, 公司拟发行不超过等值于 100 亿元人民币短期债券, 现提请 2014 年第一次临时股东大会审议下列事项 : 一发行方案 ( 一 ) 债券种类 : 短期债券品种, 包括超短期融资券短期融资券等 ( 二 ) 发行主体 : 中国交通建设股份有限公司 ( 三 ) 发行规模 : 不超过等值于 100 亿元人民币可一次或分期发行 ( 四 ) 期限 : 可为单一品种, 也可为多品种组合 ( 五 ) 募集资金用途 : 募集资金将用于补充营运资金偿还债务优化负债结构以及应用于符合国家产业政策的项目建设等 ( 六 ) 股东大会决议有效期限 : 自股东大会作出决议之日起 12 个月二提请股东大会批准授权本公司执行董事董事长刘起涛先生和 / 或执行董事财务总监傅俊元先生共同全权处理有关短期债券发行的全部事宜, 包括但不限于 : ( 一 ) 决定债券发行上市的具体事宜, 包括但不限于债券 14

15 的品种币种是否分期发行及多品种发行各期及各品种发行金额及期限的安排发行方式还本付息的期限及方式承销方式是否设置回售条款或赎回条款定价方式票面利率或其确定方式募集资金使用的具体细节偿债保证措施担保事项债券上市发行与上市场所以及选择合格的专业机构参与债券的发行 ; ( 二 ) 代表公司进行所有与债券发行上市相关的谈判, 签署所有相关协议及其他必要文件, 并进行适当的信息披露 ; ( 三 ) 办理向相关监管部门申请债券发行上市的审批事宜并依据监管部门的意见 ( 如有 ) 对具体发行方案做适当调整 ; ( 四 ) 采取所有必要的行动, 决定 / 办理其他与债券发行上市相关的具体事宜请各位股东审议中国交通建设股份有限公司二一四年四月二十二日 15

16 议案五关于公司发行不超过等值于 200 亿人民币中长期债券的议案各位股东 : 为调整公司债务结构补充营运资金及解决有关项目建设资金需求, 降低融资成本, 公司拟发行不超过等值于 200 亿元人民币中长期债券, 现提请 2014 年第一次临时股东大会审议下列事项 : 一发行方案 ( 一 ) 债券种类 : 中长期债券品种, 包括中期票据非公开定向债券融资工具公司债券境外债券等, 以及适用法律法规允许的所有其他中长期债券品种 ( 二 ) 发行主体 : 中国交通建设股份有限公司 ( 三 ) 发行规模 : 不超过等值于 200 亿元人民币可一次或分期发行 ( 四 ) 期限 : 期限不设上限 ( 包括永续期限型债券产品 ) 可为单一品种, 也可为多品种组合 ( 五 ) 募集资金用途 : 募集资金将用于补充营运资金偿还债务优化负债结构以及应用于符合国家产业政策的项目建设等 ( 六 ) 是否向原股东配售的安排 : 不向原股东优先配售 ( 七 ) 债券偿还保证 : 同意公司承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时, 根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施, 包括但不限于 : 1. 不向股东分配利润 ; 16

17 2. 暂缓重大对外投资收购兼并等资本性支出项目的实施 ; 3. 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金 ; 4. 主要责任人不得调离等措施 ( 八 ) 股东大会决议有效期限 : 自股东大会作出决议之日起 12 个月二提请股东大会批准授权本公司执行董事董事长刘起涛先生和 / 或执行董事财务总监傅俊元先生共同全权处理有关中长期债券发行的全部事宜, 包括但不限于 : ( 一 ) 决定债券发行上市的具体事宜, 包括但不限于债券的品种币种是否分期发行及多品种发行各期及各品种发行金额及期限的安排发行方式还本付息的期限及方式承销方式是否设置回售条款或赎回条款定价方式票面利率或其确定方式募集资金使用的具体细节偿债保证措施担保事项债券上市发行与上市场所以及选择合格的专业机构参与债券的发行 ; ( 二 ) 代表公司进行所有与债券发行上市相关的谈判, 签署所有相关协议及其他必要文件, 并进行适当的信息披露 ; ( 三 ) 办理向相关监管部门申请债券发行上市的审批事宜并依据监管部门的意见 ( 如有 ) 对具体发行方案做适当调整 ; ( 四 ) 采取所有必要的行动, 决定 / 办理其他与债券发行上市相关的具体事宜请各位股东审议中国交通建设股份有限公司二一四年四月二十二日 17

证券代码 : 证券简称 : 中国交建公告编号 : 临中国交通建设股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议公告中国交通建设股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ) 董事会及全体董事保证公告内容的真实性准确性和完整性, 承诺公告书不存在虚假加载误导性陈述或

证券代码 : 证券简称 : 中国交建公告编号 : 临中国交通建设股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议公告中国交通建设股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ) 董事会及全体董事保证公告内容的真实性准确性和完整性, 承诺公告书不存在虚假加载误导性陈述或 13.10B 2014 # # # # # # 证券代码 :601800 证券简称 : 中国交建公告编号 : 临 2014-005 中国交通建设股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议公告中国交通建设股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ) 董事会及全体董事保证公告内容的真实性准确性和完整性, 承诺公告书不存在虚假加载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别及连带的法律责任本公司第二届董事会第三十八次会议通知已于