中国国电集团公司

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1 中国石油化工股份有限公司 2012 年度第一期超短期融资券 募集说明书 发行人 联席主承销商及簿记管理人 联席主承销商 注册金额 : 人民币叁佰亿元 发行金额 : 人民币伍拾亿元 发行期限 :270 天 签署日期 :2012 年 1 月

2 声 明 本期超短期融资券发行已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值作出任何评价, 也不代表对本期超短期融资券的投资风险作出任何判断 投资者购买发行人本期超短期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性 准确性和完整性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险 本公司董事会已批准本募集说明书, 承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本募集说明书所记载财务信息的真实 准确 完整 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有发行人发行的超短期融资券, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资者监督 1

3 目 录 释义... 4 第一章风险提示及说明... 7 一 本期超短期融资券的投资风险... 7 二 发行人的相关风险... 7 第二章发行条款 一 本期超短期融资券发行条款 二 本期超短期融资券发行安排 第三章募集资金运用 一 募集资金用途 二 发行人承诺 第四章发行人基本情况 一 发行人概况 二 发行人历史沿革 三 发行人控股股东和实际控制人 四 发行人独立性 五 发行人控 ( 参 ) 股子公司情况 六 发行人治理情况 七 发行人董事 监事 高级管理人员 八 发行人经营情况 九 发行人未来发展战略 十 发行人所在行业状况 十一 发行人在行业中的地位和竞争优势 第五章发行人主要财务状况 一 历史财务数据 二 报表合并范围变动说明 三 财务情况分析 四 主要财务指标 五 有息债务情况 六 关联方关系及其交易 七 承诺事项 八 或有事项 九 重大事项 第六章发行人的资信状况 一 发行人信用评级情况

4 二 发行人银行授信情况 三 发行人债务违约记录 四 发行人已发行债务融资工具偿还情况 第七章本期超短期融资券担保情况 第八章违约责任及投资者保护机制 一 违约责任 二 投资者保护机制 三 不可抗力 四 弃权 第九章信息披露 第十章税项 第十一章发行的有关机构 附录一 : 主要财务指标计算公式 附录二 : 备查文件

5 释 义 在本募集说明书中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下含义 : 发行人 / 本公司 / 中国石化 / 公司非金融企业债务融资工具 / 债务融资工具超短期融资券本期超短期融资券 指指指指 中国石油化工股份有限公司具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的, 约定在一定期限内还本付息的有价证券具有法人资格 信用评级较高的非金融企业 ( 以下简称企业 ) 在银行间债券市场发行的, 期限在 270 天以内的短期融资券 中国石油化工股份有限公司 2012 年度第一期超短期融资券 本次发行指本期超短期融资券的发行 发行人为本期超短期融资券的发行而根据有关法 募集说明书 指 律法规制作的 中国石油化工股份有限公司 2012 年度第一期超短期融资券募集说明书 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 中国石化集团 指 中国石油化工集团公司 联席主承销商 指 在本期超短期融资券发行及存续期内的中国工商 银行股份有限公司和中国银行股份有限公司 财务顾问指中国石化财务有限责任公司 承销商 指 与联席主承销商签署承销团协议, 接受承销团协议与本次发行有关文件约束, 参与本期超短期融资券簿记建档的机构 承销团指联席主承销商为本次超短期融资券发行组织的, 4

6 由联席主承销商和承销商组成的承销团 承销协议承销团协议余额包销簿记建档簿记管理人 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 工作日 指指指指指指指 中国石油化工股份有限公司 年度超短 期融资券承销协议 承销团成员签订的 中国工商银行股份有限公司 2012 年非金融企业债务融资工具承销团主协议 本期超短期融资券的联席主承销商按照 中国石油化工股份有限公司 年度超短期融资券承销协议 的规定在规定的发行日后, 将未售出的超短期融资券全部自行购入的承销方式由簿记管理人记录投资者认购价格及数量意愿的程序, 该程序由簿记管理人和发行人共同监督制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者, 本期超短期融资券发行期间由中国工商银行股份有限公司担任中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 北京市的商业银行的对公营业日 ( 不包括法定节 假日或休息日 ) 节假日指国家规定的法定节假日和休息日 元指如无特别说明, 指人民币元 成品油 化工产品 指 指 以原油为主要原料的石油炼制产品, 包括汽油 柴油和煤油等包括中间石化产品 合成树脂 合成纤维单体及聚合物 合成纤维 合成橡胶和化肥等 加工量指生产单位一年内或于一定期间内加工原料的数量 包括汽油 煤油 柴油 润滑油 化工轻油 燃 石油产品 石脑油 指 指 料油 溶剂油 石蜡 沥青 石油焦 液化气 丙烯 聚丙烯 炼油苯类等原油分馏得到的一个馏分 又称粗汽油, 可加工成各种石油产品, 又可用作石油化工原料, 生产烯烃和芳烃 5

7 进入集输管网和就地利用的全部气量, 也称天然 天然气产量桶储采比英热单位二维地震三维地震 COD 指指指指指指指 气工业产量, 本公司天然气产量按 1 立方米 =35.31 立方英尺换算国际通用的原油计量单位, 本公司原油产量按 1 吨 =7.1 桶 原油加工量按 1 吨 =7.35 桶换算对于任何给定的井 油田或国家, 探明储量与原油年产量之间的比值, 或对于天然气而言, 则为探明储量与井口产量的比值 ( 不包括放空燃烧的天然气 ) 一种热量单位, 为将 1 磅水的温度升高 1 华氏度所需要的热量沿着地表的一条直线进行勘测, 以研究该测线下面不同地层界面的形状和位置的一种勘测方法在地表的某一平面内连续地进行观测, 以研究该平面下不同地震界面的形状和位置的一种勘测方法一种常用的评价水体污染程度的综合性指标, 它反映了水体受到还原性物质污染的程度 HSE 管理体系指健康 安全与环境管理体系 6

8 第一章风险提示及说明 投资者在评价和购买本期超短期融资券时, 除本募集说明书提供的各项资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 本期超短期融资券的投资风险 ( 一 ) 利率风险 在本期超短期融资券存续期内, 国际 国内宏观经济环境的变化, 国家经济政 策的变动等因素会引起市场利率水平的变化, 市场利率的波动将对投资者投资本期超短期融资券的收益造成一定程度的影响 ( 二 ) 流动性风险 本期超短期融资券将在银行间市场上进行流通, 在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将超短期融资券变现, 存在一定的交易流动性风险 ( 三 ) 偿付风险 本期超短期融资券不设担保, 按期足额兑付完全取决于发行人的信用 在本期超短期融资券的存续期内, 如政策 法规或行业 市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响, 进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金, 将可能影响本期超短期融资券按期 按时足额支付本息 二 发行人的相关风险 ( 一 ) 财务风险 1 利率波动导致的风险 近年来, 人民币贷款基准利率水平变动幅度较大, 影响了本公司银行借款的成本 中国人民银行未来有可能根据宏观经济环境调整贷款基准利率, 并可能导致本公司利息支出产生一定波动, 从而影响本公司的经营业绩 2 汇率波动导致的风险 7

9 本公司业务经营主要以人民币计价, 存在部分业务有外币需求, 需要将人民币 兑换成为其他货币, 具体包括但不限于 : 进口原油及其他原材料 ; 偿还外币债务 ; 购买进口设备 ; 支付境外债券的利息及本金 ; 支付 H 股 ( 包括美国存托股份 ) 宣派的现金股利 现行的外汇条例已经大幅度降低了政府对经常项目下交易的外汇管制, 包括涉及外汇交易的贸易及服务和股息支付 资本账户下的外汇交易仍受到严格的外汇管制, 需要经过国家外汇管理局批准 该等限制可能影响本公司举债融资获得外汇的能力或者获得用于资本支出的外汇的能力 本公司无法预测政府是否会继续采用目前的外汇管理制度及何时实施人民币自由兑换 人民币兑换为美元及其他货币的价格可能波动, 并且受到我国经济及政治状况的影响 目前人民币汇率实行的是以市场供求为基础 参考一篮子货币进行调节 有管理的浮动汇率制度, 人民币兑换美元的价格每日窄幅波动 由于本公司大部分原油采购采用外币, 并且以美元价格为计算标准, 所以人民币兑换美元及其他货币的价格变动会影响公司的原油采购成本 ( 二 ) 经营风险 1 原油 成品油价格波动导致的风险 本公司主要业务包括 : 石油和天然气的勘探 开发 生产和贸易 ; 石油的加工, 石油产品的生产, 石油产品的贸易及运输 分销和营销 ; 石化产品的生产 分销和贸易等 近年来受多种因素影响, 国际原油价格波动性较大, 而根据 2009 年 5 月 7 日实施的 石油价格管理办法 ( 试行 ), 虽然国内成品油价格形成机制进一步趋于市场化, 但仍由政府进行适当的管理 因此, 国际原油价格的波动可能会影响本公司炼油业务和化工业务的经营状况, 并对公司经营业绩产生一定的影响 2 获取新增油气资源存在不确定性导致的风险 本公司未来的持续发展在一定程度上取决于能否持续发现或收购石油和天然气 8

10 资源 本公司在获取石油与天然气资源时需承担与勘探和开发有关的风险, 和 ( 或 ) 与购买油气资源有关的风险, 需要投入大量资金, 并且存在不确定性 如果不能通过勘探开发或购买增加公司拥有的油 气资源储量, 本公司的油 气资源储量和产量可能会下降, 从而有可能对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响 3 投资风险 本公司所处的石油石化行业属于资本密集型行业, 近年来本公司资本支出规模较大 大规模的资本支出对本公司现金流形成一定压力 同时, 虽然本公司采取了谨慎的投资策略, 对每个投资项目都进行严格的可行性研究, 但在项目的实施过程中, 市场环境 设备及材料价格 施工周期等因素有可能发生较大的变化, 使项目有可能达不到原先预期的收益, 存在一定的投资风险 4 向外部供应商采购原油及其他原材料的风险 本公司大部分原油及其他原材料需向位于全球不同国家及地区的外部供应商采购, 因此本公司面临原油进口国家及地区相关的政治 地域和经济风险 如果本公司部分或全部原油及其他原材料采购合约由于政治经济事件或自然灾害等不可抗拒的因素而被中止或者终止, 本公司可能难以及时以合理 经济的手段获得替代来源 此外, 本公司在经营过程中会保持相当规模的原油储备, 原油市场价格波动将对本公司的存货产生一定影响 5 业务运营中存在安全隐患可能导致的风险 石油石化生产是一个易燃 易爆 易污染环境以及容易遭受自然灾害威胁的高风险行业 这些突发事件有可能会对社会造成重大影响 对本公司带来重大经济损失 对人身安全造成重大伤害 本公司一直非常注重安全生产, 已经实施了严格的 HSE 管理体系, 尽最大努力避免各类事故的发生, 并且本公司主要资产和存货已购买保险, 但仍不能完全避免此类突发事件给本公司所带来的经济损失和不利影响 6 市场周期性变化导致的风险 本公司部分营业收入来自于销售成品油和石油石化产品, 部分业务及相关产品具有周期性的特点, 对宏观经济环境 地区及全球经济的周期性变化 生产能力及产量变化 消费者的需求 原料的价格及供应情况 替代产品的价格及供应情况等比较敏感 上述部分或全部因素对公司多种产品及业务产生影响 尽管本公司是一家上 中 下游一体化的能源化工公司, 但是也只能在一定限度上抵消行业周期性带来的不利影响 2008 年以来, 受国际金融市场动荡加剧等因素的影响, 全球经济 9

11 整体发展放缓, 经济波动直接影响对石油石化和天然气等能源产品的需求, 尤其在经济景气下行的情况下, 本公司的经营业绩将可能受到影响 7 海外业务拓展及经营风险 随着本公司海外业务的稳步推进, 海外业务的资产规模逐步扩大 目前, 本公司海外子公司主要有中石化冠德控股有限公司 中石化 ( 香港 ) 有限公司等, 均为贸易公司, 主要从事原油及石油石化产品贸易业务, 并无重大海外项目投资 本公司的海外业务和资产受到所在国法律法规的管辖, 由于国际政治 经济和其他条件的复杂性, 包括进入壁垒 合同违约等, 都可能加大本公司海外业务拓展及经营的风险 8 国内外竞争导致的风险 随着国内石油石化市场的逐步开放, 本公司在多个业务领域面临着来自国内外的竞争 国外大型一体化石油石化公司在某些地区和领域已经成为本公司的竞争对手 虽然本公司已经采取了积极的应对措施, 但仍可能会受到市场开放所带来的冲击 ( 三 ) 管理风险 1 关联交易导致的风险 本公司目前并将继续与中国石化集团进行多项关联交易 中国石化集团向本公司提供多项服务, 包括但不限于辅助品提供 工程服务 检维修 运输 土地使用权租赁 房屋租赁 教育及社区服务 本公司与中国石化集团发生的上述交易由本公司与中国石化集团订立的多项服务与其他合同约束 本公司已经建立了多种制度以保证上述交易的公平, 但是中国石化集团及其关联方的利益可能会与本公司的利益不一致 2 同业竞争导致的风险 本公司与中国石化集团在炼油 加油站 石化业务等方面存在少量的经营相同或相似业务的情况 为了保证公司的利益, 最大限度避免同业竞争对本公司经营造成负面影响, 本公司与中国石化集团签署了 避免同业竞争协议, 对中国石化集团与本公司存在竞争的业务和未来可能产生竞争的业务等事宜作出规定, 包括中国石化集团同意给予本公司选择权购买可能与本公司竞争的业务, 按与本公司销售及服务一致的方式经营其销售企业及加油站等 同时本公司择机收购保留在中国石化 10

12 集团的与本公司业务构成或可能构成竞争的业务, 最大限度减少同业竞争对本公司经营带来的负面影响 尽管存在上述的约定及安排, 中国石化集团是本公司持股比例最高的股东, 中国石化集团的利益可能与本公司的利益存在冲突 ( 四 ) 政策风险 1 行业监管导致的风险 虽然政府正在逐步放宽石油及石化行业的准入监管, 但仍继续对石油及石化行业实施一定程度的准入控制, 其中包括但不限于 : 颁发原油及天然气开采生产许可证 ; 颁发原油及成品油经营许可证 ; 确定汽油 柴油等成品油的最高零售价格 ; 征收特别收益金 ; 制定进出口配额及程序 ; 制定安全 环保及质量标准 因此, 政府监管法规可能会限制本公司的经营活动, 可能会对本公司生产经营和效益带来较大的影响 2 环保法规要求的变更或提高导致的风险 作为一家上 中 下游一体化的能源化工公司, 本公司要遵守政府的环境保护的法律和法规, 政府根据这些法律和法规 : 对废弃物排放征费 ; 对严重环境污染行为罚款 ; 关闭任何危害环境的设施或要求其改正或停止危害环境的任何经营活动 本公司的生产经营活动产生废水 废气和废渣 此外, 本公司生产设施营建许可证可能被延期 修改或者吊销 本公司已经建造配套的废物处理系统, 以防止和减少污染 11

13 相关政府机构可能颁布和实施更加严格的有关环保的法律及法规, 采取更加严 格的环保标准 在上述情况下, 本公司可能会在环保事宜上增加相应支出 3 税费政策调整导致的风险 根据我国政府颁布的有关税费政策, 本公司目前需缴纳包括公司所得税 消费税 增值税和资源税等在内的多种税项以及包括探矿权使用费 采矿权使用费 石油特别收益金等在内的多项费用 税费政策是影响本公司经营的重要外部因素之一, 国家对税费政策的调整可能给公司业务经营带来一定的风险 2008 年 12 月 18 日, 国务院印发了 关于实施成品油价格和税费改革的通知, 决定 : 自 2009 年 1 月 1 日起实施成品油税费改革, 包括取消公路养路费 航道养护费等六项收费, 提高成品油消费税单位税额等举措 ; 完善成品油价格形成机制, 理顺成品油价格, 国内成品油价格实行与国际市场有控制的间接接轨, 并自发文之日起实施 由于国家提高燃油消费税, 导致本公司应交税费增加 同时由于上述政策调整对国内成品油消费需求和供给产生的综合影响, 可能会给公司业务经营带来一定的不确定性, 其中, 成品油消费税单位税额的提高以及目前采取的在生产环节征收的方式将会增加公司营运资金的占用 12

14 第二章发行条款 一 本期超短期融资券发行条款 超短期融资券名称 指 中国石油化工股份有限公司 2012 年度第一期超短期 融资券 发行人 指 中国石油化工股份有限公司 截至本募集说明书签署日, 发行人及其下属子公司待偿还公司债券余额为 亿元 ( 其中企业债 285 发行人待偿还债务亿元, 公司债 200 亿元, 可转债 230 亿元, 分离交易指融资工具余额可转债 300 亿元, 港币可转债 117 亿元 ( 按募集说明 书签署日当日汇率 折合人民币 亿元 ), 待偿还中期票据余额为 300 亿元 注册文号 指 中市协注 [2010]SCP3 号 注册总金额 指 人民币叁佰亿元 (RMB300 亿元 ) 本期发行金额 指 人民币伍拾亿元 (RMB50 亿元 ) 本期超短期融资券 期限 指 270 天 超短期融资券面值 指 人民币壹佰元 (RMB100 元 ) 发行价格 指 本期超短期融资券面值发行 发行对象 指 全国银行间债券市场机构投资者 ( 国家法律 法规禁止投资者除外 ) 发行方式 指 组建承销团, 面值发行, 使用簿记建档 集中配售方式 承销方式 指 余额包销 发行日 指 2012 年 1 月 13 日 缴款日 指 2012 年 1 月 16 日 起息日 指 2012 年 1 月 16 日 兑付办法 指 本期超短期融资券到期日的前 5 个工作日内, 由发行 人按有关规定在指定的信息媒体上刊登 兑付公告 13

15 本期超短期融资券的兑付, 按照上海清算所的规定, 由上海清算所代理完成 相关事宜将在 兑付公告 中详细披露 兑付日 指 2012 年 10 月 12 日 ( 遇节假日顺延 ) 兑付价格 指 本期超短期融资券到期时一次性还本付息 信用评级 指 经联合资信评估有限公司综合评定, 发行人主体长期信用等级为 AAA 级, 评级展望为稳定 担保情况 指 本期超短期融资券无担保 认购和托管 指 本期超短期融资券采用簿记建档 集中配售方式发行 ; 上海清算所为本期超短期融资券的登记 托管机构 税务提示 指 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期超短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担 二 本期超短期融资券发行安排 ( 一 ) 簿记建档安排 本期超短期融资券簿记建档日暨发行日上午 8:30-11:30 为簿记建档时间 簿记建档管理人在规定时间内收集承销团成员申购要约传真件, 并据此进行簿记建档, 簿记建档完成后将盖章的认购确认书及缴款通知单传真通知中标的承销团成员 ( 二 ) 分销安排 在本期超短期融资券分销期内承销团成员进行分销工作, 并安排分销额度的缴款事项 ( 三 ) 缴款和结算安排 1 认购本期超短期融资券的机构投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类持有人账户, 或通过全国银行间市场的结算代理人在上海清算所开立 C 类持有人账户 本期超短期融资券发行结束后, 超短期融资券认购人可按照有关主管机构的规定进行超短期融资券的转让 质押 2 承销团成员在缴款日上午 11:00 前根据募集说明书条款规定, 将所承销本期超短期融资券额度的募集款项足额划付主承销商, 主承销商在缴款日将本期超短期融资券全部募集款项划付发行人指定账户 14

16 ( 四 ) 登记托管安排 上海清算所为本期超短期融资券的登记 托管机构 ( 五 ) 上市流通安排 本期超短期融资券发行结束后将在银行间市场中交易流通 交易流通日为超短期融资券债权债务登记日的次一工作日 15

17 第三章募集资金运用 一 募集资金用途 本期超短期融资券所募集资金主要用于补充流动资金, 缓解资金周转压力, 保 证生产经营活动的顺利进行 二 发行人承诺 本公司承诺本期发行超短期融资券所募集的资金应用于符合国家法律法规及政 策要求的生产经营活动 本公司承诺在本期超短期融资券存续期间, 若因经营发展需要而变更资金用途, 将提前披露有关信息 16

18 第四章发行人基本情况 一 发行人概况中文名称 : 中国石油化工股份有限公司英文名称 :China Petroleum & Chemical Corporation 注册资本 : 亿元注册地址 : 北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号邮政编码 : 公司法定代表人 : 傅成玉企业性质 : 股份有限公司 ( 上市 ) 成立时间 :2000 年 2 月工商登记号 : 联系电话 : 传真 : 公司国际互联网网址 : 公司电子信箱 :ir@sinopec.com 二 发行人历史沿革 发行人是由中国石化集团独家发起, 于 2000 年 2 月 25 日成立的股份有限公司 2000 年 10 月发行人完成了境外 H 股发行, 并在香港 纽约 伦敦三地证券交易所上市 ( 在纽约和伦敦证交所以美国存托股份形式上市 ) 2001 年 8 月发行人完成了境内 A 股发行上市, 并在上海证券交易所挂牌交易 至此, 发行人完成了境内外四地上市, 成为我国第一家在香港 纽约 伦敦 上海四地上市的公司 完成上市后, 为了改善资产质量, 扩大经营规模, 提高综合竞争实力, 中国石化进行了一系列的资本运作 2001 年发行人收购了中国石化集团新星石油有限责任公司的全部权益 ;2002 年中国石化以资产置换的方式收购中国石化集团价值 亿元的加油站及油库资产 ;2003 年中国石化从中国石化集团收购茂名乙烯 塔河石化和西安石化 ;2004 年从中国石化集团收购石化 加油站等资产 ;2005 年中国石化和德国巴斯夫公司以 50:50 比例出资设立中德合资公司, 另外, 上海赛科是由中国 17

19 石化 中国石化上海石油化工股份有限公司于 2005 年与英国 BP 公司以 30:20:50 的出资比例设立的中英合资公司 ;2006 年中国石化以 143 亿元人民币要约收购齐鲁石化 扬子石化 中原油气和石油大明四家 A 股公司, 为迄今为止 A 股市场最大的要约收购交易 ;2007 年中国石化收购华润创业在香港的所有加油 ( 气 ) 站共 20 座 以及汽油 柴油及航煤 燃料油等燃油业务 ;2008 年中国石化青岛石油化工有限责任公司 1,000 万吨 / 年炼油及其配套装置顺利投产 ;2009 年中国石化收购中国石化集团成品油管道 研究院等资产 2010 年中国石化以 亿美元收购中国石化集团持有的安哥拉 18 区块 50% 的权益, 是中国石化第一次收购海外上游资产, 同年, 川气东送工程建成投产 中国石化镇海炼化 100 万吨 / 年乙烯工程乙烯裂解装置等十套生产装置及配套公用工程投入商业运行 迄今为止, 中国石化成为全球最大的一体化能源化工公司之一, 主营业务涉及勘探及开采 炼油 成品油销售和化工, 以中国石化为核心资产的中国石化集团 2011 年雄踞全球 财富 排行榜第五位, 是排名最靠前的中国企业, 刷新了中国企业记录 三 发行人控股股东和实际控制人 ( 一 ) 发行人股本结构 截至 2011 年 9 月末, 发行人股权结构如下表 : 表 4 1 发行人股权结构 持股数 ( 万股 ) 所占比例 (%) 流通股 8,670, 人民币普通股 6,992, 境外上市的外资股 1,678, 股份总数 8,670, 年 10 月 16 日起, 中国石化集团持有发行人的有限售条件的流通股份 57,087,800,493 股上市流通 本次上市后, 发行人股份总数 86,702,439,000 股全部成为无限售条件的流通股 另外,2010 年 2 月 25 日至 3 月 3 日期间, 中国石化发行的 300 亿元分离交易可转债的认股权证部分行权增加人民币普通股 88,774 股, 中国石化总股本由 86,702,439,000 股增加为 86,702,527,774 股 ( 二 ) 发行人主要股东持股情况 18

20 截至 2011 年 9 月末发行人前十大股东名称及持股情况如下表 : 表 4 2 发行 人前十大股东情况 股东名称 股东性持股比例持股数质 (%) ( 万股 ) 中国石油化工集团公司 A 股 ,575,804.4 香港 ( 中央结算 ) 代理人有限公司 H 股 ,666,022.2 国泰君安证券股份有限公司 A 股 ,521.8 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 沪 A 股 ,612.0 中国人民人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个险分红 A 股 ,805.4 银华 - 道琼斯 88 精选证券投资基金 A 股 ,532.5 嘉实主题新动力股票型证券投资基金 A 股 ,210,1 华安宏利股票型证券投资基金 A 股 ,120.0 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 A 股 ,802.9 易方达 50 指数证券投资基金 A 股 ,134.4 ( 三 ) 控股股东和实际控制人 发行人控股股东和实际控制人为中国石油化工集团公司 中国石化集团成立于 1998 年 7 月, 是国家授权投资的机构和国家控股公司, 注册资本为人民币 亿元, 法定代表人傅成玉先生 中国石化集团对其全资企业 控股企业 参股企业的有关国有资产行使资产受益 重大决策和选择管理者等出资人权力, 对国有资产依法进行经营 管理和监督, 并相应承担保值增值责任 中国石化集团于 2000 年通过重组, 将其石油化工的主要业务投入中国石化, 截至 2011 年 9 月末持有中国石化 75.84% 的股份 中国石化集团主营业务范围包括 : 组织所属企业石油 天然气的勘探 开采 储运 ( 含管道运输 ) 销售和综合利用; 组织所属企业石油炼制 ; 组织所属企业成品油的批发和零售 ; 组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产 销售 储存 运输经营活动 ; 实业投资及投资管理 ; 石油石化工程的勘探设计 施工 建筑安装 ; 石油石化设备检修维修 ; 机电设备制造 ; 技术及信息 替代能源产品的研究 开发 应用 咨询服务 ; 进出口业务 截至 2010 年末, 中国石化集团资产总额 14, 亿元, 负债总额 8, 亿元, 资产负债率 57.34%;2010 年实现营业收入 19, 亿元, 净利润 亿元 ; 2010 年经营活动现金净流量 1, 亿元 19

21 截至 2011 年 9 月末, 中国石化集团资产总额 16, 亿元, 负债总额 9, 亿元, 资产负债率 56.94%;2011 年 1-9 月实现营业收入 19, 亿元, 净利润 亿元 ;2010 年经营活动现金净流量 1, 亿元 况 截至 2011 年 9 月末, 中国石化集团持有发行人的股份不存在被质押或冻结的情 四 发行人独立性 发行人具有独立的企业法人资格, 发行人与控股股东中国石油化工集团公司在 业务 人员 资产 机构 财务等方面界限清晰, 并能够自主做出业务经营 战略规划和投资等决策 五 发行人控 ( 参 ) 股子公司情况 本公司作为国内最大的石油和石化企业之一, 下属企业众多 截至 2011 年 9 月末本公司的主要全资 控股 参股 合营公司详情如下 : 表 4 3 发行人主要全资 控股 参股 合营公司 公司名称 注册资本 直接持股比例 总资产 净资产 净利润 / ( 净亏损 ) 主要业务 中国石化扬子石油化工有限公司中石化 ( 香港 ) 有限公司中国石化国际石油勘探开发有限公司中国国际石油化工联合有限责任公司中国石化销售有限公司中国石化国际事业有限公司中国石化中原石油化工有限责任公司 人民币百人民币人民币人民币百 (%) 万元百万元百万元万元 16, ,477 百万港币 , , 制造中间石化产品及石油产品原油及石化产品贸易石油 天然气勘探 开发 生产及销售等领域的投资原油及石化产品贸易 1, 成品油销售石化产品及设备 1, ,228 1, 贸易 2, 制造化工产品 20

22 公司名称 注册资本 直接持 股比例 总资产 净资产 净利润 / ( 净亏损 ) 主要业务 人民币百人民币人民币人民币百 (%) 万元百万元百万元万元中国石化青岛炼油化制造中间石化产 5, ,572 3, 工有限责任公司品及石油产品中国石化海南炼油化制造中间石化产 3, ,157 4, 工有限公司品及石油产品中石化冠德控股有限 104 百万原油及石油产品 ,656 2, 公司港币贸易中石化壳牌 ( 江苏 ) ,456 1, 成品油销售石油销售有限公司中石化碧辟 ( 浙江 ) , 成品油销售石油有限公司制造合成纤维 中国石化上海石油化树脂及塑料 中 7, ,736 19, 工股份有限公司间石化产品及石油产品制造塑料 中间福建炼油化工有限公 4, ,869 5,019-6 石化产品及石油司产品中国石化仪征化纤股生产及销售聚酯 4, ,683 9, 份有限公司切片及聚酯纤维中石化森美 ( 福建 ) 1, ,139 3, 成品油销售石油有限公司中国石化燃料油销售 2, ,991 2, 成品油销售有限公司中国石化青岛石油化制造中间石化产 1, ,563 1, 工有限责任公司品及石油产品中国石化化工销 1, ,757 1, 化工产品售有限公司销售注 : 以上所注明的总资产 净资产及净利润全部按中国企业会计准则列示 除中石化冠德控股有限公司及中石化 ( 香港 ) 有限公司分别是在百慕大注册及香港成立以外, 上述所有主要全资及控股子公司都是在中国注册成立 中国石化董事会认为如将中国石化的全部子公司的资料列出过于冗长, 故现时只将对中国石化的业绩或资产有重要影响的子公司列出 六 发行人治理情况 ( 一 ) 组织结构 21

23 发行人组织结构示意图如下所示 : 各主要机构的职责简介如下 : 1 审计委员会 审计委员会对董事会负责, 主要职责为 : 审核公司拟提交董事会的年度报告 半年度报告 季度报告 ; 审核公司的财务信息及其披露 ; 审查公司的内控制度等 2 战略委员会 战略委员会对董事会负责, 主要职责为对公司长远发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 3 薪酬与考核委员会 22

24 薪酬与考核委员会对董事会负责, 主要职责为研究和审查董事 监事和高管人 员的薪酬政策和方案 4 董事会秘书局 在董事会的领导下, 作为董事会的常设机构, 负责董事会的日常工作, 协助董事会依法行使职权 5 油田勘探开发事业部 负责提出油气勘探开发规划计划 投资 生产部署建议, 并按照总部批复意见组织实施 ; 负责油气生产运行管理与协调工作, 负责统筹天然气开发 集输 市场开发 销售工作 6 炼油事业部 负责提出炼油业务规划计划 投资 生产部署建议, 并按照总部批复意见组织实施 ; 负责炼油企业生产运行管理与协调工作 7 化工事业部 负责提出化工业务规划计划 投资 生产部署建议, 并按照总部批复意见组织实施 ; 负责化工企业生产运行管理与协调工作 8 油品销售事业部 负责提出销售业务规划计划 投资 销售网络建设部署的建议, 并按照总部批复意见组织实施 ; 负责销售企业业务运行管理与协调工作 9 总裁办公室 负责公司有关会议组织及会议纪要起草 ; 负责参与公司重大政策及决策调研和重要文字材料起草工作 ; 负责组织 协调公司对国家有关部委 有关经济研究和咨询单位的交流 沟通 联系工作 10 发展计划部 负责组织制定公司发展战略, 编制公司中长期发展规划和三年滚动计划 ; 负责统筹协调和归口管理公司投资项目前期工作 ; 负责公司限上投资项目方案的研究和 23

25 优化 ; 负责组织协调项目后评价工作 ; 负责组织公司限上投资项目的总体设计 基础设计的编制 审查 批复及相关工作 ; 负责组织预测 编制 呈报 下达 调整和监督执行公司全口径勘探及固定资产投资年度计划 ; 负责公司国内合资 中外合资 境外独资和合资及境外工程承包等建设投资项目和一体化合作业务的统筹协调和归口管理 11 财务部 负责统一组织公司的会计核算, 编制 上报公司会计报表, 为决策和对外披露提供会计信息, 负责财务系统计算机信息建设和管理工作 ; 参与制定公司年度经营目标, 编制年度财务预算, 负责财务预算的组织实施与考核 负责对资金进行集中管理, 审查资本性项目支出, 监督内部结算工作, 并做好筹融资管理工作 对公司的资产及权益进行管理和监督 12 生产经营管理部 负责综合平衡 编制 下达 组织实施公司年度 季度 月度生产经营计划 ; 负责公司生产经营的统一调度 综合协调 ; 预测分析市场变化, 及时提出经营对策建议 ; 负责汇总 统计 分析公司生产经营完成情况 ; 负责公司上中下游一体化资源优化工作的组织与落实 ; 负责公司原油资源集中统一管理, 组织日常运行 13 企业改革管理部 贯彻执行党中央 国务院关于国有企业改革与管理的方针 政策和公司关于企业改革管理的有关决策部署 负责公司企业改革管理规划 计划的编制和组织实施 负责公司体制机制改革总体方案的研究 设计和组织实施, 归口指导建立现代企业制度工作 14 人事部 负责公司领导班子 领导人员及后备领导人员的日常管理 ; 负责专业技术人员队伍建设 ; 负责技能操作人员队伍建设 ; 负责各类人员培训的规划制定及培训工作的宏观管理 15 科技开发部 统筹规划协调公司科技管理 ; 负责组织国家和公司重大课题 ( 重大专项 ) 的科技攻关 前瞻性研究工作 ; 组织 参与重大基本建设项目和技术改造项目工艺技术路线和产品技术方案的比选, 并提出决策建议 ; 负责知识产权管理 保护工作 24

26 16 法律事务部 协助公司领导正确贯彻执行国家法律 法规, 对公司重大经营决策提出法律意见, 依法维护公司合法权益 负责对口联系国家有关政策法规部门, 研究公司外部法律环境, 反映企业意见并提出建议 ; 负责公司合同管理, 参与涉及公司重大权益的合同谈判, 并负责合同文本的法律审查 ; 负责公司为当事人的诉讼 仲裁案件的处理工作 17 资本运营部 (1) 负责公司资本运作 股权管理 热电管理 水务管理及本板块规章制度的拟订 修订并组织落实, 对口联系国家有关部门 (2) 负责公司资本运作管理工作 负责公司外部兼并收购 资产重组及资本市场融资工作 ; 参与境外兼并收购和资本运作项目的可行性研究和论证, 参与制订项目实施计划 ; 指导和监督企业兼并收购 资产重组及资本市场融资管理工作 (3) 负责公司股权投资管理工作 负责股权投资的管理和运作, 负责股权投资效果评价及考核体系建设 ; 参与境外投资合资合作谈判 ; 配合做好股东代表 董事 监事的选派工作, 并负责专兼职董监事的日常管理及其履行职权情况考核工作 ; 指导和监督企业股权管理工作 (4) 负责公司热电专业化管理 负责经济运行考核评价指标体系建设, 开展热电装置经济运行专业对标竞赛 ; 负责热电技术专家库建设, 指导企业热电装置安全稳定经济运行和考核评价工作 ; 参与重大热电项目的装备选型 生产准备等工作, 推进企业热电管理技术进步和节能降耗工作 (5) 负责公司水务专业化管理 负责建立水务专业量化评价体系和考核体系, 开展专业化对标竞赛 ; 负责水务技术专家库建设, 开展现场技术咨询和专业指导, 提出提升内部管理和开展技术改造的措施, 推进企业水务管理技术进步和节水减排工作 指导企业水务装置安全稳定经济运行 (6) 负责资产公司所属企业管理及负责资产公司所属炼化企业社区和离退休管理及稳定工作 18 安全环保部 负责公司安全生产 环境保护与职业卫生的统一归口管理 ; 统一组织制订 修订和发布公司有关安全生产 环境保护规章制度 标准, 并组织实施 ; 负责对公司 25

27 所属企业安全生产和环境保护的监督指导工作 19 工程部 负责公司固定资产投资工程建设项目的实施管理 ; 负责制定公司工程建设管理制度, 并组织实施和监督管理 ; 负责编制公司固定资产投资工程建设项目计划, 并组织实施和监督管理 ; 负责公司工程建设项目的设计管理 20 石油工程管理部 (1) 负责物探采集施工作业 钻完井 测井 录井 井下特种作业 ( 试油试气工程设计施工 压裂大修 ) 油田地面工程和海洋工程建设等业务管理工作 (2) 负责提出石油工程队伍 装备和技术等中长期发展规划建议, 编制年度投资计划 生产经营计划和科研与先导试验项目计划建议并指导实施 ; 负责授权范围内石油工程装备投资项目 ( 含非安装设备 ) 的审批工作 (3) 负责提出非上市油田企业年度财务预算建议并对预算执行情况进行监督协调, 组织石油工程业务经济活动分析, 参与石油工程造价管理, 承担授权管理业务的经济责任 (4) 负责本板块各项规章制度的拟定 修订并组织落实 ; 负责组织石油工程系统三基管理 制度建设 资质认证 专业分类指标及经济指标的绩效考核 教育培训及其他管理创新工作 (5) 负责指导石油工程技术发展工作 ; 负责新技术先导试验及成熟技术推广应用项目 生产过程中的技术革新及技术攻关项目和生产技术服务项目的组织与实施管理工作 ; 负责提出石油工程信息系统建设需求, 指导企业石油工程信息系统的应用工作 (6) 负责汇总提出石油工程重大非安装设备购置需求, 并牵头组织技术论证工作, 参与配置标准的制定工作 ; 负责石油工程重要装备 仪器和工具的研发与制造管理 ; 负责建立健全石油工程设备管理系统, 调配重大装备 (7) 负责国内外石油工程队伍 市场和生产信息管理, 统筹协调队伍 装备与市场布局, 优化队伍结构, 提高服务质量和水平 ; 负责业务管理范围内石油工程技术服务市场准入 工程设计施工管理, 参与石油工程项目招投标管理 (8) 负责钻井井控安全技术 石油工程施工质量事故处置 节能减排与质量监 26

28 督管理工作 工作 (9) 负责油田企业公用工程与社区服务业务的指导与协调 ; 负责油田企业稳定 21 物资装备部 负责制定公司统一的物资采购 供应管理规章制度, 推进物资供应管理体制改革和机制创新 ; 负责研究制定采购战略和各类物资采购策略, 研究供应市场, 通过统一的供应商网络建设, 规范供应商准入制度, 制定物资采购指导价格, 并进行价格协调和监管 22 信息系统管理部 负责公司总部机关 直属企事业单位的信息化建设的管理 运行维护综合协调和服务等管理工作 ; 负责组织提出公司信息技术应用的中长期规划和年度计划 ; 对重大信息技术应用项目建设全过程管理 ; 承担公司生产经营所需电子数据的处理 存储工作, 提供及时必要的数据及分析等信息服务 23 外事部 (1) 贯彻落实党和国家外事工作的方针 政策 ; 负责制定公司外事管理规章制度 (2) 负责公司的对外联络, 安排公司总部领导的重要外事活动和出访 (3) 负责公司境外机构的规划 设置, 对公司境外机构设立进行审核 报批和归口管理 (4) 负责公司国际技术交流 国际会议和国际展览业务的归口管理和组织实施 (5) 编制和管理公司出国经费 总部机关日常外事经费 各境外机构外事经费 24 审计部 (1) 负责贯彻落实国家和公司有关审计政策法规和财经制度规定, 研究制定公司内部审计制度办法和业务流程, 确定内审机构的职责权限, 并组织贯彻落实 (2) 负责组织编制公司审计工作发展规划和年度审计工作计划, 经批准后组织 27

29 实施 (3) 负责对区域分局审计项目的审核和控制, 对企业审计业务质量的监督检查 (4) 负责组织开展对公司境外的企业 ( 机构 ) 和投资, 以及公司重大投资项目 的审计 (5) 负责组织对公司内部控制制度执行情况的独立审计检查和评价, 评估内部 控制风险 25 监察部 协调 指导公司总部机关和基层单位的纪检监察工作 ; 负责向董事长和中央纪委 监察部报告党风建设和反腐倡廉工作的重要情况 重大事件 ; 负责检查指导党风建设和反腐倡廉宣传教育工作 ; 受理单位和个人的检举 控告 申诉 ; 掌握和指导基层单位重要案件的查处工作 26 企业文化部 指导公司所属企业 事业单位的党建 思想政治工作 群工工作 精神文明建设 ; 负责指导公司所属企事业单位的企业文化建设工作 ; 领导公司直属机关党的建设 思想政治工作 工青妇工作和统战工作 ( 二 ) 公司治理 发行人根据 中华人民共和国公司法 到境外上市公司章程必备条款 上市公司章程指导 中国证监会 上市公司治理准则 中国石化上市地证券交易所的其它法律法规, 及 公司章程 等, 制订本公司治理文件 在中国, 公司治理的规则与实施主要由董事会及监事会负责 1 股东大会 股东大会是公司的权力机构, 依法行使职权 (1) 决定公司的经营方针和投资计划 ; (2) 选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事项 ; (3) 选举和更换非由职工代表出任的监事, 决定有关监事的报酬事项 ; 28

30 (4) 审议批准董事会的报告 ; (5) 审议批准监事会的报告 ; (6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (7) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; (8) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; (9) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; (10) 对公司发行债券作出决议 ; (11) 对公司聘用 解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议 ; (12) 修改 公司章程 及其附件 ( 包括 股东大会议事规则 董事会议事规则 和 监事会议事规则 ); (13) 审议董事会 监事会 代表公司有表决权的股份 3% 以上 ( 含 3%) 的股东的提案 ; (14) 审议批准如下担保事项 : 公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; 公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 5% 的担保 ; 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 ; 法律 行政法规 有权的部门规章和上市地的监管规则规定的其他对外担保 (15) 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; (16) 审议批准变更募集资金用途事项 ; (17) 审议股权激励计划 ; (18) 法律 行政法规 有权的部门规章及公司章程及其附件规定应当由股东大会作出决议的其他事项 29

31 2 董事会 董事会由 11 名至 15 名董事组成, 设董事长一名, 副董事长 1 名至 2 名 董事可以兼任高级管理人员, 但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一 董事会下设战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会等专门委员会, 对董事会负责 董事会行使下列职权 : (1) 负责召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; (2) 执行股东大会的决议 ; (3) 决定公司的经营计划和投资方案 ; (4) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; (5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (6) 制订公司的债务和财务政策 公司增加或者减少注册资本的方案以及发行任何种类证券 ( 包括但不限于公司债券 ) 及其上市或回购公司股票的方案 ; (7) 拟订公司的重大收购或出售方案以及公司合并 分立 变更公司形式 解散的方案 ; (8) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 委托理财 关联交易等事项 ; (9) 依据法律法规和公司章程及其附件的规定, 审议公司对外担保事项 ; (10) 决定公司内部管理机构的设置 ; (11) 聘任或者解聘公司总裁, 根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司高级副总裁 财务总监 副总裁 ; 聘任或者解聘董事会秘书 ; 决定其报酬事项 ; (12) 委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员, 委派 更换或推荐公司的控股子公司 参股公司股东代表 董事 ( 候选人 ) 监事( 候选人 ); (13) 决定公司分支机构的设置 ; 30

32 (14) 制订公司章程及其附件的修改方案 ; (15) 制定公司的基本管理制度 ; (16) 管理公司信息披露事项 ; (17) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; (18) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作 ; (19) 决定除法律 行政法规 有权的部门规章和公司章程及其附件规定应由公司股东大会决议的事项外的其他重大事务和行政事务, 以及签署其他的重要协议 ; (20) 法律 行政法规 有权的部门规章或公司章程及其附件规定, 以及股东大会授予的其他职权 3 监事会 监事会由 10 名监事组成, 包括 6 名非由职工代表担任的监事和 4 名职工代表监事 监事会设主席一名, 可以设副主席, 均由监事出任 监事会依法行使下列职权 : (1) 检查公司的财务 ; 可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务 ; (2) 对公司董事 高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规或者公司章程及其附件的行为进行监督, 并对违反法律 行政法规 公司章程及其附件或者股东大会决议的公司董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; (3) 当公司董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求前述人员予以纠正 ; (4) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告, 营业报告和利润分配方案等财务资料, 发现疑问的可以公司名义委托注册会计师 执业审计师帮助复审, 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; (5) 可对公司聘用会计师事务所发表建议 ; 31

33 (6) 向股东大会提出提案 ; (7) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; (8) 提议召开临时董事会 ; (9) 代表公司与董事 高级管理人员交涉或对董事 高级管理人员起诉 ; (10) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 ; (11) 公司章程及其附件规定的其他职权 公司上市以来, 一直致力于按照国际规范构建法人治理结构, 规范和完善内部控制制度, 规范管理行为 公司的决策均严格按照公司治理文件规定的程序进行 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 国务院国有资产监督管理委员会 ( 以下简称 国务院国资委 ) 有关规定以及境内外四地上市监管机构的有关要求, 公司对 公司章程 及 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 等公司治理文件进行了实时修订, 完善了相关条款, 以进一步确保规范运作 另外, 公司根据自身发展的要求和监管需要, 制订了 内部控制制度, 于 2005 年 1 月 1 日在公司经营管理的各个领域全面贯彻实施, 每年均对内控制度的执行情况进行全面检查, 进一步修订和完善, 从而为公司有效规避经营风险和科学管理打下了良好基础 ( 三 ) 人员情况 截至 2010 年末, 本公司拥有员工 373,375 名 具体结构如下 : 1 部门结构 表 4 4 员工结构 ( 按部门 ) 部门 员工数目 ( 人 ) 占员工总数的百分比 (%) 勘探及开发 147, 炼油 84, 营销及分销 64, 化工 65, 科研及其他 10,

34 部门员工数目 ( 人 ) 占员工总数的百分比 (%) 合计 373, 专业结构 表 4 5 员工结构 ( 按专业 ) 专业 员工数目 ( 人 ) 占员工总数的百分比 (%) 生产人员 188, 销售人员 55, 技术人员 49, 财务人员 9, 行政人员 29, 其他人员 39, 合计 373, 学历结构 表 4 6 员工结构 ( 按学历 ) 学历 员工数目 ( 人 ) 占员工总数的百分比 (%) 硕士及以上 9, 大学 78, 大专 78, 中专 32, 高中 技校及以下 174, 合计 373, ( 四 ) 发行人内部控制制度 作为境内外四地上市公司, 根据中国财政部 证监会 上海证券交易所 香港交易所 纽约交易所 伦敦交易所对上市公司加强内部控制的规定, 中国石化于 2003 年成立了内控领导小组, 进一步健全了公司内控制度 公司总部设立专门机构组织, 协调内控制度实施和完善的相关工作 各分 ( 子 ) 公司设立相应机构, 承担本单位内部控制的日常管理工作 中国石化遵照法律法规的相关要求和公司经营管理的实际情况, 采用国际反虚假财务报告委员会下属的 COSO 委员会报告提出的内部控制框架, 编制 内部控制手册 ( 内控手册 ) 内控制度按业务特点分类进行流程控制, 对业务执行过 33

35 程中的重要步骤 环节及控制点进行规范 目前, 内控手册 涵盖了投资 采购 销售 合并报表等 18 大类,59 个业务流程, 涉及公司经营管理方方面面, 各分 ( 子 ) 公司编制了相应的 实施细则 自 2005 年 1 月 1 日起公司全面正式实施内控制度以来, 公司逐步扩大内部控制范围, 充分运用 ERP 等系统控制, 注重内部控制融入日常经营管理, 制定了内部控制检查评价方法和标准, 各分 ( 子 ) 公司定期进行内控自查和流程测试, 加强考核, 健全内控长效机制, 不断完善和严格执行内控制度, 确保内部控制有效 1 财务管理方面 公司在财务管理方面的主要内部管理制度包括 : 中国石油化工股份有限公司内部会计制度 中国石油化工股份有限公司资金管理办法 成本费用核算与管理办法 中国石油化工股份有限公司税务管理办法 中国石油化工股份有限公司资产处置若干规定 内控手册 等 以上制度体系的确立, 使公司在财务工作的各个方面都有章可循, 主要包括对会计确认 计量和报告进行了明确的规定, 保证会计信息的真实 完整 ; 规范和加强了资金管理, 提高资金使用效益, 制定了资金集中管理 全面监控和 统一计划 统一调度 统一结算 统一借贷 的资金管理要求 ; 正确核算 合理归集 分配生产成本费用, 保证成本费用真实 准确 完整 ; 规范纳税申报流程, 确保税金缴纳及时 准确, 各项涉税会计核算真实 准确 完整 ; 确定资产清查 处置流程, 保证固定资产安全 完整, 确定核算方法, 保证资产账面价值的真实 准确 2 资金管理方面 公司除制定了 中国石油化工股份有限公司资金管理办法 内控手册 资金管理相关流程, 还制定了一系列具体细则和办法, 包括 中国石油化工股份有限公司应收款项管理实施细则 中国石油化工股份有限公司账户管理实施细则 中国石油化工股份有限公司利率和汇率风险管理办法 中国石油化工股份有限公司承兑汇票暂行管理办法 等, 主要规定了资金预算的编制 执行 分析和考核流程 ; 筹融资的管理办法 ; 综合授信额度实集中管理 切分使用的方法 ; 资金指标的制定和考核要求 ; 账户逐级审批 分级管理和逐级负责的管理办法 ; 确定了资金集中管理的模式与方法 ; 规范了票据签发 取得 持有 保管和转让的流程与审批程序 ; 应收款项形成 核算 清收和责任追究方法 ; 债务规模 债务结构和风险的统一管理要求 ; 外汇资金管理办法 ; 利率与汇率风险控制要求等 3 投融资决策方面 34

36 公司制定了 中国石油化工股份有限公司内部会计制度 中国石油化工股份有限公司资金管理办法 内控手册 等, 规定公司对筹融资实行集中管理 统一安排 分级实施的管理办法, 对各分 ( 子 ) 公司按照年度预算确定的筹融资规模和结构进行管理 对确定筹资计划 执行筹资计划 贷款切分 贷款收回 归还金融机构借款本息 账务处理的流程都做了明确的规定, 以保证生产经营和发展所需资金, 保持合理的债务结构, 降低筹资成本 4 担保管理方面 公司制定了 中国石油化工股份有限公司担保管理办法 中国石油化工股份有限公司担保管理实施细则, 该办法中对提出担保申请 实施资信调查 审批担保合同文本 签订担保合同 跟踪担保情况 担保合同存档和编制台账 担保合同事后情况 为第三方提供担保相关事项等都做出了明确的要求, 以保证担保业务的真实 完整和准确, 避免由于为资信不良的企业担保, 承担连带责任, 造成公司损失 5 对下属子公司的管理方面 公司主要制度依据为 内控手册 子公司必须依照总部 内控手册 框架, 结合实际制定自己的 内控手册, 允许有适当差异, 但其业务必须覆盖公司手册中对应的所有规定内容 ; 对于权限管理, 应比照分公司从严控制 对于需总部总裁办公会以上研究决定的事项, 在内控业务流程上规定由子公司股东会批准 ; 对于需总部事业部以上批准的事项, 规定由子公司董事会批准, 总部派出董事 独立董事对控股子公司的重大决策表达意见 对于总部向控股子公司派出董事的权力和责任要求, 总部合资公司 内控手册 上都制定了相关流程, 充分发挥外派董事的作用 为了不断强化严格执行内控制度, 确保内部控制有效, 公司在推行 内控手册 的同时制定了内部控制检查评价与考核方法, 构建了 总部 分 ( 子 ) 公司 两级检查评价体系, 总部每年组织全公司的内控检查, 各分 ( 子 ) 公司亦定期进行内控自查和流程测试 ; 同时, 将检查评价结果纳入对各分 ( 子 ) 公司和相关管理人员的考核指标体系 6 安全生产方面 公司认真贯彻 安全第一 预防为主 全员动手 综合治理 的方针, 坚持全员 全过程 全方位 全天候的安全监督管理原则, 积极实施 HSE 管理体系 各分 ( 子 ) 公司按照总部统一部署, 全面实施 HSE 管理体系, 进一步规范安全行为, 不断强化人和物的本质安全, 在人员 资金 设施等方面提供切实保证, 建立了一套行之有效的安全监督管理体系, 实现了安全平稳生产 35

37 公司建立了一套有自己特点的安全管理制度体系, 主要包括 中国石油化工集团公司安全 环境 健康 (HSE) 管理体系 中国石化股份公司事故隐患治理项目管理规定 中国石油化工集团公司安全生产监督管理制度 等, 并结合实际持续补充完善, 做到了各项工作有章可循 对直接作业环节认真开展危害识别和风险评估, 实行严格的作业许可证制度和安全确认制度 建立了安全检查网络体系, 认真组织各类专项检查 督查和安全大检查 严格执行国家规定的安全预评价制度, 对新建 改建 扩建项目实行安全设施 消防设施 职业卫生设施与主体工程同时设计 同时施工 同时投产的 三同时 监督 7 环境保护方面 公司以科学发展观为指导, 积极实施可持续发展战略, 追求经济与环境的协调发展, 严格遵守国家的环保法规 政策 标准, 恪守保护环境的社会承诺, 以深化 HSE 管理体系为主线, 坚持 预防为主, 以人为本 的原则, 广泛深入开展清洁生产, 认真履行公司的社会责任, 维护良好的企业形象 2007 年, 公司印发了 中国石油化工股份有限公司环境保护工作管理办法 中国石油化工股份有限公司环境监测工作管理办法, 按照 HSE 管理体系环保内容实施要点的要求, 细化生产环节的环保管理, 全面落实各级环保责任 2008 年, 公司又修订完善了 油气田钻井和作业环境污染防治管理规定 炼化企业清洁生产标准, 使环保管理制度更加健全, 保障了清洁生产水平持续提高 公司加强对各级环保管理人员的岗位资格培训, 强化建设项目的环保管理, 实行内部排污计费制度 大力采用清洁生产技术, 将循环经济的理念融入到生产经营中, 积极推行生产全过程的节能 降耗 节水 减污技术 积极开展 三废 资源综合利用工作, 提高了 三废 资源的利用效率 ; 积极推行节水减排技术, 加强工业用水工作的管理, 强化用水考核, 注重水的回用和串级使用 8 节能减排方面 公司全面贯彻落实 节约能源法 国务院关于加强节能工作的决定 和 国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知, 大力实施节代自用原油 电网系统改造 天然气回收利用 污水回用 集输系统工艺优化 低温热利用 热联合 节电节汽 烟气脱硫等改造和技术推广措施, 通过强化管理 优化调整 综合治理 技术进步和加大投入等措施, 节能减排工作取得显著成绩 七 发行人董事 监事 高级管理人员 截至 2011 年 9 月末, 中国石化第四届董事 监事及高级管理人员情况如下 : 36

38 ( 一 ) 董事 监事及其他高级管理人员基本情况 1 董事 表 4 7 发行人董事 姓名 性别 年龄 职务 董事任期 傅成玉 男 59 董事长 王天普 男 48 副董事长 总裁 张耀仓 男 57 副董事长 章建华 男 46 董事 高级副总裁 王志刚 男 54 董事 高级副总裁 蔡希有 男 49 董事 高级副总裁 曹耀峰 男 57 董事 李春光 男 55 董事 戴厚良 男 47 董事 高级副总裁 刘运 男 54 董事 李德水 男 66 独立非执行董事 谢钟毓 男 67 独立非执行董事 陈小津 男 66 独立非执行董事 马蔚华 男 63 独立非执行董事 吴晓根 男 45 独立非执行董事 傅成玉,59 岁, 中国石化董事长, 中国石油化工集团公司董事长 党组书记 傅先生是高级经济师, 硕士研究生毕业 1983 年起先后在中国海洋石油总公司与阿莫科 雪佛龙 德士古 菲利普斯 壳牌和阿吉普等外国大石油公司的合资项目中任联合管理委员会主席 ;1994 年至 1995 年, 任中国海洋石油南海东部公司副总经理 ;1995 年 12 月起任美国菲利普斯公司国际石油 ( 亚洲 ) 公司副总裁兼西江开发项目总经理 ;1999 年 4 月起任中国海洋石油南海东部公司总经理 ;1999 年 9 月起任中国海洋石油有限公司执行董事 执行副总裁兼首席作业官 ;2000 年 10 月起任中国海洋石油总公司副总经理 ;2000 年 12 月起兼任中国海洋石油有限公司总裁 ;2002 年 8 月起任中国海洋石油总公司的子公司 中海油田服务有限公司董事长兼首席执行官 ;2003 年 10 月起任中国海洋石油总公司总经理, 兼中国海洋石油有限公司董事长 首席执行官 ;2010 年 9 月 16 日, 傅先生辞去中国海洋石油有限公司首席执行官一职, 仍留任董事长职务 ;2011 年 4 月, 傅先生出任中国石油化工集团公司董事长 党组书记 ;2011 年 5 月, 傅先生任中国石化董事长 王天普,48 岁, 中国石化副董事长 总裁 王先生是教授级高级工程师, 博士研究生毕业 1999 年 3 月起任中国石化集团齐鲁石油化工公司副经理 ;2000 年 2 月起任中国石化齐鲁分公司副经理 ;2000 年 9 月起任中国石化齐鲁分公司经理 2001 年 8 月起任中国石化副总裁 ;2003 年 4 月起任中国石化高级副总裁 ;2005 年 3 月起 37

39 任中国石化总裁 ;2006 年 5 月起任中国石化董事 总裁 ;2009 年 5 月起任中国石化 副董事长 总裁 张耀仓,57 岁, 中国石化副董事长, 中国石油化工集团公司副总经理 张先生是教授级高级工程师, 研究生毕业 1990 年 11 月起任地矿部石油地质海洋地质局副局长 ;1994 年 2 月起任地矿部石油地质海洋地质局党委书记 副局长 ;1997 年 6 月起任中国新星石油有限责任公司党组副书记 常务副总经理 ;2000 年 4 月起任中国石油化工集团公司总经理助理兼新星石油有限责任公司总经理 ;2000 年 8 月起兼任新星石油有限责任公司党委书记 ;2001 年 7 月起任中国石油化工集团公司副总经理 ;2009 年 5 月起任中国石化副董事长 章建华,46 岁, 中国石化董事 高级副总裁 章先生是教授级高级工程师, 硕士 1999 年 4 月起任中国石化集团上海高桥石油化工公司副经理 ;2000 年 2 月起任中国石化上海高桥分公司副经理 ;2000 年 9 月起任中国石化上海高桥分公司经理 2003 年 4 月起任中国石化副总裁 ;2003 年 11 月兼任中国石化生产经营管理部主任 ; 2005 年 3 月起任中国石化高级副总裁 ;2006 年 5 月起任中国石化董事 高级副总裁 王志刚,54 岁, 中国石化董事 高级副总裁 王先生是教授级高级工程师, 博士研究生毕业 2000 年 2 月起任中国石化胜利油田有限公司副经理 ;2000 年 6 月起任中国石化胜利油田有限公司董事 总经理 ;2001 年 11 月任宁夏回族自治区经贸委副主任 党组副书记 ( 挂职 ) 2003 年 4 月起任中国石化副总裁 ;2003 年 6 月兼任中国石化油田勘探开发事业部主任 ;2005 年 3 月起任中国石化高级副总裁 ;2006 年 5 月起任中国石化董事 高级副总裁 蔡希有,49 岁, 中国石化董事 高级副总裁 蔡先生是教授级高级经济师, 硕士研究生毕业 1995 年 6 月起任原中国石油化工总公司锦州石油化工公司副经理 ; 1996 年 5 月起任大连西太平洋石油化工有限公司副总经理 ;1998 年 12 月起任中国石化销售公司副经理 ;2001 年 6 月起任中国石化销售公司常务副经理 ;2001 年 12 月起任中国国际石油化工联合有限责任公司董事 总经理 2003 年 4 月起任中国石化副总裁 ;2005 年 11 月起任中国石化高级副总裁 ;2009 年 5 月起任中国石化董事 高级副总裁 曹耀峰,57 岁, 中国石化董事, 中国石油化工集团公司副总经理 曹先生是教授级高级工程师, 硕士研究生毕业 1997 年 4 月起任中国石化集团胜利石油管理局副局长 ;2000 年 5 月起兼任中国石化胜利油田有限公司副董事长 ;2001 年 12 月起任中国石化胜利油田有限公司董事 总经理 ;2002 年 12 月起任中国石化集团胜利石油管理局局长 中国石化胜利油田有限公司董事长 ;2003 年 4 月至 2006 年 5 月任中国石化职工代表董事 ;2004 年 10 月起任中国石油化工集团公司总经理助理 ; 38

40 2005 年 11 月起任中国石油化工集团公司副总经理 ;2009 年 5 月起任中国石化董事 李春光,55 岁, 中国石化董事, 中国石油化工集团公司副总经理 李先生是教授级高级工程师, 大学文化 1991 年 8 月起任中国石化销售华北公司副经理 ;1995 年 10 月起任中国石化销售公司副经理 ;2001 年 6 月起任中国石化销售公司经理 ; 2001 年 12 月起任中国石化油品销售事业部主任 ;2002 年 4 月起任中国石化销售有限公司董事长 经理 ;2003 年 4 月起任中国石化副总裁 ;2005 年 11 月起任中国石油化工集团公司副总经理 ;2009 年 5 月起任中国石化董事 戴厚良,47 岁, 中国石化董事 高级副总裁 戴先生是教授级高级工程师, 博士研究生毕业 1997 年 12 月起任扬子石油化工公司副经理 ;1998 年 4 月起任扬子石油化工股份有限公司董事 副总经理 ;2002 年 7 月起任扬子石油化工股份有限公司副董事长 总经理, 扬子石油化工有限责任公司董事 ;2003 年 12 月起任扬子石油化工股份有限公司董事长 总经理, 扬子石油化工有限责任公司董事长 ;2004 年 12 月兼任扬子石化 - 巴斯夫有限责任公司董事长 ;2005 年 9 月起任中国石化财务副总监 2005 年 11 月起任中国石化副总裁 ;2006 年 5 月起任中国石化董事, 高级副总裁兼财务总监 ;2009 年 5 月起任中国石化董事, 高级副总裁 刘运,54 岁, 中国石化董事, 中国石油化工集团公司总会计师 刘先生是高级会计师, 硕士研究生毕业 1998 年 12 月起任中国石油化工集团公司财务部副主任 ; 2000 年 2 月起任中国石化财务部副主任 ;2001 年 1 月起任中国石化财务部主任 ;2006 年 6 月起任中国石化财务副总监 ;2009 年 2 月起任中国石油化工集团公司总会计师 ; 2009 年 5 月起任中国石化董事 李德水,66 岁, 中国石化独立非执行董事 李先生是高级工程师 研究员, 北京大学经济学院和中国人民大学经济学院兼职教授, 大学文化 1992 年任国家计委国民经济综合司副司长,1996 年 5 月任国家计委国民经济综合司司长 ;1996 年 11 月任四川省重庆市副市长 ;1997 年 3 月任重庆市 ( 直辖 ) 副市长 ;1999 年 11 月任国务院研究室副主任 党组成员 ;2002 年 4 月任中国国际工程谘询公司党组书记 副总经理 ;2003 年 3 月任国家统计局党组书记 局长 中国人民银行货币政策委员会委员 中国统计学会会长 ;2005 年 3 月当选为联合国第 36 届统计委员会副主席 ; 2005 年三月任第十届全国政协委员 ;2006 年 4 月为政协经济委员会委员 ;2006 年 3 月任国家统计局顾问 ;2008 年 3 月任第十一届全国政协委员 经济委员会副主任 2006 年 5 月起任中国石化独立非执行董事 谢钟毓,67 岁, 中国石化独立非执行董事 谢先生是高级工程师, 大学文化 1986 年 5 月起任化学工业部调研室 政研室副主任 ;1988 年 11 月起任化学工业部 政策法规司副司长 ;1991 年 12 月起任化学工业部政策法规司司长 ;1993 年 9 月起 39

41 任化学工业部办公厅主任 ;1998 年 6 月起任国家石油和化学工业局副局长 党组成 员 ;2000 年 6 月至 2006 年 12 月任国有重点大型企业监事会主席 ;2007 年 10 月起 任国家核电技术公司董事 2009 年 5 月起任中国石化独立非执行董事 陈小津,66 岁, 中国石化独立非执行董事 陈先生是高级工程师 ( 研究员级 ), 大学文化 1982 年 12 月起任天津船舶工业公司经理 ;1985 年 1 月起历任中国海洋石油平台公司副经理 经理 ;1987 年 2 月起历任中国船舶工业总公司营业部主任 外事局局长 国际事业部主任 中国船舶工业贸易公司副总经理 ;1988 年 12 月起任中国船舶工业总公司副总经理 ;1989 年 1 月起兼任中国船舶工业贸易公司总经理 ; 1996 年 10 月起兼任中国船舶工业贸易公司董事长 ;1999 年 6 月至 2008 年 7 月任中国船舶工业集团公司总经理 党组书记 2009 年 5 月起任中国石化独立非执行董事 马蔚华,63 岁, 高级经济师, 博士研究生毕业 1988 年 5 月起任中国人民银行办公厅副主任 ;1990 年 3 月起任中国人民银行计划资金司副司长 ;1992 年 10 月起任中国人民银行海南省分行行长 党组书记 ;1999 年 1 月起任招商银行董事 行长 党委书记 马先生于 2010 年 5 月起任中国石化独立非执行董事 吴晓根,45 岁, 研究员, 博士研究生毕业 1998 年 4 月起任中国金谷国际信托投资有限责任公司证券业务部总经理助理 副总经理 ;1999 年 3 月起任中国科技国际信托投资公司证券管理总部副总经理兼机构管理部总经理 ;2000 年 7 月起任中央财经大学会计学院审计教研室主任 ;2003 年 9 月起任中央财经大学会计学院副院长 ;2004 年 11 月起任中国第一重型机械集团公司总会计师 吴先生于 2005 年 5 月 30 日至 2008 年 5 月 30 日期间担任黑龙江圣方科技股份有限公司独立董事 ; 于 2003 年 1 月 28 日至 2009 年 1 月 28 日期间担任北京金自天正智能控制股份有限公司独立董事 ; 自 2010 年 3 月 19 日起担任中国东方航空股份有限公司独立董事 吴先生于 2010 年 5 月起任中国石化独立非执行董事 2 监事 表 4 8 发行人监事 姓名 性别 年龄 职务 监事任期 王作然 男 60 监事会主席 张佑才 男 69 监事会副主席 独立监事 耿礼民 男 56 监事 邹惠平 男 50 监事 李永贵 男 71 独立监事

42 周世良 男 53 职工代表监事 陈明政 男 53 职工代表监事 蒋振盈 男 46 职工代表监事 俞仁明 男 47 职工代表监事 王作然,60 岁, 中国石化监事会主席, 中国石油化工集团公司党组纪检组组长 王先生是教授级高级经济师, 大学文化 1994 年 10 月起任胜利石油管理局副局长 党委书记 ;2000 年 2 月起任中国石油化工集团公司总经理助理 ;2001 年 7 月起任中国石油化工集团公司党组纪检组组长 王先生 2000 年 2 月起任中国石化监事 ;2003 年 4 月起任中国石化监事会主席 张佑才,69 岁, 中国石化监事会副主席 独立监事 张先生是教授, 大学文化 1983 年 2 月起先后任南通市副市长 副书记 市长 ;1989 年 12 月起任财政部副部长 党组成员 ( 期间于 1994 年 5 月至 1998 年 3 月兼任国家国有资产管理局局长 ); 2003 年 3 月起任第十届全国人大常委会委员 财政经济委员会副主任委员 2003 年 4 月起任中国石化独立董事 ;2006 年 5 月起任中国石化监事会副主席 独立监事 耿礼民,56 岁, 中国石化监事 中国石化监察部主任, 中国石油化工集团公司党组纪检组副组长 监察局局长 耿先生是高级政工师, 大专文化 2000 年 2 月起任中国石化监察部副主任 中国石油化工集团公司监察局副局长 ;2007 年 1 月起任中国石化化工销售分公司党委副书记 纪委书记 工会主席 ;2008 年 8 月起任中国石化监察部主任 中国石油化工集团公司党组纪检组副组长 监察局局长 2009 年 5 月起任中国石化监事 邹惠平,50 岁, 中国石化监事 中国石化审计部主任, 中国石油化工集团公司审计局局长 邹先生是教授级高级会计师, 大学文化 1998 年 11 月起任中国石化集团广州石油化工总厂总会计师 ;2000 年 2 月起任中国石油化工集团公司财务资产部副主任 ;2001 年 12 月起任中国石油化工集团公司财务计划部副主任 ;2006 年 3 月任中国石化集团资产经营管理有限公司财务资产部主任 ;2006 年 3 月起任中国石化审计部主任 中国石油化工集团公司审计局局长 2006 年 5 月起任中国石化监事 李永贵,71 岁, 中国石化独立监事 李先生是高级经济师 注册会计师, 大学文化 1985 年 2 月起任财政部税务总局副局长 ;1988 年 12 月起任国家税务局总经济师 ;1991 年 4 月起任国家税务局副局长 ;1995 年 2 月起任国家税务总局总经济师 ; 2000 年 4 月起任中国注册税务师协会会长 2008 年 7 月起任中国注册税务师协会顾问 ;2004 年 11 月起任中国注册会计师协会副会长 2003 年 4 月起任中国石化独立监事 41

43 周世良,53 岁, 中国石化职工代表监事 中国石化人事部主任, 中国石油化工集团公司人事部主任 周先生是教授级高级工程师, 硕士 2000 年 2 月起任滇黔桂石油勘探局副局长 ;2000 年 9 月起任中国石化滇黔桂油田分公司经理 ;2002 年 4 月起任中国石化南方勘探开发分公司党委书记 副经理 ;2006 年 4 月起任中国石化集团河南石油勘探局党委书记 副局长 ;2007 年 11 月起任中国石化人事部主任, 中国石油化工集团公司人事部主任 2009 年 5 月起任中国石化职工代表监事 陈明政,53 岁, 中国石化职工代表监事 中国石化西北油田分公司副总经理, 中国石化集团西北石油局党委书记 陈先生是高级工程师, 研究生毕业 2000 年 11 月起任中国石化新星公司华北石油局副局长 ;2003 年 6 月起任中国石化集团华北石油局副局长 ;2004 年 10 月起任中国石化集团华北石油局党委书记 ;2008 年 3 月起任中国石化集团西北石油局党委书记 中国石化西北油田分公司副总经理 2009 年 5 月起任中国石化职工代表监事 蒋振盈,46 岁, 中国石化职工代表监事 中国石化物资装备部 ( 国际事业有限公司 ) 主任 ( 总经理 ) 执行董事 党委副书记 蒋先生是教授级高级经济师, 博士 1998 年 12 月起任中国石化集团公司物资装备公司副经理 ;2000 年 2 月起任中国石化物资装备部副主任 ;2001 年 12 月起任中国石化物资装备部主任 ;2005 年 11 月起兼任中国石化国际事业公司董事长 总经理 党委书记 ;2006 年 3 月起任中国石化物资装备部 ( 国际事业有限公司 ) 主任 ( 总经理 ) 执行董事 党委书记; 2010 年 4 月起任中国石化物资装备部 ( 国际事业有限公司 ) 主任 ( 总经理 ) 执行董事 党委副书记 2010 年 12 月起任中国石化职工代表监事 俞仁明,47 岁, 中国石化职工代表监事 中国石化生产经营管理部主任 俞先生是教授级高级工程师, 大学文化 2000 年 6 月起任中国石化镇海炼油化工股份有限公司副总经理 ;2003 年 6 月起任中国石化镇海炼油化工股份有限公司董事 副总经理 ;2006 年 9 月起任中国石化镇海炼化分公司副经理 ;2007 年 9 月起任中国石化镇海炼化分公司经理 党委副书记 ;2008 年 1 月起任中国石化生产经营管理部主任 2010 年 12 月起任中国石化职工代表监事 3 其他高级管理人员 表 4 9 发行人其他高级管理人员 姓名 性别 年龄 在中国石化的职务 王新华 男 55 财务总监 张克华 男 57 副总裁 张海潮 男 54 副总裁 焦方正 男 48 副总裁 42

44 雷典武 男 49 副总裁 凌逸群 男 45 副总裁 陈革 男 49 董事会秘书 王新华,55 岁, 中国石化财务总监, 中国石化财务部主任 王先生是教授级高级会计师, 大学文化 2001 年 1 月起任中国石油化工集团公司财务资产部副主任 ; 2001 年 12 月起任中国石油化工集团公司财务计划部副主任 ;2004 年 10 月起任中国石油化工集团公司财务计划部主任 ;2008 年 5 月起任中国石油化工集团公司财务部主任 ;2009 年 3 月起任中国石化财务部主任 ;2009 年 5 月起任中国石化财务总监 张克华,57 岁, 中国石化副总裁, 中国石化工程部主任 张先生是教授级高级工程师, 硕士研究生毕业 1994 年 2 月起任原中国石油化工总公司第三建设公司副经理 ;1996 年 4 月起任中国石油化工总公司工程建设部副主任 ( 工程建设公司副经理 );1998 年 12 月起任中国石化集团公司工程建设部副主任 ;2002 年 9 月起任中国石化集团公司工程建设管理部主任 ;2007 年 6 月起任中国石化工程部主任 2006 年 5 月起任中国石化副总裁 张海潮,54 岁, 中国石化副总裁, 中国石化销售有限公司董事长 总经理 张先生是高级经济师, 硕士研究生毕业 1998 年 3 月起任浙江石油总公司副总经理 ; 1999 年 9 月起任浙江石油总公司总经理 ;2000 年 2 月起任中国石化浙江石油公司经理 ;2004 年 4 月起任中石化碧辟浙江石油销售有限公司董事长 ;2004 年 10 月起任中国石化销售有限公司党委书记 副董事长 副经理 ;2005 年 11 月起任中国石化销售有限公司党委书记 董事长 经理 ;2006 年 6 月起任中国石化销售有限公司董事长 总经理 2003 年 4 月起任中国石化职工代表监事 ;2005 年 11 月起任中国石化副总裁 焦方正,48 岁, 中国石化副总裁, 中国石化西北油田分公司总经理 焦先生是教授级高级工程师, 博士研究生毕业 1999 年 1 月起任中国石化集团中原石油勘探局总地质师 ;2000 年 2 月起任中国石化中原油田分公司副经理兼总地质师 ;2000 年 7 月起任中国石化石油勘探开发研究院副院长 ;2001 年 3 月起任中国石化油田勘探开发事业部副主任 ;2004 年 6 月起任中国石化西北油田分公司总经理 2006 年 10 月起任中国石化副总裁 雷典武,49 岁, 中国石化副总裁, 中国石化发展计划部主任 雷先生是高级工程师, 大学文化 1995 年 10 月起任扬子石油化工公司副经理 ;1997 年 12 月起任中国东联石化有限责任公司计划发展部主任 ;1998 年 5 月起任扬子石油化工公司副经理 ;1998 年 8 月起任扬子石油化工有限责任公司副总经理 ;1999 年 3 月起任中国石油化工集团公司发展计划部副主任 ( 挂职 );2000 年 2 月起任中国石化发展计划部 43

45 副主任 ;2001 年 3 月起任中国石化发展计划部主任 2009 年 5 月起任中国石化副总 裁 凌逸群,48 岁, 中国石化副总裁, 中国石化炼油事业部主任 凌先生是教授级高级工程师, 硕士研究生毕业 1983 年起在北京燕山石化公司炼油厂 北京燕山石化有限公司炼油事业部工作,2000 年 2 月起任中国石化炼油事业部副主任,2003 年 6 月起任中国石化炼油事业部主任 2010 年 7 月起任中国石化副总裁 陈革,49 岁, 中国石化董事会秘书, 中国石化企业改革管理部主任 陈先生是高级经济师, 硕士研究生毕业 1983 年 7 月起在北京燕山石化公司工作 ;2000 年 2 月起任中国石化董事会秘书局副主任 ;2001 年 12 月起任中国石化董事会秘书局主任 2005 年 4 月起任中国石化企业改革管理部主任 2003 年 4 月起任中国石化董事会秘书 八 发行人经营情况 ( 一 ) 发行人经营范围 许可经营项目 : 汽油 煤油 柴油的批发 ; 汽油 煤油 柴油的零售 ( 限分支机构经营 ); 危险化学品 非煤矿山生产 ( 有效期至 2014 年 03 月 24 日 ); 对外派遣实施境外工程所需的劳务人员 ( 有效期至 2013 年 06 月 25 日 ); 甲级 : 石油天然气矿产勘查 ; 石油的开采 ( 开采地区及有效期以许可证为准 ); 食品的经营 ( 限取得食品卫生许可证的分支机构经营, 经营项目及有效期以许可证为准 ); 卷烟 雪茄烟的零售 ( 限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营, 经营项目及有效期以许可证为准 ); 道路运输 ( 限取得道路运输经营许可证的分支机构经营, 经营项目及有效期以许可证为准 ); 水路运输 ( 限取得水路运输许可证的分支机构经营, 经营项目及有效期以许可证为准 ) 一般经营项目 : 石油炼制 ; 润滑油 燃料油 沥青的销售 ; 重油 橡胶及其他石油化工原料 ( 不含危险化学品 ) 和产品的生产 销售 储存 ; 日用百货便利店经营 ; 汽车清洗服务 ; 石油石化机器 设备的制造 监造 安装 ; 石油石化原辅材料 设备及零部件的采购 销售 ; 技术及信息 替代能源产品的研究 开发 应用 咨询服务 ; 进出口业务 ; 承包境外机电 石化行业工程和境内国际招标工程 ( 二 ) 发行人主要业务和产品 本公司是一家上 中 下游一体化的能源化工公司 主要业务包括 : 石油和天然气的勘探 开发 生产和贸易 ; 石油的加工 石油产品的生产 石油产品的贸易 44

46 及运输 分销和营销 ; 石化产品的生产 分销和贸易等 本公司的主要产品为 : 石油和天然气 ; 石油产品 : 主要包括汽油 煤油 柴油 润滑油 化工轻油 燃料油 溶剂油 石蜡 沥青 石油焦 液化气等 ; 化工产品 : 主要包括乙烯等中间石化产品 合成树脂 合成橡胶 合成纤维单体及聚合物 合成纤维 尿素等 ( 三 ) 发行人营业收入及营业利润构成 目前本公司将经营活动分为勘探及开采事业部 炼油事业部 营销及分销事业部 化工事业部四个事业部和本部及其他 : 1 勘探及开采事业部: 勘探及开采事业部生产的绝大部分原油及少量天然气用于本公司炼油 化工业务, 绝大部分天然气及少量原油外销供其它客户 ; 2 炼油事业部: 炼油事业部业务包括从第三方及勘探及开采事业部购入原油, 并将原油加工成石油产品, 汽油 柴油 煤油内部销售给营销及分销事业部, 部分化工原料油内部销售给化工事业部, 其他精炼石油产品由炼油事业部外销给国内外客户 ; 3 营销及分销事业部: 营销及分销事业部业务包括从炼油事业部和第三方采购石油产品, 向国内用户批发 直接销售和通过该事业部零售分销网络零售 分销石油产品及提供相关的服务 ; 4 化工事业部: 化工事业部业务包括从炼油事业部和第三方采购石油产品作为原料, 生产 营销及分销石化和无机化工产品 ; 5 本部及其他: 本部及其他业务主要包括附属公司的进出口贸易业务及本公司的研究开发活动以及总部管理活动 按照上述划分, 本公司最近三年和 2011 年上半年合并财务报表口径下营业收入及营业利润的构成情况如下 : 表 4 10 发行人营业收入构成 单位 : 百万元 45

47 业务板块 2011 上半年 2010 年度 2009 年度 2008 年度营业收入占比营业收入占比营业收入占比营业收入占比 勘探及生产 112, % 187, % 123, % 196, % 炼油 595, % 971, % 703, % 818, % 营销及分销 655, % 1,040, % 783, % 807, % 化工 209, % 327, % 218, % 241, % 其他 572, % 796, % 521, % 734, % 抵消分部间销售前合并营业 2,145, % 3,323, % 2,350, % 2,798, % 收入 抵消分部间销售 -912, ,410, ,005, ,346,021 - 合并营业收入 1,233,272-1,913,182-1,345,052-1,452,101 - 表 4 11 发行人营业利润构成单位 : 百万元 2011 上半年 2010 年度 2009 年度 2008 年度 业务板块 营业利润占比营业利润占比 营业利润 占比营业利润占比 勘探及生产 34, % 46, % 19, % 66, % 炼油 -13, % 14, % 23, % -102, % 营销及分销 19, % 30, % 30, % 28, % 化工 15, % 14, % 13, % -13, % 其他 % -2, % -2, % -2, % 抵消分部间利润 % -1, % 财务费用 投资收益及公允 % -1, % -3, % -3, % 价值变动损益 合并营业利润 56, % 101, % 80, % -26, % ( 四 ) 发行人各主要业务板块经营情况 石油及石油石化产品是一种重要战略资源, 石油石化行业是中国国民经济的战略性支柱行业 随着中国经济的快速发展, 对能源的需求越来越大, 石油作为能源的重要组成部分, 在中国一次能源消费中所占的比重迅速上升, 石油已经成为影响 46

48 中国经济增长的重要因素之一 2010 年, 国际原油价格波动上升, 全年在 70 美元 / 桶至 95 美元 / 桶之间波动 普氏全球布伦特原油现货价格全年平均为 美元 / 桶, 同比增长 29.2% 国内原油价格与国际市场原油价格走势基本一致 2010 年, 国家调整了国产陆上天然气出厂基准价格, 并在西部省区市进行油气资源税改革 2010 年, 境内成品油市场需求保持较快增长, 市场资源前松后紧, 特别是四季 度局部地区柴油需求旺盛, 供应紧张 据统计,2010 年境内成品油表观消费量 ( 包 括汽油 柴油和煤油 ) 为 2.3 亿吨, 同比增长 11.4% 2010 年, 一季度境内化工产品市场需求延续了 2009 年的复苏走势, 二季度市场需求增幅减缓, 但下半年需求旺盛 据统计, 国内合成树脂 合成纤维 合成橡胶三大合成材料表观消费量同比分别增长 9.4% 12.9% 和 11.8%, 国内乙烯当量表观消费量 2,987 万吨, 同比增长 11.8% 国内化工产品价格于二季度见底, 此后逐步上升 2011 年上半年, 国际原油价格大幅上涨, 普氏全球布伦特原油现货均价为 美元 / 桶, 同比上涨 43.9% 国内原油价格与国际市场原油价格走势基本一致 国家综合考虑多种因素, 有控制地上调了两次成品油价格 ; 化工产品价格同比增长 据统计, 上半年国内成品油 ( 包括汽油 柴油和煤油 ) 表观消费量同比增长 7.2%, 乙烯当量消费量同比增长 1.9% 1 勘探及开采 本公司下属大多数油气区块主要位于中国东部 西部和南部地区 本公司下属的油气生产企业主要包括胜利油田分公司 中原油田分公司 河南油田分公司 江苏油田分公司 江汉油田分公司 西北分公司 西南分公司 华北分公司 东北分公司 上海海洋油气分公司等 2010 年, 本公司进一步落实油气资源战略 勘探方面, 加强综合地质研究, 增加勘探投入, 优化部署, 推进勘探开发一体化, 巩固资源基础, 强化圈闭储备 ; 塔里木麦盖提斜坡 塔河油田及济阳坳陷等地区石油勘探取得新发现, 川东南和川西海相天然气取得新进展 ; 境内全年共完成二维地震 千米, 三维地震 6373 平方千米 ; 完成探井 621 口, 进尺 1774 千米 开发方面, 围绕提高储量动用率 采收率和单井产量工作, 加强技术攻关, 优化产能建设, 油气产量稳中有升 川气东送项目自投产以来运行平稳, 天然气产量大幅增加 2010 年, 成功完成海外上游资产注入, 迈出中国石化 走出去 的第一步 47

49 2010 年, 本公司的原油产量为 万桶, 比 2009 年增加了 0.1%; 天然气产 量 亿立方英尺, 比 2009 年增加了 47.6% 本公司最近三年原油和天然气产量情况如下表 ( 来源于 2010 年年报 ): 表 4 12 发行人原油和天然气产量情况 2010 年度 2009 年度 2008 年度 原油产量 ( 百万桶 ) 天然气产量 ( 亿立方英尺 ) , , 炼油 本公司是中国最大的石油炼制商, 石油炼制能力居世界第三位 2010 年, 本公司坚持以市场为基础, 努力调整产品结构, 炼油装置保持高负荷运行 ; 强化资源优化 运行优化和管理优化, 努力实现降本增效 ; 精心组织改扩建装置投产, 全面完成国 III 汽油质量升级 ; 根据市场变化及时调整产品结构, 增产航空煤油和化工轻油, 加大沥青 液化石油气 石油焦等产品营销力度 ; 针对四季度部分地区柴油供应趋紧的情况, 积极调整产品结构, 全力增产柴油, 有效缓解了柴油供应紧张的局面 全年加工原料油 2.11 亿吨, 同比增长 13.2%; 生产成品油 1.24 亿吨, 同比增长 9.4% 本公司生产的汽油及柴油主要通过营销及分销事业部销售至国内主要市场及长期客户 作为化工原料的化工轻油等炼油产品主要提供给本公司化工事业部使用 本公司生产的其他炼油产品主要销售给国内广泛的工业及农业用户, 同时也有一小部分产品供出口 作为北京奥运合作伙伴, 本公司 2008 年在国内率先供应国 (IV) 标准清洁油品, 满足了奥运主要承办城市的成品油供应 本公司最近三年炼油生产经营情况如下表 ( 来源于 2010 年年报 ): 表 4 13 发行人炼油生产经营情况 2010 年度 2009 年度 2008 年度 原油加工量 ( 百万吨 ) 汽 柴 煤油产量 ( 百万吨 ) 其中 : 汽油 ( 百万吨 ) 柴油 ( 百万吨 ) 煤油 ( 百万吨 ) 化工轻油产量 ( 百万吨 )

50 轻油收率 (%) 综合商品率 (%) 营销及分销 2010 年, 本公司强化服务意识, 加强质量管理, 努力扩大经营规模, 积极为客户提供优质油品 ; 针对四季度国内部分地区柴油需求异常增加的情况, 采取多种措施, 有效缓解了柴油供应紧张的局面 ; 同时, 努力把加油站打造成 汽车生活的驿站, 非油品业务实现大幅增长 全年境内成品油总经销 1.40 亿吨, 同比增长 13.3% 本公司最近三年成品油营销及分销营运情况如下表 ( 来源于 2010 年年报 ): 表 4 14 发行人成品油营销及分销营运情况 2010 年度 2009 年度 2008 年度 国内成品油总经销量 ( 百万吨 ) 其中 : 零售量 ( 百万吨 ) 直销量 ( 百万吨 ) 批发量 ( 百万吨 ) 年均单站加油量 ( 吨 / 站 ) 2,960 2,715 2,935 中国石化 品牌加油站总数 ( 座 ) 30,116 29,698 29,279 其中 : 自营加油站数 ( 座 ) 29,601 29,055 28,647 特许经营加油站数 ( 座 ) 化工 本公司是中国最大的石化产品生产商和分销商, 石化生产厂分布于中国东部 中部及南部等经济发达地区 本公司生产和销售各类石化产品, 包括中间石化产品 合成树脂 合成纤维单体及聚合物 合成纤维 合成橡胶和化肥等 其中合成树脂 合成纤维 合成橡胶 化肥及若干中间石化产品主要对外销售 ; 合成纤维单体及其聚合物以及大部分中间石化产品用作继续生产其他石化产品的原料 由于国内需求旺盛, 本公司大部分石化产品在国内销售 绝大部分石化产品的销售价格已实现市场化 2010 年, 本公司坚持以市场为导向, 进一步加强产销研结合, 优化生产管理, 顺利实现天津乙烯 镇海乙烯项目的安全顺利开工, 充分发挥新建乙烯产能的作用, 保障装置安全满负荷运行 强化供应链管理, 加快新产品开发和产品结构调整 ; 坚持客户至上, 发挥集中销售优势, 努力实现全产全销, 取得了较好效益 全年生产乙 49

51 烯 万吨, 同比增长 34.9% 本公司最近三年主要化工产品产量如下表 ( 来源于 2010 年年报 ): 表 4 15 发行人主要化工产品产量 2010 年度 2009 年度 2008 年度 单位 : 千吨 乙烯 9,059 6,713 6,289 合成树脂 12,949 10,287 9,643 合成橡胶 合成纤维单体及聚合物 8,864 7,798 7,264 合成纤维 1,393 1,302 1,260 尿素 1,223 1,752 1,649 ( 五 ) 安全生产和环境保护 2010 年, 本公司一贯注重企业与社会 环境的协调可持续发展, 全面推行 HSE 管理体系 注重以人为本, 关爱员工 始终坚持安全第一 预防为主 综合治理的方针, 逐级落实安全生产责任 ; 积极推进节能减排, 发展低碳经济, 采用多种途径降低二氧化碳排放, 全面推行清洁生产和生产清洁产品 2010 年万元产值综合能耗同比下降 0.24%, 工业取水量下降 2%, 外排废水 COD 量减少 2.1%, 二氧化硫排放量减少 6.9%, 工业水重复利用率保持在 95% 左右, 全面完成 十一五 节能减排目标 ( 六 ) 发行人 2011 年前三季度经营情况 2011 年前三季度, 中国经济保持较快增长, 境内成品油需求和化工产品需求稳步增长 本公司积极推进资源 市场 一体化 国际化 差异化和绿色低碳战略, 生产经营持续增长, 勘探及开采板块增加境内油气产量, 炼油板块满负荷运行增产成品油, 营销板块努力提高经销总量, 化工产品产销量稳步提高 前三季度, 克服了成品油价格不到位炼油大幅亏损的不利影响, 整体效益稳步提高 勘探及开采 : 油田勘探开发新技术应用成效显著 ; 致密砂岩油气藏水平井分段压裂实验取得重大进展 ; 鄂尔多斯盆地镇泾油田 大牛地气田水平井分段压裂取得成功, 增产效果显著 前三季度本公司原油和天然气产量分别为 百万桶和 3823 亿立方英尺, 同比分别增长 0.5% 和 22.1% 炼油 : 保持炼油装置满负荷运行, 努力增产成品油和化工轻油, 保障市场供应和化工业务板块需求 精心组织装置改扩建, 有序推进成品油质量升级工作 ; 抓好 50

52 原油采购和运输优化, 努力降本增效 ; 加大沥青 液化石油气 石油焦 溶剂油等产品营销力度 前三季度, 原油日加工量为 437 万桶, 同比增长 3.6% 营销及分销 : 加强油品质量管理, 提高服务质量, 向客户提供优质产品和高效服务 ; 密切关注市场变化, 加强资源组织和调运, 向市场及时供应成品油 ; 增加高标号产品的经销, 努力向客户提供清洁绿色产品 ; 积极拓展非油品业务 进一步完善营销网络, 加强网络管理 前三季度, 境内成品油经销量和零售量分别为 百万吨和 百万吨, 同比分别增长 8.8% 和 17.8% 化工 : 根据市场情况, 合理安排装置生产 ; 调整产品结构, 增加高附加值产品产量 积极调整营销策略, 加强产销研结合, 构建高效的生产 销售 科研创新体系, 提高客户满意度 前三季度, 乙烯产量为 万吨, 同比增长 11.3%, 合成树脂产量 万吨, 同比增长 5.6% 九 发行人未来发展战略 中国石化发展目标为 建设世界一流能源化工公司, 发展战略为 资源 市场 一体化 国际化 产业化和绿色低碳 根据中国政府确定的 十二五 规划纲要, 结合自身业务发展特点及发展阶段, 本公司确定了 十二五 发展思路, 以科学发展为主题, 以加快转变发展方式为主线, 按照 做大做强兼顾 更加注重做强做优 和 扬长补短 扬长避短 的战略原则, 继续实施资源 市场 一体化 国际化 产业化和绿色低碳战略, 着力推进战略性结构调整, 统筹调整油气资源 炼油 化工原料和化工产品结构, 重视新能源 新材料的战略发展 ; 着力推进市场开拓, 大力发展油品 化工营销网络, 拓展天然气市场, 创造更大价值 ; 着力推进资源优化和节能减排, 大幅提高能源效率和资源产出率, 推动环境质量的持续改善 ; 着力推进国际化经营, 做大做强国际贸易, 加快海外业务发展 ; 着力推进科技创新 管理创新 人才队伍建设以及安全环保, 为实现可持续发展奠定坚实的基础 十 发行人所在行业状况 ( 一 ) 世界石油石化行业概况 1 世界石油石化行业基本情况 (1) 石油石化行业在全球经济中发挥着举足轻重的作用 51

53 随着科技进步与发展, 石油石化行业逐渐成为全球经济的重要推动力和现代社会正常运行的重要支柱 上世纪 50 年代末, 石油在世界能源消费中的比重首次超过煤炭,2010 年石油消费占世界一次能源消费总量的 33.56% 天然气则具有方便 清洁 热效率高等优点,2010 年天然气消费占世界一次能源消费总量的 23.81%, 未来几十年的需求和消费将呈不断增长趋势 石化工业是能源和原材料工业的重要组成部分 石化产品作为重要的基础材料, 广泛应用于国民经济的各个领域, 并对推动全球经济的发展有重要意义 2009 年 年世界一次能源消费结构如下 : 表 4-16 单位 : 百万吨油当量 项目 石油 天然气 煤炭 核能 水电 可再生资源 合计 2009 年 总量 3, , , , 占比 % % 年 总量 4, , , , 占比 % 33.56% 23.81% 29.63% 5.22% 6.46% 1.32% % 注 : 资料来源为 BP Statistical Review of World Energy 2010/2011 (2) 世界原油及天然气储量情况 根据 BP Statistical Review of World Energy 2011, 截至 2010 年末, 世界原油总探明储量约为 13,832 亿桶, 天然气的探明储量约为 万亿立方米 随着世界油气勘探开发技术水平的提高, 油气资源的估计结果不断上升, 因此, 尽管世界油气产量不断增长, 油气探明储量仍保持在较为稳定的水平 2008 年 年世界原油及天然气探明储量和储采比如下 : 2008 年 年世界原油及天然气探明储量 增长率和储采比如下 : 表 4 17 项目 2008 年 2009 年 2010 年 原油探明储量 ( 亿桶 ) 13,324 13,331 13,832 增长率 (%) 储产比 ( 年 ) 天然气探明储量 ( 万亿立方米 ) 增长率 (%) 储产比 ( 年 ) 注 : 储量来源分别为 BP Statistical Review of World Energy 2011/2010/2009, 储采比来源分别为 BP Statistical Review of World Energy 2011/2010/

54 (3) 世界石油 天然气的供需情况 受全球经济持续增长的拉动, 世界石油 天然气需求稳步上升, 与产量的增长基本持平 预计今后 5-10 年内世界原油 天然气供需仍将基本保持平衡, 但在局部市场, 某些油品可能会出现暂时的供需失衡 2008 年 年世界石油 天然气产量及消费量如下 : 表 4 18 项目 2008 年 2009 年 2010 年 世界石油产量 ( 百万吨 ) 3, , ,913.7 增长率 (%) 世界石油消费量 ( 百万吨 ) 3, , ,028.1 增长率 (%) 世界天然气产量 ( 亿立方米 ) 30,608 29,870 31,933 增长率 (%) 世界天然气消费量 ( 亿立方米 ) 30,108 29,404 31,690 增长率 (%) 注 : 资料来源为 BP Statistical Review of World Energy 2011 (4) 世界石化产品供需情况 受世界经济增长波动的影响, 世界石化产业供需呈现一定的周期性波动 自上世纪 90 年代以来, 世界石化行业一直处于重组和调整中, 逐步形成了新的市场格局 贸易流向 供需特点及新的产品需求 : 亚太地区受中国等市场需求的强劲拉动, 对石化产品的需求量增长较快 ; 而中东地区凭借原料充足 生产成本低廉等优势, 新建了大批石化装置 ; 欧美地区受能源价格较高的影响, 不断进行结构调整 世界石化市场增长的重点已由北美 西欧转向中东和亚太地区 (5) 世界石油 天然气价格变化情况 世界经济的持续发展带动了石油及天然气需求的增长, 受行业政策及国际地缘政治形势等因素的影响, 近三年国际原油及天然气的价格在总体上呈走高态势,2010 年全球石油价格回升, 而天然气价格在不同地区存在差异 2008 年 年国际原油现货年度平均价格如下 : 表 4 19 单位 : 美元 / 桶年份迪拜布伦特尼日利亚福卡多斯美国西德克萨斯中级原油 53

55 2008 年 年 年 年 年国际天然气年度平均价格如下 : 表 4 20 单位 : 美元 / 百万英热单位 液化天然气 天然气 年份 日本 ( 到岸价 ) 德国 ( 进口价 ) 英国 ( 全国名义平均点指数 ) 美国 ( 亨利中心 ) 加拿大 ( 阿尔伯塔省 ) 2008 年 年 年 注 : 资料来源为 BP Statistical Review of World Energy 世界石油石化行业的发展趋势 从近年来的发展趋势看, 世界石油石化行业的发展呈现以下特征 : (1) 全球化趋势日益明显 世界石油石化行业的经营主体主要包括 : 国际大型石油公司 国家石油公司 独立石油公司等 国际大型石油公司是世界石油行业全球化的最主要力量 国家石油公司为了分享国际资源和市场, 在积极加快本国石油工业发展的同时加快海外业务拓展, 逐步实现从纯粹的国家石油公司向市场化的跨国公司转型, 国家石油公司正在成为石油石化行业国际化的新兴力量 随着世界经济一体化进程的加快, 世界石油石化行业的全球化趋势将越来越明显 (2) 技术进步是世界石油石化行业发展的重要推动力 近年来, 高科技与石油石化行业的相互结合和渗透促进了石油石化工艺 装备水平的提高, 加快了石油石化产品的更新换代, 高附加值 高技术含量和环保产品不断出现, 石油勘探 炼油化工等领域不断取得新的发展 (3) 行业集中程度不断提高 随着技术进步和行业竞争的不断加剧, 世界石油石化行业的集中程度不断提高 世界石油行业在 1998 年后出现了以巨型石油公司整体合并为主要特点的兼并 重组和联合浪潮, 油气资源集中度不断提高 炼油和石化行业则表现出资金和技术集中 54

56 度不断提高的特点, 企业规模和装置规模不断扩大, 炼厂和化工厂的规模与装置规模进一步增大, 炼化一体化 基地建设已成大势 (4) 世界天然气发展将成为石油行业发展的亮点, 非常规油气在全球石油产能增长中的地位日益重要 迄今为止, 世界天然气利用主要集中在发电 工业和民用三大领域 随着对环保需求的增加和科学技术的发展与突破, 天然气消费量的扩张速度明显快于石油, 天然气将成为世界石油行业发展的新亮点 由于老油田开发程度已处于较高水平, 且新发现常规油气资源的难度日益加大, 随着未来非常规油气开发的技术逐步成熟, 油砂 重油等非常规油气在全球石油产能增长中的地位日益重要 (5) 世界石化产业向中东和亚太转移 北美 欧洲和亚洲一直是世界石化市场最主要的生产和消费地区, 自上世纪 80 年代至今, 世界石化产业结构一直在发生调整, 西方发达国家一直致力于在高新技术化工领域的发展, 能源密集型和劳动密集型的大宗化工产品的生产逐步从西欧 北美向亚太和中东地区转移, 北美和西欧地区占世界石化市场的比重也因此逐渐下降 ; 近年来, 由于市场 贸易 油价等影响, 特别是欧美严格的环保要求, 迫使西方发达国家紧缩本国石化生产, 而转向在资源国家或拥有广大市场的发展中国家投资建厂和合资办厂 世界乙烯生产将出现北美 亚太 西欧 中东四分天下的局面, 其中亚太地区将超过北美成为世界最大乙烯产区 中东地区由于拥有丰富且廉价的石油和天然气资源, 吸引了大量资本投入石化项目的建设 ( 二 ) 中国石油化工行业概况 1 中国石油石化行业的发展历程 从 1955 年到 1988 年, 中国油气工业先后由石油部 燃料和化学工业部 石油和化学工业部以及石油工业部管理 为了进一步促进我国能源行业的发展, 我国政府在上世纪 80 年代对我国的油气工业进行了一系列重大重组 1982 年, 我国政府批准成立了中国海洋石油总公司, 从事中外合作开发中国海上油气资源 1983 年, 我国政府批准在石油工业部的炼制和石化部门 化工部及纺织部管理的石化企业基础上组建中国石油化工总公司, 从事成品油和石化产品的生产和分销业务 1988 年, 我国政府撤销石油工业部, 在石油工业部的基础上组成了中国石油天然气总公司, 从事中国陆上的油气勘探与生产业务 然而, 除业务管理职能外, 上述三家石油公司均在各自的范围内保留多项行 55

57 政管理职能 1998 年根据全国人大第九次会议的决议, 国务院批准对我国油气工业进行全面重组的计划, 成立两大集团公司, 即中国石油天然气集团公司和中国石油化工集团公司 这次重组的目的是提高中国石油天然气总公司和中国石油化工总公司的效率和竞争力, 并分离它们的行业管理职能与业务管理职能 重组的主要目标是最终创立两大全国性的上下游一体化的油气公司, 引入竞争以提高经营效率 重组结束后, 中国石油天然气集团公司的资产主要集中在我国的北部 东北部和西北部地区, 而中国石化集团的资产则主要集中在我国的东部和南部地区 目前我国石油石化行业已形成以三大石油公司为主体经营的行业格局, 并已打破了原有的地域界限 中国石油天然气集团公司 中国石化集团和中国海洋石油总公司分别成立了各自的股份制子公司 中国石油天然气股份有限公司 中国石化和中国海洋石油有限公司, 先后于 2000 年 4 月 2000 年 10 月和 2001 年 2 月实现了海外上市 其中, 中国石化 中国石油天然气股份有限公司分别于 2001 年 8 月 2007 年 11 月成功回归境内 A 股市场 经过重组改制, 中国石油石化行业的竞争力及经营效率显著提高, 资本回报率逐步向国际同行业先进水平靠拢, 我国三大石油公司在市场竞争中展示了各自的实力并确立了各自的优势, 为我国石油石化企业参与国际市场竞争奠定基础 2 中国石油石化行业主要板块概况 石油石化行业主要包括石油和天然气勘探开发生产 石油炼制与油品销售 石化产品生产及销售三个业务板块 (1) 石油天然气勘探开发生产 在中国经济持续增长的推动下, 我国原油的需求不断增长, 但由于受到储量的制约, 我国原油生产量维持低速增长 根据中国国家统计局统计公报,2007 年 年我国原油产量分别为 1.87 亿吨 1.90 亿吨 1.89 亿吨和 2.03 亿吨, 原油消费量分别为 3.4 亿吨 3.6 亿吨 3.8 亿吨和 4.49 亿吨 自 1994 年我国成为原油净进口国以来, 原油供需缺口逐步扩大, 进口依存度不断提高, 由 2004 年的约 39.0% 上升到 2010 年的约 53% 2007 年 2008 年 2009 年和 2010 年我国的原油进口增长率分别达到 14.4% 9.6% 13.9% 和 17.5% 56

58 受天然气需求拉动, 近年来我国天然气勘探开发力度逐步加大, 天然气产量快速增长 根据中国国家统计局统计公报,2007 年 年, 我国天然气产量为 亿立方米 亿立方米 亿立方米和 亿立方米, 分别增长了 18.4% 9.8% 12.7% 和 12.1%; 天然气消费量为 673 亿立方米 807 亿立方米 887 亿立方米和 1,100 亿立方米, 分别增长了 21.0% 19.9% 9.9% 和 20.4% 中国石油和天然气的勘探开发生产板块主要参与者为本公司 中国石油和中国 海油三大公司 我国三大石油公司的原油产量与全国原油产量之比在最近三年约在 90% 以上 (2) 石油炼制与油品销售 2010 年全国累计生产汽油 柴油 煤油约 25,290 万吨, 同比增长 10.92% 本公司和中国石油是我国主要的成品油生产商 成品油的销售通过批发 零售和直销网络进行 国内批发业务目前主要由中国石化和中国石油经营 零售市场的参与者目前很多, 但主要参与者仍是本公司与中国石油 本公司拥有中国最大的石油产品零售网络 (3) 石化产品生产及销售 中国生产的石化产品主要包括乙烯及其衍生产品, 包括合成树脂 合成纤维单体及聚合物 合成纤维 合成橡胶 化肥等 2010 年中国乙烯产量 1, 万吨, 较上年增加 33.06%; 合成树脂产量 4,361 万吨, 较上年增长 18.3% 目前国内在石化产品生产与销售行业中参与的公司较多, 并且有大量民营企业, 竞争较为激烈, 但本公司和中国石油仍占据着该领域的国内领先地位 ( 三 ) 石油石化行业近期情况 2010 年, 国际原油价格波动上升, 全年在 70 美元 / 桶至 95 美元 / 桶之间波动 普氏全球布伦特原油现货价格全年平均为 美元 / 桶, 同比增长 29.2% 国内原油价格与国际市场原油价格走势基本一致 2010 年, 国家调整了国产陆上天然气出厂基准价格, 并在西部省区市进行油气资源税改革 2011 年上半年, 国际原油价格大幅上涨, 普氏全球布伦特原油现货均价为 美元 / 桶, 同比上涨 43.9% 国内原油价格与国际市场原油价格走势基本一致 国家综合考虑多种因素, 有控制地上调了两次成品油价格 ; 化工产品价格同比增长 但 8 月初以来, 美债和欧洲债务危机打击了投资者信心, 市场对欧美经济二次探底担 57

59 忧加剧, 国际市场油价震荡回落, 尤其是 9 月下旬以来加速下跌, 至 12 月末, 油价 逐步回调 据统计,2011 年前三季度, 全国原油产量 万吨, 同比增长 2.2% 原油累计进口量 万吨, 同比增长 4.0% 原油加工量 万吨, 增长 6.0% 其中, 汽油产量累计为 万吨, 同比增长 6.1%; 煤油产量 万吨, 同比增长 8.1%; 柴油产量 万吨, 同比增长 7.0% 十一 发行人在行业中的地位和竞争优势 ( 一 ) 发行人行业地位情况 本公司是 : 中国及亚洲最大的石油和石化公司之一 ; 中国及亚洲最大的汽油 柴油 航空煤油及其他主要石油产品的生产商和分销商之一 ; 中国最大的石化产品生产商 ( 二 ) 发行人的主要竞争优势 近年来, 中国石化在各生产领域均保持了良好的发展势头 油气产量 原油加工量 成品油销量 主要化工产品产量保持了稳步增长 公司竞争优势主要体现在以下几个方面 : 1 具有油气勘探开发的技术优势 中国石化不仅具有以胜利油田为代表的东部老油田在石油地质研究 精细勘探开发技术 工程技术等方面的优势, 又有新星石油队伍在区域地质研究 盆地评价 预探发现等方面的人才技术优势, 而且加上处于有利部位的勘探区域迅速扩大和上游投入的持续增加, 形成了公司上游业务的优势 近年来, 公司在胜利油田 塔河油田的增储上产, 普光气田的大发现, 大牛地气田的整体探明和建产充分体现了公司在油气勘探开发方面所特有的人才技术优势 2 具有炼油化工与销售的竞争优势 58

60 中国石化是国内最大的石油和石化产品分销商, 同时也是目前世界第三大炼油商和第五大化工产品生产商 炼化企业布局主要位于中国经济最具活力的东部和南方地区, 市场区位优势突出, 内涵和外延发展空间十分广阔 公司营销网络遍布主要市场区域, 现代物流体系初具规模, 公司商誉和品牌形象良好, 具有较强的市场控制力和影响力 中国石化具有自主建设千万吨级炼油和百万吨级乙烯的技术研发和工程化能力, 主要炼油技术和部分化工技术达到国际先进水平 公司在长江三角洲 珠江三角洲 环渤海湾等炼化企业集群初步形成, 供应链比较完善 产销结构比较合理, 炼化一体化优势比较明显, 不仅在国内市场上拥有明显的竞争优势, 而且在国际市场上也具有一定的国际竞争力 3 具备较好的国际贸易的优化保障优势 中国石化已在全球范围内建立了多元化原油进口渠道和网络体系, 可根据炼油装置特点优化选择原油品种 同时, 公司与主要产油国和大贸易商建立了长期合作关系, 具有较强的保障供应能力 经过多年的发展, 公司整合形成了统一的国际贸易体系和布局, 培养造就了一支素质良好的外贸人才队伍, 积累了丰富的运用国际规则进行市场化运作的经验, 具备国际市场运作能力 4 公司在股东 资本运作及金融服务等方面的优势 公司控股股东 中国石化集团具有石油 石化工程技术服务的配套优势和 走出去 一体化优势 特别是与本公司上中下游业务紧密配套的工程技术服务能力, 能够按照市场化原则为公司的发展提供及时 优质的服务和有力的支撑 此外, 中国石化在科技 人才 管理等方面具有健全的体系和较强的实力, 能够为主业优势的发挥提供有力的支撑和保障 5 品牌著名, 信誉优良 中国石化在国内外均享有卓越声誉 在 财富 杂志 2011 年全球 500 强排名中, 以中国石化为核心资产的中国石化集团位居第 5 位, 为中国企业第一 ; 在中国企业家协会公布的 2011 年中国企业 500 强排名中, 中国石化名列第一 59

61 第五章发行人主要财务状况 发行人 2008 年度 2009 年度 2010 年度合并和母公司财务报告均由毕马威华 振会计师事务所审计并出具标准无保留意见,2008 年度财务报告 2009 年度和 2010 年度财务报告按中国财政部颁布的企业会计准则 (2006) 的规定编制 发行人 2011 年前三季度合并和母公司财务报表未经审计, 按中国财政部颁布的 企业会计准则 (2006) 的规定编制 以下财务数据均来源于经审计的当年财务报表及未经审计的 2011 年前三季度 财务报表 在阅读下面的财务报表中的信息时, 投资者应当参阅其他的报表 注释以及本 募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的注释 一 历史财务数据 表 年末 年末及 2011 年前三季度末合并资产负债表 单位 : 百万元 项目 2011 年 9 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末 流动资产货币资金 27,189 18,140 9,986 7,700 应收票据 27,691 15,950 2,110 3,659 应收账款 68,510 43,093 26,592 12,989 其他应收款 8,001 9,880 4,454 20,520 预付款项 12,268 5,247 3,614 7,597 存货 188, , ,611 95,255 其他流动资产 1, 流动资产合计 334, , , ,007 非流动资产长期股权投资 46,822 45,037 33,503 28,705 固定资产 528, , , ,265 在建工程 110,111 89, , ,886 无形资产 29,438 27,440 22,862 15,965 商誉 8,917 8,298 14,163 14,328 长期待摊费用 8,381 7,560 6,281 6,557 60

62 项目 2011 年 9 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末 递延所得税资产 13,425 15,578 13,683 12,510 其他非流动资产 1,885 1,727 1,792 1,012 非流动资产合计 747, , , ,228 资产总计 1,081, , , ,235 流动负债短期借款 34,520 29,298 34,900 63,972 应付票据 4,349 3,818 23,111 17,493 应付账款 167, ,528 97,749 56,667 预收款项 56,274 57,324 37,270 29,783 应付职工薪酬 12,976 7,444 4,526 1,778 应交税费 24,543 33,814 16,489 7,057 其他应付款 51,282 54,871 49,676 46,972 短期应付债券 - 1,000 31,000 15,000 一年内到期的非流动负债 32,962 5,530 6,641 19,511 流动负债合计 384, , , ,233 非流动负债长期借款 57,006 58,895 52,065 64,937 应付债券 105, ,180 93,763 62,207 预计负债 16,671 15,573 11,529 9,280 递延所得税负债 14,951 15,017 4,979 5,235 其他非流动负债 2,727 2,415 2,192 1,397 非流动负债合计 196, , , ,056 负债合计 581, , , ,289 股东权益股本 86,702 86,702 86,702 86,702 资本公积 33,072 29,414 38,202 38,518 盈余公积 145, , ,031 90,078 未分配利润 199, , , ,782 归属于母公司股东权益合计 466, , , ,080 少数股东权益 34,298 31,555 23,403 20,866 股东权益合计 500, , , ,946 负债及股东权益总计 1,081, , , ,235 61

63 表 年度 年度及 2011 年 1-9 月合并利润表 单位 : 百万元 项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 营业收入 641,830 1,913,182 1,345,052 1,452,101 减 : 营业成本 534,451 1,537,131 1,035,815 1,326,783 营业税金及附加 48, , ,884 56,799 销售费用 10,258 31,981 27,635 24,967 管理费用 16,337 57,774 46,726 40,917 财务费用 1,460 6,847 7,016 8,723 勘探费用 ( 包括干井成本 ) 3,672 10,955 10,545 8,310 资产减值损失 ,445 7,453 16,617 加 : 公允价值变动损益 ,969 投资收益 1,170 5,671 3, 营业利润 /( 亏损 ) 27, ,352 80,202-26,066 加 : 营业外收入 443 2,108 1,275 51,391 减 : 营业外支出 333 1,282 1,401 1,099 利润总额 28, ,178 80,076 24,226 减 : 所得税费用 /( 利益 ) 6,729 25,335 16,076-1,889 净利润 21,346 76,843 64,000 26,115 其中 : 被合并方在合并前实现的净亏损 /( 利润 ) - 3, 归属于 : 母公司股东的净利润 19,721 70,713 61,290 29,689 少数股东损益 1,625 6,130 2,710-3,574 表 年度 年度及 2011 年 1-9 月合并现金流量表 单位 : 百万元 项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 2,142,492 2,215,212 1,550,786 1,717,060 收到的租金 收到的其他与经营活动有关的现金 7,036 8,279 7,481 58,443 现金流入小计 2,149,760 2,223,883 1,558,655 1,775,994 购买商品 接受劳务支付的现金 -1,802,182-1,758,556-1,165,744-1,544,176 经营租赁所支付的现金 -8,700-12,414-8,189-7,717 支付给职工以及为职工支付的现金 -22,309-30,754-28,656-27,773 支付的增值税 -54,048-63,125-41,166-35,538 支付的所得税 -25,922-14,158-4,027-21,072 支付除增值税 所得税外的各项税费 -145, , ,859-48,246 支付的其他与经营活动有关的现金 -12,582-18,898-18,218-16,589 62

64 项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 现金流出小计 -2,071,311-2,052,621-1,399,859-1,701,111 经营活动产生的现金流量净额 78, , ,796 74,883 投资活动产生的现金流量 : 收回投资所收到的现金 2,551 1, ,366 收到的股利 2,119 1,335 1,133 3,682 处置固定资产和无形资产所收回的现金净额 , 收到于金融机构的已到期定期存款 2,326 3,626 1,820 1,358 使用衍生金融工具所收到的现金 3,586 4,646 3,253 - 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 11,703 28,099 7,679 7,454 购建固定资产和无形资产所支付的现金 -70, , , ,575 投资所支付的现金 -3,185-11,310-3,240-3,089 存放于金融机构的定期存款 -5,108-3,522-2,304-1,442 收购子公司及少数股东权益所支付的现金净额 使用衍生金融工具所支付的现金 -3,190-5,273-3,197 - 现金流出小计 -81, , , ,704 投资活动产生的现金流量净额 -69, , , ,250 筹资活动产生的现金流量 : 发行股票所收到的现金 借款所收到的现金 454, , ,987 1,147,279 发行债券所收到的现金 5,000 21,000 61,000 15,000 吸收少数股东投资所收到的现金 ,137 发行可转换债券所收到的现金 ( 已扣除发行费用 ) 22, ,850 现金流入小计 482, , ,701 1,193,266 偿还借款所支付的现金 -452, , ,103-1,125,333 偿还债券所支付的现金 -6,036-31,000-15,000-10,000 收购子公司及少数股东权益所支付的现金净额 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 -24,309-23,130-21,194-23,651 子公司支付少数股东的股利 -1, ,404 分配予中国石化集团公司 - -13,210-1,262-2,180 现金流出小计 484, , ,630-1,162,568 筹资活动产生的现金流量净额 -2,356-56,294 41,929 30,698 汇率变动的影响 现金及现金等价物净增加 /( 减少 ) 额 6,267 8,226 1,

65 表 年末 年末及 2011 年 9 月末母公司资产负债表 单位 : 百万元 项目 2011 年 9 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末 流动资产 : 货币资金 20,631 11,882 4,724 2,258 应收票据 18,038 11, 应收账款 19,710 16,660 10,990 11,274 其他应收款 31,338 27,433 19,250 24,087 预付款项 13,258 6,394 3,032 5,556 存货 117, ,170 88,993 70,246 其他流动资产 流动资产合计 221, , , ,343 非流动资产 : 长期股权投资 100, ,354 88,920 79,449 固定资产 436, , , ,912 在建工程 99,821 76, , ,210 无形资产 22,978 20,080 16,013 10,174 长期待摊费用 7,281 6,058 5,300 5,607 递延所得税资产 9,564 11,832 8,596 7,237 其他非流动资产 非流动资产合计 677, , , ,690 资产总计 898, , , ,033 流动负债 : 短期借款 622 7,229 5,728 34,455 应付票据 3,013 2,670 14,084 13,453 应付账款 96,789 87,244 63,067 53,602 预收款项 55,799 51,190 32,966 25,619 应付职工薪酬 11,821 7,037 4,093 1,359 应交税费 18,773 24,598 12,817 9,563 其他应付款 72,388 73,825 75,760 63,494 短期应付债券 ,000 15,000 一年内到期的非流动负债 32,615 4,109 4,865 17,505 流动负债合计 291, , , ,050 非流动负债 : 长期借款 54,293 58,377 51,549 53,074 64

66 应付债券 105, ,180 93,763 62,207 预计负债 15,468 14,462 10,883 8,794 递延所得税负债 6,996 7,951 4,544 4,456 其他非流动负债 1,232 1, 非流动负债合计 183, , , ,025 负债合计 475, , , ,075 股东权益 : 股本 86,702 86,702 86,702 86,702 资本公积 41,416 37,922 38,234 38,464 专项储备 2,582 1, 盈余公积 145, , ,031 90,078 未分配利润 147, ,059 94,414 83,714 股东权益合计 423, , , ,958 负债及股东权益总计 898, , , ,033 表 年度 年度及 2011 年 1-9 月母公司利润表 单位 : 百万元 项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 营业收入 405,758 1,188, , ,464 减 : 营业成本 326, , , ,076 营业税金及附加 38, , ,741 50,306 销售费用 8,480 26,291 23,327 20,918 管理费用 13,235 48,336 38,527 33,165 财务费用 1,479 6,096 5,317 7,933 勘探费用 ( 包括干井成本 ) 3,636 10,955 10,545 8,310 资产减值损失 53 14,410 6,693 9,486 加 : 公允价值变动损益 ,842 投资收益 6,766 23,073 12,456 12,357 营业利润 21,018 80,268 60,159 5,469 加 : 营业外收入 327 1,803 1,100 34,578 减 : 营业外支出 239 1,016 1, 利润总额 21,106 81,055 60,051 39,125 减 : 所得税费用 /( 利益 ) 2,498 14,257 10,526-1,797 净利润 18,608 66,798 49,525 40,922 表 年度 年度及 2011 年 1-9 月母公司现金流量表 单位 : 百万元 65

67 项目 2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年 2008 年 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 1,346,096 1,383,041 1,019,516 1,128,155 收到的租金 收到的补助 ,653 收到的其他与经营活动有关的现金 8,930 12,635 19,646 31,727 现金流入小计 1,355,343 1,395,839 1,039,354 1,198,875 购买商品 接受劳务支付的现金 -1,067,957-1,034, , ,452 经营租赁所支付的现金 -7,718-9,948-6,351-6,847 支付给职工以及为职工支付的现金 -15,951-24,742-24,040-23,095 支付的增值税 -42,266-48,521-32,671-30,857 支付的所得税 -14,341-8, ,871 支付除增值税 所得税外的各项税费 -113, , ,150-41,078 支付的其他与经营活动有关的现金 -12,096-19,399-18,617-37,984 现金流出小计 -1,274,270-1,269, ,252-1,124,184 经营活动产生的现金流量净额 81, , ,102 74,691 投资活动产生的现金流量 : 收回投资所收到的现金 1, 收到的股利 1,314 19,815 10,976 11,370 处置固定资产和无形资产所收回的现金净额 , 收到于金融机构的已到期定期存款 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 4,092 36,461 11,683 12,965 购建固定资产和无形资产所支付的现金 -61, ,495-99,362-98,755 投资所支付的现金 -2,291-26,539-7,394-4,122 存放于金融机构的定期存款 -3, 收购子公司及少数股东权益所支付的现金净额 现金流出小计 -67, , , ,524 投资活动产生的现金流量净额 -63,338-94,623-95,123-90,559 筹资活动产生的现金流量 : 发行股票所收到的现金 借款所收到的现金 49, , , ,882 66

68 项目 2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年 2008 年 发行债券所收到的现金 5,000 20,000 60,000 15,000 发行可转换债券所收到的现金 ( 已扣除发行费用 ) 22, ,850 现金流入小计 77, , , ,732 偿还借款所支付的现金 -61, , , ,883 偿还债券所支付的现金 -5,036-30,000-15,000-10,000 收购子公司及少数股东权益所支付的现金净额 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 -23,058-21,802-19,183-20,653 分配予中国石化集团公司 ,262-2,180 现金流出小计 -89, , , ,716 筹资活动产生的现金流量净额 -12,406-24,381-20,506 15,016 现金及现金等价物净增加 /( 减少 ) 额 5,329 7,181 2, 二 报表合并范围变动说明 ( 一 )2008 年本公司合并范围变化情况 截止 2008 年 12 月 31 日, 本公司共拥有分 ( 子 ) 公司 合营公司 86 家 其中 : 分公司 68 家 ( 包括 14 个油田分公司 26 个炼化分公司 19 个销售分公司 6 个科研开发单位 2 家专业公司及机关财务 ); 全资子公司 7 家 ; 境内外已上市控股子公司 2 家 ; 直接控股子公司 5 家 ; 中外合资公司 2 家, 合营公司 2 家 上述 86 家公司除 2 家合营公司上海赛科 扬子巴斯夫按权益法核算外, 其余均纳入本公司合并报表范围内 原本公司并表单位中石航 中原油气 胜利大明从 2008 年 1 月起分别由中石化香港 中原油田分公司 胜利油田分公司管理并合并其报表, 本公司将不再直接并表 2008 年 6 月中原油田分公司吸收合并中原油气高新股份有限公司 原本公司合营公司岳阳煤气化及联营股份公司泰山石油从 2008 年 1 月起分别由巴陵分公司和山东石油分公司管理 原本公司勘探分公司 2008 年 5 月实行重组, 资产分别由本公司财务部 西北分公司和勘探南方公司承接, 勘探南方公司从 2008 年 5 月起纳入本公司合并范围 67

69 本公司将持有的武汉石油股权出售, 交割日为 2008 年 7 月 31 日, 同时购买武 汉石油的整体资产和负债, 并将其划入湖北石油分公司 武汉石油 2008 年 1-7 月损 益由发行人合并 ( 二 )2009 年本公司合并范围变化情况 2009 年本公司收购了中国石化集团拥有的中国石化集团青岛石油化工有限责 任公司的全部权益, 并将其纳入合并报表范围 本公司从 2009 年起将新成立的中国石化化工销售有限公司和中国石化燃料油 销售有限公司纳入合并范围 ( 三 )2010 年本公司合并范围变化情况 本公司从 2010 年起将新成立的中国石化燃料油销售有限公司纳入合并范围 ( 四 )2011 年前三季度本公司合并范围变化情况 合并范围较以上年度无变化 三 财务情况分析 ( 一 ) 资产结构分析 表 5-7 资产结构分析 单位 : 百万元 2008 年末 2009 年末 2010 年末 2011 年 9 月末 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 7, % 9, % 18, % 27, % 应收票据 3, % 2, % 15, % 27, % 应收账款 12, % 26, % 43, % 68, % 其他应收款 20, % 4, % 9, % 8, % 预付款项 7, % 3, % 5, % 12, % 存货 95, % 141, % 155, % 188, % 流动资产合计 148, % 189, % 249, % 334, % 68

70 2008 年末 2009 年末 2010 年末 2011 年 9 月末 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期股权投资 28, % 33, % 45, % 46, % 固定资产 403, % 465, % 540, % 528, % 在建工程 121, % 119, % 89, % 110, % 固定资产小计 525, % 584, % 630, % 638, % 非流动资产合计 604, % 677, % 735, % 747, % 资产总额 752, % 866, % 985, % 1,081, % 2008 年 年, 依托于国内经济稳步增长的有利形势和石油化工产品需求的持续增长, 公司总资产迅速增长, 由 2008 年末的 7, 亿元增至 2010 年末的 9, 亿元, 年均增长率达 14.45% 公司总资产中固定资产比重较大, 符合石油化工行业资本密集型的特点 截至 2010 年末, 公司固定资产 6, 亿元, 较上年增长 亿元, 增幅 7.75%, 在总资产中占比达 63.96% 2010 年末流动资产共计 2, 亿元, 较上年末增加 亿元, 增幅 31.83% 流动资产合计占资产总额的 25.31% 公司流动资产主要为存货 应收账款 其他应收款 预付款项和货币资金, 该五项总额为 2, 亿元, 在流动资产中占比达 92.81% (1) 存货 : 截至 2010 年末, 公司存货 1, 亿元, 较 2009 年末增加 亿元, 增幅为 9.56%, 主要是因为经营规模扩大及原油价格持续上升 (2) 应收账款 : 截至 2010 年末, 公司应收账款 亿元, 较 2009 年末增加 亿元, 增幅为 62.05% 3 年以上帐龄的应收账款帐面余额为 亿元, 占比 2.9%, 已计提坏帐准备 亿元 公司应收账款增加主要是由于经营规模扩大及原油等商品价格较上年末上升 (3) 其他应收款 : 截至 2010 年末, 公司其他应收款 亿元, 较 2009 年末增加 亿元, 增幅为 %, 主要由于应收联营公司及合营公司及其他项增加, 三年以上账龄的其他应收账款账面余额 亿元, 占比 20.1%, 已计提坏账 69

71 准备 亿元 (4) 预付款项 : 截至 2010 年末, 公司预付款项 亿元, 较 2009 年末增加 亿元, 增幅为 45.19%, 预付款项中账龄均在一年之内 (5) 货币资金 : 截至 2010 年末, 公司货币资金 亿元, 较 2009 年末增 加 亿元, 增幅为 81.65% 2011 年 9 月末, 公司总资产达 10, 亿元, 较 2010 年末增长 9.8%, 资产 构成中流动资产占比相对上升, 固定资产占比相对下降 截至 2011 年 9 月末, 公司应收票据为 亿元, 较 2010 年末增加 亿元, 主要是由于经营规模扩大以及控制票据贴现规模 ; 应收账款为 亿元, 较 2010 年末增加 58.98%, 主要因为生产经营规模扩大以及主要产品价格上升 ; 存货为 1, 亿元, 较 2010 年末增加 21.69%; 固定资产与在建工程合计为 6, 亿元, 较 2010 年末下降 4.91% ( 二 ) 负债结构分析 表 5-8 负债结构分析 单位 : 百万元 2008 年末 2009 年末 2010 年末 2011 年 9 月末 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 63, % 34, % 29, % 34, % 应付账款 56, % 97, % 132, % 167, % 其他应付款 46, % 49, % 54, % 51, % 一年内到期的非流动负债 19, % 6, % 5, % 32, % 流动负债合计 258, % 301, % 325, % 384, % 长期借款 64, % 52, % 58, % 57, % 应付债券 62, % 93, % 115, % 105, % 非流动负债合计 143, % 164, % 207, % 196, % 负债合计 401, % 465, % 532, % 581, % 随着公司资产规模的扩大, 近三年负债规模也呈较快增长趋势 截至 2010 年末, 公司负债总额为 5, 亿元, 较 2009 年末增加 亿元, 增幅为 14.34%, 增幅速度所有下降 70

72 公司外部融资的主要渠道为银行借款,2010 年末短期借款 长期借款及一年内到期的非流动负债合计 亿元, 在负债合计中的比重分别为 5.50% 11.06% 和 1.04% 流动负债在总负债中的比重维持在 60% 以上的高位, 但较上年度有所下降, 截至 2010 年末, 流动负债合计 3, 亿元, 占负债总额的 61.13% 其中应付帐款为 1, 亿元, 较 2009 年末增加 35.58%, 主要由于原油价格上升导致应付原油款增加 ; 短期借款为 亿元, 较 2009 年末减少 16.05%, 主要因为公司通过债券市场直接融资偿还了部分短期银行借款 ; 其他应付款 亿元, 较 2009 年末增长 10.46%, 主要为工程款项 2010 年末长期借款为 亿元, 比 2009 年末增加 亿元, 但在负债总额中的占比仍较上年度有所下降, 从 2009 年的 11.18% 下降至 11.06% 2010 年末应付债券为 1, 亿元, 较 2009 年末增加 22.84%, 主要是由于公司当年发行了 200 亿元的公司债券 2011 年 9 月末, 公司总负债为 5, 亿元, 较 2010 年末增加 9.08% 流动负债为 3, 亿元, 在总负债中的占比为 66.13%, 较 2010 年末上升 5% 应付债券 1, 亿元, 较 2010 年末减少 亿元, 主要是由于偿还部分到期债券, 同时, 为保证正常生产经营, 增加短期借款需求, 短期借款 亿元, 较 2010 年末增加 亿元, 在负债总额中的占比 5.94%, 略有提升 应付账款为 1, 亿元, 较 2010 年增加 亿元, 主要由于生产经营规模扩大及原油等原材料价格上涨 ( 三 ) 损益表分析 表 5-9 损益表分析 单位 : 百万元 项目 2009 年度 2010 年度 同比变化 2010 年 1-9 月 2011 年 1-9 月同比变化 营业收入 1,345,052 1,913, % 489, , % 营业成本 1,035,815 1,537, % 398, , % 销售费用 27,635 31, % 8,010 10, % 管理费用 46,726 57, % 13,908 16, % 财务费用 7,016 6, % 1,569 1, % 投资收益 3,589 5, % 975 1, % 利润总额 80, , % 25,926 28, % 2010 年, 公司的营业收入增长较快, 主要是由于国际油价上涨, 国内油价相应 提高 同时, 营业成本也增加较快, 且成本增幅高于收入增幅 2010 年, 公司营业 收入 19, 亿元, 营业成本 15, 亿元, 分别较 2009 年增长 42.24% 48.4% 2010 年, 销售费用和管理费用两项费用分别为 亿元和 亿元, 分 别同比增长 15.73% 和 23.64%, 主要是由于公司支付社区服务 文教卫等费用及部 71

73 分加油站租赁费上升 2010 年, 投资收益为 亿元, 较 2009 年大幅增加, 增幅 58.01% 主要是 由于本公司对联营公司 合营公司的长期股权投资收益增加 2010 年, 利润总额 1, 亿元, 同比增长 27.60%, 首次突破千亿元, 主要 是受惠于境内实施成品油价格和税费改革, 炼油业务经营环境得以改善, 同时天然气产量增加 2011 年 1-9 月, 营业收入 营业成本 利润总额分别为 6, 亿元 5, 亿元和 亿元, 营业收入同比增加 31.02%, 主要是由于石油 石化产品价格同比上涨, 成品油和石化产品销量增加 ; 营业成本同比上升 34.06%, 主要是由于原油及其他原材料价格同比大幅上涨 ( 四 ) 现金流量表分析 表 5 10 现金流量表分析 单位百万元 项目 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-9 月 一 经营活动产生的现金流量销售商品 提供劳务收到的现金 1,717,060 1,550,786 2,215,212 2,142,492 现金流入小计 1,775,994 1,558,655 2,223,883 2,149,760 购买商品 接受劳务支付的现金 -1,544,176-1,165,744-1,758,556-1,802,182 现金流出小计 -1,701,111-1,399,859-2,052,621-2,071,311 经营活动产生的现金流量净额 74, , ,262 78,449 二 投资活动产生的现金流量现金流入小计 7,454 7,679 28,099 11,703 购建固定资产和无形资产所支付的现金 -108, , ,711-70,023 现金流出小计 -113, , ,816-81,506 投资活动产生的现金流量净额 -106, , ,717-69,803 三 筹资活动产生的现金流量借款所收到的现金 1,147, , , ,510 现金流入小计 1,193, , , ,421 偿还债务所支付的现金 -1,135, , , ,782 分配股利 利润和偿付利息所支付的现金 -23,651-21,194-23,130-24,309 现金流出小计 -1,162, , , ,777 筹资活动产生的现金流量净额 30,698-41,929-56,294-2,356 四 汇率变动的影响 五 现金及现金等价物净 ( 减少 )/ 增加额 ,742 8,226 6,267 72

74 2008 年度 2009 年度和 2010 年度, 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 亿元 1, 亿元和 1, 亿元, 表明经营情况良好, 经营现金流入在满足经营性开支后仍有剩余, 可以用于投资活动或者偿还债务 经营活动产生的现金流出主要是购买商品 接受劳务支付的现金 由于近三年进行了大规模的固定资产投资, 投资活动现金流出额远大于现金流入额,2008 年度 2009 年度和 2010 年度, 投资活动产生的现金流量净额分别是 -1, 亿元 -1, 亿元和 -1, 亿元 近三年筹资活动现金流出额较大, 主要用于偿还债务 分配股利 利润和偿付利息, 间接反映出公司具有较强的外部融资能力 2011 年 1-9 月, 发行人经营活动现金流入 流出额分别为 21, 亿元 20, 亿元, 分别是 2010 年度的 96.66% %, 与营业收入与成本的变动趋势基本一致 四 主要财务指标 表 5-11 公司 2008 年 年及 2011 年前三季度主要财务指标 项目 2011 年三季度 2010 年 2009 年 2008 年 1 偿债能力流动比率 86.94% 76.61% 62.79% 57.32% 速动比率 37.81% 28.53% 15.80% 20.43% 资产负债率 53.71% 54.06% 53.77% 53.35% 2 盈利能力营业利润率 4.36% 5.30% 5.96% -1.80% 营业毛利率 16.73% 19.66% 22.99% 8.63% 净资产收益率 4.26% 16.98% 15.98% 7.44% 净利润率 3.33% 4.02% 4.76% 1.80% 3 经营效率存货周转率 总资产周转率 应收账款周转率 注 : 有关财务指标计算公式请见本 募集说明书 附录, 其中 2011 年前三季度财务指标未经年 化 ( 一 ) 偿债能力指标分析 公司近几年来受益于中国石油化工行业的快速发展, 资产和负债规模逐年稳步 73

75 增长, 但资产负债率基本保持稳定 从短期偿债能力来看, 2010 年流动比率和速 动比率均较 2009 年有所上升, 主要是由于公司应收票据 存货和应收账款增长较快, 同时存货在流动资产的占比下降 ( 二 ) 盈利能力指标 2010 年受到国际原油价格持续攀升, 导致营业成本上升, 虽然国内成品油价格机制逐步完善, 但营业利润率 营业毛利率和净利润率仍较 2009 年下降 ( 三 ) 运营效率指标 2010 年, 公司资产运营能力提升, 保持了较高的存货周转率和应收账款周转率, 反映出公司对存货和应收账款管理水平较好, 资金使用效率较高 总资产周转率提高, 表明公司的资产经营质量和利用效率控制得较好 五 有息债务情况 ( 一 ) 有息债务结构 表 5-12 公司有息债务期限结构情况 单位 : 百万元 2011 年 9 月末 2010 年末 项目 金额 占比 金额 占比 短期借款 34, % 29, % 短期应付债券 - - 1, % 一年内到期长期借款 32, % 5, % 长期借款 57, % 58, % 应付债券 105, % 115, % 合计 229, % 209, % 截至 2010 年末, 公司短期借款加权平均年利率为 2.7%, 主要为信用借款 ( 二 ) 债务融资工具发行情况 截至募集说明书签署日, 公司已发行并存续的债务融资工具如下表列示 : 表 5-13 公司债务融资工具发行情况单位 : 亿元金额发行年利率项目发行人起息日期限担保状态 ( 亿元 ) (%) 74

76 公司债券 中国石化 可转换债券 中国石化 117 港币 中期票据 中国石化 企业债 中国石化 年 3.75 中国石化集团担保 存续 10 年 4.05 中国石化集团担保 存续 7 年 2.75 无 存续 6 年 0.8 中国石化集团担保 存续 6 年 0.5/0.7/1.0/ 中国石化集团 1.3/1.8/2.0 担保 存续 3 年 2.25 无 存续 3 年 2.48 无 存续 10 年 年 年 年 5.68 中国石化集团担保 存续 中国石化集团担保 存续 中国石化集团担保 存续 中国石化集团担保 存续 注 :2011 年 6 月 30 日, 本公司 2007 年 4 月 24 日发行的港币 117 亿元零息可转换债券的负债部分和衍生工具部分 ( 指可转换部分 提前偿还选择权及现金结算选择权 ) 的账面价值分别为人民币 亿元 (2010 年 : 人民币 亿元 ) 及人民币 1.42 亿元 (2010 年 : 人民币 3.40 亿元 ); 本公司于 2008 年 2 月 26 日在中国境内公开发行总额为人民币 300 亿元的认股权和债券分离交易的可转换债券的账面价值约为人民币 亿元 ; 本公司于 2011 年 3 月在中国境内公开发行总额为人民币 230 亿元的认股权和债券分离交易的可转换债券的账面价值约为人民币 亿元 六 关联方关系及其交易 ( 一 ) 存在控制关系的关联方 企业名称 : 中国石油化工集团公司 组织机构代码 : X 注册地址 : 中国北京朝阳区朝阳门北大街 22 号 75

77 主营业务 : 组织所属企业石油 天然气的勘探 开采 储运 ( 含管道运输 ) 销售和综合利用 ; 组织所属企业石油炼制 ; 组织所属企业成品油的批发和零售 ; 组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产 销售 储存 运输经营活动 ; 实业投资及投资管理 ; 石油石化工程的勘探设计 施工 建筑安装 ; 石油石化设备检修维修 ; 机电设备制造 ; 技术及信息 替代能源产品的研究 开发 应用 咨询服务 ; 进出口业务 与本公司关系 : 最终控股公司 经济性质 : 国有 法定代表人 : 傅成玉 注册资本 : 人民币 1, 亿元 截至 2011 年 9 月末, 中国石油化工集团公司持有本公司股份 6,575,804.4 万股, 持股比例为 75.84% ( 二 ) 不存在控制关系的主要关联方 截止 2011 年 6 月末, 与本公司不存在控制关系的主要关联方如下 : 1 与本公司属同一母公司控制的主要关联方 : 中国石化财务有限责任公司 中国石化集团胜利石油管理局 中国石化集团中原石油勘探局 中国石化集团资产经营管理有限公司 中国石化工程建设公司 中国石化盛骏国际投资有限公司 中国石化集团石油商业储备有限公司 中国石化集团国际石油勘探开发有限公司 2 本公司的主要联营公司 : 中国石化中铁油品销售有限公司 中国航空油料有限责任公司 中石化长江燃料有限公司 镇海炼化碧辟 ( 宁波 ) 液化气有限公司 中石化中海船舶燃料供应有限公司 3 本公司的主要合营公司 : 上海赛科石油化工有限责任公司 扬子石化 - 巴斯夫有限责任公司 福建联合石油化工有限公司 中沙 ( 天津 ) 石化有限公司 76

78 ( 三 ) 在日常业务中进行的主要与中国石化集团及同级子公司 联营公司和合 营公司进行的主要关联方交易如下 : 表 5-14 单位 : 百万元 2011 年 6 月末 2010 年末 2009 年度 2008 年度 货品销售 (i) 138, , , ,032 采购 (ii) 67, ,195 75,521 65,071 储运 (iii) 640 1,407 1,251 1,199 勘探及开发服务 (iv) 13,164 33,301 31,343 33,034 与生产有关的服务 (v) 4,743 10,287 17,603 13,768 辅助及社区服务 (vi) 1,927 3,693 3,329 1,611 经营租赁费用 (vii) 3,702 7,450 4,866 5,446 代理佣金收入 (viii) 已收利息 (ix) 已付利息 (x) ,045 1,322 ( 存放于 )/ 提取自关联 (ix) -7,015 3,267-4,640 方的存款净额 -348 ( 偿付 )/ 来自关联方的借款净额 (xi) ,254-19,657 7,457 以上所列示为 2008 年至 2010 年度三个年度及 2011 年 6 月末关联方在进行交易时按照有关合同所发生的成本及取得的收入 于 2011 年 6 月末 2010 年末 2009 年末和 2008 年末, 本公司并没有对中国石化集团及同级子公司作出银行担保 本公司董事会认为, 上述与关联方进行的交易是按一般的正常商业条款或按相关协议进行的 注 : (i) 货品销售是指销售原油 中间石化产品 石油产品及辅助性生产材料 (ii) 采购是指采购直接与本公司业务有关的物料及公用服务供应, 如采购原料和辅助材料及相关服务 供水 供电及气体供应等 (iii) 储运是指所使用铁路 道路及水路运输服务 管输 装卸及仓储设施等发生的成本 (iv) 勘探及开发服务包括由勘探开发所产生的直接成本, 包括地球物理 钻井 77

79 测井及录井服务等 (v) 与生产有关的服务是指就本公司业务提供的辅助服务, 如设备维修和一般保养 保险 科技研究 通讯 救火 保安 物检及化验 资讯科技 设计及工程 建设 ( 包括兴建油田设施 炼油厂及化工厂 ) 机器及零部件生产 安装 项目监理及环保等 (vi) 辅助及社区服务是指社会福利及辅助服务的开支, 如教育设施 传播通讯服务 卫生 住宿 食堂 物业保养及管理服务等 (vii) 经营租赁费用是指就有关土地 建筑物及机器设备支付予中国石化集团的租金 (viii) 代理佣金收入是指向若干中国石化集团拥有的企业提供销售及采购代理服务所收取的佣金 (ix) 已收利息是指从存放于中国石化集团控制的金融机构 中国石化财务有限责任公司及中国石化盛骏国际投资有限公司的存款所收取的利息 适用利率为现行储蓄存款利率厘定 于 2011 年 6 月 30 日的存款结余为人民币 亿元,2010 年 12 月 31 日的存款结余为人民币 亿元 (2009 年 : 人民币 亿元 ) (x) 已付利息是指从中国石化集团公司及同级附属公司借入贷款的利息 (xi) 本公司曾经从中国石化集团及同级附属公司获得借款, 或曾经向他们偿付借款 截至 2011 年 6 月 30 日止 6 个月期间, 按月算术平均余额计算的借款算术平均余额为人民币 亿元 (2010 年 : 人民币 亿元 ) 关于重组, 本公司和中国石化集团已达成一系列协议 根据协议内容,1) 中国石化集团向本公司提供货物和产品, 以及一系列的辅助 社会和支持服务,2) 本公司向中国石化集团售卖若干货品 这些协议对本公司的营运业绩造成影响 这些协议的条款现概述如下 : (a) 本公司已与中国石化集团达成非专属货品和辅助服务互供协议, 并于 2000 年 1 月 1 日起生效 根据互供协议, 中国石化集团同意为本公司提供若干辅助生产服务 建筑服务 信息咨询服务 供应服务以及其他的服务和产品 虽然中国石化集团和本公司都可以在不少于六个月的通知期后终止互供协议, 但中国石化集团同意, 在本公司未能从第三方获得等同的服务的情况下, 不会终止该协议 至于中国石化集团为本公司所提供的服务与产品的定价政策, 现列述如下 : 78

80 (i) 以国家规定的价格为准 ; (ii) 若国家没有规定价格, 则以国家的指导价格为准 ; (iii) 若国家既无规定价格, 亦无指导价格, 则以市价为准 ; 或 (iv) 若以上皆不适用, 则以各方协商的价格为准, 定价的基础为提供该类服务的合理开支再加上不高于 6% 的毛利 (b) 本公司与中国石化集团已达成非专属文教卫生服务协议, 协议于 2000 年 1 月 1 日起生效 根据协议, 中国石化集团同意为本公司提供若干文化 教育 健康护理和社会服务, 有关的定价和终止协议的条款与上述的互供协议的内容一致 (c) 本公司已与中国石化集团达成一系列租赁协议, 租赁若干土地和建筑物 本公司和中国石化集团可以每三年磋商土地租金, 目前土地每年的租金约为人民币 亿元 (2010 年 : 人民币 亿元 ) 而建筑物租金的磋商可每年进行 但有关的租金不能高于独立第三方所确定的市价 本公司有权于六个月前通知中国石化集团终止这些租赁安排 (d) 本公司已与中国石化集团达成协议, 并于 2000 年 1 月 1 日起生效 根据协议内容, 本公司有权使用中国石化集团开发的若干商标 专利 技术或计算机软件 (e) 本公司与中国石化集团已达成专利经营权协议, 并于 2000 年 1 月 1 日起生效 根据协议, 中国石化集团拥有的油库及加油站只售卖本公司供应的炼油产品 根据 2010 年 3 月 26 日的董事会决议, 本公司收购中国石化集团的一家子公司 中石化海外拥有的 [ 中安石油 ] 之 55% 的股权, 并且收购中石化海外提供予中安石油金额为美元 2.92 亿元的股东贷款, 总作价美元 亿元 根据 2009 年 3 月 27 日的董事会决议, 本公司收购中国石化集团拥有的中国石化集团青岛石油化工有限责任公司的全部股权以及营销及分销业务分部的若干经营性资产及负债, 总作价为人民币 7.71 亿元, 收购中国石化集团拥有的若干勘探及生产和炼油业务分部的资产, 总作价人民币 亿元 根据 2009 年 8 月 21 日的董事会决议, 本公司从中国石化集团的一家子公司收购了若干与其他分部有关的经营性资产, 总作价人民币 亿元 ( 四 ) 与中国石化集团及同级子公司 联营公司和合营公司的主要关联方往来余额款项 : 79

81 表 年 6 月末 最终控股公司 2010 年 末 2009 年 末 2008 年 末 2011 年 6 月末 其他关联公司 2010 年 末 单位 : 百万元 2009 年 末 2008 年 货币资金 ,588 8,603 5, 应收账款 ,499 10,734 1,031 3,741 预付款项及其他应收款 ,701 3, ,514 应付账款 ,581 12,304 3,831 3,670 预收款项 , ,987 其他应付款 ,729 8,216 11,019 10,637 短期借款 ,738 17,918 13,313 23,237 长期借款 ( 包含一年内到期部分 )( 注 ) ,267 38,501 44,360 37,240 末 注 : 长期借款包括中国石化集团委托中国石化财务有限责任公司借予本公司的 20 年期免息 借款约人民币 亿元 七 承诺事项 ( 一 ) 经营租赁承担事项 本公司通过不可撤销的经营租赁协议租赁土地及建筑物 加油站和其他设备 这些经营租赁并没有关于或有租赁租金的条文 并无任何租赁协议载有递增条文以致日后的租金可能会上调 截至 2011 年 6 月末,2010 年末 2009 年末和 2008 年末, 本公司经营租赁的未来最低租赁付款如下 : 表 5-16 单位 : 百万元 2011 年 6 月 2010 年末 2009 年末 2008 年末 一年以内 10,400 10,555 6,084 6,066 一至两年 10,027 9,877 5,905 5,750 两至三年 9,902 9,721 5,834 5,655 三至四年 9,745 9,634 5,722 5,595 四至五年 9,683 9,522 5,604 5,519 五年以后 219, , , ,893 合计 269, , , ,478 80

82 ( 二 ) 资本支出承诺事项 截至 2011 年 6 月末 2010 年末 2009 年末和 2008 年末, 本公司的资本支出承诺事项如下 表 5-17 单位 : 百万元 2011 年 6 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末 已授权及已订约 138, , , ,773 已授权但未订约 69,151 37,450 58,959 48,100 合计 208, , , ,873 以上所列资本支出承诺事项是关于油气资产的勘探及生产 炼油及化工生产扩容工程 兴建油库及加油站的资本性支出 ( 三 ) 勘探及生产许可证 本公司已获国土资源部签发的勘探许可证 此勘探许可证最长有效年限为 7 年, 并可于到期后作两次延期申请, 每次延期申请均可延长有效期限两年, 而延期申请均须于许可证到期前三十天做出申请 本公司有责任于每年对许可证所定明的勘探区域作渐增式投资 另外, 国土资源部亦会就有关部门之油田储量报告对本公司发出生产许可证 除获国务院特别批准, 生产许可证一般最长年限为 30 年 本公司已获国务院特别批准, 故生产许可证最长年限为 80 年, 并可于到期前三十天作延期申请 本公司须对勘探许可证及生产许可证之使用权费用, 每年向国土资源部付款, 并于付款时结转利润表 2010 年度支付的款项约为人民币 4.50 亿元 (2009 年 : 人民币 3.95 亿元 ) 截至 2011 年 6 月末 2010 年末 2009 年末和 2008 年末, 本公司未来的估计年度付款如下 : 表 5-18 单位 : 百万元 2011 年 6 月末 2010 年末 2009 年末 2008 年末 一年以内 一至两年 两至三年 三至四年 四至五年 五年以后 合计 1,138 1,013 1,

83 八 或有事项 ( 一 ) 根据本公司中国律师的意见, 除与本公司在重组中接管的业务相关的或 由此产生的负债外, 本公司并没有承担任何其他负债, 而且本公司无须就中国石化集团公司在重组前出现的其他债务和责任, 承担共同和个别的责任 ( 二 ) 于 2011 年 6 月末 2010 年末及 2009 年末, 本公司就银行向下列各方提供信贷作出的担保如下 : 表 5-19 单位 : 百万元 2011 年 6 月末 2010 年末 2009 年末 合营公司 7,471 7,548 14,815 联营公司 合计 7,598 7,700 14,996 于 2011 年 6 月末, 本公司及一家子公司向一家合营公司就其银行借款提供担保, 担保期至 2015 年 12 月末 本公司对有关担保的状况进行监控, 确定其是否可能引致损失, 并当能够可靠估计该损失时予以确认 于 2011 年 6 月末及 2010 年末, 本公司估计不须对有关担保支付费用 因此, 本公司并无对有关担保计提任何负债 ( 三 ) 环保方面的或有负债 根据现行法规, 管理层相信没有可能发生将会对本公司的财务状况或经营业绩有重大不利影响的负债 然而, 中国政府已经开始执行适用的法规并可能加大执行力度, 以及采纳更为严谨的环保标准 环保方面的负债存在着若干不确定因素, 影响本公司估计各项补救措施最终费用的能力 这些不确定因素包括 :i) 各个场地, 包括但不限于炼油厂 油田 加油站 码头及土地开发区 ( 不论是正在运作 已经关闭或已经出售 ), 受污染的确实性质和程度 ;ii) 所需清理措施的范围 ;iii) 可供选择的补救策略而产生不同的成本 ;iv) 环保补救规定方面的变动 ; 及 v) 物色新的补救场地 由于未知的可能受污染程度和未知的所需纠正措施的实施时间和范围, 现时无法厘定这些日后费用的数额 因此, 现时无法合理地估计建议中的或未来的环保法规所引致的环保方面的负债后果, 而后果也可能会重大 截至 2011 年 6 月末,6 个月期间本公司支付标准的污染物清理费用约人民币 亿元 (2010 年 : 人民币 亿元 ) ( 四 ) 法律方面的或有负债 82

84 本公司是某些法律诉讼中的被告, 也是在日常业务中出现的其他诉讼中的指定 一方 尽管现时无法确定这些或有事项 法律诉讼或其他诉讼的结果, 管理层相信任何由此引致的负债不会对本公司的财务状况或经营业绩构成重大的负面影响 九 重大事项 ( 一 )2011 年 6 月末, 尚在存续期内的已发行公司债券情况 1 境内发行公司债券 2004 年 2 月 24 日, 中国石化在境内发行人民币 35 亿元的十年期公司债券, 债券信用评级为 AAA 级, 固定利率, 票面利率为 4.61%, 募集资金用于甬沪宁进口原油管道建设 西南成品油管道建设, 合成树脂产品结构调整技术改造和化肥原料调整技术改造 ( 巴陵 湖北和金陵三套化肥煤代油技术改造 ) 项目 2007 年 5 月 10 日, 中国石化在境内发行人民币 50 亿元的十年期公司债券, 债券信用评级和发行主体长期信用等级均为 AAA 级, 固定利率, 票面利率为 4.2%, 募集资金用于天津 100 万吨 / 年乙烯项目 镇海 100 万吨 / 年乙烯项目 广州 80 万吨 / 年乙烯改扩建工程和金陵分公司 60 万吨 / 年对二甲苯项目 2007 年 11 月 13 日, 中国石化在境内发行人民币 200 亿元公司债券, 该债券采用两个品种组合的方式, 即包括十年期人民币 115 亿元, 固定年利率 5.68%, 五年期人民币 85 亿元, 固定年利率 5.40% 募集资金全部用于川气东送工程 2010 年 5 月 21 日, 中国石化在境内发行 200 亿元公司债券, 其中发行 5 年期公司债券 110 亿元, 票面利率为 3.75%; 发行 10 年期公司债券 90 亿元, 票面利率 4.05% 债券募集资金中 100 亿元用于偿还金融机构贷款, 另外 100 亿元用于补充营运资金 2 境内发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券 2008 年 2 月 20 日, 中国石化在境内发行人民币 300 亿元的认股权和债券分离交易的可转换公司债券, 期限为六年, 每张债券面值人民币 100 元, 按面值发行, 固定年利率 0.8%, 每年付息一次 本次发行债券部分的募集资金用于川气东送工程 天津 100 万吨 / 年乙烯项目 镇海 100 万吨 / 年乙烯项目及偿还银行贷款 ; 权证行权部分的募集资金用于天津 100 万吨 / 年乙烯项目 镇海 100 万吨 / 年乙烯项目 武汉乙烯项目 偿还银行贷款或补充流动资金 83

85 该可转换公司债券每 10 张债券可获得本公司派发的 101 份认股权证, 权证总数量为 30.3 亿份, 权证存续期为上市之日起 24 个月, 权证持有人有权在权证上市满 24 个月之日的前 5 个交易日内行权, 行权比例为 2:1, 即每 2 份认股权证代表 1 股本公司发行的 A 股股票的认购权利, 初始行权价格为每股人民币 元, 在认股权证存续期内, 认股权证的行权价格和行权比例将根据公司股票的除权 除息进行相应的调整,2009 年 9 月 22 日, 权证的行权价格因本公司 2009 年度中期分红派息而调整为 元 / 股 2010 年 3 月, 该笔可转债的认股权证已经部分行权增加人民币普通股 88,774 股 3 境内发行 230 亿元人民币可转换债券 2011 年 2 月 23 日, 中国石化在境内发行总额为 230 亿元人民币的可转换为中国石化 A 股的可转换债券, 每张债券面值人民币 100 元, 按面值发行, 期限为六年, 六年票面利率分别为 0.5% 0.7% 1.0% 1.3% 1.8% 和 2.0%, 初始转股价格为人民币 9.73 元 / 股 本笔债券募集资金用于武汉乙烯项目 安庆炼油改造项目 石家庄炼油改造项目 榆林 - 济南输气管道项目和日照 - 仪征原油管道项目 中国石化第四届董事会第十二次会议批准置换 2011 年 2 月末以前公司已投入上述项目的资金人民币 亿元, 毕马威振华会计师事务所已就上述预先投入资金出具了鉴证报告, 保荐机构高盛高华证券有限责任公司出具了核查意见 ; 同时为减少资金闲置, 发挥资金使用效益, 董事会批准对闲置募集资金按规定在不超过募集资金金额 10% 的额度内, 暂时用于补充流动资金, 期限不超过 6 个月 4 境外发行 117 亿港元 H 股零票息可转换债券 2007 年 4 月 24 日, 中国石化在境外发行总额为 117 亿港元的可转换为中国石化 H 股的零票息可转换债券, 期限为七年, 年化到期收益率 2.75%, 募集资金用于偿还中国石化整合原中国石化北京燕化石油化工股份有限公司和原中国石化镇海炼油化工股份有限公司时所欠国内银行 过桥贷款 的外汇债务, 这两家公司以前曾于香港交易所上市 ( 二 ) 重大项目 截至 2011 年 6 月末, 发行人重大项目进展情况如下 : 1 武汉乙烯项目 该项目主要包括 80 万吨 / 年乙烯及下游配套工程, 于 2007 年 12 月开工建设, 84

86 预计 2013 年建成投产 2 山东液化天然气 (LNG) 工程 该工程主要包括建设 LNG 专用码头及接收站各一座, 接卸规模 300 万吨 / 年, 配套建设天然气外输管线 该工程于 2010 年 7 月获得国家核准, 于 2010 年 9 月开 工建设, 预计 2013 年建成投产 ( 三 ) 中国石化集团承诺事项的履行情况 截至 2011 年 6 月末, 中国石化集团的重要承诺包括 : 1 遵守关联交易协议 ; 2 限期解决土地和房屋权证合法性问题 ; 3 执行 重组协议 ( 定义见发行 H 股的招股书 ); 4 知识产权许可 ; 5 避免同业竞争 ; 6 放弃与中国石化的业务竞争和利益冲突 上述承诺的详细内容刊登在中国石化于 2001 年 6 月 22 日刊登在 中国证券报 上海证券报 和 证券时报 的发行 A 股招股意向书上 截至 2011 年 6 月末, 中国石化并未发现中国石化集团有违反上述重要承诺的情况 ( 四 ) 重大诉讼 仲裁事项 截至 2011 年 6 月末, 本公司无重大诉讼和仲裁事项发生 ( 五 ) 重大担保合同及其履行情况 表 5-20 公司对外担保情况 ( 不包括对控股子公司的担保 ) 担保对象名称担保金额担保类型 单位 : 百万元 是否履行完毕担保是否为关联方 1 85

87 岳阳中石化壳牌煤气化有限公司 302 连带责任保证 否 否 上海高桥爱思开溶剂有限公司 21 连带责任保证 否 否 福建联合石油化工有限公司 4,583 连带责任保证 否 否 扬子碧辟乙酰有限责任公司 427 连带责任保证 否 否 中国石化销售有限公司对其联营及合资公司的担保余额 106 连带责任保证 否 否 年 1 月 6 月担保发生额合计 年 1 月 6 月担保余额合计 5,439 公司对控股子公司的担保情况 2011 年 1 月 6 月对控股子公司担保发生额 无 2011 年 1 月 6 月对控股子公司担保余额合计 无 公司担保总额情况 ( 包括对控股子公司的担保 ) 3 担保总额 5,439 担保总额占公司净资产的比例 1.2% 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 无 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 21 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 无 4 上述三项担保金额合计 21 注 1: 定义参见上海证券交易所股票上市规则 条 注 2: 报告期内担保发生额和报告期末担保余额包括控股子公司的对外担保, 其担保金额 为该控股子公司对外担保金额乘以中国石化持有该公司的股份比例 注 3: 担保总额为上述 报告期末担保余额合计 ( 不包括对控股子公司的担保 ) 和 报告期 末对控股子公司担保余额合计 两项的加总 注 4: 上述三项担保金额合计 为上述 为股东 实际控制人及其关连方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 和 担保总额超过净资 产 50% 部分的金额 三项的加总 ( 六 ) 托管 承包 租赁情况 截至 2011 年 6 月末, 本公司无应予披露的重大托管 承包 租赁其他公司资产 86

88 或其他公司重大托管 承包 租赁中国石化资产的事项 ( 七 ) 委托理财 截至 2011 年 6 月末, 本公司无重大委托他人进行现金资产管理事项 ( 八 ) 委托贷款 为优化公司内部资金运作, 降低公司整体资金成本, 中国石化第四届董事会第十二次会议批准向中国石化附属公司湛江东兴和海南炼油提供委托贷款, 每个公历年度发生额不超过人民币 100 亿元委托贷款利率不低于同期限商业银行存款利率 截至 2011 年 6 月末, 委托贷款情况如下 : 表 5-21 贷款对象 金额期限 ( 人民币亿元 ) 起始日到期日 年利率 (%) 湛江东兴石油化工有限公司 /3/ /3/ % ( 九 ) 期货及其他衍生品 本公司是中国最大的石油炼制商, 原油是本公司最主要的生产原料, 每年约 70 % 的原油通过进口解决, 因此, 国际油价波动对本公司的生产经营具有重大影响 为降低成本 平抑价格, 本公司根据国际油价波动开展了一些期货及其他衍生品交易 本公司的衍生品交易以套期保值交易为基础, 不存在投机行为, 且长期以来对衍生品业务实行严格管理, 尤其是在国务院国资委加强央企期货业务及其他衍生交易管理后, 本公司对衍生品业务进一步严格审批程序 控制财务风险 87

89 第六章发行人的资信状况 一 发行人信用评级情况 根据联合资信评估有限公司 2011 年 6 月 29 日为发行人出具的信用评级报告, 发行 人主体长期信用等级为 AAA 二 发行人银行授信情况 发行人与银行等金融机构保持良好的长期合作关系, 被合作银行授予很高的授 信额度, 间接债务融资能力强 截至 2011 年 12 月 31 日, 发行人共获得中国工商银行股份有限公司 中国建设银行股份有限公司 中国银行股份有限公司 中国农业银行股份有限公司等主要合作银行授信额度约 1705 亿元, 其中已使用授信额度 亿元, 剩余授信额度 亿元 三 发行人债务违约记录 截至本募集说明书签署日期, 发行人未发生对公司正常生产运营造成重大不利影响的债务违约情况 ; 根据中国人民银行 银行信贷登记咨询系统 相关记录, 发行人母公司没有借款人逃废债信息, 没有被起诉信息, 没有借款人欠息信息, 没有违规信息, 没有不良负债信息, 没有未结清信用证信息四 发行人已发行债务融资工具偿还情况 截至本募集说明书签署日期, 发行人未出现过已发行债务融资工具到期未偿付情形 88

90 第七章本期超短期融资券担保情况 本期超短期融资券无担保 89

91 第八章违约责任及投资者保护机制 发行人有能力按期足额偿付本期超短期融资券, 充分保护本期超短期融资券持有人的利益 此外, 本期超短期融资券持有人还可以依据法律法规的规定和本募集说明书的约定, 以超短期融资券持有人会议的形式行使有关权利 投资者认购本期超短期融资券, 视作同意发行人制定的超短期融资券持有人会议方面的规则 一 违约责任 1 发行人对本期超短期融资券投资人按时还本付息 如果发行人未能按期向上海清算所指定的资金账户足额划付资金, 发行人将在本期超短期融资券本息支付日, 通过中国货币网和上海清算所网站及时向投资人公告发行人的违约事实 发行人到期未能偿还本期超短期融资券本息, 投资者可依法提起诉讼 2 投资人未能按时交纳认购款项的, 应按照延期缴款的天数以日利率万分之二点一 (0.21 ) 计算向发行人支付违约金 发行人有权根据情况要求投资人履行协议或不履行协议 二 投资者保护机制 ( 一 ) 情势变更 情势变更是指发行人发生可能对其顺利偿还超短期融资券造成实质性负面影响的事件, 发生下列情况被视为发行人的情势变更 : 1 发行人的经营环境发生重大不利变化, 且足以影响到超短期融资券按期 足额兑付的 ; 2 发行人转移本期超短期融资券全部或部分清偿义务 ; 3 发行人或发行人的高级管理层出现严重违法 违规案件, 或已就重大经济事件接受有关部门调查, 且足以影响到超短期融资券按期 足额兑付的 ; 4 发行人的净资产发生重大不利变化, 且足以影响到超短期融资券按期 足额兑付的 ; 90

92 5 发行人做出减资 合并 分立 解散及申请破产的决定, 且足以影响到超短 期融资券按期 足额兑付的 6 其他可能引起投资者重大损失的事件 ( 二 ) 持有人大会 本期超短期融资券持有人会议 ( 以下简称 持有人会议 ) 是指发行人出现上款所述情势变更事件后, 投资者为了维护债权利益而召开的会议 在发行人发生情势变更事件后, 联席主承销商应自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要求召集持有人会议 另外, 单独或合计持有百分之五十以上本期超短期融资券的持有人也可以向请承销商提议召开持有人会议 1 持有人会议召开的程序: 持有人会议由联席主承销商召集 联席主承销商应至少在召开持有人会议前两个工作日, 在上海清算所网站 中国货币网和交易商协会网站上发出公告 发行人 债务融资工具清偿义务承继方 ( 如有 ) 等重要关联方应当按照召集人的要求列席持有人会议 交易商协会派员列席持有人会议 持有人会议应当有律师出席, 出席律师原则上由为本期超短期融资券发行出具法律意见的律师担任, 出席律师对会议的召集 召开 表决程序 出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书 信用评级机构可应召集人邀请列席会议 出席持有人会议的持有人所持有的本期超短期融资券本金金额应达到本期超短期融资券总发行本金金额的三分之二以上, 会议方可生效 2 持有人参会资格的确认: 本期超短期融资券持有人应当于债权登记日向中国人民银行认可的银行间债券市场债券登记托管结算机构申请查询本人当日的超短期融资券账务信息, 并于会议召开日提供相应超短期融资券账务资料以证明参会资格 召集人应当对本期超短期融资券持有人的参会资格进行确认, 并登记其名称以及持有份额 3 持有人会议决议: 本期超短期融资券持有人及其代理人行使表决权, 所持每一本期超短期融资券最低面额为一表决权 发行人 发行人母公司 发行人下属子公司 本期超短期融资券清偿义务承继方 ( 如有 ) 等重要关联方没有表决权 持有人会议决议应经出席持有人会议的持有人所持有的本期超短期融资券本金金额四分之三以上的持有人表决通过 持有人会议决议对所有本期超短期融资券持有人 ( 包括所有出席会议 未出席会议 反对决议或放弃投票权的本期超短期融资券持有人, 以及在相关决议通过后受让本期超短期融资券的持有人 ) 均具有约束力 4 召集人应当在持有人会议表决日次一工作日将会议决议公告在上海清算所网 91

93 站 中国货币网和交易商协会网站披露, 并将会议决议提交发行人 发行人应当在三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议 联席主承销商代表超短期融资券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通, 督促持有人会议决议的具体落实 5 如有本募集说明书未明确说明的本期超短期融资券持有人会议其他事项, 相关各方应当按照 银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程 的有关规定执行 6 对持有人会议的召集 召开 表决程序及决议的合法有效性发生争议, 应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决 ( 三 ) 发行人信息披露 1 在发行人发生情势变更时, 联席主承销商经与发行人充分沟通后, 应及时在指定媒体上披露临时公告, 公告内容包括 : (1) 情势变更的详细情况 ; (2) 情势变更对发行人偿债能力有可能产生的影响 ; (3) 联席主承销商已经采取的应急措施及准备采取的后续应急措施 2 在发行人发生情势变更时, 联席主承销商应及时协调发行人与评级机构进行联系, 督促评级机构对突发事件对发行人产生的影响进行评估, 及时 客观的调整发行人信用评级, 并在指定媒体上披露调整后的评级报告 三 不可抗力 ( 一 ) 不可抗力是指短期融资券发行后, 由于当事人不能预见 不能避免并不能克服的情况, 致使超短期融资券相关责任人不能履约的情况 ( 二 ) 不可抗力包括但不限于以下情况 : 1 自然力量引起的事故如水灾 火灾 地震 海啸等 ; 2 国际 国内金融市场风险事故的发生 ; 交易系统或交易场所无法正常工作 ; 3 社会异常事件如战争 罢工 恐怖袭击等 92

94 ( 三 ) 不可抗力事件的应对措施 1 不可抗力发生时, 发行人或联席主承销商应及时通知投资者及超短期融资券相关各方, 并尽最大努力保护超短期融资券投资者的合法权益 2 发行人或联席主承销商应召集超短期融资券持有人会议磋商, 决定是否终止超短期融资券或根据不可抗力事件对超短期融资券的影响免除或延迟相关义务的履行 四 弃权 任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利, 或宣布对方违约仅适用某一特定情势, 不能视作弃权, 也不能视为继续对权利的放弃, 致使无法对今后违约方的违约行为行使权利 任何一方当事人未行使任何权利, 也不会构成对对方当事人的弃权 93

95 第九章 信息披露 本公司将严格按照根据中国人民银行 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 及交易商协会 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 等文件的相关规定, 进行超短期融资券存续期间各类财务报表 审计报告及可能影响超短期融资券投资者实现其超短期融资券兑付的重大事项的披露工作 一 超短期融资券发行前的信息披露 本公司发行的本期超短期融资券, 在发行日前至少 1 个工作日, 通过中国货币网和上海清算所网站披露如下文件 : ( 一 ) 当期超短期融资券发行公告 ; ( 二 ) 当期超短期融资券募集说明书 ; ( 三 ) 法律意见书 ; ( 四 ) 要求披露的其他文件 二 超短期融资券存续期内的定期信息披露 ( 一 ) 每年 4 月 30 日以前, 披露上一年度的年度报告和审计报告 ; ( 二 ) 每年 8 月 31 日以前, 披露本年度上半年的资产负债表 利润表和现金流量表 ; ( 三 ) 每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前, 披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表 利润表及现金流量表 ; 第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间 三 超短期融资券存续期内重大事项的信息披露 本公司在超短期融资券存续期间, 及时向市场公开披露可能影响超短期融资券投资者实现其债权的重大事项, 包括 : ( 一 ) 企业经营方针和经营范围发生重大变化 ; 94

96 ( 二 ) 企业生产经营外部条件发生重大变化 ; ( 三 ) 企业涉及可能对其资产 负债 权益和经营成果产生重要影响的重大合同 ; ( 四 ) 企业占同类资产总额 20% 以上资产的抵押 质押 出售 转让或报废 ; ( 五 ) 企业发生未能清偿到期债务的违约情况 ; ( 六 ) 企业发生超过净资产 10% 以上的重大损失 ; ( 七 ) 企业做出减资 合并 分立 解散及申请破产的决定 ; ( 八 ) 企业涉及需要澄清的市场传闻 ; ( 九 ) 企业涉及重大诉讼 仲裁事项或受到重大行政处罚 ; ( 十 ) 企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼, 或已就重大经济事件接受有关部门调查 ; ( 十一 ) 其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项 四 本金兑付和付息事项 本公司将在超短期融资券本息兑付日前 5 个工作日, 通过中国货币网和上海清算所网站公布本金兑付和付息事项 如有关信息披露管理制度发生变化, 本公司将依据其变化对于信息披露做出调整 95

97 第十章税项 本期超短期融资券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律 法规 本税务分析是依据我国现行的税务法律 法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的 如果相关的法律 法规发生变更, 本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行 下列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据 投资者应就有关事项咨询财税顾问, 发行人不承担由此产生的任何责任 投资者所应缴纳税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销 一 营业税 根据 2009 年 1 月 1 日生效的 中华人民共和国营业税暂行条例 及其实施细则等, 有价证券的买卖业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额, 缴纳营业税 二 所得税 根据 2008 年 1 月 1 日起执行的 中华人民共和国企业所得税法 及其他相关的法律 法规, 一般企业投资者来源于企业超短期融资券的利息所得应缴纳企业所得税 企业应将当期应收取的超短期融资券利息计入当期收入, 核算当期损益后缴纳企业所得税 三 印花税 根据 1988 年 10 月 1 日生效的 中华人民共和国印花税暂行条例 及其实施细则, 在我国境内买卖 继承 赠与 交换 分割等所书立的产权转移书据, 均应缴纳印花税 对超短期融资券在银行间市场进行的交易, 我国目前还没有具体规定 发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关超短期融资券交易征收印花税, 也无法预测将会适用的税率水平 96

98 第十一章发行的有关机构 一 发行人名称 : 中国石油化工股份有限公司注册地址 : 中国北京朝阳区朝阳门北大街 22 号法定代表人 : 傅成玉联系人 : 张玉梅电话 : 传真 : 邮政编码 : 二 承销团 ( 一 ) 联席主承销商 : 中国工商银行股份有限公司注册地址 : 北京市西城区复兴门内大街 55 号法定代表人 : 姜建清联系人 : 陈刚联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 二 ) 联席主承销商 : 中国银行股份有限公司注册地址 : 北京市复兴门内大街 1 号法定代表人 : 肖钢联系人 : 王琳 康姗姗联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 三 ) 承销商 ( 排名不分先后 ) 97

99 1 中国建设银行股份有限公司注册地址 : 北京市西城区金融大街 25 号法定代表人 : 郭树清联系人 : 谢旭联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 中国农业银行股份有限公司注册地址 : 北京市东城区建国门内大街 69 号法定代表人 : 项俊波联系人 : 孙博联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 招商银行股份有限公司注册地址 : 深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦法定代表人 : 秦晓联系人 : 乔夏 肖准联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 中国光大银行注册地址 : 北京市复兴门外大街 6 号光大大厦法定代表人 : 唐双宁联系人 : 沈泰华 崔勐雅联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 交通银行股份有限公司 98

100 注册地址 : 上海市银城中路 188 号法定代表人 : 胡怀邦联系人 : 王宇平 马稳 肖丽娟联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 兴业银行股份有限公司注册地址 : 福州市湖东路 154 号法定代表人 : 高建平联系人 : 费茂植 李彬联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 宁波银行股份有限公司注册地址 : 浙江省宁波宁南南路 700 号法定代表人 : 陆华裕联系人 : 李侃 邹海超联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 中信证券股份有限公司注册地址 : 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦第 A 层法定代表人 : 王东明联系人 : 吴闻 洪渤 王真晖联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 招商证券股份有限公司注册地址 : 深圳市福田区益田路江苏大厦 层法定代表人 : 宫少林 99

101 联系人 : 施杨联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 平安证券有限责任公司注册地址 : 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层法定代表人 : 杨宇翔联系人 : 钱凯联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 宏源证券股份有限公司注册地址 : 新疆乌鲁木齐文艺路 233 号宏源大厦法定代表人 : 冯戎联系人 : 叶凡 郑义联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 东海证券有限责任公司注册地址 : 江苏常州延陵西路 23 号投资广场 号楼法定代表人 : 朱科敏联系人 : 刘婷婷联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 第一创业证券有限责任公司注册地址 : 深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 楼法定代表人 : 刘学民联系人 : 梁学来 闫建锋联系电话 :

102 传真 : 邮政编码 : 汇丰银行( 中国 ) 有限公司注册地址 : 上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心汇丰银行大楼法定代表人 : 黄碧娟联系人 : 唐志成联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 国家开发银行股份有限公司注册地址 : 北京市西城区阜外大街 29 号法定代表人 : 陈元联系人 : 白雪 郑颖昊联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 南京银行股份有限公司注册地址 : 南京市淮海路 50 号法定代表人 : 林复联系人 : 方抗联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 三 财务顾问名称 : 中国石化财务有限责任公司注册地址 : 北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号中国石化大厦七层法定代表人 : 李春光联系人 : 吴清泉 廖莹 陈雪 101

103 联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 四 托管人名称 : 银行间市场清算所股份有限公司联系地址 : 上海市黄浦区中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 37F 法定代表人 : 许臻联系人 : 刘文 谢冰清联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 五 审计机构名称 : 毕马威华振会计师事务所联系地址 : 北京市东长安街 1 号东方广场东二办公楼 8 层法定代表人 : 姚建华联系人 : 胡剑飞 张晏生联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 六 发行人法律顾问名称 : 北京市中伦文德律师事务所联系地址 : 北京市朝阳区西坝河南路 1 号金泰大厦 19 层法定代表人 : 陈文联系人 : 张德荣 王湘红联系电话 : 传真 :

104 邮政编码 : 特别说明 : 发行人同本次发行有关的联席主承销商 承销商 托管人 审计机构 信用评级机构以及法律顾问等中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系 本次发行有关的财务顾问中国石化财务有限责任公司与发行人为属同一母公司控制的主要关联方, 中国石化财务有限责任公司作为本次发行的财务顾问仅对发行人提供顾问咨询服务 ( 本页以下无正文 ) 103

105 附录一 : 主要财务指标计算公式 指标名称 计算公式 偿债能力指标 流动比率 流动资产合计 / 流动负债合计 100% 速动比率 ( 流动资产合计 - 存货 )/ 流动负债合计 100% 资产负债比率 负债总额 / 资产总计 100% 盈利能力指标 营业利润率 营业利润 / 营业收入 100% 营业毛利率 ( 营业收入 - 营业成本 )/ 营业收入 100% 净资产收益率 净利润 / 所有者权益 100% 净利润率 净利润 / 营业收入 100% 经营效率指标 存货周转率 总资产周转率 应收账款周转率 营业成本 / 平均存货 营业收入 / 平均资产总额 营业收入 / 平均应收账款 104

106 附录二 : 备查文件 一 备查文件 ( 一 ) 发行公告 ; ( 二 ) 法律意见书及律师工作报告 ; ( 三 ) 发行人 2008 年度 2009 年度 2010 年度审计报告及 2011 年前三季度财务报表 二 文件查询地址 如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问, 可以咨询发行人或簿记管理人 中国石油化工股份有限公司注册地址 : 中国北京朝阳区朝阳门北大街 22 号法定代表人 : 傅成玉联系人 : 张玉梅电话 : 传真 : 邮政编码 : 中国工商银行股份有限公司注册地址 : 北京市西城区复兴门内大街 55 号法定代表人 : 姜建清联系人 : 陈刚联系电话 : 传真 : 邮政编码 :

107 投资人可以在本期超短期融资券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明 书和发行公告 : 上海清算所网站 : 中国货币网 : 或者在本次融资券发行期内工作日的一般办公时间, 到上述地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件 106

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