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附块悠邵
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证券代码 :600028 股票简称 : 中国石化编号 : 临 2009-6 中国石油化工股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏中国石油化工股份有限公司 ( 以下简称中国石化或公司 ) 第三届董事会第二十七次会议于 2009 年 3 月 17 日以书面形式发出通知, 于

1 证券代码 : 股票简称 : 中国石化编号 : 临中国石油化工股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏中国石油化工股份有限公司 ( 以下简称中国石化或公司 ) 第三届董事会第二十七次会议于 2009 年 3 月 17 日以书面形式发出通知, 于 2009 年 3 月 27 日上午以现场会议方式在中国石化总部召开董事长苏树林, 副董事长周原, 董事王天普章建华王志刚戴厚良刘仲藜李德水出席了会议石万鹏董事姚中民董事范一飞董事因公务不能出席会议, 石万鹏董事授权委托李德水董事, 姚中民董事范一飞董事均授权委托王天普董事代为出席并表决监事会成员和部分高级管理人员列席了会议会议的召集和召开符合有关法律和公司章程的规定

2 会议由苏树林董事长召集主持经审议, 出席会议的董事以逐项表决方式一致同意通过下列议案 : 一中国石化第三届董事会工作报告 ( 包括 2008 年度董事会工作报告 ), 并将其与第三届监事会工作报告 ( 包括 2008 年度监事会工作报告 ) 一并提请 2008 年股东年会 ( 简称股东年会 ) 审议二中国石化第三届总裁班子工作报告三关于 2008 年经营业绩和财务状况的报告四关于会计政策调整的议案根据 2008 年 8 月财政部企业会计准则解释公告 2 号的规定, 对于同时发行 A 股和 H 股的上市公司, 对同一交易事项, 应当在 A 股和 H 股财务报告中采用相同的会计政策运用相同的会计估计进行确认计量和报告中国石化作为同时发行 A 股和 H 股的上市公司, 按照该要求, 对公司油气资产的折耗方法由直线法变为产量法, 在 2008 年度报告中作为会计政策变更予以披露, 同时将由此修订公司的内部会计制度此项变更减少公司 2008 年度的合并利润人民币亿元五关于 2008 年提取八项减值准备的议案截至 2008 年 12 月 31 日止,2008 年按中国企业会计准则提取的八项资产减值准备余额合计约为人民币亿元, 其中坏帐准备人民币亿元 ; 存货跌价准备人民币亿元 ; 长期股权投资减值准备人民币 2.33 亿元 ; 固定资产减值准备人民币

3 亿元六关于 2008 年度关联交易的议案 2008 年关联交易发生额共计人民币亿元, 其中买入人民币亿元, 卖出人民币亿元, 均在股东大会批准的年度上限范围内持续关联交易详见 2008 年度报告全文七关于 2008 年度审计费用的议案 2008 年毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所审计费用合计为港币 6600 万元八经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所审计的公司 2008 年度财务报告九公司 2008 年内部控制自我评价报告十公司 2008 年可持续发展报告十一公司 2008 年年度报告和 20-F 表格十二关于提取任意盈余公积金 200 亿元的议案考虑到中国石化 2008 年的现金流情况, 董事会批准提取任意盈余公积人民币 200 亿元, 用于未来弥补亏损扩大生产经营转增公司资本十三 2008 年度利润分配方案根据中国石化公司章程的规定, 公司在分配税后利润时, 按中国企业会计准则和国际财务报告准则计算的税后利润较少者计算 2008 年, 按照国际财务报告准则计算的母公司税后利润为 3

4 人民币亿元, 低于中国企业会计准则计算的母公司税后利润, 因此以国际口径母公司当年税后利润为基础, 加上上年留存收益, 扣除提取法定公积金及任意盈余公积金, 并扣除 2008 年派发的 2007 年度末期股利 2008 年度中期股利,2008 年末期公司可供股东分配的利润约为人民币亿元董事会建议以总股本亿股为基数, 派发 2008 年全年股息人民币 0.12 元 / 股, 扣除中期已派发的 0.03 元 / 股, 末期股息为 0.09 元 / 股本年度不实施资本公积金转增股本十四关于提请股东年会批准授权董事会决定 2009 年中期利润分配方案的议案十五关于续聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别为公司 2009 年度境内及境外核数师及授权董事会决定其酬金的议案十六公司章程及其附件修订的议案, 并授权董事会秘书代表中国石化负责处理因上述公司章程及其附件修订所需的各项有关申请报批披露登记及备案等相关手续 ( 包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改 ) 有关议案的内容载于中国石化将发出的致 H 股股东的股东通函内, 亦将可在上海证券交易所的网址上阅览十七关于公司董事会换届的议案根据中国石化公司章程, 董事会提名苏树林王天普 4

5 张耀仓章建华王志刚蔡希有曹耀峰李春光戴厚良刘运刘仲藜叶青李德水陈小津谢钟毓十五位先生为中国石化第四届董事会董事候选人, 其中刘仲藜叶青李德水陈小津谢钟毓五位先生为独立董事候选人 ( 上述人士简介详见附件 ), 并提请股东年会选举公司独立董事均对前述提名表示同意独立董事候选人的提名人声明及独立董事候选人声明将与 2008 年股东年会通告一并公告十八关于公司监事会换届的议案根据中国石化公司章程, 董事会提名王作然张佑才耿礼民邹惠平李永贵五位先生为第四届监事会中的非由职工代表出任的监事候选人, 并提请股东年会选举另经公司职工民主选举, 中国石化第四届监事会中的职工代表监事为刘晓洪周世良陈明政苏文生四位先生, 将与第四届监事会中非由职工代表出任的监事同时就任上述人士简历详见附件十九关于中国石化第四届董事和监事服务合同 ( 含薪酬条款 ) 的议案公司独立董事均对前述服务合同表示同意有关议案的内容载于中国石化将发出的致 H 股股东的股东通函内, 亦将可在上海证券交易所的网址上阅览二十关于提请股东年会批准授权中国石化董事会决定发行债务融资工具的议案提请股东年会授权中国石化董事会按照有关规定, 在可发行 5

6 债券最高余额范围内, 即在发行后累计相关债务融资工具余额不超过中国石化最近一期经审计的净资产总额的 40%, 决定在中国境内一次或分次可发行本金总额不超过中国石化最近一期经审计的按中国企业会计准则编制的合并财务报表中净资产的 10% 的债务融资工具, 包括但不限于短期融资券和中期票据一般及无条件授权董事会 ( 或由董事会授权的董事 ) 根据中国石化需要以及市场条件决定发行相关债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜, 包括 ( 但不限于 ) 在前述规定的范围内确定实际发行的债券金额利率期限发行对象募集资金用途以及制作签署披露所有必要的文件本项议案的有效期自中国石化此次股东年会批准时至中国石化下一次股东年会结束时止二十一提请股东年会给予中国石化董事会发行新股一般性授权的议案为了在发行任何股票时确保灵活性并给予董事会酌情权, 董事会建议获得股东的一般性授权此一般性授权将授权董事 ( 或由董事会授权的董事 ) 分别可配发发行及处理最多现已发行内资股及境外上市外资股的 20% 的股份但是, 根据中国境内相关法规的规定, 即使获得一般性授权, 如果发行内资股新股仍需另行获得股东大会批准二十二关于向中国石油化工集团公司收购成品油管道青岛石化石化纤等资产股权, 并出售金陵分公司化肥装置资产的议案 ( 详见同日刊登的相关公告 ) 6

7 二十三同意召开 2008 年股东年会, 批准股东年会通知 ( 股东年会通知另行刊发 ) 上述第一八十二十三十四十五十六十七十八十九二十及二十一项议案将提呈股东年会审议上述第一八项议案的内容可参见中国石化二零零八年年度报告董事 ( 包括独立董事 ) 均认为上述第六二十二项关联交易为按一般商业条款进行, 对中国石化而言公平合理并为中国石化的日常及正常业务进行上述议案除了第六二十二项同意票数为 9 外 ( 该等议案因涉及关联交易, 关联董事苏树林周原表决时回避 ), 其余议案同意票数均为 11; 上述所有议案均无反对票和弃权票承董事会命陈革董事会秘书二零零九年三月二十七日 7

8 附件获提名各董事候选人介绍 : 苏树林 *,47 岁, 苏先生是教授级高级工程师, 硕士研究生毕业一九九九年一月起任大庆石油管理局局长党委副书记 ; 一九九九年十月起任中国石油天然气股份有限公司副总裁兼大庆油田有限责任公司董事长总经理党委书记 ; 二零零零年八月起任中国石油天然气集团公司副总经理党组成员兼中国石油天然气股份有限公司副总裁, 大庆油田有限责任公司董事长总经理党委书记 ; 二零零二年十一月起兼任中国石油天然气股份有限公司董事 ; 二零零二年十二月起任中国石油天然气集团公司副总经理党组成员兼中国石油天然气股份有限公司董事高级副总裁 ; 二零零六年九月起任中共辽宁省委委员常委 ; 二零零六年十月起任中共辽宁省委委员常委组织部部长 ; 二零零七年六月起任中国石油化工集团公司总经理党组书记二零零七年八月当选为中国石化第三届董事会董事董事长苏先生为第十六届十七届中央候补委员王天普,46 岁, 王先生是教授级高级工程师, 博士研究生毕业一九九九年三月起任中国石化集团齐鲁石油化工公司副经理 ; 二零零零年二月起任中国石化齐鲁分公司副经理 ; 二零零零年九月起任中国石化齐鲁分公司经理二零零一年八月起任中国石化副总裁 ; 二零零三年四月起任中国石化高级副总裁 ; 二零零五年三月起任中国石化总裁 ; 二零零六年五月当选为中国石化第三届董事会董事, 并任中国石化总裁张耀仓 *,55 岁, 张先生是教授级高级工程师, 研究生毕业一九九零年十一月起任地矿部石油地质海洋地质局副局长 ; 一九九四年二月起任地矿部石油地质海洋地质局党委书记副局长 ; 一九九七年六月起任中国新星石油有限责任公司党组副书记常务副总经理 ; 二零零零年四月起任中国石油化工集团公司总经理助理兼新星石油有限责任公司总经理 ; 二零零零年八月起兼任新星石油有限责任公司党委书记 ; 二零零一年七月起任中国石 8

9 油化工集团公司副总经理章建华,44 岁, 章先生是教授级高级工程师, 硕士一九九九年四月起任中国石化集团上海高桥石油化工公司副经理 ; 二零零零年二月起任中国石化上海高桥分公司副经理 ; 二零零零年九月起任中国石化上海高桥分公司经理二零零三年四月起任中国石化副总裁 ; 二零零三年十一月兼任中国石化生产经营管理部主任 ; 二零零五年三月起任中国石化高级副总裁 ; 二零零六年五月当选为中国石化第三届董事会董事, 并任中国石化高级副总裁王志刚,52 岁, 王先生是教授级高级工程师, 博士研究生毕业二零零零年二月起任中国石化胜利油田有限公司副经理 ; 二零零零年六月起任中国石化胜利油田有限公司董事总经理 ; 二零零一年十一月任宁夏回族自治区经贸委副主任党组副书记 ( 挂职 ) 二零零三年四月起任中国石化副总裁 ; 二零零三年六月兼任中国石化油田勘探开发事业部主任 ; 二零零五年三月起任中国石化高级副总裁 ; 二零零六年五月当选为中国石化第三届董事会董事, 并任中国石化高级副总裁蔡希有,47 岁, 蔡先生是教授级高级经济师, 硕士研究生毕业一九九五年六月起任原中国石油化工总公司锦州石油化工公司副经理 ; 一九九六年五月起任大连西太平洋石油化工有限公司副总经理 ; 一九九八年十二月起任中国石化销售公司副经理 ; 二零零一年六月起任中国石化销售公司常务副经理 ; 二零零一年十二月起任中国国际石油化工联合有限责任公司董事总经理二零零三年四月起任中国石化副总裁 ; 二零零五年十一月起任中国石化高级副总裁曹耀峰 *,55 岁, 曹先生是教授级高级工程师, 硕士研究生毕业一九九七年四月起任中国石化集团胜利石油管理局副局长 ; 二零零零年五月起兼任中国石化胜利油田有限公司副董事长 ; 二零零一年十二月起任中国石化胜 9

10 利油田有限公司董事总经理 ; 二零零二年十二月起任中国石化集团胜利石油管理局局长中国石化胜利油田有限公司董事长 ; 二零零三年四月至二零零六年五月任中国石化职工代表董事 ; 二零零四年十月起任中国石油化工集团公司总经理助理 ; 二零零五年十一月起任中国石油化工集团公司副总经理李春光 *,53 岁, 李先生是教授级高级工程师, 大学文化一九九一年八月起任中国石化销售华北公司副经理 ; 一九九五年十月起任中国石化销售公司副经理 ; 二零零一年六月起任中国石化销售公司经理 ; 二零零一年十二月起任中国石化油品销售事业部主任 ; 二零零二年四月起任中国石化销售有限公司董事长经理 ; 二零零三年四月起任中国石化副总裁 ; 二零零五年十一月起任中国石油化工集团公司副总经理戴厚良,45 岁, 戴先生是教授级高级工程师, 博士研究生毕业一九九七年十二月起任扬子石油化工公司副经理 ; 一九九八年四月起任扬子石油化工股份有限公司董事副总经理 ; 二零零二年七月起任扬子石油化工股份有限公司副董事长总经理, 扬子石油化工有限责任公司董事 ; 二零零三年十二月起任扬子石油化工股份有限公司董事长总经理, 扬子石油化工有限责任公司董事长 ; 二零零四年十二月兼任扬子石化 - 巴斯夫有限责任公司董事长 ; 二零零五年九月起任中国石化财务副总监二零零五年十一月起任中国石化副总裁 ; 二零零六年五月当选为中国石化第三届董事会董事, 并任中国石化高级副总裁兼财务总监刘运 *,52 岁, 刘先生是高级会计师, 硕士研究生毕业一九九八年十二月起任中国石油化工集团公司财务部副主任 ; 二零零零年二月起任中国石化财务部副主任 ; 二零零一年一月起任中国石化财务部主任 ; 二零零六年六月起任中国石化财务副总监 ; 二零零九年二月起任中国石油化工集团公司总会计师 10

11 刘仲藜 **,74 岁, 刘先生是高级经济师, 大专文化一九八二年七月起任黑龙江省计委副主任党组成员 ; 一九八三年五月起任黑龙江省计委 ( 计经委 ) 主任党组书记 ; 一九八五年五月起任黑龙江省副省长 ; 一九八八年二月起任财政部副部长党组副书记 ; 一九九零年七月起任国务院副秘书长国务院机关党组副书记 ; 一九九二年九月起任财政部部长党组书记 ; 一九九四年二月兼任国家税务总局局长 ; 一九九八年三月起任国务院经济体制改革办公室主任党组书记 ; 二零零零年八月起任全国社会保障基金理事会理事长党组书记 ; 二零零三年三月起任第十届全国政协常委经济委员会主任 ; 二零零四年十月起任中国注册会计师协会会长二零零六年五月当选为中国石化第三届董事会独立非执行董事叶青 **,75 岁, 叶先生是高级工程师, 大专文化一九七六年一月起任鸡西矿务局革委会副主任局总工程师 ; 一九八二年三月起历任煤炭工业部副部长党组成员总工程师党组书记 ; 一九八六年八月起任国家经委副主任党组成员 ; 一九八八年五月起历任国家计委副主任党组成员党组副书记国务院生产委员会主任 ; 一九九一年七月起任国家计委副主任党组成员 ; 一九九八年四月至二零零三年七月任神华集团有限责任公司董事长党组书记 ; 一九九九年二月至二零零零年十二月兼任神华集团有限责任公司总经理叶先生为第十四届中央候补委员, 第九十届全国政协常委李德水 **,64 岁, 李先生是高级工程师研究员, 北京大学经济学院和中国人民大学经济学院兼职教授, 大学文化一九九二年任国家计委国民经济综合司副司长, 一九九六年五月任国家计委国民经济综合司司长一九九六年十一月任四川省重庆市副市长一九九七年三月任重庆市 ( 直辖 ) 副市长一九九九年十一月任国务院研究室副主任党组成员二零零二年四月任中国国际工程咨询公司党组书记副总经理二零零三年三月任国家统计局党组书记局长中国人民银行货币政策委员会委员中国统计学会会长二零零五年三月当选为联合国第 36 届统计委员会副主席二零零五年三月任第十届全国政协委员, 二零零六年四月为经济委员会委员 11

12 二零零六年三月任国家统计局顾问二零零八年三月任第十一届全国政协委员经济委员会副主任二零零六年五月当选为中国石化第三届董事会独立非执行董事陈小津 **,64 岁, 陈先生是高级工程师 ( 研究员级 ), 大学文化一九八二年十二月起任天津船舶工业公司经理 ; 一九八五年一月起历任中国海洋石油平台公司副经理经理 ; 一九八七年二月起历任中国船舶工业总公司营业部主任外事局局长国际事业部主任中国船舶工业贸易公司副总经理 ; 一九八八年十二月起任中国船舶工业总公司副总经理 ; 一九八九年一月起兼任中国船舶工业贸易公司总经理 ; 一九九六年十月起兼任中国船舶工业贸易公司董事长 ; 一九九九年六月至二零零八年七月任中国船舶工业集团公司总经理党组书记谢钟毓 **,65 岁, 谢先生是高级工程师, 大学文化一九八六年五月起任化学工业部调研室政研室副主任 ; 一九八八年十一月起任化学工业部政策法规司副司长 ; 一九九一年十二月起任化学工业部政策法规司司长 ; 一九九三年九月起任化学工业部办公厅主任 ; 一九九八年六月起任国家石油和化学工业局副局长党组成员 ; 二零零零年六月至二零零六年十二月任国有重点大型企业监事会主席 ; 二零零七年十月起任国家核电技术公司董事 * 为非执行董事候选人 ** 为独立非执行董事候选人非由职工代表出任的监事候选人介绍 : 王作然 *,58 岁, 王先生是教授级高级经济师, 大学文化一九九四年十月起任胜利石油管理局副局长党委书记 ; 二零零零年二月起任中国石油化 12

13 工集团公司总经理助理 ; 二零零一年七月起任中国石油化工集团公司党组纪检组组长二零零零年二月起任中国石化首届监事会监事 ; 二零零三年四月起任中国石化第二届监事会监事监事会主席 ; 二零零六年五月当选为中国石化第三届监事会监事监事会主席张佑才 **,67 岁, 张先生是教授, 大学文化一九八三年二月起先后任南通市副市长副书记市长 ; 一九八九年十二月起任财政部副部长党组成员 ( 期间于一九九四年五月至一九九八年三月兼任国家国有资产管理局局长 ); 二零零三年三月起任第十届全国人大常委会委员财政经济委员会副主任委员二零零三年四月起任中国石化第二届董事会独立董事 ; 二零零六年五月当选为中国石化第三届监事会独立监事监事会副主席耿礼民,54 岁, 耿先生是高级政工师, 大专文化二零零零年二月起任中国石油化工集团公司监察局副局长中国石化监察部副主任 ; 二零零七年一月起任中国石化化工销售分公司党委副书记纪委书记工会主席 ; 二零零八年八月起任中国石油化工集团公司党组纪检组副组长监察局局长中国石化监察部主任邹惠平,48 岁, 邹先生是教授级高级会计师, 大学文化一九九八年十一月起任中国石化集团广州石油化工总厂总会计师 ; 二零零零年二月起任中国石油化工集团公司财务资产部副主任 ; 二零零一年十二月起任中国石油化工集团公司财务计划部副主任 ; 二零零六年三月任中国石化集团资产经 13

14 营管理有限公司财务资产部主任 ; 二零零六年三月起任中国石化审计部主任二零零六年五月当选为中国石化第三届监事会监事李永贵 **,68 岁, 李先生是高级经济师注册会计师, 大学文化一九八五年二月起任财政部税务总局副局长 ; 一九八八年十二月起任国家税务局总经济师 ; 一九九一年四月起任国家税务局副局长 ; 一九九五年二月起任国家税务总局总经济师 ; 二零零零年四月起任中国注册税务师协会会长 ; 二零零八年七月起任中国注册税务师协会顾问 ; 二零零四年十一月起任中国注册会计师协会副会长二零零三年四月起任中国石化第二届监事会独立监事 ; 二零零六年五月当选为中国石化第三届监事会独立监事 * 为外部监事候选人 ** 为独立监事候选人职工代表监事介绍 : 刘晓洪,55 岁, 刘先生是高级政工师, 研究生毕业一九九二年二月起任原中国石化总公司办公厅副主任 ; 一九九八年十二月起任中国石油化工集团公司办公厅副主任 ; 二零零一年十二月起任中国石化总裁办公室主任 ; 二零零五年二月起任中国石油化工集团公司办公厅主任 ; 二零零五年九月起任中国石化总裁办公室主任 14

15 周世良,51 岁, 周先生是教授级高级工程师, 硕士二零零零年二月起任滇黔桂石油勘探局副局长 ; 二零零零年九月起任中国石化滇黔桂油田分公司经理 ; 二零零二年四月起任中国石化南方勘探开发分公司党委书记副经理 ; 二零零六年四月起任中国石化集团河南石油勘探局党委书记副局长 ; 二零零七年十一月起任中国石化人事部主任陈明政,51 岁, 陈先生是高级工程师, 研究生毕业二零零零年十一月起任中国石化新星公司华北石油局副局长 ; 二零零三年六月起任中国石化集团华北石油局副局长 ; 二零零四年十月起任中国石化集团华北石油局党委书记 ; 二零零八年三月起任中国石化集团西北石油局党委书记中国石化西北油田分公司副总经理苏文生,52 岁, 苏先生是高级工程师, 硕士研究生毕业一九八六年九月起任原中国石油化工总公司北京设计院党委副书记兼纪委书记 ; 一九九六年十一月起任原中国石油化工总公司北京设计院党委书记 ; 一九九八年十二月起任中国石油化工集团公司思想政治工作部主任直属党委副书记, 二零零一年十二月兼任中国石化西部新区勘探指挥部党工委常务副书记 ; 二零零七年十月起任北京燕山石化公司党委书记副董事长二零零三年四月起任中国石化第二届监事会职工代表监事 ; 二零零六年五月当选为中国石化第三届监事会职工代表监事 15

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<4D F736F F D20B6FEC1E3C1E3B0CBC4EAB9C9B6ABC4EABBE1BEF6D2E9B9ABB8E62E444F43> 股票简称 : 中国石化证券代码 :600028 编号 : 临 2009-10 中国石油化工股份有限公司二零零八年股东年会决议公告中国石化及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏重要内容提示 : 本次会议未有否决或修改提议案的情况 ; 本次会议未有新提案提交表决 ; 中国石化境内律师北京市海问律师事务所律师出席了股东年会并出具了法律意见书 ; 本次会议备查文件为股东大会决议和律师出具的法律意见书