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莆牵浦
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股票代码 :600028 股票简称 : 中国石化公告编号 : 临 2015-16 中国石油化工股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任中国石油化工股份有限公司 ( 以下简称中国石化或公司 ) 第五届董事会第二十三次会议 ( 以下简称会议 ) 于

2 股票代码 : 股票简称 : 中国石化公告编号 : 临中国石油化工股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任中国石油化工股份有限公司 ( 以下简称中国石化或公司 ) 第五届董事会第二十三次会议 ( 以下简称会议 ) 于 2015 年 3 月 10 日以书面形式发出会议通知和材料, 于 2015 年 3 月 20 日以现场和视频会议方式召开应到会董事 14 人, 实际到会 13 人董事王志刚先生因公务未能出席会议, 授权委托董事李春光先生代为出席并表决部分监事会成员和高级管理人员列席了会议会议由傅成玉董事长召集主持会议的召集和召开符合有关法律和公司章程的规定出席会议的董事以逐项表决方式审议并批准如下事项及议案 : 一第五届董事会工作报告 ( 包括 2014 年度董事会工作报告 ), 并将其与第五届监事会工作报告 ( 包括 2014 年度监事会工作报告 ) 一并提请 2014 年年度股东大会 ( 以下简称股东年会 ) 审议二第五届总裁班子工作报告三关于 2014 年经营业绩财务状况及相关事项的说明四关于 2014 年计提资产减值准备的议案 1

3 截至 2014 年 12 月 31 日止, 公司按中国企业会计准则, 全年计提资产减值准备约人民币亿元, 其中 : 计提固定资产减值约人民币亿元, 计提存货跌价准备约人民币亿元同时, 发生资产减值转回约人民币 2.15 亿元, 冲销前期资产减值约人民币亿元, 年末余额约人民币亿元五关于 2014 年关联交易的议案 2014 年中国石化从中国石油化工集团公司 ( 以下简称中国石化集团公司 ) 买入约人民币 1, 亿元, 对中国石化集团公司卖出约人民币亿元, 均在公司 2012 年第一次临时股东大会批准的年度上限范围内六关于存放于中国石化财务有限责任公司和盛骏国际投资有限公司财务风险状况的评估报告的议案七关于 2014 年度审计费用的议案 2014 年度普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 及罗兵咸永道会计师事务所审计费用合计为人民币 5,168 万元八关于提取法定盈余公积金的议案根据有关法律及中国石化公司章程的规定, 以按中国企业会计准则计算的母公司 2014 年当期净利润约人民币亿元为基础, 按照 10% 的比例提取法定盈余公积金约人民币亿元九 2014 年度利润分配方案根据公司章程规定, 公司可供股东分配的利润按照中国企业会计准则和国际财务报告准则计算的母公司净利润较低者为准, 公司当年实现的母公司净利润为正及累计未分配利润为正, 且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下, 公司进行现金分红, 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司净利润的 30% 2014 年, 公司按国际财务报告准则计算的母公司净利润约人民币 320 亿元, 以此为基础, 董事会建议以分红派息股权登记日公司的总股数为基准, 派发 2014 年度末期股息人民币 0.11 元 / 股 ( 含税 ), 加上中期已派发的股息人民币 0.09 元 / 股 ( 含税 ),2014 年度全年共派发股息人民币 0.20 元 / 股 ( 含税 ) 公司 2014 年度不实施资 2

4 本公积金转增股本独立非执行董事均认为 2014 年度利润分配方案符合公司的利润分配政策, 同意该利润分配方案十经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 及罗兵咸永道会计师事务所审计的公司 2014 年度财务报告十一公司 2014 年年度报告和 20F 表格十二公司 2014 年度内部控制评价报告十三公司 2014 年可持续发展进展报告十四关于续聘普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 及罗兵咸永道会计师事务所为中国石化 2015 年度外部审计师并提请股东年会授权董事会决定其酬金的议案十五关于修订公司章程及监事会议事规则的议案, 并授权董事会秘书代表中国石化负责处理因上述公司章程及监事会议事规则修订所需的各项有关申请报批披露登记及备案等相关手续 ( 包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改 ) 十六关于公司董事会换届的议案根据中国石化公司章程, 董事会提名傅成玉王天普李春光章建华王志刚戴厚良刘运张海潮焦方正蒋小明阎焱鲍国明汤敏 13 位人士为中国石化第六届董事会董事候选人, 其中蒋小明阎焱鲍国明汤敏为独立非执行董事候选人, 并提请股东年会选举公司独立非执行董事均对前述提名表示同意第六届董事会成员候选人有关情况详见附件一公司将尽快寻找另一名合适的独立非执行董事候选人, 并提请股东大会选举授权中国石化董事会秘书代表中国石化负责处理因更换董事会成员所需的各项有关申请报批登记及备案等相关手续十七关于中国石化第六届董事会董事和监事会监事服务合同 ( 含薪酬条款 ) 的议案公司独立非执行董事均对薪酬条款表示同意 3

5 十八关于提请股东年会批准授权董事会决定 2015 年中期利润分配方案的议案十九关于提请股东年会批准授权中国石化董事会决定发行债务融资工具的议案提请股东年会一般及无条件授予董事会 ( 或由董事会授权的董事 ) 在可发行债券额度范围内, 决定发行债务融资工具事宜, 包括 ( 但不限于 ) 确定有关债务融资工具实际发行的金额利率期限发行对象募集资金用途以及制作签署披露所有必要的文件有关债务融资工具包括但不限于短期融资券超短期融资券中期票据公司债券境外市场人民币债券和外币债券等在内的人民币或外币债务融资工具在获得股东年会授权的前提下, 董事会继续授权董事长和 / 或总裁和 / 或董事长指定的一名董事具体办理上述发行事宜本项议案的有效期自股东年会批准时至公司 2015 年年度股东大会结束时止二十提请股东年会给予中国石化董事会增发公司内资股及 / 或境外上市外资股一般性授权的议案为了保持灵活性并给予董事会酌情权, 董事会批准并提请股东年会给予一般性授权此一般性授权将授权董事会 ( 或由董事会授权的董事 ) 决定单独或同时配发发行及处理不超过中国石化已发行的内资股或境外上市外资股各自数量的 20%( 以本议案获得股东年会审议通过时的总股本为基数计算 ) 根据中国境内相关法规的规定, 即使获得一般性授权, 若发行内资股新股仍需获得股东大会批准有关情况详见附件二二十一同意召开股东年会, 批准股东年会通知股东年会通知将另行发布上述第一九十十四十五十六十七十八十九及二十项议案将提呈股东年会审议上述第五项议案因涉及关联交易, 关联董事表决时回避, 非关联董事 ( 包括独立非执行董事 ) 均认为上述第五项关联交易为按一般商业条款进行, 对中国石化而言公平合理并为中国石化的日常及正常业务进行, 不存在损害公司和独立股东利 4

6 益的情形其余议案同意票数均为 14 票上述所有议案均无反对票和弃权票上述第十五项议案内容详见公司于同日在上海证券交易所的网址上披露的公告, 第一五六十十一十二和十三项 ( 可持续发展进展报告 ) 议案内容详见中国石化 2014 年年度报告及其附件承董事会命副总裁董事会秘书黄文生 2015 年 3 月 20 日 5

7 附件一董事候选人简历 * 傅成玉,63 岁, 傅先生是教授级高级工程师, 硕士研究生毕业 1983 年起先后在中国海洋石油总公司与阿莫科雪佛龙德士古菲利普斯壳牌和阿吉普等外国大石油公司的合资项目中任联合管理委员会主席 ; 1994 年至 1995 年, 任中国海洋石油南海东部公司副总经理 ;1995 年 12 月起任美国菲利普斯公司国际石油 ( 亚洲 ) 公司副总裁兼西江开发项目总经理 ;1999 年 4 月起任中国海洋石油南海东部公司总经理 ;1999 年 9 月起任中国海洋石油有限公司执行董事执行副总裁兼首席作业官 ;2000 年 10 月起任中国海洋石油总公司副总经理 ;2000 年 12 月起兼任中国海洋石油有限公司总裁 ;2002 年 8 月起任中国海洋石油总公司的子公司中海油田服务有限公司董事长兼首席执行官 ;2003 年 10 月起任中国海洋石油总公司总经理, 兼中国海洋石油有限公司董事长首席执行官 ;2010 年 9 月, 傅先生辞去中国海洋石油有限公司首席执行官一职, 任董事长职务 ; 2011 年 4 月, 傅先生出任中国石油化工集团公司董事长党组书记 ;2011 年 5 月起任中国石化董事长 * 王天普,52 岁, 王先生是教授级高级工程师, 博士研究生毕业 1999 年 3 月起任中国石化集团齐鲁石油化工公司副经理 ;2000 年 2 月起任中国石化齐鲁分公司副经理 ;2000 年 9 月起任中国石化齐鲁分公司经理 ;2001 年 8 月起任中国石化副总裁 ;2003 年 4 月起任中国石化高级副总裁 ;2005 6

8 年 3 月起任中国石化总裁 ;2006 年 5 月起任中国石化董事总裁 ;2009 年 5 月起任中国石化副董事长总裁 ;2011 年 8 月起任中国石油化工集团公司董事总经理 ;2013 年 5 月起任中国石化副董事长 # 李春光,59 岁, 李先生是教授级高级工程师, 大学文化 1991 年 8 月起任中国石化销售华北公司副经理 ;1995 年 10 月起任中国石化销售公司副经理 ;2001 年 6 月起任中国石化销售公司经理 ;2001 年 12 月起任中国石化油品销售事业部主任 ;2002 年 4 月起任中国石化销售有限公司董事长经理 ;2003 年 4 月起任中国石化副总裁 ;2005 年 11 月起任中国石油化工集团公司副总经理 ;2009 年 5 月起任中国石化董事 ;2013 年 5 月起任中国石化董事总裁章建华 #,50 岁, 章先生是教授级高级工程师, 博士研究生毕业 1999 年 4 月起任中国石化集团上海高桥石油化工公司副经理 ;2000 年 2 月起任中国石化上海高桥分公司副经理 ;2000 年 9 月起任中国石化上海高桥分公司经理 ;2003 年 4 月起任中国石化副总裁 ;2003 年 11 月兼任中国石化生产经营管理部主任 ;2005 年 3 月起任中国石化高级副总裁 ;2007 年 6 月兼任中石化 ( 香港 ) 有限公司董事长 ;2014 年 10 月兼任中石化炼化工程 ( 集团 ) 股份有限公司董事长 2006 年 5 月起任中国石化董事高级副总裁 # 王志刚,57 岁, 王先生是教授级高级工程师, 博士研究生毕业 2000 年 2 月起任中国石化胜利油田有限公司副经理 ;2000 年 6 月起任中国石化胜利油田有限公司董事总经理 ;2001 年 11 月任宁夏回族自治区经贸委副 7

9 主任党组副书记 ( 挂职 );2003 年 4 月起任中国石化副总裁 ;2003 年 6 月兼任中国石化油田勘探开发事业部主任 ;2005 年 3 月起任中国石化高级副总裁 ;2007 年 1 月兼任国际石油勘探开发有限公司副董事长 ;2014 年 9 月兼任国际石油勘探开发有限责任公司董事长 2006 年 5 月起任中国石化董事高级副总裁戴厚良 #,51 岁戴先生是教授级高级工程师, 博士研究生毕业 1997 年 12 月起任扬子石油化工公司副经理 ;1998 年 4 月起任扬子石油化工股份有限公司董事副总经理 ;2002 年 7 月起任扬子石油化工股份有限公司副董事长总经理, 扬子石油化工有限责任公司董事 ;2003 年 12 月起任扬子石油化工股份有限公司董事长总经理, 扬子石油化工有限责任公司董事长 ;2004 年 12 月兼任扬子石化 - 巴斯夫有限责任公司董事长 ;2005 年 9 月起任中国石化财务副总监 ;2005 年 11 月起任中国石化副总裁 ;2006 年 5 月起任中国石化董事高级副总裁兼财务总监 ;2008 年 8 月兼任石化盈科信息技术有限责任公司董事长中国石化科技开发有限公司董事长 ;2012 年 8 月兼任中国石化长城能源化工有限公司董事长 ;2013 年 3 月兼任中国石化催化剂有限公司董事长 2009 年 5 月起任中国石化董事高级副总裁 * 刘运,58 岁刘先生是教授级高级会计师, 硕士研究生毕业 1998 年 12 月起任中国石油化工集团公司财务部副主任 ;2000 年 2 月起任中国石化财务部副主任 ;2001 年 1 月起任中国石化财务部主任 ;2006 年 6 月起任中国石化财务副总监 ;2009 年 2 月起任中国石油化工集团公司总会计师 ;2012 年 5 月兼任中国石化财务有限责任公司董事长 ;2013 年 9 月兼任中石化保 8

10 险有限公司董事长 2009 年 5 月起任中国石化董事 # 张海潮,57 岁张先生是教授级高级经济师, 硕士研究生毕业 1998 年 3 月起任浙江石油总公司副总经理 ;1999 年 9 月起任浙江石油总公司总经理 ;2000 年 2 月起任中国石化浙江石油公司经理 ;2004 年 4 月起任中石化碧辟浙江石油销售有限公司董事长 ;2003 年 4 月起任中国石化职工代表监事 ;2004 年 10 月起任中国石化销售有限公司党委书记副董事长副经理 ;2005 年 11 月起任中国石化销售有限公司党委书记董事长总经理 ; 2006 年 6 月起任中国石化销售有限公司董事长总经理 2014 年 7 月起任中国石油化工集团公司副总经理 2005 年 11 月起任中国石化副总裁焦方正 #,52 岁焦先生是教授级高级工程师, 博士研究生毕业 1999 年 1 月起任中国石化集团中原石油勘探局总地质师 ;2000 年 2 月起任中国石化中原油田分公司副经理兼总地质师 ;2000 年 7 月起任中国石化石油勘探开发研究院副院长 ;2001 年 3 月起任中国石化油田勘探开发事业部副主任 ; 2004 年 6 月起任中国石化西北油田分公司总经理 ;2010 年 7 月起任中国石化油田勘探开发事业部主任 ;2014 年 7 月起任中国石油化工集团公司副总经理,2014 年 9 月兼任中石化石油工程技术服务股份有限公司董事长 ; 2014 年 9 月兼任国际石油勘探开发有限公司副董事长 2015 年 2 月起任中国石化仪征化纤股份有限公司董事长 2006 年 10 月起任中国石化副总裁 + 蒋小明,61 岁, 蒋先生是经济学博士现任全国政协委员, 中国残疾人福利基金会理事, 联合国投资委员会委员, 香港赛博国际有限公司董事 9

11 长, 中远国际独立董事, 英国剑桥大学商学院高级研究员, 剑桥大学中国发展基金会托管人 1992 年至 1998 年任联合国职员退休基金副总裁 1999 年至 2003 年任星狮地产 ( 中国 ) 有限公司董事局主席曾任字源有限公司董事美国资本集团及英国投资银行洛希尔的顾问委员会成员中海油田服务股份有限公司独立董事 2012 年 5 月起任中国石化独立非执行董事阎焱 +,57 岁, 阎先生是赛富亚洲投资基金的创始管理合伙人, 硕士研究生毕业现任华润置地有限公司中粮包装控股有限公司及科通芯城集团独立非执行董事, 神州数码控股有限公司中国汇源果汁集团有限公司丰德丽控股有限公司国电科技环保集团股份有限公司非执行董事, 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司独立董事及 ATA 公司董事 1989 年至 1994 年, 他先后在华盛顿世界银行总部任经济学家美国著名的智库哈德逊研究所任研究员 Sprint International Corporation 任亚太区战略规划及业务发展董事 1994 年至 2001 年, 任 AIG 亚洲基础设施投资基金的管理公司 Emerging Markets Partnership 董事总经理及香港办主任 2012 年 5 月起任中国石化独立非执行董事 + 鲍国明,63 岁, 鲍女士是教授国际注册内部审计师中国注册会计师, 硕士研究生毕业 1992 年 12 月起任南开大学国际商学院会计系副教授, 1995 年 12 月起任南开大学国际商学院会计系教授 ;1997 年 11 月起任南开大学国际商学院会计系副主任 ;1999 年 4 月起任审计署审计干部培训中心副主任,2003 年 2 月起任审计署审计干部培训中心主任 ;2004 年 7 月起任 10

12 审计署行政事业审计司司长 ;2010 年 2 月起任审计署法规司正司级审计员 ; 2010 年 7 月起任中国内部审计协会副会长兼秘书长 2012 年 5 月起任中国石化独立非执行董事鲍女士是享受国务院特殊津贴的专家 + 汤敏,62 岁, 汤先生是经济学博士现任中国国务院参事友成基金会常务副理事长同时担任北京启明星辰信息技术股份有限公司独立董事和五矿发展股份有限公司独立董事 1989 年至 2000 年任亚洲开发银行经济研究中心经济学家, 高级经济学家 ;2000 年至 2004 年任亚洲开发银行驻中国代表处首席经济学家 ;2004 年至 2007 年任亚洲开发银行驻华代表处副代表 ;2007 年至 2010 年任中国发展研究基金会副秘书长 # 执行董事 * 非执行董事 + 独立非执行董事 11

13 附件二 : 关于给予董事会 ( 或由董事会授权的董事 ) 增发公司内资股及 / 或境外上市外资股一般性授权的具体内容根据中国石化公司章程第 94 条及香港上市规则的相关规定, 如果公司股东大会以特别决议批准, 公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股 (A 股 ) 境外上市外资股(H 股 )( 以下简称有关增发 ), 并且拟发行的 A 股 H 股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%, 公司无需再行召开类别股东大会批准有关增发 2014 年 5 月 9 日, 公司 2013 年年度股东大会批准给予公司董事会 ( 或董事会授权的董事 ) 增发公司内资股及 / 或境外上市外资股的一般性授权自该次年度股东大会给予授权之日起至今, 公司未使用该授权进行有关增发为了继续保持灵活性, 公司拟提请中国石化股东年会授权董事会 ( 或由董事会授权的董事 ) 决定单独或同时配发发行及处理不超过中国石化已发行的 A 股或 H 股各自数量的 20% 的 A 股或 H 股或可转换成该等股份的证券购股权认股权证或可认购本公司 A 股或 H 股的类似权利 ( 以下简称类似权利 )( 以本议案获得股东年会审议通过时的总股本为基数计算 ) 根据现行的中国境内相关法律法规, 如果发行 A 股新股, 即使公司董事会获得一般性授权, 仍需再次就每次发行 A 股的具体事项提请股东大会审议批准此一般性授权的具体内容包括 : (1) 在遵守 (3) 及 (4) 段的条件的前提下, 根据中国公司法及中国石化上市地有关监管规定 ( 不时修订 ), 一般及无条件授权董事会 ( 或由董事会授权的董事 ) 行使中国石化的一切权利, 决定单独或同时配发 12

14 发行及处理 A 股及 / 或 H 股或类似权利, 及决定配发发行及处理新股或类似权利的条款及条件, 包括但不限于以下条款 : a. 拟发行的新股的类别及数目 ; b. 新股的定价方式及 / 或发行价格 ( 包括价格区间 ); c. 开始及结束发行的日期 ; d. 向现有股东发行的新股的类别及数目 ; 及 / 或 e. 作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议协议购股选择权转股权或其他相关权利 (2) 上文 (1) 段所述的批准将授权中国石化董事会 ( 或由董事会授权的董事 ) 于有关期间内作出或授予需要或可能需要于有关期间结束后行使该等权利的售股建议协议及购股选择权 (3) 中国石化董事会 ( 或由董事会授权的董事 ) 根据 (1) 段所述授权在有关期间内批准有条件或无条件单独或同时配发发行及处理 ( 不论是否根据购股选择权或以其他方式 ) 的内资股新股或境外上市外资新股的数量 ( 不包括根据中国公司法及中国石化的公司章程以公积金转增股本的方式发行的股份 ) 分别不得超过中国石化于本议案获本年度股东年会通过时该类已发行的内资股或境外上市外资股数量的百分之二十 (4) 在根据上文 (1) 段行使权利时, 中国石化董事会 ( 或由董事会授权的董事 ) 必须 :a) 遵守中国公司法中国石化上市地监管有关规定 ( 不时修订 ), 及 b) 取得中国证券监督管理委员会和其他有关的中国政府部门的批准 (5) 就本决议而言 : 13

15 有关期间指本议案获得本年度股东年会通过之日起至下列三者中最早的日期止的期间 : a. 本议案获本年度股东年会通过之日后十二个月届满之日 ; b. 中国石化下届股东年会结束时 ; 及 c. 股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日 (6) 在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律行政法规中国石化上市地监管规定和中国石化的公司章程, 授权中国石化董事会 ( 或由董事会授权的董事 ) 于根据上文 (1) 段行使权利时相应地增加中国石化的注册资本 (7) 授权中国石化董事会 ( 或由董事会授权的董事 ) 在不违反有关法律行政法规中国石化上市地监管规定和中国石化的公司章程的情况下, 根据上文 (1) 段行使权利时为完成配发发行及上市新股签署必要文件办理必要手续采取其他必要的行动 (8) 在中国有关部门批准的前提下, 授权中国石化董事会 ( 或由董事会授权的董事 ) 在新股配发及发行完成后, 根据中国石化新股配发及发行的方式种类数目和新股配发及发行完成时中国石化股权结构的实际情况, 对中国石化的公司章程的有关内容作出适当及必要的修订, 以反映中国石化股本结构注册资本根据此项授权而产生的变动 14

股票代码 : 股票简称 : 中国石化公告编号 : 临中国石油化工股份有限公司关于控股股东提出股东大会补充提案的公告中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任中国石油化工股份

股票代码 : 股票简称 : 中国石化公告编号 : 临中国石油化工股份有限公司关于控股股东提出股东大会补充提案的公告中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任中国石油化工股份 0386 13.10B 2015 5 14 * * # # # * # * + + + + + # * + 股票代码 :600028 股票简称 : 中国石化公告编号 : 临 2015-33 中国石油化工股份有限公司关于控股股东提出股东大会补充提案的公告中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任中国石油化工股份有限公司