1 名称: 贵州燃气集团股份有限公司法定代表人 : 洪鸣公司住所 : 贵州省贵阳市云岩区中华中路号注册资本 :69, 万人民币经营范围 : 法律法规国务院决定规定禁止的不得经营 ; 法律法规国务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 (

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礼茹
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1 广东宜通世纪科技股份有限公司关于控股子公司对外投资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一对外投资概述基本立子 ( 北京 ) 科技发展有限公司 ( 以下简称基本立子 ) 是广东宜通世纪科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的控股子公司近日, 基本立子与贵州燃气集团股份有限公司 ( 以下简称贵州燃气 ) 中兴克拉科技( 苏州 ) 有限公司 ( 以下简称中兴克拉 ) 贵州华芯集成电路产业投资有限公司( 以下简称贵州华芯 ) 贵州农金投资有限公司( 以下简称贵州农金 ) 金卡智能集团股份有限公司 ( 以下简称金卡智能 ) 辽宁思凯科技股份有限公司( 以下简称辽宁思凯 ) 共同签署关于设立贵州中安云网科技有限公司之合资协议 ( 以下简称合资协议 ), 决定共同出资人民币 3,000 万元设立贵州中安云网科技有限公司 ( 最终以工商核准为准, 以下简称中安云网或合资公司 ), 致力于从事物联网智能抄表以及智慧城市科技领域内相关技术的应用中安云网注册资本为人民币 3,000 万元, 其中 : 贵州燃气以货币方式出资 630 万元, 持有中安云网 21% 的股权 ; 中兴克拉以货币方式出资 570 万元, 持有中安云网 19% 的股权 ; 贵州华芯以货币方式出资 450 万元, 持有中安云网 15% 的股权 ; 贵州农金以货币方式出资 450 万元, 持有中安云网 15% 的股权 ; 金卡智能辽宁思凯基本立子各以货币方式出资 300 万元, 各持有中安云网 10% 的股权本次投资后, 中安云网成为基本立子的参股公司 2 根据公司章程及上市规则的有关规定, 基本立子本次对外投资无需提交公司董事会审议 3 本次对外投资的资金来源于基本立子自有资金, 不涉及关联交易, 亦不构成重大资产重组二合资协议主体的基本情况 1

2 1 名称: 贵州燃气集团股份有限公司法定代表人 : 洪鸣公司住所 : 贵州省贵阳市云岩区中华中路号注册资本 :69, 万人民币经营范围 : 法律法规国务院决定规定禁止的不得经营 ; 法律法规国务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律法规国务院决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择经营章程协议申请书记载的经营范围 : 城市燃气输送生产供应服务 ; 城市燃气工程设计施工维修贵州燃气与公司董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系 2 名称: 中兴克拉科技 ( 苏州 ) 有限公司法定代表人 : 徐慧俊公司住所 : 苏州高新区学森路 9 号 2-A 号楼注册资本 :4,900 万人民币经营范围 : 研发设计生产和销售与物联网业务相关的软硬件产品仪表仪器, 信息系统集成及维护服务信息技术咨询服务数据处理和存储服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 中兴克拉与公司董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系 3 名称: 贵州华芯集成电路产业投资有限公司法定代表人 : 欧阳武公司住所 : 贵州省贵安新区行政中心内注册资本 :180,000 万人民币 2

3 经营范围 : 法律法规国务院决定规定禁止的不得经营 ; 法律法规国务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律法规国务院决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择经营 ( 投融资及资本运作 ; 集成电路芯片及设备的制造和服务云计算服务软件开发及服务信息系统集成 ; 集成电路产业园区基础设施建设土地一级开发经营和租赁 ; 集成电路产业园区的运营管理物业管理综合服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )) 贵州华芯与公司董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系 4 名称: 贵州农金投资有限公司法定代表人 : 何彩勤公司住所 : 贵州省贵阳市贵州国家高新技术产业开发区金阳科技产业园标准厂房辅助用房 B288 室注册资本 :27,000 万人民币经营范围 : 法律法规国务院决定规定禁止的不得经营 ; 法律法规国务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律法规国务院决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择经营 ( 一般经营项目 : 产业投资及咨询服务 ( 涉及行政许可的除外 ); 资产管理 ) 贵州农金与公司董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系 5 名称: 金卡智能集团股份有限公司法定代表人 : 杨斌公司住所 : 浙江省温州市乐清经济开发区纬十七路 291 号注册资本 :23, 万人民币经营范围 : 信息系统集成服务, 电子设备及电子元器件燃气设备仪器仪 3

4 表的制造销售安装维修技术开发技术服务技术咨询及成果转让, 软件开发技术服务技术咨询及成果转让, 企业管理咨询, 经营进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 金卡智能与公司董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系 6 名称: 辽宁思凯科技股份有限公司法定代表人 : 郑孚公司住所 : 辽宁省丹东市振兴区黄海大街 14 号一层至二层注册资本 :5,000 万人民币经营范围 : 生产销售技术服务及咨询 : 智能仪表软件系统集成智能机械 ; 货物及技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 辽宁思凯与公司董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人无关联关系 7 名称: 基本立子 ( 北京 ) 科技发展有限公司法定代表人 : 肖力公司住所 : 北京市朝阳区来广营中街甲一号朝来科技产业园 4 号楼 5 层 502 室注册资本 : 人民币 2,000 万元经营范围 : 技术开发技术推广技术转让技术咨询技术服务 ; 计算机系统服务 ; 软件开发 ; 应用软件服务 ( 不含医用软件 ); 基础软件服务 ; 销售计算机软件及辅助设备电子产品通讯设备三投资标的的基本情况 1 出资额出资比例如下: 4

5 序号出资人名称出资额 ( 万元 ) 占注册资本比例出资方式 1 贵州燃气 % 货币 2 中兴克拉 % 货币 3 贵州华芯 % 货币 4 贵州农金 % 货币 5 金卡股份 % 货币 6 辽宁思凯 % 货币 7 基本立子 % 货币合计 - 3, % - 2 基本信息: 拟注册名称 : 贵州中安云网科技有限公司拟注册地 : 贵安新区贵安数字经济产业园 ( 花溪大学城 ) 拟注册资本 : 人民币 3,000 万元拟经营范围 : 从事物联网络智慧城市科技领域内的技术开发技术咨询技术转让技术服务产品互联互通认证, 计算机系统集成包括但不仅限于如下内容 : 智能化设备及系统生成销售安装运维服务 ; 家用燃气泄漏报警设备生成销售大数据收集与处理 (DaaS) 服务, 大数据中介服务 ; 物联网平台基础设施建设及接入运营服务电信增值服务 ; 物联网孵化运营与投资 ; 计算机硬件软件及辅助设备, 通信设备及配件的销售以上信息以工商部门最终核定为准四合资协议的主要内容 1 合资公司的成立各方股东承诺, 在各自专业领域协助合资公司稳健运营根据业务情况, 如 5

6 合资公司有合理的项目需要, 可以使用贵州燃气中兴克拉以及其他合资各方的企业标识等商业标号, 具体事宜, 由合资公司与合资各方另行协商为避免同业竞争, 合资各方在贵州境内均 : 不得从事或开展与合资公司有竞争的基于 LoRa 技术的物联网智能抄表运营项目 ; 不得从事或开展燃气智能化设备及系统生产销售安装运维服务 ; 不得从事或开展家用燃气泄漏报警设备生产销售等其中, 合资公司确定不开展的相关业务和相关区域不在约束范围各方股东对具体技术业务的承诺如下 : (1) 贵州燃气愿意作为第一批主要用户, 确保合资公司稳健运营和良好起步 ; 授权合资公司经营贵州燃气居民智能抄表相关业务, 授权期限与合资公司经营期限相同, 协助开展家用燃气泄漏报警设备相关业务 (2) 中兴克拉愿意全面提供和支撑合资公司运营技术服务提供各行业技术拓展方案, 确保合资公司网络平稳运转及各行业的市场技术拓展 (3) 贵州华芯愿意依托股东优势, 协助合资公司拓展资源争取政府政策扶持 (4) 金卡智能愿意协助合资公司开展智能计量应用软件开发物联网云服务和大数据联合研发和运营等业务 (5) 基本立子愿意提供物联网平台技术服务, 以及物联网行业解决方案 (6) 辽宁思凯愿意可提供智能化设备及系统的物联网云智慧技术开发服务及生产销售安装运维, 在数据收集与处理方面提供成熟的解决方案, 为基础网络平台的建设与接入提供技术支撑 2 合资公司的注册资本和股权比例中安云网注册资本为人民币 3,000 万元, 其中 : 贵州燃气出资 630 万元, 持有中安云网 21% 的股权 ; 中兴克拉出资 570 万元, 持有中安云网 19% 的股权 ; 贵州华芯出资 450 万元, 持有中安云网 15% 的股权 ; 贵州农金出资 450 万元, 持有中安云网 15% 的股权 ; 金卡智能辽宁思凯基本立子各出资 300 万元, 各持有 6

7 中安云网 10% 的股权 3 合资公司的出资方式和出资期限合资公司各股东均以货币方式出资实际的出资进度按照项目的实施进度合资公司资金需求和合资协议约定的各自股权比例在三年内认缴完毕第一年按认缴的注册资本的 50% 出资, 第二年按认缴的注册资本的 30% 出资, 第三年按认缴的注册资本的 20% 出资 ( 出资到位时间分别为合资公司成立的第 30 日 1 年零 30 日 2 年零 30 日之内 ) 4 合资期限及延长合资公司期限为 20 年除合资协议约定的提前终止或延期外, 合资公司的营业期限为自领取营业执照之日起至合资公司营业期届满在不违反届时适用法律规定项目协议及合资协议的前提下, 经一方提议, 并经合资公司股东会三分之二表决通过的, 可以适当延长合资公司的经营期 5 股权激励在未来, 合资公司应考虑 10% 股权, 给予管理层作为股权激励, 具体方案, 由管理层在三年内的任何时候, 提出具体规则, 报董事会和股东会审议具体操作方案 : 由管理层以设立合伙企业的方式持有合资公司股权作为股权激励, 该 10% 股权由管理层以增资扩股或现有股东股权转让方式获得, 价格由各方股东协商确定,10% 股权可以分步分期给予 6 合资公司的治理结构及相关制度安排 (1) 合资公司设立董事会, 董事会由七名董事组成, 各方推荐董事一名 ; 设董事长一名, 董事长由贵州燃气提名, 并报经董事会选举产生 ; 董事长是合资公司的法定代表人 (2) 合资公司设立监事会, 监事会由三名监事组成, 由中兴通讯贵州华芯各委派一名, 设立职工监事一名 ; 监事会主席由贵州华芯提名, 并报经监事会选举产生 (3) 合资公司设总经理 1 名, 副总经理 2 名第一届总经理由中兴克拉提 7

8 名, 报董事会聘任, 后续由贵州燃气中兴克拉协商提名副总经理由总经理提名, 由董事会聘任或解聘合资公司设财务总监 1 名, 由贵州燃气提名, 报经董事会通过后聘请 7 违约条款除合资协议另有规定外, 一方发生违反合资协议的行为而使非违约方遭受损害损失增加支出或承担额外责任, 守约方有权获得赔偿, 该项赔偿由违约方支付上述赔偿不应超过违约方在签订本协议时预见或应当预见到的损害损失支出或责任, 赔偿方式协商解决本协议项下全部赔偿义务不超过认缴注册资本金额合资公司股东未按照合资协议约定的出资到位时间缴付出资的, 则除仍应继续履行缴付义务外, 还应每逾期一日向按时出资股东支付应缴未缴出资额万分之五 (0.05%) 的违约金, 按时出资股东有权按照其各自持股比例收取该违约金如仍然出现合资公司股东自出资到位时间之日起超过 3 个月未缴清情况的, 则由已缴清的各股东方协商处理非违约方必须采取合理措施减轻或最大程度地减少违反本协议引起的损失, 并有权从违约方获得为谋求减轻和减少损失而发生的任何合理费用如果非违约方未能采取上款所述措施, 违约方可以请求从赔偿金额中扣除本应能够减轻或减少的损失金额如果损失是部分由于非违约方的作为或不作为造成的, 或产生于应由非违约方承担风险的另一事件, 则应从赔偿的数额中扣除这些因素造成的损失 8 合资协议的生效条件和生效时间合资协议经各方内部审批同意后, 签署生效五对外投资的目的存在的风险以及对公司的影响贵州燃气集团股份有限公司是贵州省最大的集城市燃气输配设计施工营销维修为一体的综合型燃气企业本次基本立子与贵州燃气中兴克拉贵州华芯贵州农金金卡智能辽宁思凯共同设立合资公司从事物联网智能抄表 8

9 等业务, 有利于获得稳定的市场及优质庞大的客户资源本次合资协议的签署符合公司战略发展方向, 促使合作各方在优势互补互惠互利共同发展的基础上建立共赢的战略合作伙伴关系, 有利于各方充分发挥各自的资源经验和技能等优势, 共同在科技创新物联网运营服务中谋求发展由于中安云网尚未成立, 其经营发展存在不确定性, 本次对外投资存在投资损失的风险公司将采取适当的策略管理措施加强风险管控, 力争获得良好的投资回报基本立子本次对外投资金额为 300 万元, 资金来源为基本立子自有资金本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生不利影响, 不存在损害公司及全体股东利益的情形六备查文件 1 关于设立贵州中安云网科技有限公司之合资协议特此公告广东宜通世纪科技股份有限公司董事会 2017 年 7 月 21 日 9

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015