国信证券股份有限公司

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婷争金
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1 国信证券股份有限公司关于博敏电子股份有限公司首次公开发行股票 2017 年度上海证券交易所 : 博敏电子股份有限公司 ( 以下简称博敏电子或公司 ) 首次公开发行股票并于 2015 年 12 月 9 日在上海证券交易所主板挂牌交易 ( 以下简称本次发行 ) 博敏电子本次发行 4,185 万股股票, 实际募集资金净额为 30, 万元, 已于 2015 年 12 月 4 日存入公司募集资金专用账户中国信证券股份有限公司 ( 以下简称保荐人或我公司 ) 作为本次发行的保荐人, 指定欧阳志华刘文宁担任保荐代表人, 持续督导的期间为 2015 年 12 月 9 日至 2017 年 12 月 31 日根据上海证券交易所上市公司持续督导工作指引的规定, 我公司保荐代表人及督导项目组人员对公司进行了现场检查, 并出具本报告所依据的文件资料笔录口头证言事实均由公司提供公司已向本保荐人保证 : 其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件资料笔录口头证言事实均真实准确完整, 并对其真实性准确性和完整性承担全部责任一本次现场检查的基本情况 2017 年 12 月 28 日 29 日, 我公司保荐代表人欧阳志华及督导项目组人员通过考察经营场所高管访谈调阅相关资料等手段对公司 2017 年 1 月 1 日至本现场检查日 ( 以下简称检查期 ) 的有关情况进行了现场检查, 检查内容包括 : ( 一 ) 公司治理和内部控制情况三会运作情况 ; ( 二 ) 信息披露情况 ; ( 三 ) 独立性以及与控股股东实际控制人及其他关联方资金往来情况 ; ( 四 ) 募集资金使用情况 ; ( 五 ) 关联交易对外担保重大对外投资情况 ; ( 六 ) 经营状况 ; 1

2 ( 七 ) 保荐人认为应予以现场检查的其他事项二对现场检查事项逐项发表的意见 ( 一 ) 公司治理和内部控制情况三会运作情况 1 公司治理体系的建设公司已按照公司法证券法以及公司章程的要求, 建立了由股东大会董事会监事会等组成的治理机构, 并制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会会议事规则公司股东大会董事会监事会分别为公司的最高权力机构主要决策机构和监督机构, 三者与公司高级管理层共同构建了分工明确相互配合相互制衡的运行机制公司的股东大会由全体股东组成公司董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 名 ; 董事会下设战略与发展委员会审计委员会提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会公司监事会由 3 名监事组成, 其中职工代表监事 1 名, 监事会设监事会主席一名 2 内部控制的完善和执行情况公司在财务会计募集资金对外投资对外担保关联交易信息披露等重大事项方面均建立了相应的内部管理制度在检查期内, 公司能够遵守既定制度, 日常运作和重大事项的决策程序合法合规 3 三会运作情况检查期内, 公司共召开股东大会 3 次, 董事会 8 次监事会 8 次, 会议的通知召开审议表决等事项均履行了必要的程序, 符合相关议事规则的规定公司董事监事高级管理人员能够按照法律法规的要求履行相关职责公司的治理机制能够发挥作用 ( 二 ) 信息披露情况检查期内, 公司根据现行信息披露制度的要求, 共披露信息 44 份, 具体详见下表 : 序号名称披露日期 1 关于股东股份质押的公告关于获得高新技术企业认定的公告关于董事及高级管理人员辞职的公告

3 第二届董事会第二十次会议决议公告 4 独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见国信证券股份有限公司关于博敏电子股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用专项核查报告募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 2016 年年度报告独立董事对公司 2016 年度对外担保情况的专项说明及独立意见审计报告及财务报表关于对博敏电子股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明 2016 年度独立董事述职报告 2016 年度内部控制评价报告内部控制审计报告第二届监事会第十三次会议决议公告董事会审计委员会 2016 年度履职报告国信证券股份有限公司关于博敏电子股份有限公司首次公开发行股票 2016 年度持续督导年度报告书 2017 年第一季度报告关于 2017 年度申请银行综合授信额度并提供担保的公告关于 2017 年度使用自有闲置资金进行委托理财的公告关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告关于召开 2016 年年度股东大会的通知关于 2016 年度网上业绩说明会的预告公告 2016 年年度报告摘要年年度股东大会资料年年度股东大会法律意见书 2016 年年度股东大会决议公告关于公司股东股权质押解除的公告关于公司高管减持情况说明的公告第二届董事会第二十一次会议决议公告 9 第二届监事会第十四次会议决议公告独立董事提名人声明 ( 徐驰 ) 独立董事候选人声明 ( 徐驰 ) 独立董事提名人声明 ( 张荣武 ) 独立董事候选人声明 ( 张荣武 ) 独立董事提名人声明 ( 曾辉 ) 独立董事候选人声明 ( 曾辉 ) 对外投资公告关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知审计委员会实施细则提名委员会实施细则薪酬与考核委员会实施细则 3

4 战略与发展委员会实施细则独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见年年度权益分派实施公告高管监事减持股份计划公告年第一次临时股东大会资料年第一次临时股东大会决议公告年第一次临时股东大会法律意见书监事会议事规则第三届董事会第一次会议决议公告第三届监事会第一次会议决议公告独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见关于选举第三届监事会职工代表监事的公告为控股子公司银行授信提供担保的公告为控股子公司银行授信提供担保的公告关于公司股东收到广东监管局行政监管措施决定书的公告年半年度报告年半年度报告摘要第三届董事会第二次会议决议公告关于全资子公司完成工商注册登记的公告高管减持股份计划实施完成公告董事高管减持股份计划实施完成公告重大事项停牌公告重大事项停牌进展公告重大资产重组停牌公告关于重大资产重组停牌前股东情况的公告重大资产重组进展公告重大资产重组继续停牌公告关于子公司为公司申请银行授信提供担保的公告重大资产重组进展公告关于获得政府补贴的公告关于股东股份质押的公告重大资产重组进展公告年第三季度报告 31 重大资产重组进展公告关于控股子公司为公司申请银行授信提供担保的公告第三节董事会第四次会议决议公告 32 关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知关于独立董事公开征集委托投票权的公告第三届监事会第四次会议决议公告重大资产重组继续停牌公告 2017 年股权激励计划草案摘要公告独立董事关于公司 2017 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 的独立意见

5 广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司 2017 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 的法律意见书 2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法 2017 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 2017 年股票期权激励计划激励对象名单重大资产重组进展公告年第二次临时股东大会资料监事会关于公司 2017 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明重大资产重组进展公告年第二次临时股东大会决议公告年第二次临时股东大会法律意见书关于公司 2017 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告重大资产重组进展公告 38 第三届董事会第五次会议决议公告第三节监事会第五次会议决议公告关于调整公司 2017 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的公告关于 2017 年股票期权激励计划授予的公告独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司 2017 年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书 2017 年股票期权激励计划激励对象名单 ( 调整后 ) 关于控股股东股份质押的公告第三届董事会第六次会议决议公告 39 华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司股票价格波动是否达到 128 号文第五条相关标准之专项核查意见独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出的承诺董事会关于本次重大资产重组前 12 个月内购买出售资产的说明华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司本次交易前 12 个月内购买出售资产情况之独立财务顾问核查意见董事会关于本次重组履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明关于本次重组不构成借壳上市的说明董事会关于公司本次交易产业政策和交易类型的说明华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第三届监事会第六次会议决议公告关于公司股票暂不复牌的提示性公告发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 摘

6 40 41 要 ) 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见董事会关于公司股票价格波动是否达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监会公司字号 ) 第五条相关标准的说明独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见关于收到上海证券交易所关于博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的公告关于延期回复上海证券交易所关于博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函并继续停牌的公告关于 2017 年股票期权激励计划授予登记完成的公告关于上海证券交易所关于博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的回复公告 43 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的专项说明中通诚资产评估有限公司关于上海证券交易所关于博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函的回复华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司对上海证券交易所 < 关于对博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函 > 回复报告之核查意见发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告关于重大资产重组复牌的提示性公告重大资产重组进展公告经检查公司信息披露事项内部申报审批等流程以及相关文件记录, 保荐人认为公司的信息披露制度符合制度规定, 有关记录文件保存完整 ; 公司已披露的公告与实际情况相符, 披露内容完整, 不存在应予披露而未披露的事项 ( 三 ) 独立性以及与控股股东实际控制人及其他关联方资金往来情况 6

7 1 公司业务资产人员财务机构的独立性经检查, 公司在业务资产人员财务机构等方面保持了较好的独立性 (1) 资产独立公司作为生产型企业, 具备与生产经营有关的生产系统辅助生产系统和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的土地厂房机器设备以及商标专利非专利技术的所有权或者使用权公司目前不存在被股东及其他关联方违规占用资金资产及其他资源的情形, 亦不存在以承包委托经营租赁或其他类似方式, 依赖控股股东实际控制人及其控制的其他企业的资产进行生产经营的情况 (2) 业务独立公司拥有独立完整的研发采购生产和销售业务体系, 按照经营计划自主组织经营, 独立开展业务, 不存在需要依赖控股股东实际控制人及其他关联方进行经营活动的情况, 具有直接面向市场独立经营的能力, 与控股股东实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易此外, 公司控股股东和实际控制人已出具避免同业竞争的承诺函, 承诺不从事任何与公司经营范围相同或相近的业务 (3) 人员独立公司实行劳动合同制, 拥有独立完整的人事管理体系, 建立了规范和健全的劳动人事及工资管理制度公司的董事监事及其他高级管理人员均严格按照公司法公司章程及其他有关规定选聘或聘任产生, 不存在超越董事会或股东大会做出人事任免决定的情况公司的总经理副总经理财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事监事以外的其他职务, 未在控股股东实际控制人及其控制的其他企业领薪公司的财务人员未在控股股东实际控制人及其控制的其他企业中兼职 (4) 机构独立公司已建立健全内部经营管理机构, 独立行使经营管理职权, 与控股股东实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形公司的经营场所和办公机构与股东及其他关联方完全分开, 不存在股东及其他关联方干预公司机构设置的情况公司设有股东大会董事会监事会等决策和监督执行机构, 各机构均独立于公司控股股东实际控制人及其控制的其他企业规范运作 7

8 (5) 财务独立公司设立了独立的财务会计部门, 已建立独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策, 具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度公司拥有独立的银行账户, 基本存款账户的开户行为中国工商银行梅州市分行, 账号为公司未与控股股东实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户公司依法独立纳税, 统一社会信用代码为公司及控股子公司与控股股东实际控制人及其他关联方资金往来情况检查期内, 公司及全资控股子公司与控股股东实际控制人及其关联方之间不存在资金往来代垫费用等事项 3 公司董事监事高级管理人员与公司及控股子公司资金往来情况检查期内, 公司董事监事高级管理人员与公司及全资控股子公司之间不存在资金往来代垫费用等事项 ( 四 ) 募集资金使用情况 1 募集资金及管理 (1) 募集资金情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]1354 号文批准, 公司于 2015 年 12 月 1 日首次向社会公开发行人民币普通股股票 4,185 万股, 每股发行价格人民币 8.06 元, 募集资金总额为人民币 33, 万元, 扣除发行费用后, 实际募集资金净额为人民币 30, 万元立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已于 2015 年 12 月 4 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验, 并出具信会师报字 [2015] 第号验资报告 (2) 专户管理情况募集资金实施专户存储, 募集资金分别存放于中国银行股份有限公司梅州分行账户交通银行股份有限公司梅州分行账户和上海浦东发展银行股份有限公司大丰支行账户之中 2015 年 12 月和 2016 年 1 月, 博敏电子江苏博敏分别与保荐人前述 3 家银行签署了募集资金三方监管协议该协议自签订之日起生效我公司委派保荐代表人欧阳志华和刘文宁对该专户募集资金使用情况进行监督截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕, 上述募集资金 8

9 专户已销户 (3) 专户余额截至 2016 年 12 月 31 日, 公司首次公开发行的募集资金已累计投入总额 30, 万元, 募集资金余额为人民币 0 元, 募集资金专户已销户 2 募集资金使用经检查, 截止 2016 年 12 月 31 日, 公司已累计投入募集资金 30, 万元, 按照募集资金承诺投资总额, 公司募集资金投入进度为 100% ( 五 ) 关联交易对外担保重大对外投资情况 1 关联交易检查期内, 根据发行人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关内容, 发行人拟通过发行股份及支付现金的方式购买共青城浩翔共青城源翔宏祥柒号建融壹号汪琦陈羲 6 名交易对方合计持有的君天恒讯 100% 股权根据上海证券交易所股票上市规则的相关规定, 因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排, 在协议或安排生效后, 或者在未来十二个月内, 具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的, 可被视为上市公司的关联人本次交易完成后, 不考虑配套融资的影响, 君天恒讯股东共青城浩翔持有的上市公司股份比例将超过 10%, 共青城浩翔应被视为上市公司的关联方因此本次交易构成关联交易经检查, 上述关联交易均履行必要的审批程序, 符合公司关联交易决策制度的相关规定检查期内, 公司的关联交易类型主要为公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易, 对公司的经营独立性不构成影响 2 对外担保检查期内, 公司不存在为合并报表范围外的其他公司提供对外担保事项 3 重大对外投资公司于 2017 年 11 月 28 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案, 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买共青城浩翔共青城源翔宏祥柒号建融壹号汪琦陈羲 6 名交易对方合计持有的君天恒讯 100% 股权根据具有证券业务资 9

10 格的评估机构预估, 拟购买标的资产预估值为 125, 万元, 经公司与交易对方协商, 本次交易标的资产作价初定为 125,000 万元, 其中 : 以发行股份方式支付对价的金额为 105,500 万元, 其余 19,500 万元以现金方式支付检查期内, 公司本次交易构成关联交易和重大资产重组, 不构成借壳上市截至本出具之日, 本次交易尚需履行的审批程序包括 :(1) 就标的资产的定价等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会审议通过 ;(2) 公司股东大会批准 ;(3) 并购重组委审核通过 ;(4) 中国证监会核准 ( 六 ) 经营状况公司专业从事高精密印制电路板的研发生产和销售, 主要产品为多层 ( 含 HDI) 和单 / 双面印制电路板公司的产品广泛应用于消费电子通讯设备汽车电子工控设备医疗电子智能安防及清洁能源等领域 2017 年 1-9 月, 公司实现营业收入 119, 万元, 同比增长了 25.96%; 实现归属于上市公司股东的净利润 5, 万元, 同比增长 44.15%; 实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润 5, 万元, 同比增长 64.45%; 经营活动产生的现金流量净额 3, 万元, 同比增长 % 检查期内, 公司经营情况良好, 经营业绩较上年同期稳步提升, 与行业的变化趋势基本一致 ( 七 ) 保荐人认为应予以现场检查的其他事项无三提请上市公司注意事项及建议无四是否存在证券发行上市保荐业务管理办法及交易所规定应当向中国证监会和交易所所报告的事项检查期内, 公司不存在证券发行上市保荐业务管理办法和上海证券交易所上市公司持续督导工作指引中所指定的需要汇报的事项五上市公司及其他中介机构的配合情况检查期内, 公司能够按照保荐人的要求提供相应备查资料, 能够如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展 10

11 六现场检查的结论综上所述, 保荐人认为 : 检查期内公司表现出良好的独立性, 内部治理规范, 募集资金使用合规, 经营稳健, 在上述各方面均不构成重大风险, 同时, 不存在证券发行上市保荐业务管理办法和上海证券交易所上市公司持续督导工作指引中所指定的需要汇报的事项 ( 以下无正文 ) 11

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08