广东奥飞动漫文化股份有限公司公开发行公司债券

Transcription

1 8 10

2 重要声明 本募集说明书依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司债券发行与交易管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 公开发行公司债券募集说明书 (2015 年修订 ) 及其他现行法律 法规的规定, 以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准, 结合发行人的实际情况编制 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实 完整 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查, 确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 与发行人承担连带赔偿责任, 但是能够证明自己没有过错的除外 ; 本募集说明书及其摘要存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 且公司债券未能按时兑付本息的, 主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定 募集说明书及受托管理协议等文件的约定, 履行相关职责 发行人的相关信息披露文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使债券持有人遭受损失的, 或者公司债券出现违约情形或违约风险的, 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见, 并以自己名义代表债券持有人主张权利, 包括但不限于与发行人 增信机构 承销机构及其他责任主体进行谈判, 提起民事诉讼或申请仲裁, 参与重组或者破产的法律程序等, 有效维护债券持有人合法权益 受托管理人拒不履行 迟延履行或者不适当履行相关规定 约定及受托管理人声明中载明的职责, 给债券持有人造成损失的, 受托管理人承诺对损失予以相应赔偿 1-1-1

3 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 进行独立投资判断并自行承担相关风险 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人的经营风险 偿债风险 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议 债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人 债券持有人 债券受托管理人等主体权利义务的相关约定 根据 中华人民共和国证券法 的规定, 本期债券依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 除发行人和主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的证券经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 投资者在评价和购买本期债券时, 应特别审慎的考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素 1-1-2

4 重大事项提示 一 本公司本期债券评级为 AAA 级, 发行主体长期信用等级为 AA+ 级 本期债券上市前, 发行人截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产 ( 合并报表所有者权益合计 ) 为人民币 1,701, 万元, 发行人最近一期期末未经审计的净资产为 1,662, 万元 ( 截至 2015 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计 ); 本期债券上市前, 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 227, 万元 (2012 年 2013 年及 2014 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值 ), 预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍 截至 2014 年 12 月 31 日, 发行人资产负债率为 72.85%( 合并口径 ), 母公司资产负债率为 53.12% 本期债券发行及挂牌上市安排参见发行公告 二 最近三年及一期末, 发行人存货期末余额分别为 1,787, 万元 2,463, 万元 3,646, 万元和 4,079, 万元, 占当期资产总额的比例分别为 48.21% 49.28% 58.20% 和 61.75%,2013 年末和 2014 年末同比增速分别为 37.83% 和 48.04% 发行人的部分房地产开发项目在国内三 四线城市, 存货的去化能力直接影响着公司的资产流动性及偿债能力, 如果发行人在售项目销售迟滞导致存货周转不畅, 将对其偿债能力和资金回笼带来较大压力 如果未来因为宏观经济环境 信贷政策 产业政策等因素影响, 相关房地产项目价格出现大幅下滑, 发行人的存货还将面临跌价风险, 进而对其财务表现产生不利影响 三 报告期内, 发行人关联交易包括采购商品和接受劳务 ( 包括建筑施工 设计 装饰 绿化 ) 关联租赁 关联担保 关联资金拆借等 最近三年, 发行人采购商品和接受劳务的关联交易发生额分别为 156, 万元 262, 万元和 458, 万元 ; 发行人作为出租人的关联租金收入分别为 1, 万元 1, 万元和 1, 万元 上述关联交易价格确定主要遵循市场价格的原则, 与对其他第三方签订合同的定价管控机制相同 截至 2014 年 12 月 31 日, 发行人与关联方间的其他应收款金额合计 897, 万元, 其他应付款金额合计 162, 万元, 关联方往来金额较大 若未来发行人存在未能及时充分披露关 1-1-3

5 联交易的相关信息 与关联方交易未按照市场化原则定价等情况, 可能给发行人带来一定的经营 财务 税务和法律风险, 并进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响 四 发行人间接控股股东碧桂园控股的下属其他公司业务与发行人业务存在相同或相似的情况, 但房地产作为不动产的特殊产品属性, 决定了其具有明显的地域性 目前发行人与上述公司的开发项目 ( 包括在售项目 ) 待开发项目以及土地储备基本按照区域进行划分, 未处于同一区域或同一板块, 并不存在实质性的竞争关系 对于少数在同一区域存在不同项目公司开发的项目, 也因物业类型 产品素质 设计理念的不同导致客户群体存在差异化, 因此同一地域不同类型房地产业务, 其相互之间实质上也不存在竞争关系 但如果未来碧桂园控股的下属其他公司在新增土地储备及开发项目上存在与发行人同一区域或同一板块, 发行人或将面临同业竞争的风险 五 国内房地产行业处于完全市场竞争阶段, 行业集中度较低 除了国内拥有资金 土地资源的企业不断增加, 拥有资金 技术 管理优势的境外地产基金和开发商均积极介入国内房地产市场 近年来随着房价的不断上升, 国家对房地产业发展的宏观调控政策也不断出台和完善, 房地产业正向着规模化 品牌化和规范化运作转型 同时, 购房者对于产品品牌 产品品质 户型设计 物业管理和服务等提出了更高的要求 市场竞争加剧会导致对土地需求的增加和土地获取成本的上升, 同时部分三四线城市可能出现商品房供给阶段性过剩 销售价格阶段性下降, 进而对发行人业务和经营业绩造成不利影响 六 受国民经济总体运行状况 国家宏观经济 金融货币政策以及国际环境变化的影响, 市场利率存在波动的可能性 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动, 从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性 七 本期债券面向合格投资者发行, 本期债券发行结束后将申请在上海证券交易所挂牌上市 本期公司债券虽具有良好的资质及信誉, 但由于债券交易活跃程度受宏观经济环境和投资者意愿等不同因素影响, 无法保证债券持有人随时足额交易其所持有的本期债券, 从而承受一定的流动性风险 1-1-4

6 八 本期债券由碧桂园控股有限公司提供不可撤销连带责任保证担保, 属于跨境担保 目前我国的外汇管理规定中未对上述类型的跨境担保的登记备案做出相应的规范管理, 因此本次跨境担保存在无法在外汇管理局登记备案的可能性 如本次跨境担保无法在外汇管理局登记备案, 则担保履约时跨境资金无法回流至境内, 可能导致保证人不能从预期的还款来源中获得足够资金进行担保履约, 从而对债券持有人的利益造成一定的影响 经大公国际资信评估有限公司综合评定, 发行人的主体长期信用等级为 AA+, 本期债券信用等级为 AAA, 说明本期债券偿还债务的能力很强, 受不利经济环境的影响不大, 违约风险很低 但在本期债券的存续期内, 发行人所处的宏观环境 国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性, 可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息, 从而对债券持有人的利益造成一定的影响 九 在本期债券有效存续期间, 大公评级将对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级 跟踪评级期间, 大公评级将持续关注发行人外部经营环境的变化 影响发行人经营或财务状况的重大事件 发行人履行债务的情况等因素, 并出具跟踪评级报告, 以动态的反映发行人的信用状况 上述跟踪评级报告出具后, 发行人将在上交所网站 ( 及监管部门指定的其他媒体予以公告 十 债券持有人会议根据 债券持有人会议规则 审议通过的决议, 对于所有债券持有人 ( 包括所有出席会议 未出席会议 反对决议或放弃投票权的债券持有人, 以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人 ) 均有同等约束力 在本期债券存续期间, 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张 债券持有人认购 购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的 债券持有人会议规则 并受之约束 1-1-5

7 目录 释义... 9 第一节发行概况 一 发行人基本情况 二 本次发行的基本情况及发行条款 三 本期公司债券发行上市安排 四 本次发行有关机构 五 发行人与本次发行的有关机构 人员的利害关系 六 认购人承诺 第二节风险因素 一 与本期公司债券相关的风险 二 与发行人相关的风险 第三节公司的资信状况 一 公司债券的信用评级情况及资信评级机构 二 公司债券信用评级报告主要事项 三 公司资信情况 第四节增信机制 一 保证人的基本情况 二 担保函的主要内容 三 担保的履约 四 债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 第五节偿债计划及其他保障措施 一 偿债计划 二 偿债保障措施 三 发行人违约责任 第六节发行人基本情况 一 发行人概况 二 公司设立情况 三 公司前十名股东持股情况

8 四 公司权益投资情况 五 控股股东和实际控制人 六 发行人公司治理及内部控制情况 七 信息披露工作安排及投资者关系管理 八 董事 监事 高级管理人员的基本情况 九 发行人主营业务及主要产品 十 发行人所处行业现状 十一 发行人在行业中的竞争地位 十一 发行人主要业务情况 十二 发行人的经营方针及战略 第七节财务会计信息 一 最近三年一期财务报告审计情况 二 最近三年一期财务会计资料 三 最近三年公司财务报表合并范围变化情况 四 最近三年一期的主要财务指标 五 管理层讨论与分析 六 发行人有息债务情况 七 本次公司债券发行后资产负债结构的变化 第八节募集资金运用 一 本次发行公司债券募集资金数额 二 本次公司债券募集资金用途 三 本次募集资金运用对财务状况的影响 四 募集资金使用计划及管理制度 第九节债券持有人会议 一 债券持有人行使权利的形式 二 债券持有人会议规则 的主要内容 第十节债券受托管理人 一 债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 二 受托管理协议 的主要内容

9 第十一节其他重要事项 一 公司最近一年末对外担保情况 二 重大未决诉讼或仲裁事项 第十二节发行人董事及有关中介机构声明 第十三节备查文件

10 释义 在本募集说明书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 一般术语 发行人 公司 本公司 增城碧桂园 指 增城市碧桂园物业发展有限公司 恒宙国际 指 恒宙国际有限公司 碧桂园控股 指 碧桂园控股有限公司 顺德碧桂园 指 佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司 增信会计所 指 广州市增城红日会计师事务所有限公司 广州利合 指 广州利合房地产开发有限公司 惠东碧桂园 指 惠东碧桂园房地产开发有限公司 惠阳碧桂园 指 惠州市惠阳区岐山度假村发展有限公司 肇庆高新碧桂园 指 肇庆市高新区碧桂园房地产开发有限公司 靖江碧桂园 指 靖江市碧桂园房地产开发有限公司 泰州碧桂园 指 泰州市碧桂园房地产开发有限公司 广州碧桂园 指 广州碧桂园物业发展有限公司 沈阳碧桂园 指 沈阳市碧桂园房地产开发有限公司 随州碧桂园 指 随州碧桂园房地产开发有限公司 和县碧桂园 指 安徽和县碧桂园房地产开发有限公司 来安碧桂园 指 来安碧桂园房地产开发有限公司 如皋碧桂园 指 如皋市碧桂园房地产开发有限公司 浏阳碧桂园 指 浏阳碧桂园房地产开发有限公司 长沙威尼斯 指 长沙威尼斯城房地产开发有限公司 温州星汉置业 指 温州星汉置业有限公司 宁乡碧桂园 指 长沙市宁乡碧桂园房地产开发有限公司 天津滨海碧桂园 指 天津滨海新区碧桂园房地产开发有限公司 滁州酒店 指 滁州碧桂园凤凰酒店 董事会 指 增城市碧桂园物业发展有限公司董事会 监事 指 增城市碧桂园物业发展有限公司监事 牵头主承销商 债券受托管理人 广发证券 指 广发证券股份有限公司 联合主承销商 指 广发证券股份有限公司 安信证券股份有限公司及平安证券有限责任公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的, 由主承销商和分销商组成 1-1-9

11 的承销团 发行人律师指广东广信君达律师事务所 审计机构 会计师事务所 瑞华 指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 资信评级机构 大公评级 大公国际 大公 指 大公国际资信评估有限公司 平安证券指平安证券有限责任公司 债券持有人指通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者 会议召集人指债券持有人会议召集人 中国证监会 证监会指中国证券监督管理委员会 财政部指中华人民共和国财政部 上交所指上海证券交易所 登记公司 登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 全国人大指中华人民共和国人民代表大会 国务院指中华人民共和国国务院 国发发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国土资源部指中华人民共和国国土资源部 住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部 央行 人民银行指中国人民银行 银监会指中国银行业监督管理委员会 本次债券 本期债券 指 指 发行人 2015 年 4 月 6 日召开的董事会决议通过的总额不超过 60 亿元人民币的公司债券 增城市碧桂园物业发展有限公司 2015 年公司债券 ( 第二 期 ) 本次发行指本次公司公开发行不超过 60 亿元公司债券的行为 募集说明书 募集说明书摘要 法律意见书 信用评级报告 指 指 指 指 发行人为发行本期债券而制作的 增城市碧桂园物业发展 有限公司 2015 年公司债券 ( 第二期 ) 募集说明书 发行人为发行本期债券而制作的 增城市碧桂园物业发展 有限公司 2015 年公司债券 ( 第二期 ) 募集说明书摘要 关于增城市碧桂园物业发展有限公司发行 2015 年公司 债券 ( 第二期 ) 之法律意见书 增城市碧桂园物业发展有限公司 2015 年公司债券 ( 第 二期 ) 信用评级报告 公司章程 指 增城市碧桂园物业发展有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法 债券受托管理协议 受托管理协议 指 增城市碧桂园物业发展有限公司 2015 年公司债券受托 管理协议

12 债券持有人会议规 则 会议规则 工作日 指 指 增城市碧桂园物业发展有限公司 2015 年公司债券债券持有人会议规则 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日 ( 不包括法定假日或休息日 ) 交易日指上海证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日 ( 不包括香港特别行政区 澳 门特别行政区和台湾地区的法定假日 ) 最近三年 近三年指 2012 年 2013 年 2014 年 最近三年一期 最近三年 及一期 报告期 指 2012 年 2013 年 2014 年及 2015 年 1-3 月 有息债务 有息负债指短期借款 + 一年内到期的长期借款 + 长期借款 + 长期应付款 m2指面积计量单位 : 平方米 元指人民币元 专业术语 房地产开发投资总额 房地产开发景气指数 房地产开发贷款 指 指 指 是以货币形式表现的房地产开发企业 ( 单位 ) 在一定时 期内进行房屋建设及土地开发所完成的工作量及有关费 用的总称 指以房地产开发投资为基准指标, 选取了房地产投资 资金 面积 销售有关指标, 剔除季节因素和随机因素的影响, 综合反映全国房地产业运行的景气状况 房地产开发贷款是指对房地产开发企业发放的用于住房 商业用房和其他房地产开发建设的中长期项目贷款 销售面积 REITs 指 指 商品房建筑面积, 一般是指购房者所购买的套内建筑面 积与应分摊的公用建筑面积之和 REITs(Real Estate Investment Trusts, 房地产投资信托基金 ) 是一种以发行收益凭证的方式汇集特定多数投资者的资金, 由专门投资机构进行房地产投资经营管理, 并将投资综合收益按比例分配给投资者的一种信托基金 建筑面积指建筑物外墙外围所围成空间的水平面积 用地面积 开工面积 指 指 建设项目报经城市规划行政主管部门取得用地规划许可 后, 经国土资源行政主管部门测量确定的建设用地土地 面积 ( 准确界限由土地供应图标明 ) 开工面积指报告期内新开工的房屋建筑面积, 它不包括在上期开工而未竣工跨入本报告期继续施工的房屋建筑面积和上期已停建而本期复工的房屋建筑面积

13 竣工面积房地产开发资质一级资质五证 指指指指 是指房屋按照设计要求已全部完工, 达到入住和使用条件, 经验收鉴定合格 ( 或达到竣工验收标准 ), 可正式移交使用的房屋建筑面积总和 建设部于发 2000 年 3 月布了 房地产开发企业资质管理规定 房地产开发企业资质按照企业条件为一 二 三 四等四个资质等级 另外有暂定资质 住建部核定的房地产开发企业的高资质等级, 一级资质 的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限 制, 可以在全国范围承揽房地产开发项目 销售商品房必备的五种证件 : 国有土地使用证 建设用 地规划许可证 建设工程规划许可证 建筑工程施工许 可证及商品房销售 ( 预售 ) 许可证 多层住宅指 6 层及以下住宅 高层住宅指 12 层及以上住宅 预售完工在建拟建五星级酒店 指指指指指 是指房地产开发经营企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人, 由承购人支付定金或者房价款的行为 毛坯物业于取得竣工验收备案证明时分类为已完工项目, 而精装修物业于取得工程竣工验收备案表且已完成装修时分类为已完工项目 毛坯物业于取得所需建筑工程施工许可但尚未取得工程竣工验收备案表时分类为在建项目, 而已取得所需建筑工程施工许可但尚未取得竣工验收备案证明或尚未完成装修的装修物业会分类为在建项目 指物业取得有关土地使用权证但未取得必要建筑工程施工许可 ; 或发行人就有关地块与有关政府部门签署土地出让合同时分类为拟建项目 五星级指的是酒店综合水平达五星的酒店 酒店星级的划分以酒店的建筑 设施设备 功能及管理 服务水平为依据 具体的评定办法按照国家旅游局颁发的设施设备评定标准 设施设备的维修保养评定标准 清洁卫生评定标准, 宾客意见评定标准等执行 本募集说明书中, 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异, 这些差异 是由于四舍五入造成的

14 第一节发行概况 本募集说明书是根据 公司法 证券法 公司债券发行与交易管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 公开发行公司债券募集说明书 (2015 年修订 ) 等法律 法规及本公司实际情况编写, 旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的 除本公司董事会 主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明 一 发行人基本情况中文名称 : 增城市碧桂园物业发展有限公司注册地址 : 广州市增城市新塘镇永和岗丰村法定代表人 : 杨文杰二 本次发行的基本情况及发行条款 ( 一 ) 公司债券发行批准情况 2015 年 4 月 6 日, 本公司董事会审议通过了 关于增城市碧桂园物业发展有限公司公司债券发行方案的议案 2015 年 7 月 1 日, 本公司股东恒宙国际有限公司出具了 增城市碧桂园物业发展有限公司股东决定, 同意公司公开发行公司债券 2015 年 7 月 15 日, 经中国证监会证监许可 [2015]1665 号文核准, 本公司获准发行不超过 60 亿元 ( 含 60 亿元 ) 的公司债券 ( 二 ) 本期公司债券发行的基本情况及发行条款 1 债券名称: 增城市碧桂园物业发展有限公司 2015 年公司债券 ( 第二期 ) 2 发行规模: 本期债券发行规模为人民币 30 亿元 3 票面金额和发行价格: 本期债券面值 100 元, 按面值发行

15 4 债券期限: 本期发行的债券期限为 3 年 5 债券利率及其确定方式: 本期债券票面利率将由发行人和联合主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定, 在债券存续期内固定不变 6 还本付息的期限和方式: 本期公司债券按年付息 到期一次还本 即利息每年支付一次, 最后一期利息随本金一起支付 年度付息款项自付息日起不另计利息, 本金自本金兑付日起不另计利息 7 发行首日或起息日:2015 年 8 月 12 日 8 付息 兑付方式: 本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理 9 付息日:2016 年至 2018 年每年的 8 月 12 日为上一个计息年度的付息日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 10 本金兑付日:2018 年 8 月 12 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 11 信用级别及资信评级机构: 经大公评级评定, 公司主体信用等级为 AA+, 本期公司债券的信用等级为 AAA 12 牵头主承销商 债券受托管理人: 广发证券股份有限公司 ; 联合主承销商 : 广发证券股份有限公司 安信证券股份有限公司及平安证券有限责任公司 13 债券形式: 实名制记账式公司债券 投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载 本期债券发行结束后, 债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让 质押等操作 14 发行方式: 发行方式安排请参见发行公告 15 发行对象及向公司股东配售的安排: 面向合格投资者, 本次发行不安排向公司股东配售 16 承销方式: 本期债券由联合主承销商负责组建承销团, 以余额包销的方

16 式承销 17 募集资金用途: 本次发行的募集资金在扣除发行费用后, 全部用于偿还银行借款以及补充流动资金 ( 支付工程款 ) 18 发行费用概算: 本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的 1%, 主要包括承销费用 审计师费用 律师费用 资信评级费用 发行推介费用和信息披露费用等 19 拟上市地: 上海证券交易所 20 上市安排: 本次发行结束后, 公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请 具体上市时间将另行公告 21 债券担保情况: 本期债券由碧桂园控股有限公司提供不可撤销连带责任保证担保 22 募集资金专户银行: 发行人与中国银行股份有限公司广州越秀支行 中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行 中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行 佛山顺德农村商业银行股份有限公司北滘东兴支行 广发银行股份有限公司广州中山五路支行和招商银行股份有限公司佛山顺德支行分别签署了募集资金账户监管协议, 设立了募集资金账户, 确保募集资金专款专用 23 新质押式回购: 公司主体长期信用等级为 AA+, 本期债券的信用等级为 AAA, 符合进行新质押式回购交易的基本条件, 本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复, 具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行 三 本期公司债券发行上市安排 1 本期债券发行时间安排 本期公司债券上市前的重要日期安排如下 : 发行公告刊登日 发行首日 预计发行期限 2015 年 8 月 10 日 2015 年 8 月 12 日 2015 年 8 月 12 日 年 8 月 13 日 2 本期债券上市安排

17 公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请, 办理有关上 市手续, 具体上市时间将另行公告 四 本次发行有关机构 ( 一 ) 发行人 : 增城市碧桂园物业发展有限公司注册地址 : 广州市增城市新塘镇永和岗丰村法定代表人 : 杨文杰联系人 : 梁川 李洁嫦联系地址 : 广东省广州市增城市新塘镇碧桂园凤凰城销售中心二楼电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 二 ) 牵头主承销商 簿记管理人 债券受托管理人 : 广发证券股份有限公司注册地址 : 广州市天河北路 号大都会广场 43 楼 ( 房 ) 法定代表人 : 孙树明项目主办人 : 郑希希 汪晓桑项目组成员 : 郭振平 陈迪霖联系地址 : 广州市天河北路 183 号大都会广场 38 楼电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 三 ) 联合主承销商 : 安信证券股份有限公司 平安证券有限责任公司 1 安信证券股份有限公司注册地址 : 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 28 层 A02 单元法定代表人 : 王连志项目主办人 : 严俊涛 叶辉燕项目组成员 : 王涛 陆梓楠

18 联系地址 : 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层电话 : 传真 : 邮政编码 : 平安证券有限责任公司名称 : 平安证券有限责任公司住所 : 广东省深圳市福田中心区金田路 4036 号荣超大厦 层办公地址 : 广东省深圳市福田中心区金田路 4036 号荣超大厦 层法定代表人 : 谢永林项目主办人 : 周顺强 任彬联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 四 ) 副主承销商 1 中银国际证券有限责任公司注册地址 : 上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层法定代表人 : 许刚联系人 : 康乐联系地址 : 北京市西城区西单北大街 110 号 7 层电话 : 传真 : 邮政编码 : 招商证券股份有限公司注册地址 : 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 层法定代表人 : 宫少林联系人 : 常梦缇联系地址 : 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 层电话 : 传真 :

19 邮政编码 : ( 五 ) 分销商 1 海通证券股份有限公司注册地址 : 上海市广东路 689 号法定代表人 : 王开国联系人 : 王梦漪联系地址 : 北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦 23 层电话 : 传真 : 邮政编码 : 中信建投证券股份有限公司注册地址 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼法定代表人 : 王常青联系人 : 郭严 林坚联系地址 : 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 2 层电话 : 传真 : 邮政编码 : 东方花旗证券有限公司注册地址 : 上海市中山南路 318 号楼 24 层法定代表人 : 潘鑫军联系人 : 史鑫 李晔联系地址 : 北京市西城区金融大街 12 号中国人寿广场 B 座 7 层电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 六 ) 律师事务所 : 广东广信君达律师事务所住所 : 广东省广州市天河区珠江东路 30 号广州银行大厦 7 层

20 负责人 : 王晓华联系人 : 全朝晖 张雪芳联系地址 : 广州珠江新城珠江东路 30 号广州银行大厦 7 层电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 七 ) 会计师事务所 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册地址 : 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层负责人 : 杨剑涛 顾仁荣联系人 : 何晓娟 刘艺联系地址 : 广州市体育西路 57 号红盾大厦 13 楼电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 八 ) 本期债券担保人 : 碧桂园控股有限公司注册办事处 : Cricket Square Hutchins Drive,P.O. Box 2681,Grand Cayman,KY1-1111,Cayman Islands 授权签字人 : 莫斌联系人 : 李思龙联系地址 : 广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园大道 1 号碧桂园中心电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 九 ) 资信评级机构 : 大公国际资信评估有限公司住所 : 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层法定代表人 : 关建中联系人 : 胡聪 王晶晶

21 联系地址 : 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 十 ) 募集资金专项账户开户银行 1 中国银行股份有限公司广州越秀支行住所 : 广州市环市东路 339 号首层负责人 : 李俊倩联系人 : 李文冠联系地址 : 广州市环市东路 339 号首层联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行住所 : 广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱一路 12 号负责人 : 梁鸿光联系人 : 戴秋萍联系地址 : 广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱一路 12 号联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行住所 : 佛山市顺德区北滘镇跃进南路 4 号负责人 : 李春桃联系人 : 何旭东 蔡阳山联系地址 : 佛山市顺德区北滘镇跃进南路 4 号联系电话 : 传真 : 邮政编码 :

22 4 佛山顺德农村商业银行股份有限公司北滘东兴支行住所 : 广东省佛山市顺德区碧桂园西一路一号负责人 : 张文杰联系人 : 黄剑辉联系地址 : 广东省佛山市顺德区碧桂园西一路一号联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 广发银行股份有限公司广州中山五路支行住所 : 广州市越秀区中山五路中旅商业城 1416 房负责人 : 廖远方联系人 : 陈倩联系地址 : 广州市越秀区中山五路中旅商业城 1416 房联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 招商银行股份有限公司佛山顺德支行住所 : 佛山市顺德区大良府又东乐路 266 号王邦商业广场 2-6 号商铺,1 座 号负责人 : 欧淑红联系人 : 邱华联系地址 : 佛山市顺德区大良府又东乐路 266 号王邦商业广场 2-6 号商铺, 1 座 号联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 十一 ) 簿记管理人收款银行户名 : 广发证券股份有限公司开户行 : 中国工商银行股份有限公司广州市第一支行

23 账号 : 票据交换号 : 人行系统交换号 : 联行行号 : ( 十一 ) 本期债券申请上市的证券交易所 : 上海证券交易所住所 : 上海市浦东南路 528 号总经理 : 黄红元电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 十二 ) 公司证券登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层负责人 : 高斌联系人 : 王博联系地址 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 五 发行人与本次发行的有关机构 人员的利害关系截至本募集说明书签署之日, 本期公司债券的联席主承销商平安证券为中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司间接持股 86.66% 的子公司 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司直接持有中国平安人寿保险股份有限公司 99.51% 股权, 并于 2015 年 4 月通过后者认购碧桂园控股 亿新股, 约占碧桂园控股该次发行后股本的 9.9% 综上, 平安证券之母公司中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司通过间接方式持有碧桂园控股 9.9% 股权, 而碧桂园控股为发行人之最终母公司, 平安证券与发行人存在利害关系 除上述情况外, 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人

24 员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系 六 认购人承诺 购买本次债券的投资者 ( 包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人, 下同 ) 被视为作出以下承诺 : ( 一 ) 接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束 ; ( 二 ) 本次债券的发行人依有关法律 法规的规定发生合法变更, 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时, 投资者同意并接受该等变更 ; ( 三 ) 本次债券发行结束后, 发行人将申请本次债券在上交所上市交易, 并由牵头主承销商代为办理相关手续, 投资者同意并接受这种安排

25 第二节风险因素 投资者在评价和购买本期债券时, 应审慎考虑下述各项风险因素 : 一 与本期公司债券相关的风险 ( 一 ) 利率风险受国际经济环境 国家宏观经济运行状况 货币政策等因素的影响, 市场利率存在一定的波动性 债券属于利率敏感型投资品种, 市场利率变动将直接影响债券的投资价值 由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长, 在本期公司债券存续期内, 如果未来市场利率发生变化, 可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性 因此, 提请投资者特别关注市场利率波动的风险 ( 二 ) 流动性风险本期公司债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管 登记及结算工作, 发行结束后, 公司将积极申请本期公司债券在上交所上市流通 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境 投资者分布 投资者交易意愿等因素的影响, 公司无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券, 由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险 ( 三 ) 偿付风险根据大公评级出具的评级报告, 公司主体长期信用等级为 AA+, 本期债券评级为 AAA, 本期债券本息偿付具备较强的保障 但考虑到本期公司债券期限较长, 在债券的存续期内, 公司所处的宏观环境 国家相关政策等外部环境以及公司本身的经营和投资存在着一定的不确定性, 可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息, 从而对债券持有人的利益造成一定的影响 ( 四 ) 本期债券安排所特有的风险尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施, 以控制和降低本期债券的还本付息风险, 但是在本期债券存续期间, 可能由于不可抗力因素 ( 如政策 法律法规的变化等 ) 导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行, 进而影响本

26 期债券持有人的利益 ( 五 ) 资信风险公司目前资信状况良好, 最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%, 能够按时偿付债务本息 在未来的业务经营中, 公司亦将秉承诚信经营的原则, 严格履行所签订的合同 协议或其他承诺 但是, 由于宏观经济的周期性波动 公司行业自身的运行特点 宏观调控及产业政策等因素的影响, 若在本期债券存续期内, 市场环境发生不可控的变化, 公司可能无法从预期还款来源中获得足额资金, 可能会对公司经营活动造成重大不利影响, 进而导致公司资信状况恶化, 使本期公司债券投资者承受一定的资信风险 ( 六 ) 担保风险本期债券由碧桂园控股提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保 碧桂园控股 ( 股份代码 :2007.HK) 是中国具有领导地位的综合性房地产开发企业之一, 是香港联交所主板的上市公司, 资信状况良好 截至 2014 年 12 月 31 日, 碧桂园控股累计对外担保金额约为 亿元, 占期末归属于母公司所有者权益的 86.45%, 剔除为物业买方向银行申请按揭贷款而提供的短期过渡性担保, 碧桂园控股累计对外担保金额约为 亿元, 仅占期末归属于母公司所有者权益的 3.85% 在本期债券的存续期内, 担保人的经营状况 资产质量及支付能力如果发生不利变化, 其履行为本期债券本息的兑付承担连带责任的能力也将受到不利影响, 从而可能使投资者承受一定的担保风险 本期债券的保证担保属于跨境担保 目前我国的外汇管理规定中未对上述类型的跨境担保的登记备案做出相应的规范管理, 因此本次跨境担保存在无法在外汇管理局登记备案的可能性 如本次跨境担保无法在外汇管理局登记备案, 则担保履约时跨境资金无法回流至境内, 可能导致保证人不能从预期的还款来源中获得足够资金进行担保履约, 从而对债券持有人的利益造成一定的影响 ( 七 ) 评级风险在本期公司债券的存续期内, 资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券信用进行跟踪评级 虽然公司在行业内具有较好的竞争优势和领先的市场

27 地位, 但如果在本期公司债券存续期内, 国家宏观经济政策 产业政策及公司经营状况发生重大变化, 或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项, 都将可能造成评级机构调低公司信用级别或债券信用级别, 给本期公司债券的投资者带来一定的评级风险 二 与发行人相关的风险 ( 一 ) 财务风险 1 资产负债率较高的风险各报告期末, 发行人负债总额分别为 2,737, 万元 3,744, 万元 4,564, 万元和 4,943, 万元, 其中有息负债余额分别为 591, 万元 787, 万元 792, 万元和 830, 万元 ; 有息负债占负债总额的比重分别为 21.62% 21.03% 17.37% 和 16.80%; 资产负债率分别为 73.86% 74.92% 72.85% 和 74.84%; 扣除预收款项后, 其他负债占总资产的比重分别为 40.63% 38.95% 32.47% 和 30.26% 总体来看, 近年来为满足项目建设开发投入的需要, 发行人债务融资规模较大, 资产负债水平较高, 但各报告期末资产负债率和负债结构基本保持稳定, 说明发行人已逐步进入稳定发展期 如果发行人持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动, 可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响 2 存货规模较大且增长较快的风险房地产企业开发的住宅产品项目投资在销售并结转收入以前都以存货形式存在, 因此房地产企业存货规模往往较大 同时随着发行人业务规模的持续扩大, 发行人存货规模持续快速增长 各报告期末, 发行人存货期末余额分别为 1,787, 万元 2,463, 万元 3,646, 万元和 4,079, 万元, 占当期资产总额的比例分别为 48.21% 49.28% 58.20% 和 61.75%,2013 年末和 2014 年末同比增速分别为 37.83% 和 48.04% 发行人的部分房地产开发项目在国内三 四线城市, 存货的去化能力直接影响着公司的资产流动性及偿债能力, 如果发行人在售项目销售迟滞导致存货周转不畅, 将对其偿债能力和资金回笼带来较大压力 如果未来因为宏观经济环境 信贷政策 产业政策等因素影响, 相关房地产

28 项目价格出现大幅下滑, 发行人的存货还将面临跌价风险, 进而对其财务表现产生不利影响 3 关联交易的风险报告期内, 发行人关联交易包括采购商品和接受劳务 ( 包括建筑施工 设计 装饰 绿化 ) 关联租赁 关联担保 关联资金拆借等 最近三年, 发行人采购商品和接受劳务的关联交易发生额分别为 156, 万元 262, 万元和 458, 万元 ; 发行人作为出租人的关联租金收入分别为 1, 万元 1, 万元和 1, 万元 上述关联交易价格确定主要遵循市场价格的原则, 与对其他第三方签订合同的定价管控机制相同 截至 2014 年 12 月 31 日, 发行人与关联方间的其他应收款金额合计 897, 万元, 其他应付款金额合计 162, 万元, 关联方往来金额较大 若未来发行人存在未能及时充分披露关联交易的相关信息 与关联方交易未按照市场化原则定价等情况, 可能给发行人带来一定的经营 财务 税务和法律风险, 并进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响 4 预收账款风险按照行业惯例, 房地产行业销售住宅通常由买方先向房地产企业预付部分房款, 而住宅所有权在交房并办理房产证才转移至买方 按照企业会计准则, 公司进行商品房预售时收取的房款确认为预收账款, 公司向客户交付商品房并办妥手续后上述预收账款才能转为收入 各报告期末, 发行人预收账款期末余额分别为 1,231, 万元 1,797, 万元 2,529, 万元和 2,944, 万元, 占总负债比重分别为 44.98% 48.01% 55.42% 和 59.56% 2013 年末和 2014 年末同比增速分别为 45.98% 和 40.71% 如果公司所开发产品不能按协议约定条件交付并办妥相应手续, 存在客户要求退还已预付款项的可能, 公司将可能因此面临支付压力及被索赔的风险 为化解预收账款的风险, 公司将继续对所开发项目从资金 工期等各方面进行周密安排, 充分考虑可能遇到的困难并逐一采取措施落实, 最大限度地避免发生不能按协议约定交付产品的现象 报告期内, 公司不存在未按协议约定条件交付商品房的情况 5 受限资产规模较大的风险发行人所有权受限资产主要系为银行借款设定的担保资产, 包括存货 投资

29 性房地产和固定资产等 截至 2014 年 12 月 31 日, 发行人所有权受限资产账面价值合计 1,589, 万元, 占期末资产总额的 25.37% 总体来看, 发行人受限资产规模较大, 资产的可变现能力相对较弱 虽然发行人声誉和信用记录良好, 与多家商业银行有良好的合作关系, 不存在银行借款本息偿付违约情况, 但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时 足额偿还银行借款或其他债务, 有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置, 将对发行人声誉及正常经营造成不利影响 6 项目开发资金短缺的风险房地产项目的开发周期长, 资金需求量大 公司目前主要通过自有资金 银行借款和商品房预 ( 销 ) 售款等方式筹集资金 如果银行借款的融资渠道受到限制, 自有资金和商品房预 ( 销 ) 售回笼的资金不能满足项目建设进度对资金的需求, 将会影响公司的既定开发计划, 影响公司业务的开展 截至 2014 年 12 月 31 日, 增城碧桂园 ( 合并报表口径 ) 取得银行贷款授信总额度 1,602, 万元, 其中已使用授信额度 1,030, 万元, 尚未使用授信额度为 571, 万元 公司将充分结合房地产开发项目的特点, 对每个项目的资金使用计划进行周密的安排, 保证各开发项目按期完工 ; 公司将不断加强项目的推广及销售工作, 加快项目的资金回笼 ; 公司将努力维护与各家银行间的合作关系, 保持公司良好的财务状况和资产质量, 以保证公司具备良好的项目融资能力 ( 二 ) 经营风险 1 同业竞争风险发行人间接控股股东碧桂园控股的下属其他公司业务与发行人业务存在相同或相似的情况, 但房地产作为不动产的特殊产品属性, 决定了其具有明显的地域性 目前发行人与上述公司的开发项目 ( 包括在售项目 ) 待开发项目以及土地储备未处于同一区域或同一板块, 并不存在实质性的竞争关系 具体原因如下 : (1) 房地产行业具有显著的地域性 房地产商品具有区域性 不可移动 价格较高 使用寿命长等特点, 所以不同地域房地产商品的销售对象基本是不同的 发行人与碧桂园控股下属公司的房地产开发项目以及土地储备基本按照区域进行划分, 各区域在销售对象上不构成竞争关系 (2) 对于少数在同一区域存在不

30 同项目公司开发的项目, 也因物业类型 产品素质 设计理念的不同导致客户群体存在差异化, 因此同一地域不同类型房地产业务, 其相互之间实质上也不存在竞争关系 但如果未来碧桂园控股的下属其他公司在新增土地储备及开发项目上存在与发行人同一区域或同一板块, 发行人或将面临同业竞争的风险 2 销售按揭担保风险按照房地产行业的惯例, 在购房者以银行按揭方式购买商品房的情况下, 购房者支付首期房款并将所购商品房抵押给银行以取得按揭贷款 在未办妥产权证前, 银行还要求开发商提供购房者抵押借款的阶段性担保 该项担保责任在买受人办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除 截至 2014 年 12 月 31 日, 发行人为物业买方申请抵押贷款而提供的短期过渡性阶段性担保余额为人民币 898, 万元, 占公司 2014 年末净资产 ( 含少数股东权益 ) 的 52.80% 如果买方在过渡性阶段性按揭担保期间丧失还款能力或未能按期偿还借款, 公司将承担连带责任 在担保期间内, 如果买方无法继续偿还银行贷款, 且所购房产价值不足以抵偿相关债务, 公司将承担一定经济损失 公司通过加强对购房人资信审查 建立严格的风险控制体系 ( 包括房屋所有权证办理程序 违约金等 ) 等措施来防范和降低销售按揭担保风险 ; 如因销售按揭担保贷款发生损失, 公司将及时向有关当事人进行追偿并将损失降低至最小 3 工程质量风险房地产开发需要整合设计 施工 材料设备采购等诸多外部资源 在房地产项目开发过程中, 如果管理出现问题或质量监控出现漏洞, 造成楼宇的设计质量 施工质量不能满足客户的需求, 将会给楼盘的销售及公司的品牌造成负面影响 ; 如果发生重大质量事故, 则不但会严重影响楼盘的销售进度, 更会对公司的经营活动造成重大损害 在项目开发过程中, 公司将严格选择设计 施工 监理 材料供应商等合作单位, 以降低公司直接的质量风险 ; 同时, 公司将不断加强自身的设计 施工管理力量, 强化对设计环节的控制力, 确保设计 施工的质量 4 项目开发风险

31 房地产项目开发具有周期长 投资大 涉及相关合作行业广 合作单位多等特点, 在市场研究 投资决策 前期准备 项目设计 项目施工 产品销售和物业管理的开发流程中, 涉及市场调研 规划设计 建筑施工 材料供应 广告策划等诸多商业合作伙伴, 对项目开发控制的难度相应增大 ; 同时, 更涉及国土 房管 建设 规划 消防 环保等多个政府部门对每一环节的审批和监管 上述任何环节的不利变化, 将可能导致公司面临项目周期拉长 成本上升等风险 5 项目开发用地储备风险对于房地产开发企业而言, 项目开发用地是公司经营和发展的基础和保障 由于土地资源的稀缺性和不可再生性, 以及房地产行业的竞争日益激烈, 政府对土地供应政策的调整 房屋拆迁安置标准不断提高引致土地取得成本的提高, 可能使公司面临土地储备不足的风险, 影响后续项目的持续开发, 进而造成公司的经营业绩波动 公司将紧密跟踪国家和当地政府对土地政策调整的动向和趋势, 并结合公司未来发展的需要, 积极利用各种资源筹措资金, 通过公开招拍挂 收购项目公司股权及与当地开发商联合开发等方式, 拓宽增加土地储备的渠道和来源, 满足公司可持续发展对土地资源合理保有量的需要 ( 三 ) 管理风险截至 2015 年 3 月 31 日, 公司的子公司数量已达到 52 家, 公司在业务 财务 人事方面均面临管理控制的风险 虽然本公司对于子公司运营管理建立了较为规范 完善和有效的内部管理和控制机制, 但随着公司业务进一步发展, 相关经营决策 组织管理及内部控制的难度也将进一步增加, 若公司的内部管理和控制机制的建设不能适应业务发展的需要, 将有可能对公司的经营效率和日常运营产生影响 ( 四 ) 政策风险 1 房地产企业融资政策变化的风险房地产行业是一个资金密集型行业, 资金占用周期较长, 外部融资是房地产企业重要的资金来源 因此外部融资渠道和融资成本已经成为影响其盈利能力的

32 关键因素之一 如果未来受政策影响, 发行人融资渠道进一步受到限制, 公司融资成本将相应增加, 进而对发行人盈利能力和健康发展造成负面影响 2 限购政策变化的风险为抑制房地产价格快速上涨, 近年来全国各主要一 二线城市和部分三线城市均出台了住房限购政策 限购政策的出台或取消 执行标准和执行力度的改变均可能引起市场供需结构的波动, 进而对房地产行业和企业的平稳发展产生影响 3 购房按揭贷款政策变化的风险目前消费者已普遍采用银行按揭贷款方式购房, 因此购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响 如果未来银行按揭贷款利率上升, 这将会大幅提高购房的按揭融资成本, 降低潜在客户的购买力 ; 如果未来银行调高按揭贷款首付比例, 或增加其他限制性条件, 这将导致潜在的购房者较难或无法获得按揭融资支持 若由于购房按揭贷款相关政策的变化影响潜在购房者的购买力和购房按揭贷款的获得, 将对公司产品销售产生不利影响 4 环境保护政策变化的风险房地产项目在施工过程中不同程度地影响周边环境, 产生粉尘 噪音 废料等 虽然发行人根据我国有关法律法规的要求, 所有房地产项目施工前均进行环境影响评价, 并向地方主管部门提交环境影响评价报告书 ( 表 ), 完成环境影响评价备案或取得批复, 但是随着我国环境保护力度日趋提升, 发行人可能会因环境保护政策的变化而增加环保成本, 部分房地产项目进度亦可能会延迟, 进而对发行人经营造成不利影响 5 税收政策变化的风险政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流 目前, 国家已经从土地持有 开发 转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施, 若国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税, 如开征物业税, 将进一步影响商品房的购买需求, 也将对房地产市场和发行人产品的销售带来不利影响 此外, 尽管发行人持有的投资性物业的量比较小, 开征物业税可能会对公司业绩造成一定影响

33 第三节公司的资信状况 一 公司债券的信用评级情况及资信评级机构根据大公评级出具的 增城市碧桂园物业发展有限公司 2015 年公司债券 ( 第二期 ) 信用评级报告, 本公司主体信用等级为 AA+, 本次公司债券的信用等级为 AAA 二 公司债券信用评级报告主要事项大公评级对公司本次拟发行的不超过 60 亿元公司债券的评级结果为 AAA, 该级别反映了公司偿还债务能力很强, 受不利经济环境的影响不大, 违约风险很低 ( 一 ) 评级观点增城市碧桂园物业发展有限公司主要从事房地产开发业务 评级结果反映了公司房地产开发采取高周转与低成本控制策略, 结合母公司产业链优势使得项目成本及质量得到控制, 引入 项目合伙人制度 有效提升管理效率, 土地储备充足且成本较低等优势 ; 同时也反映了行业始终面临一定的政策风险, 公司毛利率逐年下降等不利因素 碧桂园控股有限公司为本次债券提供了不可撤销连带责任保证担保, 具有很强的增信作用 综合分析, 公司偿还债务的能力很强, 本次债券到期不能偿付的风险极小 预计未来 1~2 年, 公司经营规模将稳定增长, 收入保持平稳 综合来看, 大公对增城碧桂园的评级展望为稳定 ( 二 ) 主要优势 / 机遇 1 公司房地产开发采取快速周转策略, 结合母公司全产业链优势, 项目进度及质量得到有效控制 ; 2 公司引入 项目合伙人制度, 有利于提升项目管理效率 ; 3 公司土地储备总量充足 成本较低, 具有较大的应对市场波动的定价余地 ;

34 4 碧桂园控股为本次债券提供的不可撤销连带责任保证担保担保, 具有很强的增信作用 ( 三 ) 主要风险 / 挑战 1 国家及地区调控措施调整频繁, 房地产企业始终面临一定的政策风险 ; 2 受行业景气度变动的影响, 公司毛利率逐年下降, 总资产报酬率与净资产收益率均逐年下滑 ( 四 ) 跟踪评级自评级报告出具之日起, 大公国际资信评估有限公司将对增城市碧桂园物业发展有限公司进行持续跟踪评级 持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级 跟踪评级期间, 大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化 影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素, 并出具跟踪评级报告, 动态地反映发债主体的信用状况 跟踪评级安排包括以下内容 : 1) 跟踪评级时间安排定期跟踪评级 : 大公将在本次债券存续期内, 在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告 不定期跟踪评级 : 大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级, 在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告, 并发布评级结果 2) 跟踪评级程序安排跟踪评级将按照收集评级所需资料 现场访谈 评级分析 评审委员会审核 出具评级报告 公告等程序进行 大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体 监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露 3) 如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料, 大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级, 或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料

35 三 公司资信情况 ( 一 ) 获得主要贷款银行的授信情况 使用情况本公司资信情况良好, 与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系, 并持续获得各银行较高的贷款授信额度, 间接债务融资能力较强 截至 2014 年 12 月 31 日, 增城碧桂园 ( 合并报表口径 ) 取得银行贷款授信总额度 1,602, 万元, 其中已使用授信额度 1,030, 万元, 尚未使用授信额度为 571, 万元 ( 二 ) 与主要客户往来情况公司在最近三年与主要客户发生业务往来时, 均遵守合同约定, 未出现过重大违约现象 ( 三 ) 近三年债券的发行及偿还情况公司于 2015 年 8 月 3 日公开发行了首期 30 亿元公司债券, 发行利率 4.20%, 债券期限为 3 年期 除上述情况外, 公司近三年未曾发行过其他公司债券 中期票据或短期融资券 ( 四 ) 本次发行后累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例本次债券计划发行规模不超过人民币 60 亿元 以 60 亿元的发行规模计算, 本次债券经中国证监会核准并发行完毕后, 本公司的累计公司债券余额为 60 亿元, 占公司截至 2015 年 3 月 31 日合并资产负债表中净资产的比例为 36.10%, 未超过本公司 2015 年 3 月 31 日净资产的 40% 本期债券为第二次发行, 本期债券规模计划为 30 亿元 以 30 亿元的发行规模计算, 经中国证监会核准并全部发行完毕后, 本公司的累计公司债券余额为 60 亿元, 占公司截至 2015 年 3 月 31 日合并资产负债表中净资产的比例为 36.10%, 未超过本公司 2015 年 3 月 31 日净资产的 40% ( 五 ) 公司合并报表口径下的主要财务指标 项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产负债率 (%) 74.84% 72.85% 74.92% 73.86% 流动比率

36 速动比率 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 总资产周转率 ( 次 ) 净资产收益率 11.68% 21.55% 23.22% 利息保障倍数 ( 倍 ) , 未经特别说明上述财务指标的计算方法如下 : (1) 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 (2) 速动比率 = 速动资产 / 流动负债 (3) 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 (4) 应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额 ( 注 :2012 年末应收账款周转率 = 营业收入 / 期末应收账款余额 ) (5) 存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额 ( 注 :2012 年末存货周转率 = 营业成本 / 期末存货余额 ) (6) 总资产周转率 = 营业收入 / 总资产平均余额 ( 注 :2012 年末总资产周转率 = 营业收入 / 期末总资产余额 ) (7) 净资产收益率 = 净利润 / 期末净资产 (8) 利息保障倍数 =( 利润总额 + 利息费用 )/ 利息费用

37 第四节增信机制 本期债券由碧桂园控股提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保 一 保证人的基本情况 ( 一 ) 基本情况简介名称 : 碧桂园控股有限公司 ; 英文名 :Country Garden Holdings Company Limited; 注册办事处 : Cricket Square Hutchins Drive,P.O. Box 2681,Grand Cayman,KY1-1111,Cayman Islands; 中国主要办公地址 : 广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园大道 1 号碧桂园中心 ; 授权签字人 : 莫斌 ; 总股本 : 亿股 ; 成立日期 :2006 年 11 月 10 日 碧桂园控股的定位为投资控股平台, 其下属公司主要从事房地产开发 建筑 装修及装饰 物业管理及酒店经营业务 碧桂园控股的实际控制人为杨惠妍, 其通过 Concrete Win Limited Golden Value Investments Limited Jolly Faith Group Limited Genesis Capital Global Limited 截至 2014 年 12 月 31 日, 杨惠妍间接持有碧桂园控股有限公司 59.48% 股权 碧桂园控股 ( 股份代码 :2007.HK) 是中国具有领导地位的综合性房地产开发企业之一 碧桂园控股采用集中及标准化的运营模式, 业务包括物业发展 建安 装修 物业管理 物业投资 酒店开发和管理等, 多元化的产品能够切合不同细分市场的需求 碧桂园控股于 2007 年 4 月 20 日在香港联交所主板上市, 并于 2007 年 9 月 1 日成为摩根士丹利资本国际环球标准指数成份股 于 2007 年 9 月 10 日成为恒生综合指数 恒生中国内地综合指数及恒生中国内地流通指数成份股 ( 现为恒生中国内地 100) 加入成份股标志着资本市场对碧桂园控股作为香港股票市场重要部分的肯定, 并强化了碧桂园在国际资本市场的地位

38 碧桂园控股自创立以来, 业务区域逐步拓展, 从广东省拓展至全国其他经济高增长地区 截至 2014 年 12 月 31 日, 除广东省外, 碧桂园控股已于 23 个省 / 直辖市 / 自治区的多个策略性挑选地区拥有物业开发项目 自 2011 年 12 月, 碧桂园控股成功进军海外市场, 目前在马来西亚及澳大利亚拥有物业开发项目 ( 二 ) 最近一年的主要财务指标 1 主要财务数据 ( 合并口径 ) 项目 2014 年 12 月 31 日 单位 : 万元 归属于母公司所有者权益 5,977, 所有者权益合计 6,244, 营业收入 8,459, 归属于母公司所有者的净利润 940, 净利润 957, 注 : 以上数据经普华永道会计师事务所审计, 并经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审阅 2 主要财务指标( 合并口径 ) 项目 2014 年 12 月 31 日 / 2014 年度 资产负债率 76.70% 净资产收益率 15.34% 流动比率 ( 倍 ) 1.51 速动比率 ( 倍 ) 0.38 注 :1 以上数据经普华永道会计师事务所审计, 并经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审阅 2 财务指标计算公式: (1) 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 (2) 净资产收益率 = 净利润 / 期末净资产 (3) 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 (4) 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 ( 三 ) 资信状况碧桂园控股作为香港联交所主板的上市公司, 资信状况良好, 与国内 外主要银行保持着良好合作伙伴关系, 报告期内在偿还有息债务方面未发生违约行为

39 ( 四 ) 累计对外担保余额 截至 2014 年 12 月 31 日, 碧桂园控股累计对外担保金额约为 亿元, 占期末归属于母公司所有者权益的 86.45% 碧桂园控股对外担保明细如下表所示 : 单位 : 万元项目 2014 年 12 月 31 日占比提供予若干买家的按揭融资担保 4,937, % 为联营公司及合营企业借款提供担保 229, % 合计 5,167, % 注 : 以上数据经普华永道会计师事务所审计, 并经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审阅 1 向若干买家提供的按揭融资担保碧桂园控股就若干银行授出的按揭融资额而提供担保, 该等按揭融资涉及为碧桂园控股的若干物业买家安排的按揭贷款 根据担保条款, 若该等买家未能支付按揭贷款, 碧桂园控股需向银行偿还买家欠款本金连同应计利息及罚款, 而碧桂园控股有权收回该等买家对物业的所有权 截至 2014 年 12 月 31 日, 上述担保中的 11, 万元 ( 占该类担保的 0.23%) 在按揭贷款到期日后满两年解除, 而 4,926, 万元 ( 占该类担保的 99.77%) 则于 (1) 物业买方获得物业之所有权证 ( 买方通常可在取得物业后三个月之内获得所有权证 ); 或 (2) 物业买方付清按揭贷款时解除, 以较早者为准 房地产开发商为物业买家提供按揭融资担保属于行业惯例, 目的在于为买家提供短期的过渡性担保, 以便买家在取得物业所有权证之前能够成功取得银行按揭贷款, 从而促进物业销售 此类担保持续时间短, 且被担保方 ( 物业买家 ) 非常分散, 因买家出现拖欠款项导致碧桂园控股承担担保责任的风险很小, 因此并不会对碧桂园控股的偿债能力造成重大不利影响 2 为联营公司及合营企业借款提供担保 (1) 广州利合截止 2014 年 12 月 31 日, 广州利合因开发 广州亚运城 项目合计对外借款余额 亿元 碧桂园控股通过顺德碧桂园间接持有广州利合 20% 股权, 广州利合属于碧桂园控股的联营企业

40 根据碧桂园控股与广州利合之债权人签订的一系列担保合同, 碧桂园控股需要就广州利合偿还上述借款余额的 20% 承担连带保证责任, 即碧桂园控股的最大担保责任为 亿元 (2) 中山雅鸿碧桂园控股通过顺德碧桂园与合营方中山雅居乐雍景园房地产有限公司 ( 以下简称 中山雅居乐 ) 共同成立中山市雅鸿房地产开发有限公司 ( 以下简称 中山雅鸿 ) 进行房地产开发, 顺德碧桂园与中山雅居乐对中山雅鸿的出资比例分别为 50% 50%, 中山雅鸿属于碧桂园控股之合营企业 截止 2014 年 12 月 31 日, 中山雅鸿的银行借款余额为 1.3 亿元, 由顺德碧桂园与中山雅居乐分别就该等借款余额的 50% 的偿还提供无条件 不可撤销的共同及连带保证, 因此碧桂园控股的担保敞口为 6,500 万元 综上, 碧桂园控股为联营企业及合营企业借款提供的担保金额合计为 229, 万元 ( 五 ) 偿债能力分析 碧桂园控股 2014 年末的流动比率和速动比率分别为 1.51 和 0.38, 资产的流动性较好, 短期偿债能力良好 ; 资产负债率为 76.70%, 负债水平仍处于相对合理水平 2014 年 12 月 31 日, 碧桂园控股现金及现金等价物余额为 亿元, 现金储备充足 按 2014 年 12 月 31 日收盘价 3.1 港元 / 股计算, 碧桂园控股市值约为 亿港元 截至 2014 年 12 月 31 日, 碧桂园控股获得银行的授信额度总额为 亿元, 已使用额度 亿元, 剩余额度为 亿元 综上所述, 碧桂园控股资产负债结构合理 现金储备充沛, 且拥有充足的银行授信额度, 流动性良好, 能够为发行人本次公司债券的发行提供充足的担保 ( 六 ) 保证人其他主要资产情况 碧桂园控股作为发行人的间接控股股东, 除间接持有发行人 100% 股权以外, 还通过若干持股公司持有其他房地产项目开发及运营公司 截至 2014 年 12 月 31 日, 碧桂园控股拥有 238 个处于不同发展阶段的房地产开发项目, 其中

41 个位于中国,3 个位于马来西亚,1 个位于澳大利亚 截至 2014 年 12 月 31 日, 碧桂园控股归属于母公司所有者权益约为 5,977, 万元, 发行人归属于母公司所有权者权益约为 1,627, 万元, 约占碧桂园控股的 27.23% 截至 2014 年 12 月 31 日, 碧桂园控股受限资产情况具体如下 : 1 截至 2014 年 12 月 31 日, 碧桂园控股受限制现金及现金等价物为人民币 845, 万元, 主要为建设预售物业的保证金 : 根据地方国有土地资源管理局发出的有关文件, 碧桂园控股的若干房地产开发公司须于指定银行账户存放若干数额的预售物业所得款项, 作为相关物业建筑项目的担保存款 ; 该存款仅可获得地方国有土地资源管理局批准时用于购买建材及支付有关物业项目的建筑费用 ; 该担保存款只会于相关已预售物业竣工或获发房地产所有产权证后得以解除 ( 以较早者为准 ) 2 截至 2014 年 12 月 31 日, 碧桂园控股合并报表中的银行及其他借款中有人民币 2,631, 万元由碧桂园控股下属各公司及若干关联公司提供共同担保, 并以碧桂园控股若干物业及土地使用权作抵押, 截至 2014 年 12 月 31 日, 抵押物总账面价值为人民币 2,055, 万元 截至 2014 年 12 月 31 日, 碧桂园控股合并报表中的银行及其他借款中有人民币 93, 万元由碧桂园控股提供保证担保并由碧桂园控股下属部分公司股权提供担保 截至 2014 年 12 月 31 日, 碧桂园控股合并报表中有银团贷款 (29.25 亿港币 亿美元 ) 由碧桂园控股下属豪华发展控股有限公司 富高投资发展有限公司 智发集团有限公司 兴辉控股发展有限公司 永柏集团有限公司 恒宙国际有限公司 集裕集团有限公司 栢辉投资有限公司以及碧桂园 ( 香港 ) 发展公司股权提供质押担保 3 截至 2015 年 3 月 31 日, 碧桂园控股已发行优先票据情况如下表所示 : 单位 : 万元 债券统称 发行日 到期日 发行规模 币种 票面利率 2015 票据 2010 年 8 月 11 日 2015 年 8 月 11 日 55, USD 11.25% 2018 票据 2011 年 2 月 23 日 2018 年 2 月 23 日 90, USD % 2023 票据 2013 年 1 月 10 日 2023 年 1 月 10 日 75, USD 7.50% 2021 票据 2013 年 10 月 4 日 2021 年 4 月 4 日 75, USD 7.25% 2019 票据 I 2014 年 5 月 27 日 2019 年 5 月 27 日 55, USD 7.88% 2019 票据 Ⅱ 2014 年 6 月 5 日 2019 年 6 月 5 日 25, USD 7.50% 2020 票据 2015 年 3 月 9 日 2020 年 3 月 9 日 90, USD 7.50% 合计 465, USD

42 上述优先票据由碧桂园控股下属豪华发展控股有限公司 富高投资发展有限公司 智发集团有限公司 兴辉控股发展有限公司 永柏集团有限公司 恒宙国际有限公司 集裕集团有限公司 栢辉投资有限公司以及碧桂园 ( 香港 ) 发展公司股权提供质押担保 4 对外担保情况详见 第四节增信机制 之 一 保证人的基本情况 之 ( 四 ) 累计对外担保余额 碧桂园控股其他主要资产均经营正常, 除上述情况外, 不存在其他权利限制或后续权利限制安排 二 担保函的主要内容 第一条被担保的债券种类 数额 被担保的债券为发行人经董事会批准, 并经中国证监会核准后公开发行的所 有各期 各种类的总额不超过人民币 60 亿元的公司债券 第二条保证范围 本担保函项下保证人的担保范围包括本次债券的本金及利息 违约金 损害 赔偿金 实现债权的费用及其他应支付的合理费用 第三条担保方式 保证人提供担保的方式为全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保 第四条保证期间 本担保函项下的保证期间为本次债券的存续期及本次债券到期日后两年止 如本次债券分期发行, 各期债券的保证期间应分别计算, 分别为各期债券的存续 期及各期债券到期日届满后两年止 债券持有人在保证期间内未要求保证人承担保证责任的, 或债券持有人在保 证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向保证人追偿的, 保证人免除保证 责任

43 第五条保证责任的承担 如债券发行人未按照本次债券募集说明书的规定按期 足额将到期的本次债券利息和 / 或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时, 依照本次债券受托管理协议的约定, 债券受托管理人应根据本担保函的规定, 在本次债券付息日和 / 或到期日的次日, 代理债券持有人向保证人发出书面索赔通知, 要求保证人履行保证责任, 代发行人偿付本次债券的到期本金和 / 或利息 债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的, 债券持有人有权自行向保证人发出索赔通知 保证人应在收到债券受托管理人或债券持有人根据本担保函的规定发出的 书面索赔通知后 [20 个工作日内 ] 在不超过保证人保证范围的情况下, 将相应的兑 付资金划入本次债券登记机构指定的账户 第六条财务信息披露 本次债券有关主管部门 债券持有人及债券受托管理人有权对保证人的财务 状况进行监督, 保证人应当按照有关监管规定的要求定期提供会计报表等财务信 息 第七条主债权的变更 经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准, 本次债券利率 期限 还 本付息方式等发生变更 ( 但债券总额不超过 60 亿元 ) 时, 不需另行经过保证人 同意, 保证人在本担保函规定的范围内继续承担保证责任 第八条担保函生效 本担保函自签定之日起生效 如本次债券的发行未取得中国证监会的核准或 因其他原因导致本次债券未能发行, 本担保函自动失效 三 担保的履约 本次债券由设立在开曼群岛的碧桂园控股有限公司提供全额无条件且不可 撤销的连带责任保证担保, 构成了担保人向债权人书面作出的 具有法律约束力

44 承诺按照担保合同约定履行相关付款义务并可能产生资金跨境收付或资产所有权跨境转移等国际收支交易的担保行为, 即跨境担保 1 担保函 的约定及保证人承诺根据 担保函 第五条的约定 : 如债券发行人未按照本次债券募集说明书的规定按期 足额将到期的本次债券利息和 / 或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时, 依照本次债券受托管理协议的约定, 债券受托管理人应根据本担保函的规定, 在本次债券付息日和 / 或到期日的次日, 代理债券持有人向保证人发出书面索赔通知, 要求保证人履行保证责任, 代发行人偿付本次债券的到期本金和 / 或利息 债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的, 债券持有人有权自行向保证人发出索赔通知 保证人应在收到债券受托管理人或债券持有人根据本担保函的规定发出的书面索赔通知后 20 个工作日内在不超过保证人保证范围的情况下, 将相应的兑付资金划入本次债券登记机构指定的账户 同时, 保证人做出如下承诺 : 本公司在收到债券受托管理人或债券持有人根据担保函的规定发出的书面索赔通知后, 将协调本公司及下属全资子 ( 孙 ) 公司的境内可用资金 变现境内资产或提用境内银行授信进行兑付, 与兑付所需资金存在不足的部分, 本公司将积极与外汇管理局沟通, 将境外资金通过合法合规的途径调回境内进行兑付 2 跨境担保的登记及履约资金的跨境回流 1) 目前, 我国法律法规中与跨境担保相关的主要包括 : 中华人民共和国外汇管理条例 跨境担保外汇管理规定 ( 下称 汇发 [2014]29 号文 ) 跨境担保外汇管理操作指引 ( 下称 操作细则 ) 及 外债登记管理办法 ( 下称 汇发 [2013]19 号文 ) 根据目前的外汇管理规定, 跨境担保属于事后登记管理, 不属于事前审批项目 2) 根据目前的外汇管理规定, 汇发 [2014]29 号文及 操作指引 仅对债权人为金融机构的跨境担保进行规范管理 而本次债券的发行对象为 : 具备相应的风险识别和承担能力, 知悉并自行承担公司债券投资风险的合格投资者, 并符合下列资质条件 : 经有关金融监管部门批准设立的金融机构, 包括证券公司 基金管理公司及其子公司 期货公司 商业银行 保险公司和信托公司等, 以及经中国证券投资基金业协会 ( 以下简称基金业协会 ) 登记的私募基金管理人 ; 上述金融机构面向投资者发行的理财产品, 包括但不限于证券公司资产管理产品 基金

45 及基金子公司产品 期货公司资产管理产品 银行理财产品 保险产品 信托产品以及经基金业协会备案的私募基金 ; 净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人 合伙企业 ; 合格境外机构投资者 (QFII) 人民币合格境外机构投资者 (RQFII); 社会保障基金 企业年金等养老基金, 慈善基金等社会公益基金 ; 名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者 ; 经中国证监会认可的其他合格投资者 因此, 本次债券的投资者包含非金融机构等不确定的其他经济组织及 / 或个人, 不属于依据汇发 [2014]29 号文及其 操作指引 的受理范围 ; 且该等债券持有人向外汇管理局的资本项目系统报送债权债务数据存在操作难度 如果本次跨境担保无法在外汇管理局登记备案, 则担保履约时跨境资金无法回流至境内 3)2015 年 4 月,2015 年华南国际工业原料城 ( 深圳 ) 有限公司公司债券成功发行并在银行间债券市场及上海证券交易所上市交易 上述债券经国家发展和改革委员会发改财金 [2015]496 号文件批准公开发行, 发行对象为在中央国债登记公司及中国证券登记公司上海分公司开户的中国境内机构投资者, 担保人为境外设立的华南城控股有限公司 该债券的发行构成了境外非金融机构为境内企业提供的跨境担保 2015 年华南国际工业原料城 ( 深圳 ) 有限公司公司债券作为中国债券市场 外保内债 的先例, 获得了国家发展和改革委员会 中国人民银行 中央国债登记结算有限责任公司及上海证券交易所等监管部门的核准 本次跨境担保是否能在外汇管理局备案登记 担保履约资金是否能顺利跨境回流存在不确定性, 尚需国家外汇管理总局的回复意见确认 由于碧桂园控股实际为红筹架构的境外上市公司, 截至目前, 碧桂园控股的营业收入中 100% 来自于境内, 资产结构中 90% 以上位于境内 ; 同时根据碧桂园控股的承诺, 其在收到债券受托管理人或债券持有人根据担保函的规定发出的书面索赔通知后, 将协调碧桂园控股及其下属全资子 ( 孙 ) 公司的境内可用资金 变现境内资产或提用境内银行授信进行兑付, 与兑付所需资金存在不足的部分, 碧桂园控股将积极与外汇管理局沟通, 将境外资金通过合法合规的途径调回境内进行兑付 截至 2014 年 12 月 31 日, 碧桂园控股及其下属公司的境内可用货币资金为 亿元, 未使用境内银行授信额度为 亿元 因此, 即使在本次跨境担保无法在外汇管理局备案登记的情况下, 碧桂园控股亦有较强的实力以境内可用资金或变现境内资产的方式进行担保履约, 本次债券的担保具有较强的增信效力

46 四 债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排根据 债券受托管理协议, 发行人应当配合债券受托管理人履行职责, 定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况, 并在公司可能出现债券违约时, 及时通知债券受托管理人, 便于债券受托管理人及时通知担保人, 启动相应担保程序, 或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施 受托管理人应当持续关注担保人的资信状况, 可采取包括但不限于如下方式进行核查 :( 一 ) 列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议 ;( 二 ) 每年至少一次查阅前项所述的会议资料 财务会计报告和会计账簿 ;( 三 ) 调取发行人 保证人银行征信记录 ;( 四 ) 对发行人和保证人进行现场检查 ;( 五 ) 约见发行人或者保证人进行谈话 如发行人未按照本次债券募集说明书的规定按期 足额将到期的本次债券利息和 / 或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时, 债券受托管理人应根据本担保函的规定, 在本次债券付息日和 / 或到期日的次日, 代理债券持有人向保证人发出书面索赔通知, 要求保证人履行保证责任, 代发行人偿付本次债券的到期本金和 / 或利息 债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的, 债券持有人有权自行向保证人发出索赔通知 发行人不能偿还债务时, 受托管理人应当督促发行人 增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施, 并可以接受全部或部分债券持有人的委托, 以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼 参与重组或者破产的法律程序 根据 债券持有人会议规则 规定, 在保证人发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响时, 应召开债券持有人会议 详情请参见本募集说明书 第九节债券持有人会议 以及 第十节债券受托管理人

47 第五节偿债计划及其他保障措施 本期公司债券发行后, 公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理 流动性管理以及募集资金使用管理, 保证资金按计划调度, 及时 足额地准备资 金用于每年的利息支付及到期本金的兑付, 以充分保障投资者的利益 一 偿债计划 ( 一 ) 本息偿付安排 1 本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日, 即 2015 年 8 月 12 日 2 本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次 最后一期利息随本金的兑付一起支付 本期债券每年的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 8 月 12 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 3 本期债券到期一次还本 本期债券的本金支付日为 2018 年 8 月 12 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 4 本期债券的本金兑付 利息支付将通过登记机构和有关机构办理 本金兑付 利息支付的具体事项将按照国家有关规定, 由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明 5 根据国家税收法律 法规, 投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担 ( 二 ) 偿债资金来源本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流 公司按合并口径 2012 年 2013 年 2014 年和 2015 年一季度分别实现营业收入 1,461, 万元 1,949, 万元 1,908, 万元和 141, 万元 ; 归属于母公司所有者的净利润分别为 220, 万元 271, 万元 189, 万元和 -20, 万元 公司经营活动现金流充裕, 近三年及一期经营活动现金流量净额分别为 210, 万元 332, 万元 138, 万元和 25, 万元 随着公司业务的不断发展, 本公司营业收入和利润水平有望进一步提升, 经

48 营性现金流也将保持较为充裕的水平, 从而为偿还本期债券本息提供保障 二 偿债保障措施 为了充分 有效维护债券持有人的利益, 公司将采取一系列具体 有效的措 施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益 ( 一 ) 募集资金专款专用公司将严格依照董事会决议及本募集说明书披露的资金投向, 确保专款专用 同时, 公司将制定专门的债券募集资金使用计划, 相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查, 切实做到专款专用, 保证募集资金的投入 运用 稽核等方面顺畅运作 ( 二 ) 聘请受托管理人公司按照 管理办法 的要求引入了债券受托管理人制度, 聘任牵头主承销商担任本期公司债券的受托管理人, 并订立了 债券受托管理协议 在债券存续期间内, 由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督, 并在债券本息无法按时偿付时, 代表债券持有人, 采取一切必要及可行的措施, 保护债券持有人的正当利益 公司将严格按照 债券受托管理协议 的规定, 配合债券受托管理人履行职责, 定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况, 并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人, 便于债券受托管理人及时根据 债券受托管理协议 采取其他必要的措施 有关债券受托管理人的权利和义务, 详见本募集说明书 第十节债券受托管理人 的内容 ( 三 ) 制定 债券持有人会议规则 公司已按照 管理办法 的要求制定了 债券持有人会议规则, 约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围 程序和其他重要事项, 为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排 有关 债券持有人会议规则 具体内容, 详见本募集说明书 第九节债券持

49 有人会议 ( 四 ) 设立专门的偿付工作小组公司将指定专人负责协调本期债券的偿付工作, 并通过公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金, 保证本息的如期偿付, 保证债券持有人的利益 在本期公司债券利息和本金偿付日之前的三十个工作日内, 公司将专门成立偿付工作小组, 负责利息和本金的偿付及与之相关的工作 ( 五 ) 严格履行信息披露义务公司将遵循真实 准确 完整的信息披露原则, 使公司偿债能力 募集资金使用等情况受到债券持有人 债券受托管理人和股东的监督, 防范偿债风险 公司将按照 债券受托管理协议 及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露, 至少包括但不限于以下内容 : (1) 发行人经营方针 经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化 ; (2) 债券信用评级发生变化 ; (3) 发行人主要资产被查封 扣押 冻结 ; (4) 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况 ; (5) 发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十 ; (6) 发行人放弃债权或财产, 超过上年末净资产的百分之十 ; (7) 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失 ; (8) 发行人作出减资 合并 分立 解散及申请破产的决定 ; (9) 发行人涉及重大诉讼 仲裁事项或受到重大行政处罚 ; (10) 保证人 担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化 ; (11) 发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件 ; (12) 发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 发行人董事 监事 高级管理

50 人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施 ; (13) 发行人拟变更募集说明书的约定 ; (14) 发行人不能按期支付本息 ; (15) 发行人管理层不能正常履行职责, 导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性, 需要依法采取行动的 ; (16) 发行人提出债务重组方案的 ; (17) 本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的 ; (18) 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项 ( 六 ) 发行人承诺根据发行人 2015 年 4 月 6 日董事会决议, 发行人董事会在出现预计不能按期偿付公司债券本息或者到期未能按期偿付公司债券本息时, 将至少采取如下措施 : (1) 暂缓重大对外投资 收购兼并等资本性支出项目的实施 ; (2) 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金 ; (3) 主要责任人不得调离 三 发行人违约责任 ( 一 ) 违约事件本次债券项下的违约事件如下 : 1 在本次债券到期 加速清偿或回购( 若适用 ) 时, 发行人未能偿付到期应付本金 ; 2 发行人未能偿付本次债券的到期本息, 且该违约持续超过 30 天仍未得到纠正 ; 3 发行人在其资产 财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响, 或出售其重大资产以致对发

51 行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响 ; 4 发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本次债券的还本付息义务, 且经受托管理人书面通知, 或经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10% 以上的债券持有人书面通知, 该违约持续 30 天仍未得到纠正 ; 5 在债券存续期间内, 发行人发生解散 注销 被吊销营业执照 停业 清算 丧失清偿能力 被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序 ; 6 其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形 ( 二 ) 违约责任如果上述违约事件发生且一直持续 30 日仍未得到纠正, 受托管理人可根据经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 50% 以上 ( 不含 50%) 的债券持有人和 / 或代理人同意通过的债券持有人会议决议, 以书面方式通知发行人, 宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息, 立即到期应付 在宣布加速清偿后, 如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述救济措施, 受托管理人可根据经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 50% 以上 ( 不含 50%) 的债券持有人和 / 或代理人同意通过的债券持有人会议决议, 以书面通知发行人豁免其违约行为, 并取消加速清偿的决定 1 向受托管理人提供保证金, 且保证金数额足以支付以下各项金额的总和 : (1) 受托管理人及其代理人的合理赔偿 费用和开支 ;(2) 所有迟付的利息 ; (3) 所有到期应付的本金 ;(4) 适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利 ; 2 相关的违约事件已得到救济或被豁免; 3 债券持有人会议同意的其他措施 如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除, 受托管理人可根据经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 50% 以上 ( 不含 50%) 的债券持有人和 / 或代理人同意通过的债券持有人会议决议, 依法采取任何可行的法律救

52 济方式回收未偿还的本次债券本金和利息 ( 三 ) 争议解决机制本期债券履约所发生的一切争议, 发行人与债券持有人应尽最大努力通过协商解决 如协商不成, 任何一方可向华南国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁 仲裁地点在中国深圳 由华南国际经济贸易仲裁委员会根据该委员会的仲裁规则或程序进行仲裁 上述仲裁裁决是终局的, 对发行人与债券持有人均有法律约束力 仲裁费用由败诉方承担

53 第六节发行人基本情况 一 发行人概况 公司名称法定代表人成立日期注册资本实收资本注册地址办公地址 增城市碧桂园物业发展有限公司杨文杰 2000 年 9 月 22 日 144,820 万元人民币 144,820 万元人民币广州市增城市新塘镇永和岗丰村广东省广州市增城市新塘镇碧桂园凤凰城销售中心二楼 邮政编码 电话号码 传真号码 信息披露事务负责人 李洁嫦 所属行业 经营范围 房地产 组织机构代码 房地产开发经营 ; 自有房地产经营活动 ; 房屋租赁 ; 具体经营范围以审批机关核定的为准 ; 涉及许可项目的, 以许可审批部门核定的为准 ( 经营范围以审批机关核定的为准, 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二 公司设立情况 ( 一 ) 公司设立情况及重大变更事项 (1) 公司设立 2000 年 9 月 20 日, 杨国强 杨贰珠 苏汝波 张耀垣 区学铭五人向广州工商增城分局申请合作成立公司, 并由广州市增城红日会计师事务所有限公司 ( 以下简称 增信会计所 ) 出具 验资报告, 截至 2000 年 9 月 21 日, 公司已收到其股东投入的资本总额, 公司设立时的股权结构如下 :

54 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 杨国强 1, % 杨贰珠 % 苏汝波 % 张耀垣 % 区学铭 % 合计 2, % 2000 年 9 月 29 日, 广州市工商行政管理局增城分局 ( 以下简称 广州工商增城 分局 ) 向公司核发了 企业商号预先核准证明书 并核发了 企业法人营业执 照 (2)2005 年 3 月, 公司第一次增资 2005 年 3 月 17 日, 公司股东会决议同意公司注册资本变更为 20,000 万元 增信会计所出具 广增会 2005 第 054 号 验资报告, 截至 2005 年 3 月 18 日, 公司收到各股东新增注册资本 18,000 万元, 各股东本次增资以公司未分配利润转增注册资本 18,000 万元 ( 注 : 本次增资前公司 2005 年 2 月 28 日的资产负债表经增信会计所审计并出具 广增会审字 2005 第 229 号 审计报告, 经审计的公司所有者权益为币 275,748, 元, 其中未分配利润为 199,599, 元 ) 公司就此次增资作了相应的 公司章程 修改并办理了工商变更登记手续 领取了广州工商增城分局换发的 企业法人营业执照 本次增资后, 公司股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 杨国强 10, % 杨贰珠 2, % 苏汝波 2, % 张耀垣 2, % 区学铭 2, %

55 合计 20, % (3)2005 年 7 月, 公司第一次股权转让 2005 年 7 月 18 日, 公司股东会决议同意股东杨国强将原出资 10,400 万元全部转让给杨惠妍, 转让金额为 10,400 万元, 双方签订了 股东转让合同 公司就此次股权变更作了相应的 公司章程 修改并办理了工商变更登记手续 领取了广州工商增城分局换发的 企业法人营业执照 本次变更后, 公司的股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 杨惠妍 10, % 杨贰珠 2, % 苏汝波 2, % 张耀垣 2, % 区学铭 2, % 合计 20, % (4)2006 年 4 月, 公司第二次股权转让 2006 年 4 月 19 日, 公司股东会决议同意股东苏汝波 区学铭 张耀垣将各自所持公司 12% 的股份其中的 6% 共计 1,200 万元的出资额以 1,200 万元转让给杨惠妍, 股东苏汝波 区学铭 张耀垣分别与杨惠妍签订了 股东转让合同 公司就此次股权变更作了相应的 公司章程 修改并办理了工商变更登记手续 领取了广州工商增城分局换发的 企业法人营业执照 本次变更后, 公司的股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 杨惠妍 14, % 杨贰珠 2, % 苏汝波 1, % 张耀垣 1, %

56 区学铭 1, % 合计 20, % (5)2006 年 6 月, 公司改制为外商投资企业 2006 年 5 月 31 日, 发行人原股东杨惠妍 杨贰珠 苏汝波 张耀垣 区学铭作为转让方与受让方恒宙国际有限公司 ( 以下简称 恒宙国际 ) 签订了 公司股权转让协议, 转让方将持有公司共计 100% 的股权转让给受让方恒宙国际, 转让价格为 27,380 万元 公司启用新章程, 章程规定公司设立董事会, 董事会是公司的最高权力机构 ( 恒宙国际委派杨惠妍为公司董事长 杨贰珠为公司副董事长 苏汝波 张耀垣 区学铭为公司董事 ), 公司投资总额为 60,000 万元, 注册资本为 20,000 万元 2006 年 6 月 16 日, 广州市对外贸易经济合作局核发 关于英属维尔京群岛注册的恒宙国际有限公司并购增城市碧桂园物业发展有限公司股权的批复 ( 穗外经贸资批 号 ), 批复同意恒宙国际并购公司原股东 100% 的股权, 并购后公司变更为外商独资经营企业 批准恒宙国际与公司原股东 2006 年 5 月 31 日签订的 股权转让协议 及恒宙国际签订的 外资企业增城市碧桂园物业发展有限公司章程 生效并批准外资企业的投资总额及注册资本 经营范围 经营期限 法定地址等事项 2006 年 6 月 19 日, 广州市人民政府向公司核发了 中华人民共和国外商投资企业批准证书 ( 商外资穗外资证字 号 ), 明确了公司的企业类型为外资企业, 投资总额为 6 亿元及注册资本为 2 亿元 经营范围 经营期限 法定地址等 广州市工商增城分局核发 内外资转制申请通知书, 批准公司申请改制为外商投资企业 公司就此次变更事实办理了相应的工商变更登记手续并领取了广州市工商增城分局换发的 企业法人营业执照 本次股权变更后, 公司的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例恒宙国际 20, % 合计 20, %

57 (6)2006 年 9 月, 公司第二次增资 2006 年 9 月 25 日, 公司董事会决议同意增加投资总额 10,000 万元 增加注册资本 10,000 万元, 分期由公司未分配利润转增注册资本 恒宙国际签署了上述变更内容的 公司章程修正案 2007 年 1 月 4 日, 广州市对外贸易经济合作局核发 关于外资企业增城市碧桂园物业发展有限公司变更经营范围及增资的批复 ( 穗外经贸资批 号 ), 批准 公司补充章程 生效并同意公司增加注册资本及投资总额 同意公司变更经营范围 2007 年 2 月 2 日, 增信会计所出具 广增会验字 2007 第 0017 号 验资报告, 截至 2007 年 1 月 31 日, 公司已将未分配利润 2,000 万元转增资本, 公司变更后的实收注册资本为 22,000 万元 ;2007 年 4 月 3 日, 增信会计所出具 广增会验字 2007 第 0045 号 验资报告, 截至 2007 年 3 月 31 日, 公司已将未分配利润 8000 万元转增资本, 公司变更后的实收注册资本为 30,000 万元 ( 注 : 上述两次增资的资金来源于公司 2006 年下半年未分配利润, 公司 2007 年 1 月 16 日由增信会计所审计并出具 广增会审字 2007 第 0018 号 审计报告, 经审计的公司 2006 年 12 月 31 日的未分配利润为 180,758, 元 增信会计所已分两次向国家外汇管理局广东省分局增城支局发出 外方出资情况询证函 并取得了相应的回函 ( 编号 :(2007) 外资询 号 号 ) 确认 ) 广州市人民政府向公司换发了 中华人民共和国外商投资企业批准证书, 变更了公司投资总额为 6 亿元 注册资本为 3 亿元及变更了经营范围, 其他登记事项不变 公司就上述增资办理了工商变更登记手续 领取了广州工商增城分局换发的 企业法人营业执照 本次增资后, 公司的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 恒宙国际 30, % 合计 30, % (7)2007 年 4 月, 公司第三次增资

58 2007 年 4 月 4 日, 公司董事会决议同意变更注册资本为 107,000 万元, 投资总额为 137,000 万元并据此修改公司章程 2007 年 4 月 17 日, 广州市对外贸易经济合作局核发 关于外资企业增城市碧桂园物业发展有限公司增资的批复 ( 穗外经贸资批 号 ), 批准 公司补充章程 生效并同意公司增加注册资本 7.7 亿元, 增资后, 公司的投资总额变更为 13.7 亿元 注册资本变更为 10.7 亿元 2007 年 5 月 10 日, 增信会计所出具 验资报告 ( 广增会验字 2007 第 0066 号 ), 截至 2007 年 4 月 26 日, 公司已收到恒宙国际缴纳的新增注册资本合计 7.7 亿元, 本次增资恒宙国际以等值外汇投入, 增信会计所已向国家外汇管理局增城市支局发出 外方出资情况询证函 并取得回函 ( 编号 :(2007) 外资询第 号 ) 确认 广州市人民政府向公司换发了 中华人民共和国外商投资企业批准证书, 变更了公司投资总额为 13.7 亿元 注册资本为 10.7 亿元, 其他登记事项不变 公司就上述增资办理了工商变更登记手续 领取了广州工商增城分局换发的 企业法人营业执照 本次增资后, 公司的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 恒宙国际 107, % 合计 107, % (8)2009 年 11 月, 公司第四次增资 2009 年 11 月 20 日, 公司董事会决议同意变更注册资本为 125,000 万元 投资总额为 172,000 万元, 并据此修改公司章程 2010 年 1 月 15 日, 广州市对外贸易经济合作局核发 关于外资企业增城市碧桂园物业发展有限公司增资等事项的批复 ( 穗外经贸资批 号 ), 同意公司增加注册资本 1.8 亿元 增加投资总额 3.5 亿元, 增资后, 公司的投资总额为 17.2 亿元 注册资本为 12.5 亿元, 并同意公司增加经营范围及恒宙国际签署的补充章程 2010 年 4 月 8 日, 广州市增城红日会计师事务所 ( 以下简称 增城红日会计所 )

59 出具 验资报告 ( 广增红会验字 2010 第 271 号 ), 截至 2010 年 4 月 7 日, 公司已将未分配利润 15,000 万元转增资本, 公司变更后的实收注册资本为 122,000 万元 ( 注 : 本次增资的资金来源于公司 2007 年未分配利润, 公司 2007 年 12 月 31 日的会计报表经广州尚德会计师事务所审验并出具 穗尚 ( 审 ) 字 2008 第 013 号 审计报告, 经审计的公司 2007 年 12 月 31 日的未分配利润为 154,228, 元 增城红日会计所向国家外汇管理局广东省分局增城支局发出 外方出资情况询证函 并取得了相应的回函 ( 编号 :( ) 确认 ) 2010 年 8 月 10 日, 增城红日会计所出具 验资报告 ( 广增红会验字 2010 第 669 号 ), 截至 2010 年 7 月 26 日, 公司已将未分配利润 3000 万元转增资本, 公司变更后的实收注册资本为 125,000 万元 本次增资的资金来源于恒宙国际在佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司取得的已分配利润再投资, 已经国家外汇管理局佛山市中心支局核准 增城红日会计所已向国家外汇管理局广东省分局增城支局发出 外方出资情况询证函 并取得了相应的回函 ( 编号 :( 号 ) 确认 ) 广州市人民政府向公司换发了 中华人民共和国外商投资企业批准证书, 变更了公司投资总额为 17.2 亿元 注册资本为 12.5 亿元并变更了经营范围, 其他登记事项不变 公司就上述增资办理了工商变更登记手续 领取了广州工商增城分局换发的 企业法人营业执照 本次增资后, 公司的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 恒宙国际 125, % 合计 125, % (9)2011 年 6 月, 公司第五次增资 2011 年 6 月 15 日, 公司董事会决议同意变更注册资本为 144,820 万元 投资总额为 211,640 万元, 并据此修改公司章程 2011 年 9 月 16 日, 广州市对外贸易经济合作局核发 关于外资企业增城市碧桂园物业发展有限公司增资等事项的批复 ( 穗外经贸资批 号 ), 同

60 意公司增加注册资本 1,982 万元 增加投资总额 39,640 万元, 增资后, 公司的投资总额为 211,640 万元 注册资本为 144,820 万元, 并同意公司增加经营范围及恒宙国际签署的补充章程 2012 年 7 月 9 日, 增城红日会计所出具 验资报告 ( 广增红会验字 2012 第 406 号 ), 截至 2012 年 6 月 28 日, 公司已收到恒宙国际缴纳的新增注册资本合计 1,982 万元, 变更后的累计注册资本为 144,820 万元, 本次增资恒宙国际以现金出资, 增城红日会计所已向国家外汇管理局广东省分局发函询证公司本次出资情况, 并取得了相应的回函 ( 编号 :( 号 ) 确认 广州市人民政府向公司换发了 中华人民共和国外商投资企业批准证书, 变更了公司投资总额为 211,640 万元 注册资本为 144,820 万元并变更了经营范围, 其他登记事项不变 公司就上述增资办理了工商变更登记手续 领取了广州工商增城分局换发的 企业法人营业执照 本次增资后, 公司的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 恒宙国际 144, % 合计 144, % ( 二 ) 报告期内重大资产重组情况 报告期内, 公司未实施重大资产重组情况 三 公司前十名股东持股情况 截至 2015 年 3 月 31 日, 恒宙国际持有公司 100% 的股权, 具体如下 : 股东名称股东性质出资额 ( 万元 ) 持股比例 恒宙国际境外企业 144, % 合计 144, % 四 公司权益投资情况 1 公司纳入合并报表范围子公司情况

61 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司纳入合并报表范围的子公司共 52 家, 基本情 况如下所示 : 序号 公司全称天津凤凰投资发展有限公司惠州市惠阳区岐山度假村发展有限公司天津德域投资发展有限公司清远假日半岛碧桂园置业有限公司沈阳华锐置业有限公司咸宁碧桂园房地产开发有限公司池州市碧桂园房地产开发有限公司科右前旗碧桂园房地产开发有限公司惠东碧桂园房地产开发有限公司天津八里洲碧桂园房地产开发有限公司 注册地 注册资本持股比例 (%) 经营范围 ( 万元 ) 直接间接 土地开发 ; 基础设施建设 ( 含环 境工程 园林绿化工程 ); 生态 天津 3, 环保行业 工业 农业基础设施的投资 ; 室内外装饰 ; 物业管理 ; 70% - 商贸 旅游 文化 娱乐 酒店 等产业投资和相关服务 广东惠阳 6, 房地产开发与经营 90% - 以自有资金向生态 环保 工业 农业基础设施 商业 旅游 文 化娱乐 酒店业投资及相关服 天津 3, 务 ; 基础设施建设 ; 环境工程建 100% - 设 ; 园林绿化工程 ; 室内外装饰 工程 ; 物业管理 ; 房地产开发与 经营 房地产置业项目策划及投资 ; 公 广东清远 12, 共配套设施投资经营及其物业 100% - 管理咨询服务 一般经营项目 : 房地产开发 商 沈阳 58, 品房销售 ; 房产置换 房产中介 100% - 自有房屋租赁 物业管理服务 湖北咸宁 25, 房地产开发及销售 100% - 安徽池州 25, 房地产开发, 商品房销售 - 100% 内蒙古科右前旗 18, 房地产开发, 商品房销售 - 100% 房地产开发及销售 ; 石化大道东 惠东 45, 段 ( 沿海高速公路小径湾出口至惠东段 ) 市政工程建设 自有房 100% - 产租赁 ; 进出口贸易 房地产开发与经营 ; 地下停车位 租赁 ; 以下经营范围限分支经 天津 18, 营 : 旅客住宿 ; 餐饮服务 ; 游泳 - 100% 池 ( 馆 ); 茶座 ; 咖啡馆 ; 自有 房屋租赁 ; 物业管理 ; 商务信息

62 咨询 ; 会务服务 怀集碧桂园房地产开发有限公司佛山市禅城区碧桂园房地产开发有限公司德庆碧桂园房地产开发有限公司北流市房地产开发有限公司云浮市碧桂园房地产开发有限公司深圳碧桂园房地产开发有限公司东莞市德厦碧桂园房地产开发有限公司郴州碧桂园房地产开发有限公司海南文昌碧桂园房地产开发有限公司贵阳德阳投资发展有限公司 广东怀集 8, 房地产开发及销售 100% - 房地产开发及销售, 对酒店业进 行投资 ; 物业租赁 物业管理 ; 停车服务 ; 由分支机构经营以下 广东佛山 100, 经营项目 : 酒店管理 住宿 餐 90% - 饮服务 会议服务 商务中心 健康中心 桑拿洗浴 美容美发 娱乐服务 票务代理 配套商场 广东德庆 3, 房地产开发及销售 100% - 广西北流 5, 房地产开发 销售 经营及管理 100% - 普通商品房开发经营, 房屋租赁 服务 ; 旅业 ; 西餐类制售 ( 含凉 菜 裱花蛋糕 生食海产品 ); 游泳场 ( 馆 ) 经营 ; 桑拿服务 广东云浮 5, 酒吧 ; 零售 ; 预包装食品散装食 100% - 品 提供体育健身服务 ( 乒乓球 桌球 健身等 ); 商务代理服务, 票务代理服务, 会议会展服务 物业租赁 物业管理 广东深圳 2, 房地产开发与经营 ; 房地产销售 ; 房地产租赁 ; 信息咨询 70% - 广东东莞 25, 房地产开发及销售 ; 自有房产租赁 - 100% 湖南郴州 19, 房地产开发及商品房销售 100% - 海南文昌 10, 房地产开发及销售 ; 住宿 餐饮业 桑拿 会议及展览服务 100% - 一般经营项目 : 土地整理, 土地 一级开发 ; 市政基础设施建设 ; 农业基础设施 商业 旅游 教 育 医疗 文化娱乐 酒店业投 贵州贵阳 2, 资建设及相关服务 ; 环境工程建设 ; 园林绿化工程 ; 新农场建设 - 100% ( 含农村社区建设 农民安置房 建设 城乡基础设施建设 农村 土地综合整治 ); 旧城旧集镇改 造 )

63 海南临高碧桂园方圆房地产开发有限公司浠水碧桂园房地产开发有限公司云浮市西江新城碧桂园房地产开发有限公司海阳鸿辉发展有限公司海南碧桂园中东方房地产开发有限公司宜都碧桂园房地产开发有限公司揭阳市碧桂园房地产开发有限公司南通碧桂园龙游湖房地产开发有限公司萍乡市碧桂园物业发展有限公司九江碧桂园房地产开发有限公司大冶碧桂园房地产开发有限公司丰顺碧桂园房地产开发有限公司徐州市贾汪碧桂园房地产开发有限公司宿迁碧桂园房地产开发有限公司平湖碧桂园深商投商用置业有限公司诸暨大唐碧桂园房地产开发有限公司 海南临高 40, 房地产投资与开发, 建设 销售 出租和经营管理自建的商住楼宇 会所 酒店和配套设施 ; 土地成片开发投资 建设 经营 51% - 湖北浠水 5, 凭资质从事房地产开发与经营 - 100% 广东云浮 10, 房地产开发 ; 商品房销售 100% - 房地产开发经营 ; 从事与土地项 目 房地产 一般不动产相关的 投资咨询管理, 企业项目策划, 企业投资管理咨询 餐饮服务, 山东省海住宿服务, 洗浴服务, 游泳服务, 10, 阳零售预包装食品 ; 酒店管理咨 90% 询 ; 会议服务 ; 健身服务 ; 票务 代理 ; 打字复印服务 ; 体育用品 服装 日用品零售 ; 房屋租赁 ( 仅 限分支机构经营 海南 1, 房地产开发经营 70% 湖北宜都 5, 房地产开发 55% 广东揭阳 房地产开发经营 100% 江苏省如皋 2, 房地产开发 经营 100% 江西省萍乡 10, 房地产开发经营 ; 物业管理 100% 江西省九房地产开发经营 场地出租 物 12, 江业管理 90% 湖北省大冶 10, 房地产开发及销售 90% 广东梅州 4, 房地产开发与商品房销售 100% 江苏省徐州 房地产开发经营 ; 物业管理 100% 江苏省宿迁 5, 房地产开发经营 100% 广东深圳 20, 普通房地产开发经营 70% 浙江诸暨 16, 房地产开发 经营 %

64 广宁碧桂园房地产开发有限公司德阳碧桂园投资有限公司白城碧桂园房地产开发有限公司岳阳市碧桂园房地产开发有限公司海南陵水碧桂园润达投资置业有限责任公司哈尔滨碧桂园房地产开发有限公司盐城碧桂园房地产开发有限公司广州市新碧房地产开发有限公司连州市碧桂园房地产开发有限公司安义县碧桂园房地产开发有限公司石家庄碧桂园房地产开发有限公司咸宁腾辉投资发展有限公司惠东银滩水上运动管理有限公司惠州市惠阳区碧桂园凤凰酒店有限公司天津八里洲碧桂园凤凰酒店有限公司肇庆市高新区碧桂园房地产开发有限公司 广东肇庆 9, 房地产开发, 商品房销售 100% 对酒店行业进行投资 ; 房地产开四川省德 15, 发经营 ( 凭资质证经营 ); 物业阳管理服务 100% 吉林省白城 1, 房地产开发 销售 100% 湖南岳阳 10, 房地产开发与经营 100% 海南陵水 房地产投资 开发 销售 经营 55% 黑龙江省哈尔滨 2, 房地产开发经营 物业管理服务 100% 江苏省盐城 2, 房地产开发与经营 100% 广东广州 5, 房地产业 100% 广东连州 房地产开发经营 ; 租赁业 ; 物业管理 70% 江西省南昌 房地产开发经营 100% 河北省石家庄 房地产开发与经营 85% 以自有资金向生态 环保 工业 农业基础设施 商业 旅游 文 湖北省咸化 娱乐 酒店项目投资及相关 宁服务 ; 土地平整 ; 园林绿化工程 100% 环保工程设计施工 ; 室内外建筑 装饰装修 ; 物业管理 广东惠阳 水上运动 泊位出租 ; 游艇 船舶销售 托管 100% 广东惠阳 物业管理 物业租赁 ; 旅业 ; 中 西餐制售 ; 游泳场 100% 旅客住宿 ; 餐饮 : 含凉菜, 不含 裱花蛋糕, 不含生食海产品 ; 游 天津 泳场 ( 馆 ); 茶座 ; 咖啡馆 ; 酒 100% 吧 ; 自有房屋租赁 ; 物业管理 ; 商务信息服务 ; 会务服务 广东肇庆 房地产开发与商品房销售 ; 物业租赁 100% 2 主要子公司财务数据

65 截至 2014 年 12 月 31 日, 发行人主要子公司财务数据如下表 : 序号 公司名称 总资产总负债净资产 2014 年度营业 2014 年度净 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 收入 ( 万元 ) 利润 ( 万元 ) 1 天津凤凰投资发展有限公司 14, , , 惠州市惠阳区岐山度假村发展有限公司 126, , , , , 天津德域投资发展有限公司 35, , , 清远假日半岛碧桂园置业有限公司 28, , , 沈阳华锐置业有限公司 986, , , , , 咸宁碧桂园房地产开发有限公司 183, , , , , 池州市碧桂园房地产开发有限公司 63, , , , , 科右前旗碧桂园房地产开发有限公司 64, , , , , 惠东碧桂园房地产开发有限公司 1,257, ,132, , , , 天津八里洲碧桂园房地产开发有限公司 214, , , , , 怀集碧桂园房地产开发有限公司 45, , , , , 佛山市禅城区碧桂园房地产开发有限公司 313, , , , , 德庆碧桂园房地产开发有限公司 19, , , , 北流市房地产开发有限公司 80, , , , , 云浮市碧桂园房地产开发有限公司 261, , , , , 深圳碧桂园房地产开发有限公司 32, , , 东莞市德厦碧桂园房地产开发有限公司 167, , , , , 郴州碧桂园房地产开发有限公司 141, , , , , 海南文昌碧桂园房地产开发有限公司 21, , , , 贵阳德阳投资发展有限公司 40, , ,

66 海南临高碧桂园方圆房地产开发有限公司浠水碧桂园房地产开发有限公司云浮市西江新城碧桂园房地产开发有限公司 272, , , , , , , , , , , , , , 海阳鸿辉发展有限公司 473, , , , , 海南碧桂园中东方房地产开发有限公司宜都碧桂园房地产开发有限公司揭阳市碧桂园房地产开发有限公司南通碧桂园龙游湖房地产开发有限公司萍乡市碧桂园物业发展有限公司九江碧桂园房地产开发有限公司大冶碧桂园房地产开发有限公司丰顺碧桂园房地产开发有限公司徐州市贾汪碧桂园房地产开发有限公司宿迁碧桂园房地产开发有限公司平湖碧桂园深商投商用置业有限公司诸暨大唐碧桂园房地产开发有限公司广宁碧桂园房地产开发有限公司德阳碧桂园投资有限公司白城碧桂园房地产开发有限公司岳阳市碧桂园房地产开发有限公司海南陵水碧桂园润达投资置业有限责任公司哈尔滨碧桂园房地产开发有限公司 4, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,

67 盐城碧桂园房地产开发有限公司广州市新碧房地产开发有限公司连州市碧桂园房地产开发有限公司安义县碧桂园房地产开发有限公司石家庄碧桂园房地产开发有限公司咸宁腾辉投资发展有限公司惠东银滩水上运动管理有限公司惠州市惠阳区碧桂园凤凰酒店有限公司天津八里洲碧桂园凤凰酒店有限公司肇庆市高新区碧桂园房地产开发有限公司 28, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,

68 五 控股股东和实际控制人 示 : ( 一 ) 公司与控股股东及实际控制人的股权关系 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所 杨惠妍 100% Concrete Win Limited 45.10% 100% 50% 100% Golden Value Investments Limited Jolly Faith Group Limited 0.35% 0.08% 13.95% Genesis Capital Global Limited 合计持股比例 59.48% 碧桂园控股有限公司 100% 豪华发展控股有限公司 100% 富高投资发展有限公司 100% 恒宙国际有限公司 100% 增城市碧桂园物业发展有限公司 ( 二 ) 公司控股股东情况介绍根据上述公司与控股股东及实际控制人的股权关系图, 碧桂园控股通过持有豪华发展控股有限公司 富高投资发展有限公司及恒宙国际有限公司 100% 股权, 间接持有公司 100% 股权, 是公司的间接控股股东 恒宙国际是于 2006 年 4 月 7 日在英属维尔京群岛出资设立, 实收资本之面值为 200 美元, 主要从事投资控股及房地产销售相关业务 截至 2015 年 3 月 31 日, 恒宙

69 国际持有发行人 100% 股权 截至本募集说明书签署日, 恒宙国际持有的本公司的股份未被质押 富高投资发展有限公司于 2006 年 3 月 21 日在英属维尔京群岛出资设立, 实收资本之面值为 300 美元, 主要从事投资控股业务 截至 2015 年 3 月 31 日, 富高投资发展有限公司持有恒宙国际有限公司 100% 股权 豪华发展控股有限公司于 2006 年 3 月 28 日在英属维尔京群岛出资设立, 实收资本之面值为 300 美元, 主要从事投资控股业务 截至 2015 年 3 月 31 日, 豪华发展控股有限公司持有富高投资发展有限公司 100% 股权 碧桂园控股情况详见本募集说明书 第四节增信机制 之 一 保证人基本情况 截至 2015 年 3 月 31 日, 碧桂园控股有限公司持有豪华发展控股有限公司 100% 股权 ( 三 ) 公司实际控制人情况介绍截至 2014 年 12 月 31 日, 公司实际控制人为杨惠妍女士, 杨惠妍女士间接持有公司 59.48% 的股权 杨惠妍女士的简历详见本募集说明书 第六节发行人基本情况 之 八 董事 监事 高级管理人员的基本情况 之 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员简历 之 1 董事会成员 之杨惠妍之简历 杨惠妍与公司其他主要股东的亲属关系如下表所示 : 主要股东名字 截至 2014 年 12 月 31 日所持公 司普通股占已发行股本比例 与杨惠妍亲属关系 杨国强 0.35% 杨国强为杨惠妍父亲 杨志成 0.01% 杨志成为杨惠妍堂兄 六 发行人公司治理及内部控制情况 公司已经建立了健全的法人治理结构, 董事会 监事和管理层均独立运行, 并设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构 公司通过制定一系列的制度规 定等, 使法人治理的框架更趋合理和完善, 决策机制更加公开 透明 高效, 保

70 障了公司的日常运营 ( 一 ) 董事会及其运行情况公司建立健全了董事会, 董事会对投资者负责 董事会由 5 名董事组成, 其中设董事长一名 董事长及董事由投资者委派及撤换 董事长及董事每届任期三年, 经继续委派可连任 近三年, 公司董事的任职符合 公司法 及 公司章程 的规定 公司章程 对董事会的职权 召开方式 表决方式等做了明确规定, 公司董事会严格按照公司章程规定召开 近三年, 董事会的规范召开保障了董事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权 勤勉尽责地履行职责和义务, 董事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构 规范公司决策程序和规范公司管理发挥了应有的作用 ( 二 ) 监事及其运行情况根据 公司章程, 公司设监事一名, 由投资方选举产生 监事任期为三年, 任期届满, 可连选连任 近三年, 监事的任职符合 公司法 及 公司章程 的规定 公司章程 对监事的职权做了明确规定, 并规定了外资企业董事长 董事 经理 财务负责人不得兼任外资企业监事 近三年, 监事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权 勤勉尽责地履行职责和义务, 这对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的监督和制衡作用 ( 三 ) 管理层及其运行情况根据 公司章程, 公司设立经营管理机构, 负责公司的日常经营管理, 并实行董事会领导下的总经理负责制 公司设总经理一名, 总经理对董事会负责 总经理每届任期三年, 总经理由董事会聘请, 经董事会聘请后, 可以连任 近三年, 公司总经理的任职符合 公司法 及 公司章程 的规定 公司章程 对总经理的职权做了明确规定 近三年, 公司总经理依照有关法律法规和公司章程严格行使职权 勤勉尽责地履行职责和义务, 这对完善公司

71 治理结构和规范公司运作发挥了应有的作用 ( 四 ) 公司组织结构 截至本募集说明书签署之日, 公司的组织结构如图所示 : 增城市碧桂园物业发展有限公司 董事会 监事 总经理 项 投 工 成 设 客 营 财 人 项 目 资 程 本 计 户 销 务 力 目 工 拓 技 管 管 关 中 资 资 开 程 展 术 理 理 系 心 金 源 发 监 部 部 部 部 管 部 部 部 理 理 部 部 ( 五 ) 发行人合法合规经营情况 最近三年, 发行人不存在重大违法违规及受处罚的情况 发行人董事 监事 高级管理人员的任职符合 公司法 及增城市碧桂园物 业发展有限公司 公司章程 的规定 ( 六 ) 发行人与控股股东 实际控制人的独立情况 公司自设立以来, 严格按照公司章程及相关法律法规的要求规范运作 健全

72 了公司法人治理结构, 在资产 人员 财务 机构 业务等方面具备一定的独立性 1 资产独立目前, 公司已拥有与生产经营有关的经营资质和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的土地 房产的所有权或者使用权 公司各项资产权属清晰 完整, 公司对该等资产享有独立完整的法人财产权, 不存在重大权属纠纷 2 人员独立公司人员与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业分开, 公司总经理等高级管理人员在公司领取报酬 公司建立了较完备的人事管理和员工福利薪酬制度 公司的董事 监事 高级管理人员的任职, 均按照 公司法 及其他法律 法规 规范性文件 公司章程规定的程序进行 ; 不存在股东超越公司董事会做出人事任免决定的情况 3 财务独立公司设立了独立的财务部门, 配备了独立的财务人员, 建立了独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策, 并制定了规范的财务管理制度 公司开设了独立的银行账号, 依法单独在税务部门办理相关税务登记, 依法独立纳税, 不存在与控股股东 ( 实际控制人 ) 或主要关联方混合纳税的情形 4 机构独立公司自设立以来已按照 公司法 证券法 的要求建立健全了法人治理结构, 董事会 监事和管理层均独立运行, 还设有项目工程监理部 投资拓展部 工程技术部 成本管理部 设计管理部 客户关系管理部 营销中心 财务资金部 人力资源部 项目开发部等内部管理部门, 各职能部门在公司管理层的领导下依照部门规章制度独立运作, 不存在与股东及其他关联方混合运作的情况, 具备完全的独立性 完整性 5 业务独立公司的主要业务为房地产的开发与经营, 主要产品包括商业住宅等, 收入主

73 要来自于房地产销售收入 公司拥有独立完整的经营体系, 具有直接面向市场独立经营的能力, 公司的业务独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业, 不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况 ( 七 ) 发行人关联交易情况 (1) 决策权限和决策程序公司对于常规关联交易或金额低于净资产 5% 的关联交易, 年初经董事会定额度, 授权总经理进行审批 ; 对于非常规关联交易或金额超过净资产 5% 的关联交易, 需聘请中介进行评估, 并由董事会审议决策 (2) 定价机制公司关联交易的价格确定主要遵循市场价格的原则, 与对其他第三方签订合同的定价管控机制相同 (3) 关联交易情况最近三年, 发行人关联交易包括采购商品和接受劳务 ( 包括建筑施工 设计 装饰 绿化 ) 的关联交易 关联租赁等 最近三年, 发行人采购商品和接受劳务的关联交易发生额分别为 156, 万元 262, 万元和 458, 万元 ; 发行人作为出租人的关联租金收入分别为 1, 万元 1, 万元和 1, 万元 a. 采购商品 / 接受劳务情况 单位 : 元 关联方 关联关系 关联交易内容 2014 年 2013 年 2012 年 广东腾越建筑工程有 限公司 同一最终控 制方 建筑施工 3,841,590, ,231,168, ,308,226, 广东博意建筑设计院有限公司佛山市顺德区雅骏装饰设计工程有限公司佛山市顺德区顺茵绿化设计工程有限公司 同一最终控制方同一最终控制方同一最终控制方 设计 327,545, ,927, ,164, 装饰 370,529, ,050, ,809, 绿化 42,533, ,640,

74 合计 4,582,198, ,628,785, ,568,200, b. 关联租赁 单位 : 元 承租方名称 关联关系 租赁资 产种类 2014 年确认 的租赁收入 2013 年确认 的租赁收入 2012 年确认的 租赁收入 惠东县碧桂园凤凰酒店管理有限公司沈阳市碧桂园玛丽蒂姆酒店有限公司 同一最终控制方酒店 11,350, ,350, ,783, 同一最终控制方酒店 7,110, ,052, ,080, 合计 18,460, ,402, ,863, ( 八 ) 发行人资金占用及关联方担保情况截至 2014 年 12 月 31 日, 发行人与关联方间的其他应收款金额合计 897, 万元, 其他应付款金额合计 162, 万元, 关联方往来金额较大 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司与控股股东 实际控制人及其关联方之间的关联担保情况如下表所示 : 担保方被担保方担保金额 ( 元 ) 担保起始日担保到期日 碧桂园控股有限公司增城市碧桂园物业发展有限公司碧桂园控股有限公司 增城市碧桂园物业发展有限公司碧桂园控股有限公司碧桂园控股有限公司肇庆市高要碧桂园凤凰酒店有限公司 增城市碧桂园物业发展有限公司 713,000, 佛山市禅城区碧 桂园房地产开发 389,000, 有限公司 海南陵水碧桂园 润达置业房地产 300,000, 开发有限公司 海阳鸿辉发展有限公司 275,000, 海南临高碧桂园 方圆房地产开发有限公司 250,000, 云浮西江新城碧 桂园房地产开发 200,000, 有限公司 增城市碧桂园物广宁碧桂园房地 150,000,

75 业发展有限公司 产开发有限公司 增城市碧桂园物业发展有限公司增城市碧桂园物业发展有限公司茂名市水东湾碧桂园房地产开发有限公司肇庆市高要碧桂园凤凰酒店有限公司肇庆市高要碧桂园凤凰酒店有限公司增城碧桂园物业发展有限公司增城碧桂园物业发展有限公司增城碧桂园物业发展有限公司 碧桂园控股增城碧桂园物业发展有限公司 碧桂园控股增城碧桂园物业发展有限公司 碧桂园控股增城碧桂园物业发展有限公司 碧桂园控股增城碧桂园物业发展有限公司 碧桂园控股碧桂园控股增城碧桂园物业发展有限公司 海南临高碧桂园方圆房地产开发有限公司 147,000, 东莞市德厦碧桂 园房地产开发有 146,000, 限公司 怀集碧桂园房地产开发有限公司 145,000, 云浮西江新城碧 桂园房地产开发 50,000, 有限公司 云浮西江新城碧 桂园房地产开发有限公司 50,000, 佛山市顺德区碧 桂园物业发展有 140,000, 限公司 佛山市顺德区碧 桂园物业发展有 360,000, 限公司 佛山市顺德区碧 桂园物业发展有 129,400, 限公司 佛山市顺德区碧 桂园物业发展有限公司 66,200, 佛山市顺德区碧 桂园物业发展有 82,400, 限公司 佛山市顺德区碧 桂园物业发展有 83,500, 限公司 佛山市顺德区碧 桂园物业发展有 38,500, 限公司 高要市碧颐房地产开发有限公司 20,000, 东莞市碧桂园房 地产开发有限公 271,090, 司 和县碧桂园有限惠州市惠阳区岐 76,500,

76 公司 碧桂园控股有限公司增城碧桂园物业发展有限公司增城碧桂园物业发展有限公司增城碧桂园物业发展有限公司增城碧桂园物业发展有限公司增城碧桂园物业发展有限公司增城碧桂园物业发展有限公司增城碧桂园物业发展有限公司增城碧桂园物业发展有限公司增城碧桂园物业发展有限公司增城碧桂园物业发展有限公司增城碧桂园物业发展有限公司增城碧桂园物业发展有限公司泰州碧桂园 增城碧桂园物业发展有限公司泰州碧桂园有限公司 增城碧桂园物业发展有限公司泰州碧桂园有限公司 增城碧桂园物业发展有限公司泰州碧桂园有限公司 增城碧桂园 山度假村发展有限公司来安碧桂园房地产开发有限公司来安碧桂园房地产开发有限公司来安碧桂园房地产开发有限公司来安碧桂园房地产开发有限公司来安碧桂园房地产开发有限公司温州星汉置业有限公司温州星汉置业有限公司温州星汉置业有限公司靖江市碧桂园房地产开发有限公司靖江市碧桂园房地产开发有限公司靖江市碧桂园房地产开发有限公司靖江市碧桂园房地产开发有限公司如皋市碧桂园房地产开发有限公司如皋市碧桂园房地产开发有限公司如皋市碧桂园房地产开发有限公司如皋市碧桂园房地产开发有限公 13,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,710, ,290, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000, ,000,

77 物业发展有限公司泰州碧桂园有限公司 增城碧桂园物业发展有限公司增城碧桂园物业发展有限公司增城碧桂园物业发展有限公司广州碧桂园有限公司沈阳碧桂园有限公司沈阳碧桂园有限公司 司如皋市碧桂园房地产开发有限公司长沙威尼斯城房地产开发有限公司长沙威尼斯城房地产开发有限公司随州碧桂园房地产开发有限公司天津滨海新区碧桂园房地产开发有限公司天津滨海新区碧桂园房地产开发有限公司 25,000, ,000, ,000, ,000, ,700, ,000, ( 九 ) 发行人内部控制情况公司在遵循碧桂园控股 集团综合管理类制度手册 等各项内部控制制度的基础上, 制定了 增城市碧桂园物业发展有限公司人力资源管理办法 增城市碧桂园物业发展有限公司财务管理办法 增城市碧桂园物业发展有限公司财务内控检查制度 增城市碧桂园物业发展有限公司会计核算规范 等内部管理制度 公司现有的内部控制基本覆盖了公司运营的各层面和环节, 且运行情况良好 随着公司的业务职能的调整 外部环境变化和集团管理要求的提高, 公司内部控制还需不断修订和进一步完善 七 信息披露工作安排及投资者关系管理 ( 一 ) 信息披露机制公司将按照中国证监会和上海证券交易所的信息披露要求, 组织公司债存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息的披露事项 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理, 董事长是公司信息披露的第一

78 责任人, 财务资金部负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的工作, 负责处理投资者关系 准备证监会及交易所要求的信息披露文件, 并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息 ( 二 ) 信息披露工作安排在本次公司债发行过程及存续期间, 发行人将根据 公司债券发行与交易管理办法 及配套文件的相关规定, 通过上海证券交易所网站 ( 披露各类财务报表 审计报告及可能影响公司债本息兑付的重大事项 1 公司债券发行前的信息披露发行人将在公司债发行日前 2 个工作日, 通过上海证券交易所网站披露如下文件 : (1) 募集说明书 (2) 募集说明书摘要 (3) 发行公告 (4) 路演公告 ( 如有 ) (5) 评级报告 其中, 募集说明书摘要 发行公告 在 中国证券报 上海证券报 或 证券时报 披露 2 公司债存续期内重大事项的信息披露发行人在公司债存续期间, 向市场公开披露可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项, 包括 : (1) 发行人经营方针 经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化 ; (2) 债券信用评级发生变化 ; (3) 发行人主要资产被查封 扣押 冻结 ;

79 (4) 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况 ; (5) 发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十 ; (6) 发行人放弃债权或财产, 超过上年末净资产的百分之十 ; (7) 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失 ; (8) 发行人作出减资 合并 分立 解散及申请破产的决定 ; (9) 发行人涉及重大诉讼 仲裁事项或受到重大行政处罚 ; (10) 保证人 担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化 ; (11) 发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件 ; (12) 发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 发行人董事 监事 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施 ; (13) 发行人拟变更募集说明书的约定 ; (14) 发行人不能按期支付本息 ; (15) 发行人管理层不能正常履行职责, 导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性, 需要依法采取行动的 ; (16) 发行人提出债务重组方案的 ; (17) 本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的 ; (18) 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项 3 公司债存续期内定期信息披露债券存续期间, 发行人应当披露的定期报告包括年度报告 半年度财务报表 发行人应当在每一会计年度结束之日起 4 个月内和每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内, 分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年半年度财务报表 债券存续期间, 发行人和资信评级机构至少于每年 6 月 30 日前披露上一年

80 度的债券信用跟踪评级报告 在跟踪评级报告出具之日后 3 个工作日内, 大公国际在其网站 ( 公告的同时, 发行人应在上海证券交易所网站 ( 公告, 且在上海证券交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所 媒体或者其他场合公开披露的时间 4 公司债兑付披露发行人将在公司债本息兑付日前 5 个工作日, 通过上海证券交易所网站公布本金兑付和付息事项 如有关信息披露管理制度发生变化, 发行人将依据其变化对于信息披露作出调整 八 董事 监事 高级管理人员的基本情况 所示 : ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员基本情况 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司董事 监事 高级管理人员基本情况如下表 姓名现任职务性别任职期间 2014 年末 持股比例 2014 年末持有公司 债券情况 杨惠妍 董事长 女 杨贰珠 董事 男 苏汝波 董事 男 张耀垣 董事 男 区学铭 董事 男 梁裕尤 监事 男 杨文杰 总经理 男 2012 年 5 月 31 日 年 5 月 30 日 2012 年 5 月 31 日 年 5 月 30 日 2012 年 5 月 31 日 年 5 月 30 日 2012 年 5 月 31 日 年 5 月 30 日 2012 年 5 月 31 日 年 5 月 30 日 2012 年 10 月 25 日 年 10 月 24 日 2012 年 9 月 25 日 年 9 月 24 日 59.48% 无 5.011% 无 3.682% 无 4.21% 无 3.799% 无 0.00% 无 0.00% 无

81 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员简历 1 董事会成员杨惠妍, 现年 33 岁, 毕业于美国俄亥俄州立大学, 获颁市场营销及物流专业学士学位, 现任公司董事长职位 杨女士亦为碧桂园控股企业管治委员会 执行委员会及财务委员会成员, 并兼任碧桂园控股下属若干子公司之董事 杨惠妍女士曾任职情况如下 : 杨女士于 2005 年加入碧桂园控股担任采购部经理, 于 2006 年 12 月获委任为碧桂园控股执行董事, 并于 2012 年 3 月获委任为副主席 截至 2014 年 12 月 31 日, 杨惠妍女士间接持有发行人 59.48% 股权 杨贰珠, 现年 64 岁, 毕业于暨南大学经济管理学院, 现任公司董事职位 杨贰珠于 2006 年 11 月获委任为碧桂园控股执行董事, 并兼任碧桂园控股下属若干子公司之董事 杨贰珠曾任职情况如下 :1994 年至 1997 年曾担任顺德三和公司副总经理 ;1986 年至 1997 年曾担任北滘建筑工程公司副总经理 ;1999 年至 2009 年曾担任佛山市顺德区雅骏装饰设计工程有限公司董事兼副总经理 ;1997 年起担任腾越公司及顺德碧桂园董事兼副总经理 杨贰珠拥有超过 37 年建筑业务经验及约 21 年房地产开发经验 截至 2014 年 12 月 31 日, 杨贰珠间接持有发行人 5.011% 股权 苏汝波, 现年 60 岁, 毕业于暨南大学经济管理学院, 现任公司董事职位 苏汝波先生于 2006 年 12 月获委任为碧桂园控股执行董事, 并兼任碧桂园控股下属若干子公司之董事 苏汝波先生曾任职情况如下 :1994 年至 1997 年担任顺德三和公司副总经理 ;1986 年至 1997 年曾担任北滘建筑工程公司副总经理 ;1997 年起担任腾越公司及顺德碧桂园董事兼副总经理 苏汝波先生拥有超过 37 年建筑业务经验及约 21 年房地产开发经验, 以及约 18 年建筑材料采购经验 截至 2014 年 12 月 31 日, 苏汝波先生间接持有发行人 3.682% 股权 张耀垣, 现年 67 岁, 现任公司董事职位 张耀垣先生于 2006 年 12 月获委任为碧桂园控股执行董事, 并兼任碧桂园控股下属若干子公司之董事 张耀垣先生曾任职情况如下 :1994 年至 1997 年担任顺德三和公司副总经理 ;1986 年至 1997 年曾担任北滘建筑工程公司经理及副总经理 ;1997 年起担任腾越公司及顺德碧桂园董事兼副总经理 张耀垣先生拥有超过 45 年建筑业务经验及约 19 年房

82 地产开发经验及管理经验 截至 2014 年 12 月 31 日, 张耀垣先生间接持有发行人 4.21% 股权 区学铭, 现年 65 岁, 现任公司董事职位 区学铭先生于 2006 年 12 月获委任为碧桂园控股执行董事, 并兼任碧桂园控股下属若干子公司之董事 区学铭先生曾任职情况如下 :1994 年至 1997 年担任顺德三和公司副总经理 ;1986 年至 1997 年曾担任北滘建筑工程公司副总经理 ;1997 年起担任腾越公司及顺德碧桂园董事兼副总经理 区学铭先生拥有超过 37 年建筑业务经验及约 21 年房地产开发经验及管理经验 截至 2014 年 12 月 31 日, 区学铭先生间接持有发行人 3.799% 股权 2 监事成员梁裕尤, 现年 62 岁, 现任公司监事职位 梁裕尤先生曾任职情况如下 :1982 年至 1987 年担任林头乡会计站会计 ;1988 年至 1991 年担任顺德北滘区建筑队主办会计 ;1992 年至 1996 年担任顺德北滘建筑工程公司主办会计 ;1992 年至今担任顺德市碧桂园物业发展有限公司的监事 截至 2014 年 12 月 31 日, 梁裕尤先生未持有发行人股权 3 非董事高级管理人员杨文杰, 现年 61 岁, 现任公司总经理职位, 并担任公司的法定代表人 杨文杰先生曾任职情况如下 :1972 年至 1984 年担任顺德北滘镇广教乡会计站站长 ; 1984 年至 1996 年担任顺德北滘建筑工程公司预算主管 ;1996 年至 2006 年担任碧桂园控股有限公司财务总监 ;2007 年至今兼任碧桂园控股下属若干子公司之法定代表人及总经理 截至 2014 年 12 月 31 日, 杨文杰先生未持有发行人股权 九 发行人主营业务及主要产品 ( 一 ) 发行人主营业务 公司的主营业务为房地产的开发与经营, 经营范围是 : 房地产开发经营 自 有房地产经营活动 房屋租赁

83 ( 二 ) 发行人主要产品 公司拥有 15 年以上的房地产行业经验, 专注房地产开发 公司根据市场的发展变化不断升级新品, 主要产品包括单体住宅 联体住宅 多层洋房 别墅 配套商铺 酒店等, 满足刚需 刚改 舒适改善 高端客群等需求 目前, 公司项目覆盖全国 17 个省 / 直辖市, 依托于碧桂园集团的整体资源, 实行设计 建筑 物业等一体化开发模式, 打造出高品质产品 优质园林环境 完善配套 一级资质物业服务的碧桂园家园模式 公司目前开发的主要项目有碧桂园凤凰城 碧桂园银河城 碧桂园温泉城 碧桂园十里银滩 碧桂园十里金滩等 发行人住宅产品线情况 产品系统类型业态特点 别墅 洋房 钻石墅西班牙风格玲珑美墅东南亚风格度假别墅新古典风格现代全石材风格古典风格现代风格法式风格 全石材干挂外立面 客厅两层通高 融合休闲会所的功能 注重细部装饰 独立别墅的私密性 ; 用色彩塑造形体 大量采用建筑圆角, 立面亲切活泼 屋面组合高低错落 注重入户庭院的设计 既有联排的经济又有双拼的品质 运用铁艺装饰 ; 平面布局自由灵活, 随地形高低起伏 低技术的建筑观感, 和环境相融合 屋面平缓舒展 注重群体设计 适合各种面积段产品类型, 尤其是度假休闲类产品 ; 屋顶平缓舒展, 古朴凝重又轻盈灵动 阳台宽大, 露台深远 融入了古典建筑元素 类似有机建筑 注重材质的自然肌理和色彩对比 立面以干挂石材为主 ; 造型理性, 内部功能决定立面形式 没有纯粹的装饰性构件 注重对线条和形体比例的把握 注重材质的自然肌理和色彩对比 立面以干挂石材为主屋檐悬较远, 坡顶平缓而舒展 常常有双柱或单柱承托作为装饰 墙身有装饰性的分隔缝环绕 三段式的纵向布局 色调以暖色调为主 注重线脚和装饰性雕花 ; 平面布局紧凑, 采用 N+1 户型 其中 45 创新户型满足特殊需求地段 立面简洁理性, 杜绝装饰性构件 色调以冷灰和浅色的组合为主 设计施工方便 ; 轴线明确, 左右对称, 三段式布局 下部和商铺多用石材和雕花做装饰 法式孟莎顶 按照空间距离和接触方式选材 墙身暖色调, 注重线脚和装饰缝 ;

84 典型项目介绍 : (1) 碧桂园凤凰城 碧桂园凤凰城广东省广州市增城市主要目标市场 : 广州市碧桂园凤凰城是一座成熟的都市山水城, 交通便捷, 到广州天河中央商务区 30 分钟车程, 独立交通中心每天发车 300 多班次, 往返于广州各区 深圳及香港等地, 拥有快捷的地铁接驳, 免费的社区穿梭巴士, 强势运输网络全面覆盖珠三角主要城市, 可迅捷到达周边重要交通枢纽 以 森林 湖泊 新城市 定位的碧桂园凤凰城, 拉开了广州都市山水新城人居新模式序幕式 建成各具特色的 13 个独立苑区, 包括 : 超豪别墅区, 独立别墅区, 联体别墅区, 优雅洋房区以及专为外籍人士量身订造的凤凰岛国际租赁社区 广州碧桂园凤凰城是碧桂园发展史上的一个传奇, 也是中国房地产发展历史上的明星楼盘之一 占地面积超过 亩 居住 4 万余户逾 10 万人 自 2002 年开盘以来, 凭借便捷的交通 多元化的独立苑区以及齐全的配套设施连续多年蝉联广州市房地产销售面积及销售金额第一名, 累计获得包括联合国全球人居环境幸福社区创新奖 中国社科院评选的中国百家经典楼盘 十大明星楼盘及和谐人居评鉴至尚园林 最佳居住楼盘等在内的许多大奖 (2) 碧桂园十里银滩 碧桂园十里银滩广东省惠州市主要目标市场 : 深圳市碧桂园十里银滩位于惠州市惠东县亚婆角海滨旅游区, 距深圳高铁北站仅一刻钟车程, 已开通港澳直通车, 全天候楼巴往返深圳, 享 1 小时深港生活圈, 被誉为深圳人的海滨卫星城 项目总占地面积约 1,883,631 平方米, 预期总建筑面积为 5,131,935 平方米 此项目提供各类

85 产品, 包括双拼住宅 联体住宅 高层洋房及商铺 项目内拥有五星级的碧桂园十里银滩酒店 银滩体育馆 国际幼儿园 社区学校 游艇码头 大型超市 社区医疗中心 项目自 2011 年 7 月 30 日开盘以来, 总销售人民币 145 亿 2011 年创中国滨海度假楼盘日销人民币 30 亿新纪录 ;2012 年再创中国房地产日销 3300 套奇迹,2014 年总销售人民币 46.3 亿元 (3) 碧桂园十里金滩 碧桂园十里金滩山东省烟台市主要目标市场 : 烟台市碧桂园十里金滩位于山东烟台海阳, 国家十二五重点规划的半岛蓝色经济圈核心区丁字湾, 地处海洋文化旅游新城中心, 南面黄海, 西邻跨海大桥, 紧邻滨海公路, 十里金沙海岸 270 浩瀚山海景, 包含海上岛墅 海滩洋房 观澜公寓等产品, 配备半岛超五星度假酒店, 水上农庄 商业风俗小镇, 是集休闲 娱乐 旅游度假为一体的超大规模海上国际新城 全国 11 个认购点同步启动, 逾 5 万人现场抢房, 碧桂园 十里金滩首期开盘当天超 4800 套, 平均 4 秒卖出一套, 创下了中国地产史上的单日成交纪录, 而日销 28 亿也超越了青岛 2012 年度的单盘销冠 碧桂园 十里金滩开盘一天 28 亿的销量, 已经超越青岛楼市 2012 全年度最高的单盘业绩 (4) 碧桂园温泉城 碧桂园温泉城 湖北省咸宁市

86 主要目标市场 : 咸宁市碧桂园温泉城作为碧桂园集团倾力打造的集休闲娱乐 旅游度假 运动保健 投资居住于一体的复合式开发项目, 含 60 多个天然温泉泡池的温泉旅游度假村 大型市政体育公园配套等顶级配套设施, 并由国家一级资质的物业服务公司提供物业服务 项目充分利用万亩潜山国家森林公园, 及其余脉舒缓山势, 打造出景观稀缺的坡地别墅群 该项目首期规划有玲珑双拼别墅 联排别墅 景观洋房等多种产品 作为碧桂园在湖北开发的首个大项目 咸宁碧桂园, 自 2008 年 6 月 28 日开盘以来, 一直以 首席成熟山水大城 著称咸宁 连续 6 年蝉联咸宁楼市销售冠军, 一度成为咸宁房地产楼市神话 2014 年仅在 1 月份 30 天不到的时间内就轻松完成了近 5000 万的销售业绩 十 发行人所处行业现状 ( 一 ) 我国房地产开发行业发展概况改革开放以来, 特别是 1998 年进一步深化城镇住房制度改革以来, 伴随着城镇化的快速发展, 我国的房地产行业得到了快速发展 年, 全国房地产开发投资完成额从 7,791 亿元提高到 95,036 亿元, 年均增长率为 28.42%; 同期, 全国商品房竣工面积从 32, 万平方米增加至 2013 年的 107,459 万平方米, 年均增长率为 12.70%; 全国商品房销售面积从 24,969 万平方米上升至 120,649 万平方米, 年均增长率为 17.06% 1 房地产开发投资保持增长但增幅呈现一定波动 年房地产开发投资保持增长但呈现一定波动,2014 年以来, 我国宏观经济增速放缓, 居民购房观望情绪上升, 房地产销售面积和销售金额均出现同比回落 2014 年全国房地产开发投资 95,036 亿元, 比上年名义增长 10.5%( 扣除价格因素实际增长 9.9%), 增速比 2013 年回落 9.3 个百分点 其中, 住宅投资 64,352 亿元, 增长 9.2%, 增速比 1-11 月份回落 1.3 个百分点 ( 住宅投资占房地产开发投资的比重为 67.7%) 房地产开发景气指数方面, 从 2011 年 11 月份国房景气指

87 数跌破 100 点景气临界值后, 近几年涨涨落主要落, 是持续的房地产调控所致导 致 2014 年 12 月份, 房地产开发景气指数为 93.93, 比上月回落 0.37 点 年房地产开发投资增长变动情况 年房地产开发景气指数 资料来源 :wind 资料来源 :wind 2014 年 4 月开始, 除一线城市外, 实施限购的城市逐步开始放松或取消限购 2014 年 9 月, 人民银行和银监会联合下发通知, 要求金融机构支持居民家庭合理住房贷款需求, 并在一定程度上放宽了对限贷标准的认定 ;2014 年 11 月, 人民银行公告降低贷款基准利率, 其中 5-30 年公积金贷款利率由 4.50% 下降至 4.25% 2015 年 3 月, 公积金贷款利率进一步下调,5 年以上已下降到 4.00% 相关政策的实施不仅加大了对刚性住房需求的保障力度, 并将促进合理改善性住房需求的释放, 未来随着销售回笼的逐步转好将会促进新开工和施工保持稳定增长, 带动新的增长 2 房地产销售受政策影响逐渐回暖销售面积方面,2014 年全国商品房销售面积 亿平米, 同比去年下降 7.6%, 降幅较 1-11 月收窄 0.6 个百分点, 其中, 住宅销售面积 10.5 亿平米, 同比下降 9.1%, 降幅较 1-11 月收窄 0.9 个百分点 尽管 12 月商品房以及住宅销售面积仍然同比下滑, 但降幅均大幅收窄至 4.1%, 累加的政策利好效应使得成交继续向上复苏, 市场信心不断提振, 单月销售面积创 2014 年各月新高 销售金额方面,2014 年全国商品房销售金额 7.63 万亿元, 同比下降 6.3%, 其中住宅销售金额 6.24 万亿, 同比下降 7.8%, 低于销售面积下降幅度, 表明 2014 年整体房价出现小幅上升, 随着各种利好政策的落实, 楼市整体有所回暖, 单月销售额创 2014 年各月新高

88 全国商品房销售面积累计情况 全国商品房销售额累计情况 资料来源 :wind 资料来源 :wind 3 近年房地产开发贷款保持增长但增幅自 2012 年呈上升趋势近几年房地产开发贷款稳步上升, 自 2012 年开始房地产开发贷款增长速度逐渐增加 Wind 数据显示, 截至到 2014 年末, 房地产开发贷款余额 4.6 万亿元, 同比增长 24.76%, 增速比上年末高 7.9 个百分点 个人购房贷款余额 万亿元, 同比增长 17.5%, 增速高于同期各项贷款增速 3.9 个百分点 2014 年末, 房产开发贷款中的保障性住房开发贷款余额 1.14 万亿元, 同比增长 57.2%, 增速比上年末高 30.5 个百分点 ; 全年增加 4,119 亿元, 同比多增 2,589 亿元, 增量占同期房产开发贷款的 55%, 比上年增量占比高 24 个百分点 年全国房地产开发贷款余额情况 年房地产个人购房贷款余额情况 资料来源 :wind 资料来源 :wind 4 我国房地产建设指标呈波动趋势 从 2005 年至 2014 年的房地产建设指标来看, 施工面积基本处于稳定状态, 竣

89 工面积与新开工面积呈现较大幅度的变动 2013 年之后商品房竣工面积和新开工 面积增幅回落,2014 年处于负增长状态 2005 年 年商品房建设指标变动情况 数据来源 :wind 2014 年, 房地产开发企业房屋施工面积 726,482 万平方米, 比上年增长 9.2%, 增速比 1-11 月份回落 0.9 个百分点 其中, 住宅施工面积 515,096 万平方米, 增长 5.9% 房屋新开工面积 179,592 万平方米, 下降 10.7%, 降幅扩大 1.7 个百分点 其中, 住宅新开工面积 124,877 万平方米, 下降 14.4% 房屋竣工面积 107,459 万平方米, 增长 5.9%, 增速回落 2.2 个百分点 其中, 住宅竣工面积 80,868 万平方米, 增长 2.7% 5 城市间供求矛盾分化呈现出一定的区域性房地产市场经过近几年的调整后, 目前逐步呈现供求矛盾的区域化 一线城市供求相对平衡, 去化压力较小, 重点二线城市由于前几年土地出让规模较大, 导致潜在的供给较大, 但同时重点二线城市需求也有一定保障, 导致去化压力相对较小, 三线城市出现分化, 部分城市由于城市规模和土地出让的限制, 导致去化压力反而相对较小, 而另一部分三线城市由于需求疲弱, 而土地供给较大, 导致去化压力相对较大 区域间供求矛盾出现分化导致房价上涨压力迥异 : 沿海山东 江苏和浙江以及中部各省份供求矛盾相对突出, 去化压力加大, 房价上涨阻力加大 ; 华南以及华北地区供求相对缓和, 去化压力相对较小, 房价有上涨动力 全国房价压力分布图 ( 土地去库存周期分布 )

90 省 一线城市 二线城市 三线城市 去化周期一级二级三级一级二级三级四级一级二级三级四级一级二级三级四级 快慢快慢快慢快慢 ( 二 ) 我国房地产行业的发展趋势持续向好的经济形势 快速的城市化进程以及人口红利是支持中国房地产行业发展的重要动力 目前来看, 上述根本因素没有发生改变, 因而我国房地产行业的中长期前景依然向好 但经过多年的高速发展, 并在宏观调控政策的推动下, 我国房地产行业正处于结构性转变的关键时期 1 城镇化将继续给房地产市场提供中长期需求房地产的发展人口的大规模向城市迁移是房地产市场需求的重要支撑 截至 2014 年末我国城市化率水平为 54.77%, 与发达国家平均 70%-80% 的水平依然存在较大差距 根据发达国家的城市化经验, 城市化率在 30%-70% 期间是加速城市化的时期 平均每年新增城镇人口带来的刚性购房需求将超过 4 亿平 到 2030 年, 2.5 亿新增城市人口将带来 亿平的城镇新增住房需求 2 居住条件改善以及城镇老旧住宅的改造带来新的需求释放一般而言, 城镇化率与人均住房建面呈正比, 与户均人数呈反比 人均住房建面的改善和户均人数的下降, 将为房地产市场提供改善性需求空间 随着城镇化水平的提升, 城市居民的住房条件逐渐改善, 人均住房建面提升而户均人数下降 对于一线城市如北京 上海, 其城镇化率和户均人数均已接近完成城镇化过程的发达国家, 但相比之下, 其人均住房建面仍有提升空间 ; 对于二三线城市,

91 其城市化率 人均住房建面 家庭规模仍未达到完成城镇化过程的发达国家的水平 在未来的城镇化进程中, 此部分将逐渐释放出改善性需求, 城镇化水平的提升也将伴随着老旧住宅 (1990 年前建成 ) 的更新, 提升城镇住宅的质量 目前我国城镇存量住宅中, 老旧住宅建筑面积占比约 20%, 这部分存量住宅在卫生条件 户型设计 社区环境等多方面较差, 并且对城镇土地的利用效率较低, 未来将会随着旧改的进行逐渐转换为更新需求 3 房地产直接融资比例呈上升趋势 2014 年国内房地产投资增速继续放缓, 房地产行业融资规模增速有所下降 ; 同时国内贷款在房地产资金来源中的比例继续保持小幅下降, 房地产直接融资比例显著提升 ; 在国内货币政策相对宽松和金融创新的推进下, 房地产 + 金融 将成为房地产业来发展的重要趋势 在房地产发展的新形势下, 房地产 + 金融 推动房地产投资再上新台阶, 房地产信托 房地产基金为房地产投资增加活力 ; 从房地产金融创新发展趋势来看,REITs 将是未来房地产金融发展方向 4 房地产开发商经营业绩逐渐分化, 领军企业竞争优势愈发明显, 行业集中度将有所提升随着行业成熟度的不断提升, 我国房地产开发商经营业绩逐步呈现两极分化, 领军企业竞争优势也愈发明显 继 2011 年万科签约金额突破千亿元以来,2012 年绿地控股集团有限公司 保利房地产 ( 集团 ) 股份有限公司和中国海外发展有限公司的签约金额亦突破千亿元 2013 年, 大连万达集团股份有限公司 碧桂园控股有限公司和恒大地产集团有限公司同样跻身年签约金额千亿元企业行列, 成为我国房地产市场第一梯队 目前, 我国房地产正处于结构性转变的时期, 行业内并购重组正在宏观调控下加速, 未来的行业格局可能在竞争态势 商业模式等方面出现转变 由于大型房地产开发商拥有广泛优质的客户基础与社会资源, 在供应链谈判中享有较大议价权和批量采购折扣, 并在行业收购兼并的过程中获得更高的市场地位和更大的份额, 因此, 预计未来 3~5 年, 强者恒强的竞争格局将进一步提升行业集中度 5 房地产行业利润率呈现下降趋势

92 近年来国家对房地产行业出台了一系列的宏观调控政策, 部分地区房地产市场过热势头得到有效控制, 房地产销售价格上涨势头放缓, 同时部分三 四线城市出现供大于求的情况, 房地产销售难度显著增加 另一方面, 作为房地产基本生产资料的土地价格持续上升, 建材及人工费用亦呈上升趋势, 房地产企业开发成本压力不断显现 在上述因素综合作用下, 房地产行业利润率将呈现下降趋势 ( 三 ) 行业政策房地产行业受国家宏观调控政策影响较大 近年来房地产行业属国家重点调控对象 国家对土地 住宅供应结构 税收 信贷等领域进行的政策调整, 都将对房地产企业在土地取得 项目开发 产品设计 融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响 房地产行业受国家宏观调控政策影响较大 近年来房地产行业属国家重点调控对象 国家在房地产行业宏观管理方面涉及的职能部门主要包括住建部 国土资源部及国家发改委等部门 住建部 部门 国土资源部 主要职能 主要负责制定产业政策, 制定质量标准和规范 主要负责制定国家土地政策以及土地出让制度相关的政策规定 拟订并组织实施国民经济和社会发展战略 ; 参与制定财政政策 货币政 国家发改委 策和土地政策, 拟订并组织实施价格政策 ; 协调国土整治 开发 利用 和保护政策, 参与制定土地政策 国家对土地 住宅供应结构 税收 信贷等领域进行的政策调整, 都将对房地产企业在土地取得 项目开发 产品设计 融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响 1 对房地产开发企业的管理 时间部门主要政策法规规范环节 1995 年 1 月全国人大 中华人民共和国城市房地产管理法(2007 年修正 ) 1998 年 7 月国务院 城市房地产开发经营管理条例 2000 年 3 月住建部 房地产开发企业资质管理规定 明确房地产开发的基本要求, 明确房地产开发企业的资质

93 2004 年 4 月国务院 国务院关于调整部分行业固定资产投资项目资本金比例的规定 2009 年 5 月国务院 国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知 要求等 2 对房地产开发项目的管理 时间部门主要政策法规规范环节 2004 年 7 月国务院 国务院关于投资体制改革的决定 2004 年 7 月国务院 政府核准的投资项目目录 2004 年 11 月发改委 关于实行企业投资项目备案制指导意见的通知 1999 年 1 月国土资源部 关于进一步推行招标拍卖出让国有土地使用权的通知 2002 年 4 月国土资源部 招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定 2003 年 6 月国土资源部 协议出让国有土地使用权规定 2008 年 1 月国务院 关于促进节约集约用地的通知 内资项目核准和备案 土地出让 2010 年 12 月国土资源部 关于严格落实房地产用地调控政策促进土地市场健康发展有关问题的通知 2012 年 6 月国土资源部 闲置土地处置办法 1999 年 3 月 国土资源部 建设用地审查报批管理办法 建设项目用地 2008 年 11 月 国土资源部 建设项目用地预审管理办法 批准 1992 年 12 月住建部 城市国有土地使用权出让转让规划管理建设用地规划办法 1989 年 12 月全国人大 中华人民共和国城市规划法 建设工程规划 2001 年 7 月住建部 建筑工程施工许可管理办法 施工许可 2000 年 4 月住建部 房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案管理暂行办法 2000 年 6 月住建部 房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案管理暂行规定 竣工验收 3 对商品房的销售管理 时间部门主要政策法规规范环节 2004 年 1 月住建部 国务院关于投资体制改革的决定 2004 年 7 月住建部商品房销 政府核准的投资项目目录 售及预售 1995 年 6 月全国人大 关于实行企业投资项目备案制指导意见的通知 2001 年 8 月住建部 担保法 商品房抵

94 2001 年 6 月 央行 城市房地产抵押管理办法 押信贷 2003 年 6 月 央行 中国人民银行关于规范住房金融业务的通知 2004 年 9 月 银监会 关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知 2007 年 9 月 央行 银监会 商业银行房地产贷款风险管理指引 2007 年 12 月 央行 银监会 关于加强商业性房地产信贷管理的通知 2009 年 7 月 银监会 关于进一步加强按揭贷款风险管理的通知 近年来, 我国的房地产行业发展迅速, 有效促进了地方经济发展和居民居住水平的提高, 成为国民经济的重要支柱产业之一 但是, 一些地方也存在着房价上涨幅度过快, 空间的城镇化快于人的城镇化等问题 为了规范和引导房地产行业的健康发展, 国家出台了一系列宏观调控政策

95 房地产行业涉及的主要宏观调控政策 时间调控政策名称核心内容 国土资源部土地利用管 2009 年 5 月理司发布 关于切实落实保障性安居工程用地的通知 国务院公布固定资产投 2009 年 5 月资项目资本金比例的调整结果银监会出台 固定资产贷 2009 年 7 月款管理暂行办法 项目融资业务指引 2009 年 12 月国务院常务会议规定 ( 国四条 ) 2010 年 1 月 2010 年 3 月 2010 年 4 月 2011 年 1 月 2011 年 3 月 2013 年 2 月 国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知 国办发 (2010)4 号 ( 国十一条 ) 国土部 关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知 ( 国十九条 ) 国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知 ( 国办发 号 ) 国务院常务会议推出八条房地产市场调控措施 ( 新国八条 ) 国土部 关于切实做好 2011 年城市住房用地管理和调控重点工作的通知 国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知 ( 国办发 号 )( 新国五条 ) 对廉租房和经济适用房用地将给予减免费用的政策支持, 要求各地在 2009 年 6 月 30 日前完成未来 3 年保障性住房用地供应计划的制定 普通商品住房项目投资的最低资本金比例从 35% 调整至 20% 防止贷款被挪作他用, 防范银行风险 提出四大举措 : 增加供给 抑制投机 加强监管 推进保障房建设 增加保障性住房和普通商品住房有效供给 ; 差别化信贷 差别化税收 ; 加强风险防范和市场监管 ;12 年末解决 1,540 万户低收入家庭住房问题 加大保障房支持力度 ; 落实地方政府责任 90 平方米以下住宅用地须占 70%; 打击开发商囤地, 进一步规范土地市场 统一思想, 建立问责机制 ; 更加严格的差别化信贷和税收政策 ; 增加供地 调整结构 ; 580 万套保障房目标 ; 收紧地产融资 监管交易秩序 完善信披制度 ; 部分地区停发三套级以上贷款, 非本地居民暂停发放贷款, 部分城市限购 落实政府责任, 明确新房房价调控目标并公布 ; 加大保障房建设力度 ; 营业税免征时限 2 年变 5 年 ; 强化差别化信贷, 二套首付提至 60%; 严格住房用地管理 ; 合理引导需求, 大范围实施限购 ; 落实约谈机制 ; 坚持强化舆论引导 防范住宅用地成交价格上涨过快 ; 确保 2011 年 1,000 万套保障房任务落地 要求各直辖市 计划单列市和除拉萨外的省会城市要按照保持房价基本稳定的原则, 制定并公布年度新建商品住房价格控制目标, 建立健全稳定房价工作的考核问责制度 严格执行商品住房限购措施, 已实施限购措施的直辖市 计划单列市和省会城市要在限购区域 限购住房类型 购房资格审查等方面, 按统一要求完善限购措施 2013 年 4 月住建部 关于做好 年保障房安居工程要求基本建成 470 万

96 年城镇保障性安居工程工作的通知 套, 新开工 630 万套 ; 十二五期末基本完成集中片区棚户区改造 ; 尽量安排保障房选址于住房供求矛盾突出, 外来务工人员聚集区域, 全面执行绿色建筑标准 ; 加快工程进度, 完善配套设施 ; 实施住房保障档案管理制度 ; 健全住房保障信息公开制度 ; 鼓励民间资本参与租赁型保障住房建设和运营 ; 问责和违规追责的具体规定 年政府工作报告关于房地产的内容表述 时间 简概 表述内容 2005 年 抑制房价 抑制房地产价格过快上涨 2006 年 抑制房价 房地产投资 解决部分城市房地产投资规模过大和房价上涨过快 2007 年 抑制房价 抑制房地产价格过快上涨, 保持合理的价格水平 2008 年 调控 监管 坚持加强对房地产市场的调控和监管 2009 年 稳定房地产投资 稳定市场信心和预期, 稳定房地产投资 2010 年 遏制房价 要坚决遏制部分城市房价过快上涨势头 2011 年 调控 稳定房价 坚定不移地搞好房地产市场调控, 切实稳定房地产市场价格 2012 年 严格抑制投资需求 严格执行并逐步完善抑制投机 投资性需求的政策措促进房价合理回归施, 促进房价合理回归 2013 年 坚决抑制投资需求 坚决抑制投机 投资性需求, 稳定房价和房地产市场稳定房价 调控调控政策体系 2014 年 抑制投机投资性需求 分类调控, 增加中小套型商品房和共有产权住房供增加供应应 ; 抑制投机投资性需求 2015 年 支持自住 改善性住房 稳定住房消费 ; 支持居民自住和改善性住房需求 2008 年以来的信贷调整 时间 首套房 二套房 2008 年 贷款利率的下限可扩大为贷款基准利率的 0.7 倍, 最低首付款比例调整为 20% 已贷款购买一套住房, 但人均住房面积低于当地平均水平, 再购买二套可比照首套房优惠政策 2009 年 四大行存量房贷 :2008 年 10 月 27 日前执行基准利率 0.85 倍优惠 无不良信用记录的优质客户, 原则上都可以申请七折优惠利率

97 2010 年 贷款利率不得低于基准利率的 1.1 倍 2011 年 贷款利率不低于基准利率的 1.1 倍 2012 年 落实好差别化住房信贷政策, 促进房地产市场健康平稳发展 2013 年 取消金融机构贷款利率 0.7 倍的下限 2014 年 对拥有 1 套住房并已结清相应购房贷款的家贷款利率下限为贷款基准利率的庭, 为改善居住条件再次申请贷款购买普通 0.7 倍 商品住房, 执行首套房贷款政策 对拥有 1 套住房且相应购房贷款未结清的居 2015 年 民家庭, 购买二套房, 最低首付款比例调整缴存职工家庭使用住房公积金委为不低于 40% 对拥有 1 套住房并已结清相托贷款购买首套普通自住房, 最低应购房贷款的缴存职工家庭, 为改善居住条首付款比例为 20% ( 3.30 新政 ) 件再次申请住房公积金委托贷款购买普通自 住房, 最低首付款比例为 30% ( 3.30 新政 ) 近年来, 国家出台的一系列行业调控政策, 着力于通过差别化的信贷 税收和行政手段, 抑制投资投机性购房需求 ; 与此同时加大土地供应, 推进棚户区改造和保障性安居工程, 防范房价过快上涨和满足多层次的住房需求 上述房地产调控政策提高了居民住房水平, 避免了行业的大起大落, 维护了房地产开发行业的健康平稳发展 十一 发行人在行业中的竞争地位 ( 一 ) 发行人行业地位分析经过十五年的开发与经营, 公司依托于碧桂园控股的强大背景优势, 逐步确立了在房地产行业尤其是在广东区域的品牌影响力和市场地位 目前, 商品房销售是公司的主要收入和利润来源 年, 公司主营业务稳步增长, 分别实现营业收入 亿元 亿元 亿元 2014 年, 发行人间接控股股东碧桂园控股合同销售金额为 1,288 亿元, 合同 销售面积 1,928 万平方米, 合同销售金额与销售面积在房地产行业内分别排第 6 位和第 2 位

98 2014 年度中国房地产开发商销售排行榜 TOP10 1 ( 单位 : 亿元 万平方米 ) 排 名 按合同销售金额计算 按合同销售面积计算 公司金额公司面积 1 万科企业股份有限公司 2,151 绿地控股集团有限公司 2,011 2 绿地控股集团有限公司 2,080 碧桂园控股有限公司 1,928 3 大连万达集团股份有限公司 1,602 恒大地产集团有限公司 1,820 4 恒大地产集团有限公司 1,315 万科企业股份有限公司 1,806 5 保利房地产 ( 集团 ) 股份有限公司 1,367 大连万达集团股份有限公司 1,478 6 碧桂园控股有限公司 1,288 保利房地产 ( 集团 ) 股份有限公司 1,067 7 中国海外发展有限公司 1,127 中国海外发展有限公司 世茂房地产控股有限公司 702 华润置地有限公司 华润置地有限公司 692 世茂房地产控股有限公司 融创中国控股有限公司 658 华夏幸福基业股份有限公司 581 数据来源 : 各公司年报 公司作为碧桂园控股最重要的房地产板块平台, 已经逐步体现了其在碧桂园 集团中的重要战略地位, 近三年的签约销售金额达到 亿元 亿元 以及 亿元, 在整个碧桂园控股体系内房地产销售占比超过 20% 公司作 为碧桂园控股旗下优质的境内资产管理平台, 坚持贯彻落实母公司的战略发展方 针, 基于聚焦城镇化红利的核心战略需要, 积极提升财务稳健性, 贯彻 合伙人 制度, 同时也利用自身丰富的土地拓展经验, 项目平均内部收益率较高, 为母 公司旗下其他项目平台提供最佳实践典范 依托碧桂园控股在建筑安装 设计 销售 物业和其他地产相关产业方面的 布局, 公司助力深化其固有的房地产开发链, 长期有效地控制综合开发成本, 在 项目的设计 建筑 装修 销售直至项目建成后的物业管理形成了相当成熟完善 的产业链 公司项目分布在全国 17 个省 / 直辖市, 主要分布于广东省内, 从洋房 到别墅, 满足刚需 刚改 舒适改善 高端客群等需求, 公司根据市场的发展变 化, 客户购买力 需求特征的变化, 不断升级新品, 以客户为导向驱动产品不断 迭新换代, 拥有较强的品牌知名度 其中, 位于广州市增城区的广州碧桂园凤凰 城项目, 自 2002 年开盘以来, 凭借便捷的交通 多元化的独立苑区以及齐全的 配套设施连续多年蝉联广州市房地产销售面积及销售金额第一名, 在当地享有极 高的口碑及品牌知名度 1 TOP10, 榜单各项数据统计时间段均为 2014 年 1-12 月, 涉及的销售金额及销售面积均为商品房合同签约备案数据 各公司数据均来自于公司公告, 绿地控股集团有限公司因 2014 年年报披露延迟, 其数据来自于中国房产信息集团 (CRIC) 克而瑞研究中心

99 ( 二 ) 发行人的竞争优势公司持续在土地获取能力 住宅开发销售能力 规划设计能力 工程管理能力 全生命周期管控能力及产品复制能力等方面具有一定优势 1 极具发展潜力区域的准确定位一直以来, 碧桂园积极响应国家鼓励二 三线城市经济发展的政策环境, 以前瞻性全国布局与成熟的运营先见布局极具发展潜力的二三线城市 公司聚焦大城市住房需求外溢带来的一二线城市周边城镇化及三四线城市自住需求的稳定增长, 土地主要分布在三四线城市及一二线城市周边, 重点挖掘当地居住水平未得到改善的市场, 从目标市场角度出发, 公司 50% 的项目是瞄准一二线城市市场 ( 位于一二线城市郊区或周边的小城市 ),50% 的项目是瞄准三四线城市市场, 投资结构平衡健康, 充分挖掘我国城市化红利 公司在没有一线城市和大型二线城市辐射的地区关注比较多, 在当地市场竞争力非常强 同时, 公司的拿地成本相对较低,2012 年以来公司单方土地成本保持在 700 元 / 平方米以下, 使得公司具有较大的应对市场价格波动的定价余地 2 较快的项目周转速度公司项目采取快速周转的策略, 年, 公司项目综合去化率分别为 60% 53% 50% 具体来看, 母公司碧桂园控股采用标准化和纵向一体化的商业模式, 使得公司在项目开始前能够完成设计报建工作, 灵活调配各方面资源, 以实现快速开发 项目定位上, 公司依托专业的战略投资及营销团队, 在土地摘牌前从项目立项开始即加强对产品定位的研究, 以及在购买地块前充分分析和关注项目的销售净利润率等核心指标, 实现灵敏 审慎 准确的项目投资决策 项目开发上, 公司依托成熟可供复制的产品体系, 实现快速开发, 并通过建立行之有效的生产管理系统, 严控关键节点, 有效缩短项目开发周期 项目施工上, 碧桂园控股旗下腾越建筑工程有限公司在示范区施工方面起到了先锋作用, 一方面省去了公司招标 商务谈判等过程, 实现迅速开工, 另一方面腾越建筑自身拥有多年建筑经验, 其对公司项目施工质量及成本控制的熟悉使得施工进度得以进一步提升 另外, 碧桂园控股旗下的雅骏装修和现代家居在精装修户型交付方面也同样发挥关键作用, 有利于公司控制产品质量和进度 项目销售上, 公司辅以合

100 理的产品定价和灵活的营销策略, 借助碧桂园控股自有营销资源, 实现项目的快速去化, 促进公司销售的稳健发展 物业管理上, 公司利用碧桂园控股旗下物业管理 酒店服务 教育 商业管理等资源, 深入了解客户生活细节, 不断完善产品及服务, 实现品牌价值 3 较高的成本控制水平公司采用动态成本控制措施, 引进业内相关领域的高端人才, 将行业内成本控制的典范作为对标, 针对项目开发中各项重点业务制度及开发时序, 编制了包括工程类供方招标管理 合约管理 预算管理 付款管理 工程结算管理等 10 项成本管理节点 结合母公司全产业链整合的优势, 公司注重工程前期到社区配套的全部成本及造价, 在总部设置的成本 天花板 基础上, 采用成本 探底法 与项目要求结合, 寻找成本控制的最优方案 公司 2015 年开始推行总价包干的成本控制方式, 以进一步提升成本控制水平 4 权利下放带来的高效拿地效率公司高效的拿地效率主要体现在两个方面 一是拿地权限的继续下放, 集团成立土地小组进行指导 相比于传统拿地流程, 碧桂园的拿地流程相对灵活, 集团有投资管理中心, 作为一个独立的部门专门对土地进行审核和监督, 然后提出建议 同时每周有商会制度, 对所有的土地进行商会讨论, 然后再内部决策, 这种机制能够快速地对拿地进行决策, 区域拿地的权限和集团的互动形成了一个良性循环 二是地方公司拿地与集团管理中心的协调 土地权限的下放与否, 需要调和的是城市公司 区域公司和集团之间的事权财权的重新分配 一般而言, 目前企业仍然将土地决策权收归于集团层面, 而碧桂园成立了投资管理中心, 作为独立的部门专门对土地进行审核和监督, 并直接和区域及城市公司沟通, 协调三者之间的平衡, 灵活处理集团的统一管理与对市场快速反应之间的关系 5 以社区为中心的全生命产业链公司依托于碧桂园集团 50 万户业主的强大客户基础, 在已有的纵向产业链和配套产业积累了宝贵经验且极具延展性, 以社区为中心, 以社区需求为出发点, 在住宅开发 社区服务 教育 物业开发及运营 投资理财 / 保险 健康养老等方面打造全生命周期的产业链 在已有基础上, 依靠五星级酒店及国际学校为依

101 托, 发展住宅市场, 公司在酒店及学校等社区商业上已积累了一定的经验, 未来的社区商业配套将是发行人做商业地产的突破口 另外, 公司极具竞争力的物业开发能力可进行管理输出, 广泛的销售渠道可进行交叉营销, 强大的品牌影响力可品牌输出提升溢价 6 合伙人制度有效地提升了公司项目管理效率 2014 年 10 月, 碧桂园控股推出了 项目合伙人制度, 使公司项目开发具有利益共享 风险共担的特点 该制度要求碧桂园控股总部和公司项目高管必须以少数股东权益的形式参股项目, 其他员工自愿参与, 管理层持股最多过不超过项目股权的 15%, 最低根据不同职位要求各不相同 当项目取得收益 资金回笼后, 可以再用于投资下一个项目, 项目实现盈利时进行分红 该制度的实施强化了从设计 拿地 成本控制到销售 物业管理全流程的管控力度, 利益联动也使项目核心管理团队更加稳定, 效率更高 十一 发行人主要业务情况 ( 一 ) 报告期内主营业务收入及构成情况 公司主营业务为房地产开发与经营, 主要产品为住宅 附属或配套商业 城市综合体等 2012 年度 2013 年度 2014 年度和 2015 年一季度公司营业务收入分别为 1,461, 万元 1,949, 万元 1,908, 万元 141, 万元 ; 公司主营业务突出,2012 年度 2013 年度 2014 年度和 2015 年一季度主营业务收入为 1,459, 万元 1,945, 万元 1,905, 万元和 141, 万元, 占营业收入的比重分别达到 99.89% 99.80% 99.83% 和 99.98% 按主要产品计算的报告期内的主营业务收入构成 单位 : 万元 项目 2015 年一季度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 金额比重金额比重金额比重金额比重 房产销售 136, % 1,892, % 1,943, % 1,457, % 酒店业务 4, % 12, % 2, % 2, % 主营业务 收入合计 141, % 1,905, % 1,945, % 1,459, %

102 房产销售收入是发行人主营业务收入的主要构成 2012 年度 2013 年度 2014 年度和 2015 年一季度公司房产销售收入分别为 1,457, 万元 1,943, 万元 1,892, 万元和 136, 万元, 分别占当期公司主营业务收入的 99.84% 99.85% 99.33% 和 96.54% 公司的酒店业务收入占比较小,2012 年度 2013 年度 2014 年度和 2015 年一季度酒店业务收入分别为 2, 万元 2, 万元 12, 万元和 4, 万元, 分别占当期公司主营业务收入的 0.16% 0.15% 0.67% 和 3.46% 按销售区域计算的最近三年的主营业务收入构成 单位 : 万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 金额比重金额比重金额比重 华东地区 42, % 10, % 63, % 华中地区 352, % 111, % 65, % 华北地区 118, % 133, % 137, % 华南地区 1,265, % 1,525, % 1,103, % 东北地区 125, % 164, % 89, % 主营业务 收入合计 1,905, % 1,945, % 1,459, % 发行人项目分布在全国 17 个省 / 直辖市, 按区域划分主要集中在华南地区, 大部分位于广东省内, 这与发行人的区域优势相符 2012 年度 2013 年度和 2014 年度, 发行人在华南区域实现的主营业务收入合计分别为 1,103, 万元 1,525, 万元和 1,265, 万元, 对主营业务收入的贡献分别为 75.59% 78.38% 和 66.44% 最近三年的主营业务毛利润情况 单位 : 万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率 房产销售 644, % 766, % 625, % 酒店业务 2, % % % 合计 646, % 765, % 624, % 从毛利率来看, 年, 公司综合毛利率逐年下降, 主要是由于受房

103 地产宏观调控政策及结转项目所在区域和项目类型的影响, 房地产开发成本的上 涨导致房产销售毛利率逐年下降引起 ( 二 ) 发行人主要板块业务情况 发行人主营业务包括房地产业务 酒店及租赁收入, 而作为专业化的房地产公司, 房地产开发是其核心业务板块, 该板块业务主要是商品住宅, 配套少量商铺 1 经营模式 (1) 业务流程房地产开发流程较为复杂, 行业典型的生产流程是前期规划 立项 取得土地 设计规划 工程施工 竣工验收 销售, 涉及政府部门和合作单位较多, 要求房地产开发企业拥有较强的项目管理和协调能力 发行人典型的房地产开发项目简要流程如下图所示 : 发行人典型的房地产开发项目简要流程 (2) 销售模式 根据规定, 发行人所开发的房地产项目应在达到规定的预售条件并取得 商

104 品房预售许可证 后方可组织销售 此外, 发行人所有项目在推向市场时都已经具备良好的工程形象和销售形象 发行人目前的项目都成立专门的自销团队负责项目销售, 这在同行业内属于极少数 公司专门的销售团队在费用控制 客户服务 资源调配上更为灵活 在费用控制方面, 可以根据市场情况, 迅速及时地调整推广活动的投放和销售佣金的安排 在客户服务方面, 由于自身的销售团队相对稳定, 所以更着眼于长期目标的达成, 并非常注重维护稳定持久的客户关系, 有利于提升客户服务品质, 形成坚实的客户基础 资源调配方面, 可根据各楼盘的开盘和推货计划, 灵活调配人力物力资源, 达到资源利用最大化 (3) 采购模式为进一步适应公司的高速发展需要, 切实将区域做大做强, 提高采购灵活性, 碧桂园集团采购中心负责采购大宗物品和设备, 其余物品授权由各区域自行采购 碧桂园集团采购中心负责物品种类包括 :(1) 项目公司 : 发电机 厨房设备 板房家私 板房饰品 板房窗帘 户外家私 户外摆设 娱乐设施 板房电器 灯饰 空调 设备等 ;(2) 电梯及其他专项采购工作 ( 如智能车库 大型鱼缸等 ), 采购中心负责提供厂家和价格给项目部参考 最终由项目部确定厂家, 合同签订 供货协调 现场管理和付款审批均由项目部负责 (3) 甲指材料 : 采购中心定价 定供应商库, 由各区域自行选择供应商, 三方合同的签订 供货协调和付款审批均由各项目操作 区域采购种类包括 : 项目公司运作中员工自身使用的物品和营销推广物料由各区域自行采购, 包括但不限于以下分类 : 办公用品 办公家具 劳保用品 生活用品 广告礼品 印刷制品 项目食堂的所有用品和食品等 为明确所有物料采购定价模式, 进一步规范工作标准与业务流程, 规定不同采购模式的适用条件, 提高采购透明度, 降低采购风险, 按照 采购中心各类产品定价模式 共分为集采组 建筑组 机电组 绿化组 酒店板房组 物业组共 6 个组负责的产品定价模式

105 采购管理部门架构图 采购部总经理 建筑组副总经理 机电装修组副总经理 绿化组副总经理 酒店板房组副总经理 物业组副总经理 集采组副总经理 内控组副总经理 海外采购组副总经理 区域采购经理 项目采购副经理 采 购 落单专员 复核专员 采 购 落单专员 复核专员 采 购 落单专员 复核专员 采 购 落单专员 复核专员 采 购 落单专员 复核专员 采 购 复核专员 内控专员 行政助理 合约管理员 采 购 项目采购员 项目采购助理 公司设立了包括 采购人员管理 采购专项工作清单 采购中心各类产品定价模式 供应商后评估制度程 等文件 通过招标投标等多种采购方式, 兼顾采购的效益 效率和规范性, 通过招标投标方式, 严格进行资质预审 经济标和技术标评审, 在公平 公正 充分竞争的基础上择优选择供应商, 以保证采购成本和质量的合理性 ; 通过集中采购, 整合内部需求和外部资源, 最大限度发挥采购量的优势以实现规模效益 ; 通过战略合作, 在对总包 / 关键产品 / 服务供应商进行全面评估的基础上, 与评价为最优的供应商建立长期 紧密 稳定的合作关系, 以达到最优采购绩效 ; 发行人通过履约评估与供应商评估分级挂钩, 继续加大对项目采购规划 采购计划的管理力度, 同时在采购付款环节, 发行人加强了对支付环节的审查 核对以及对供应商的后续评估, 以保证付款的准确性及合理性 (4) 产品定位高昂的市中心房价及有限的居住空间将使得一二线城市的住房需求溢出, 促进一二线城市周边的城镇化, 三四线城市客户以满足自住为主, 需求稳定, 大量三四线城市的居民居住水平有待改善 从公司目标市场定位来看, 公司 50% 的项目定位于一二线城市市场 ( 位于一二线城市郊区或周边的小城市 );50% 的项目

106 定位于市场潜力高的三四线城市及地价和房价差距较大的地区 2 经营状况 (1) 发行人房地产开发经营情况近年来, 发行人房地产开发业务发展迅速, 经济效益显著 最近三年发行人房地产开发业务情况如下表所示 : 发行人房地产业务整体情况 项目 2014 年 2013 年 2012 年 开工面积 ( 万平方米 ) 竣工面积 ( 万平方米 ) 签约销售面积 ( 万平方米 ) 签约销售金额 ( 亿元 ) 合同销售均价 ( 元 / 平方米 ) , , 结算金额 ( 亿元 ) 数据来源 : 公司提供 年公司新开工面积分别为 万平方米 万平方米 万平方米, 近三年新开工面积受政策影响呈现一定的波动性 2013 年全年新签约 26 个项目, 新开工项目 23 个, 在销售回暖的态势下, 全年新开工面积反弹强劲, 开工面积增长 % 公司 2014 年新开工面积下滑的主要原因是受宏观调控 行业政策影响, 房地产开发商去库存压力较大, 公司拿地节奏与新建项目有所放缓, 扩张步伐相对稳健谨慎 年, 公司竣工面积分别为 万平方米 万平方米和 万平方米, 竣工面积呈逐年稳定增长的趋势, 显示了公司良好的发展势头 尽管近几年的房地产市场受政策影响出现一定程度的波动, 但公司准确的市场定位以及高速度 精品质 低成本的开发理念, 保证了公司在建项目的按时高质量完成, 也成为公司业务稳健经营的重要保障 近年来, 受房地产调控影响, 房地产市场整体呈现较为明显的波动态势, 但公司通过加强项目运营管理和营销管控, 近年来签约销售面积与销售金额呈不断

107 上升态势 从签约销售面积来看, 年发行人分别实现签约销售面积 万平方米 万平方米 万平方米 其中 2013 年较 2012 年增长 91.60%,2014 年较 2013 年增长 0.13%, 公司 2013 年签约销售面积大幅增长的原因是公司大幅增加了销售团队人员, 加大了推广和销售力度,2014 年受房地产调控影响, 签约销售面积与 2013 年基本持平 从销售金额来看, 得益于对入市时机的准确判断及推盘节奏的有效把握, 公司房地产销售业务取得了跨越式增长, 年的销售金额分别为 亿元 亿元 亿元,2013 年公司加强了营销力度, 住宅销售增长率 88.73%;2014 年房地产市场供求矛盾凸显, 导致 2014 年的销售金额增长幅度有限, 增长率仅为 2.79% 公司近几年的销售均价基本维持稳定,2012 年 年的销售均价为 6, 元 / 平方米 6, 元 / 平方米 6, 元 / 平方米, 稳定的销售均价与公司的战略布局有关, 公司定位于一二线城市郊区或周边的小城市以及三四线城市, 均价相对于一二线城市核心区域较低, 在所属区域具备较强的竞争力 公司通过稳定的销售均价保证业务的持续发展 发行人房地产业务销售面积与销售金额分布 区域 销售面积 ( 万平方米 ) 销售金额 ( 亿元 ) 2014 年 2013 年 2012 年 2014 年 2013 年 2012 年 广东 海南 黑龙江 吉林 江西 辽宁 天津 广西 山东 湖南 合计 数据来源 : 公司提供 发行人的业务集中在广东区域, 近三年在广东区域的销售金额分别为 亿元 亿元和 亿元, 占总销售金额的 66.70% 59.11% 和 67.37%, 另

108 序号 外, 海南和辽宁也是近几年公司的重点业务区域 (2) 经营资质情况 发行人为住建部批准的一级房地产开发企业, 承担房地产项目的建设规模不 受任何限制, 可以在全国范围内承揽房地产开发项目 截止到 2014 年 12 月 31 日, 发行人及下属的房地产开发经营主体资质情况如下 公司名称 增城市碧桂园物业发展 有限公司 惠州市惠阳区岐山度假 村发展有限公司 天津德域投资发展有限 公司 池州市碧桂园房地产开 发有限公司 科右前旗碧桂园房地产 开发有限公司 惠东碧桂园房地产开发 有限公司 天津八里洲碧桂园房地 产开发有限公司 北流市碧桂园房地产开 发有限公司 东莞市德厦碧桂园房地 产开发有限公司 郴州碧桂园房地产开发 有限公司 海南文昌碧桂园房地产 开发有限公司 海南临高碧桂园方圆房 地产开发有限公司 发行人及下属各主要的房地产开发经营主体资质情况 资质等级 一级 四级 四级 暂定 三级 暂定 三级 三级 四级 三级 四级 三级 资质证书编号有效期备注 建开企 [2006]535 号 粤 ( 惠 ) 房开证字 第 号 津建房证 [2008] 第 S1493 号 ZX 内建房资质证 [2008]F 粤 ( 惠东 ) 房开证 字第 号 津建房证 [2008] 第 S1492 号 4508B 海阳鸿辉发展有限公司暂定 海南碧桂园中东方房地 产开发有限公司 南通碧桂园龙游湖房地 产开发有限公司 徐州市贾汪碧桂园房地 产开发有限公司 暂定 二级 三级 粤 ( 莞 ) 房开证字 肆 号 湘建房开 ( 郴 ) 字 第 号 2014 琼建房开 证字第 号 2014 琼建房开 证字第 号 2015 澄建房开 证暂字第 0001 号 南通 KF14078 徐州 KF 年 2 月 16 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 2 月 28 日 2015 年 10 月 29 日 2016 年 11 月 4 日 2015 年 9 月 30 日 2016 年 2 月 28 日 2015 年 11 月 6 日 2017 年 8 月 22 日 2017 年 6 月 25 日 2017 年 6 月 11 日 2017 年 8 月 17 日 2015 年 8 月 30 日 2016 年 1 月 5 日 2015 年 9 月 24 日 2015 年 3 月 10 日 正在审核, 预计 7 月底完成 ; 正在办理延续,6 月底完成

109 17 宿迁碧桂园房地产开发有限公司 暂定 宿迁 KF 年 4 月 24 日 18 平湖碧桂园深商投商用置业有限公司 暂定 浙房平方 154 号 2016 年 4 月 20 日 19 德阳碧桂园投资有限公司 三级 D 年 6 月 24 日 20 岳阳市碧桂园房地产开发有限公司 暂定 湘建房开 ( 岳 ) 字第 号 2015 年 7 月 15 日 21 海南陵水碧桂园润达投资置业有限公司 暂定 (2014) 陵放开证暂字第 0012 号 2015 年 6 月 30 日 22 盐城碧桂园房地产开发有限公司 二级 盐城 KF 年 10 月 22 日 23 广州市新碧房地产开发 有限公司 暂定 年 6 月 23 日 24 连州市碧桂园房地产开 发有限公司 暂定连房开证字 : 年 10 月 31 日 25 石家庄碧桂园房地产开 发有限公司 暂定 冀建房开石字第 4138 号 2016 年 1 月 4 日 26 丰顺碧桂园房地产开发 有限公司 四级 年 12 月 26 日 27 浠水碧桂园房地产开发 有限公司 四级 鄂房开 [2013]j40527 号 2018 年 1 月 28 沈阳华锐置业有限公司贰级 年 3 月 29 日 29 萍乡市碧桂园物业发展 有限公司 暂定 赣建房开字 5698 号 2014 年 12 月 3 日 正在办理延续, 预计 6 月底完成 ; 30 九江碧桂园房地产开发 有限公司 暂定 赣建房开字 5880 号 2015 年 2 月 24 日 正在办理延续, 预计 6 月底完成 ; 31 大冶碧桂园房地产开发 有限公司 暂定 冶房开暂 [2013]023 号 2015 年 9 月 5 日 32 诸暨大唐碧桂园房地产 开发有限公司 暂定 诸建房暂 号 2016 年 1 月 4 日

110 33 白城碧桂园房地产开发 有限公司 暂定 JFK-G 年 6 月 18 日 34 哈尔滨碧桂园房地产开 发有限公司 暂定 黑建房开暂 [2014] 第 194 号 2015 年 8 月 4 日 35 咸宁碧桂园房地产开发 有限公司 二级 鄂房开 [2014]L20001 号 2017 年 1 月 6 日 36 云浮市碧桂园房地产开 发有限公司 暂定 粤云房开证字第 号 2016 年 3 月 25 日 37 宜都碧桂园房地产开发 有限公司 暂定 宜房开暂 [2013]056 号 2014 年 9 月 1 2 日 正在办理延续, 预计 6 月底完成 ; (3) 发行人已完工 在建及拟建房地产项目情况 由于发行人的房地产项目包括多种发展阶段, 故一个开发项目可包括处于竣工 在建或拟开发不同阶段的物业 完工主要指毛坯物业于取得竣工验收备案证明时分类为已完工项目, 而精装修物业于取得工程竣工验收备案表且已完成装修时分类为已完工项目 在建主要指毛坯物业于取得所需建筑工程施工许可但尚未取得工程竣工验收备案表时分类为在建项目, 而已取得所需建筑工程施工许可但尚未取得竣工验收备案证明或尚未完成装修的装修物业会分类为在建项目 拟建主要指物业取得有关土地使用权证但未取得必要建筑工程施工许可 ; 或发行人就有关地块与有关政府部门签署土地出让合同时分类为拟建项目 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司已完工房地产项目总用地面积 1, 万平方米, 总建筑面积 1, 万平方米 ; 公司在建的房地产项目总用地面积 万平方米, 总建筑面积 万平方米 ; 公司拟建项目总用地面积 万平方米 ( 已取得国土使用权证 ), 总建筑面积 万平方米

111 截至 2014 年 12 月 31 日公司项目具体概况 单位 : 平方米 项目所在地 广东省 广东省 广东省 广东省 辽宁省 内蒙古 安徽省 湖北省 湖北省 天津 天津 广东省 广东省 广东省 开发公司项目名称开盘日期 增城市碧桂园物业发展有限公司增城市碧桂园物业发展有限公司肇庆市高新区碧桂园房地产开发有限公司惠州市惠阳区岐山度假村发展有限公司沈阳华锐置业有限公司科右前旗碧桂园房地产开发有限公司池州市碧桂园房地产开发有限公司咸宁碧桂园房地产开发有限公司咸宁碧桂园房地产开发有限公司天津德域投资发展有限公司天津八里洲碧桂园房地产开发有限公司增城市碧桂园物业发展有限公司增城市碧桂园物业发展有限公司怀集碧桂园房地产开发有限公司 已取得国土证的总用地面积 项目总建筑面积 土地面积 已竣工在建拟建 总建筑面积 竣工时间 土地面积 预期总建筑面积 开工时间 预计完成时间 荔城碧桂园 , , , , 碧桂园凤凰城肇庆蓝领公寓 ,139,895 4,692,699 6,093,230 4,659, ,665 33, 年第四季度 土地面积 预期总建筑面积 预计开工 预计完工 , , , , 惠阳碧桂园 ,110,257 1,003, , , ,230 28, 碧桂园.银河城兴安盟碧桂园 ,439,288 2,873, ,528 1,227, ,637 1,242, ,259,396 1,241, , , , , 年第四季度 2016 年第四季度 2016 年第四季度 259, , , , , , 年第一季度 2015 年第一季度 2015 年第二季度 池州碧桂园 , , , , 咸宁碧桂园 , , , , ,946 46, 碧桂园.温泉城碧桂园 德域大厦 ,523,497 1,056, , , , , 未开盘 16, , , , 天津碧桂园 , , , , , , 碧桂园.荔园碧桂园.豪园 2016 年第四季度 2016 年第四季度 2015 年第三季度 2016 年第四季度 32,111 85, , , 年第一季度 2015 年第一季度 2017 年第四季度 2017 年第四季度 2019 年第四季度 2017 年第二季度 2017 年第四季度 , , 年第一季度 ,965 87,059 92,965 87, ,242 1,105, , , , , 怀集碧桂园 , , , , ,295 3, 年第二季度 2015 年第四季度 20, , 年第二季度 2017 年第四季度 2016 年第四季度 广东省佛山市禅城区碧桂园碧桂园城市 , ,726 68, , 年第二

112 广东省广东省广西广东省广东省湖南省海南海南海南山东省湖北省广东省湖北省江西省湖北省广东省江苏省浙江省江苏省 房地产开发有限公司花园季度 德庆碧桂园房地产开发有限公司云浮市碧桂园房地产开发有限公司北流市碧桂园房地产开发有限公司惠东碧桂园房地产开发有限公司东莞市德厦碧桂园房地产开发有限公司郴州碧桂园房地产开发有限公司海南文昌碧桂园房地产开发有限公司海南临高碧桂园方圆房地产开发有限公司海南临高碧桂园方圆房地产开发有限公司海阳鸿辉发展有限公司浠水碧桂园房地产开发有限公司云浮市西江新城碧桂园房地产开发有限公司宜都碧桂园房地产开发有限公司萍乡市碧桂园物业发展有限公司大冶碧桂园房地产开发有限公司丰顺碧桂园房地产开发有限公司徐州市贾汪碧桂园房地产开发有限公司平湖碧桂园深商投商用置业有限公司宿迁碧桂园房地产开发有限公司 德庆碧桂园 , , , , 云浮碧桂园 , , , , , , 北流碧桂园 , , , , , , 碧桂园.十里银滩 ,883,631 5,131, ,318 1,288, ,336 1,998, 碧桂园豪园 , , , , ,000 4, 碧桂园 翡翠山碧桂园 椰城碧桂园小城之春碧桂园 金沙滩碧桂园 十里金滩碧桂园 江湾城 碧桂园 城市花园 碧桂园 清江明珠 , , , , , , , ,096 76,752 48, ,143 46, 年第二季度 2016 年第三季度 2016 年第四季度 2015 年第四季度 2016 年第二季度 2016 年第二季度 ,929 65, ,977 1,845, 年第一季度 2015 年第一季度 2015 年第二季度 2018 年第四季度 ,772 37, 年第一季度 ,703 37,375 10,703 37, , , , , , , ,626,811 1,616, ,013 50, , , , , , , , , , , , , , , , ,187 79,709 42, ,001 91, 萍乡碧桂园 , , ,666 55, , , 大冶碧桂园 , , , , 丰顺碧桂园 , , , , 碧桂园 南湖湾 ,454 29, ,454 29, 平湖碧桂园 , , , , 宿迁碧桂园 , , , , 年第二季度 2016 年第二季度 2016 年第四季度 2016 年第四季度 2015 年第四季度 2016 年第二季度 2016 年第四季度 2016 年第四季度 2016 年第二季度 2016 年第四季度 2016 年第四季度 2016 年第四季度 , ,644 74, ,110 38,619 91, 年第二季度 2015 年第一季度 2015 年第二季度 2017 年第四季度 2017 年第二季度 2017 年第二季度 ,364 92, 年第二季度 2017 年第二季度

113 江西省海南浙江省广东省四川省广东省广东省江苏省吉林省湖南省江苏省海南黑龙江广东省江西省河北省 九江碧桂园房地产开发有限公司海南临高碧桂园方圆房地产开发有限公司诸暨大唐碧桂园房地产开发有限公司广宁碧桂园房地产开发有限公司德阳碧桂园投资有限公司广州市新碧房地产开发有限公司广州市新碧房地产开发有限公司南通碧桂园龙游湖房地产开发有限公司白城碧桂园房地产开发有限公司岳阳市碧桂园房地产开发有限公司盐城碧桂园房地产开发有限公司海南陵水碧桂园润达投资置业有限责任公司哈尔滨碧桂园房地产开发有限公司连州市碧桂园房地产开发有限公司安义县碧桂园房地产开发有限公司石家庄碧桂园房地产开发有限公司 九江碧桂园 , , , , 碧桂园 澜江华府碧桂园 城市花园 , , ,477 38, , , , , 广宁碧桂园 , , , , 德阳碧桂园 , , , , 碧桂园 城市花园碧桂园 中新首府碧桂园 龙游湖 , , , , ,649 81, ,649 81, , , ,673 53, 白城碧桂园 , , , , 岳阳碧桂园 , , , , 盐城碧桂园 , , ,417 52, 碧桂园 珊瑚宫殿 碧桂园欧洲城 , , , , , , ,822 96, 连州碧桂园未开盘 213, , ,254 77, 年第四季度 2016 年第二季度 2016 年第二季度 2017 年第二季度 2016 年第四季度 2016 年第四季度 2016 年第四季度 2016 年第四季度 2016 年第四季度 2016 年第四季度 2016 年第三季度 2016 年第四季度 2016 年第四季度 2016 年第四季度 10,765 38,409 38,678 99, , , 年第二季度 2015 年第一季度 2015 年第一季度 2017 年第四季度 2016 年第四季度 2017 年第二季度 , , , , 年第一季度 2015 年第一季度 2017 年第二季度 2017 年第四季度 , ,477 85, , 年第一季度 2015 年第二季度 2017 年第二季度 2017 年第四季度 ,414 68,423 14,288 16,760 85, , , , 年第一季度 2015 年第一季度 2015 年第二季度 2015 年第一季度 安义碧桂园未开盘 石家庄碧桂园 未开盘 年第四季度 2016 年第四季度 2017 年第四季度 2017 年第四季度 数据来源 : 公司提供

114 (4) 发行人去化率情况 公司项目采取快速周转的策略, 年, 公司项目综合去化率分别为 60% 53% 50% 公司对存货的本期去化要求在 50%-55% 左右, 在行业内属于 较好水平 截止到 2014 年末, 公司未售已竣工建筑面积为 584,531 平方米 截至 2014 年末公司尾盘情况 单位 : 平方米 公司名称 项目名称 可售建筑面积 未预售建筑面积 增城市碧桂园物业发展有限公司 荔城碧桂园 550,765 3,428 增城市碧桂园物业发展有限公司 碧桂园凤凰城 4,394,977 61,910 肇庆市高新区碧桂园房地产开发有限公司 肇庆蓝领公寓 19,890 10,087 惠州市惠阳区岐山度假村发展有限公司 惠阳碧桂园 601,837 73,901 沈阳华锐置业有限公司 碧桂园.银河城 1,140,708 70,014 科右前旗碧桂园房地产开发有限公司 兴安盟碧桂园 389,282 1,731 池州市碧桂园房地产开发有限公司 池州碧桂园 389, 咸宁碧桂园房地产开发有限公司 咸宁碧桂园 463,864 47,546 咸宁碧桂园房地产开发有限公司 碧桂园.温泉城 578,022 65,011 天津八里洲碧桂园房地产开发有限公司 天津碧桂园 459,388 10,255 增城市碧桂园物业发展有限公司 碧桂园.荔园 86, 增城市碧桂园物业发展有限公司 碧桂园.豪园 782,072 3,415 清远假日半岛碧桂园置业有限公司 假日半岛 433, 怀集碧桂园房地产开发有限公司 怀集碧桂园 235,702 6,306 佛山市禅城区碧桂园房地产开发有限公司 城市花园 435,803 28,283 德庆碧桂园房地产开发有限公司 德庆碧桂园 192, 北流市房地产开发有限公司 北流碧桂园 238, 惠东碧桂园房地产开发有限公司 十里银滩 1,219,803 55,018 东莞市德厦碧桂园房地产开发有限公司 碧桂园豪园 268, 郴州碧桂园房地产开发有限公司 碧桂园 翡翠山 227,289 14,489 海南文昌碧桂园房地产开发有限公司 碧桂园 椰城 40,225 1,305 海南临高碧桂园方圆房地产开发有限公司 碧桂园小城之春 36,363 8,276 海南临高碧桂园方圆房地产开发有限公司 碧桂园 金沙滩 251,177 38,876 海阳鸿辉发展有限公司 碧桂园 十里金滩 44,721 11,652 浠水碧桂园房地产开发有限公司 碧桂园 江湾城 195, 云浮市西江新城碧桂园房地产开发有限公司 碧桂园 城市花园 130,018 25,988 宜都碧桂园房地产开发有限公司 碧桂园 清江明珠 39,350 17,611 萍乡市碧桂园物业发展有限公司 萍乡碧桂园 51,038 25,822 合计 14,162, ,531 数据来源 : 公司提供

115 (5) 发行人土地储备情况 截至 2014 年末, 公司已获得国有土地使用权的项目总数 47 个 (3 个项目未获 土地使用权 ), 分布于 17 个省 / 自治区 / 直辖市的 34 个城市, 其中广东省内有 18 个 项目 公司已取得国有土地使用权证的土地储备可建建筑面积约为 1, 万平 方米, 且土地储备的土地款已经完全支付, 其中在建项目的面积占比最大, 显示 了公司良好的后续发展势头 另外, 公司尚有约 147 万平方米的建筑面积已成交 但国有土地使用权证正在获取过程中 截至 2014 年末公司土地储备情况 单位 : 个 万平方米 区域 项目个数 已取得国有土地使用权证的已取得国有土地使用权证的土土地储备可建建筑面积地储备 ( 权益 ) 可建建筑面积 广东 江苏 安徽 辽宁 湖北 内蒙古 湖南 天津 海南 山东 江西 浙江 四川 吉林 黑龙江 广西 河北 合计 50 1, , 数据来源 : 公司提供 公司聚焦大城市住房需求外溢带来的一二线城市周边城镇化及三四线城市 自住需求的稳定增长, 土地主要分布在三四线城市及一二线城市周边, 重点挖掘 当地居住水平未得到改善的市场, 如地级市 县城 中心镇等 通过碧桂园控股 对国内二千多个县级市的排查, 除 600 个城市缺乏相关数据外, 仍有 600 个城市

116 全部或大部分满足总部设定的投资标准 该投资标准主要包括 : 人口 50 万以上, GDP 水平在 200 亿以上, 年化人均住宅成交面积少于 1 平方米, 无其他全国性竞争对手进驻 人口密度 储蓄状况等等 年末公司土地储备分布变化情况 ( 单位 : 万平方米 ) 项目 2014 年 2013 年 2012 年一线城市 二线城市 三 四线城市 1,247 1, 数据来源 : 公司提供公司拿地成本始终保持在较低水平,2012 年以来, 公司单方土地成本逐年有所上升, 但保持在 700 元 / 平方米以下 较低的土地成本使得公司具有较大的应对市场价格波动的定价余地 年公司土地储备均价及建安单位成本情况 ( 单位 : 元 / 平方米 ) 成本项 2014 年 2013 年 2012 年单方土地 单方建安 ( 含装修 ) 3,585 3,297 3,076 数据来源 : 公司提供 (6) 发行人主要供应商及客户情况 a. 上游行业对房地产行业的影响房地产行业的产业链较长, 其上游行业主要为建材业和建筑业, 建筑材料价格及建筑施工费用的波动, 将直接影响房地产项目的开发成本 同时, 建材 建筑业新技术 新工艺的研发与应用与会对房地产行业起到直接的促进作用 为了与供方建立长期 稳定的合作关系, 提高采购部品质量, 降低采购成本, 公司推行集中采购 集中采购包括 : 建筑部品的集中 供方的集中和品牌的集中 系统适用的集中采购由公司总部统一组织与供方签订战略合作协议, 所属公司负责具体采购的实施 b. 下游行业对房地产行业的影响房地产行业的下游行业涉及房地产中介 装饰装修以及购房客户 房地产中介市场的规范有利于增加物业产品的流通性, 同时创新的改善型物业需求, 能够

117 在一定程度上促进房地产行业的发展 ; 装饰 装修行业以物业产品为服务标的, 无论作为房地产行业的下游行业或配套行业, 均有利于提高物业产品的品质, 提高客户对产品的品质认可度 发行人目前的项目都成立专门的自销团队负责项目销售, 这在同行业内属于极少数, 由于自身的销售团队相对稳定, 所以更着眼于长期目标的达成, 并非常注重维护稳定持久的客户关系, 形成坚实的客户基础 装饰装修方面, 公司依托母公司碧桂园控股旗下广东腾越建筑工程有限公司 ( 具备房屋建筑施工总承包一级资质 ) 的整体资源优势, 统一进行建安和装修, 可以省去招标和商务谈判的繁琐过程, 实现迅速开工, 大大提高了公司项目的品质, 有利于提升客户服务品质 依托母公司碧桂园控股旗下的雅骏装修和现代家居, 与腾越建筑发挥同样的作用一样, 在精装修交付方面有利于提前排产和控制交付质量 ( 三 ) 发行人其他板块业务情况 公司目前对外经营的酒店有 5 家, 按照 旅游饭店星级的划分与评定 标准为 4 家五星级和 1 家四星级 2012 年度 2013 年度 2014 年度和 2015 年一季度酒店业务收入分别为 2, 万元 2, 万元 12, 万元和 4, 万元, 分别占当期公司主营业务收入的 0.16% 0.15% 0.67% 和 3.46% 公司下属的五家对外经营酒店具体情况如下 : 公司下属酒店基本情况 酒店名称所属项目开业日期房间数量星级 天津碧桂园凤凰酒店 天津八里台天津碧桂园 2011 年 8 月 249 按五星级标准 ( 已开业 ) 惠阳碧桂园凤凰酒店 广东省惠州惠阳碧桂园 2012 年 12 月 118 按五星级标准 ( 已开业 ) 佛山希尔顿酒店 广东省佛山碧桂园城市花园 2014 年 7 月 600 按五星级标准 ( 已开业 ) 海南碧桂园金沙滩酒店 海南省临高碧桂园金沙滩 2014 年 4 月 84 按五星级标准 ( 已开业 ) 碧桂园海南小城之春假日酒店 海南省临高碧桂园小城之春 2014 年 7 月 113 按四星级标准 ( 已开业 )

118 十二 发行人的经营方针及战略 一直以来, 公司积极响应国家鼓励二 三线城市经济发展的政策环境, 以前瞻性全国布局与成熟的运营先见, 布局极具发展潜力的二三线城市 其所处的城镇化 郊区化大盘模式对解决中国的住房问题具有相当明显的前瞻性优势, 对分流中心区人口 降低市民生活成本 贡献政府税收 缓解当地的就业问题, 拉动区域经济 提升综合实力等有很大的促进作用 以 希望社会因我们的存在而变得更加美好 为企业使命, 十五年来, 碧桂园矢志耕耘于房地产业, 开创出独具特色与核心竞争力的碧桂园开发模式 碧桂园项目选址多位于城市发展潜力区, 实行设计 建筑 物业等一体化开发模式, 力求降低成本 高品质产品 优质园林环境 完善配套 国家一级资质物业服务等因素构成的碧桂园家园模式为各区域市场提供了大量物超所值的高品质人居产品 展望未来, 公司将继续专注于国内一线城市的近郊及经济发展潜力高的二 三线城市发展配套完善的高质素物业项目 以 高速度 精品质 低成本 的核心理念, 凭借独特的竞争优势, 配合国家发展政策, 策略性挑选房地产项目位置, 以快速开发和卓越的项目执行力, 以及贴近市场需求的新颖产品, 加快资产周转率, 将碧桂园成功的商业模式复制至新的经济高增长地区, 成为具有领先地位及品牌知名度高的大型房地产开发商

119 第七节财务会计信息 以下内容主要摘自公司审计报告, 投资者如需了解公司的详细财务状况, 请参阅公司 2012 年度 2013 年度 2014 年度经审计报告和 2015 年一季度未经审计的财务报表 一 最近三年一期财务报告审计情况瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2012 年度 2013 年度 2014 年度财务报表进行了审计, 并出具了瑞华审字 号的标准无保留意见的审计报告 2015 年一季度财务报表未经审计 二 最近三年一期财务会计资料 ( 一 ) 合并会计报表公司 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 3 月 31 日的合并资产负债表, 以及 2012 年度 2013 年度 2014 年度和 2015 年一季度的合并利润表 合并现金流量表如下 : 合并资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 4,276,527, ,431,108, ,500,134, ,522,808, 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 3,080, ,000, 应收账款 1,241,518, ,887,035, ,693,257, ,789, 预付款项 538,919, ,558, ,529,657, ,134,792, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利

120 其他应收款 10,455,265, ,935,896, ,998,465, ,962,134, 买入返售金融资产 存货 40,790,504, ,466,476, ,632,283, ,871,689, 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,861,347, ,404,390, ,275, ,247,149, 流动资产合计 59,167,163, ,819,465, ,289,073, ,427,363, 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 2,549,141, ,549,141, 固定资产 3,336,346, ,402,642, ,021,795, ,067,056, 在建工程 ,404, 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 240,444, ,770, ,298, ,583, 开发支出 商誉 长期待摊费用 35,861, ,001, ,944, ,603, 递延所得税资产 732,777, ,820, ,580, ,074, 其他非流动资产 非流动资产合计 6,894,571, ,842,375, ,699,619, ,642,721, 资产总计 66,061,734, ,661,841, ,988,692, ,070,085, 合并资产负债表 ( 续 ) 单位 : 元 项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动负债 : 短期借款 90,000, ,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 243,293, ,424, ,000, 应付账款 7,132,567, ,878,157, ,838,687, ,790,360,

121 预收款项 29,446,554, ,298,832, ,979,094, ,316,473, 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 173,577, ,747, ,090, ,688, 应交税费 1,853,576, ,070,355, ,147,434, ,257,281, 应付利息 应付股利 其他应付款 1,870,289, ,542,689, ,274,880, ,597,738, 一年内到期的非流动负债 1,058,206, ,919,626, ,987,366, ,499,126, 其他流动负债 流动负债合计 41,868,065, ,312,833, ,532,554, ,851,668, 非流动负债 : 长期借款 7,061,060, ,815,260, ,767,686, ,420,293, 应付债券 长期应付款 98,153, ,810, ,699, 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 ,500, ,000, 递延所得税负债 412,099, ,259, ,636, ,894, 其他非流动负债 非流动负债合计 7,571,313, ,335,330, ,916,522, ,528,187, 负债合计 49,439,379, ,648,163, ,449,077, ,379,856, 所有者权益 : 实收资本 1,448,200, ,448,200, ,448,200, ,448,200, 其他权益工具 2,000,000, ,000,000, 其中 : 优先股 永续债 2,000,000, ,000,000, 资本公积 1,093, ,093, ,893, ,093, 减 : 库存股 其他综合收益 1,136,270, ,136,270, 专项储备 盈余公积 909,277, ,277, ,471, ,619, 未分配利润 10,436,905, ,779,674, ,792,168, ,263,218, 归属于母公司所有者权益合计 15,931,747, ,274,516, ,037,733, ,328,131, 少数股东权益 690,607, ,161, ,881, ,097, 所有者权益合计 16,622,354, ,013,677, ,539,615, ,690,228, 负债和所有者权益总计 66,061,734, ,661,841, ,988,692, ,070,085,

122 合并利润表 单位 : 元 项目 2015 年一季度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一 营业总收入 1,410,918, ,088,907, ,498,446, ,611,344, 其中 : 营业收入 1,410,918, ,088,907, ,498,446, ,611,344, 二 营业总成本 1,726,620, ,400,914, ,866,906, ,571,094, 其中 : 营业成本 1,072,624, ,687,111, ,872,910, ,376,126, 营业税金及附加 181,771, ,772,953, ,980,625, ,126,924, 销售费用 298,748, ,384,583, ,651,264, ,127, 管理费用 102,659, ,259, ,479, ,207, 财务费用 70,816, ,006, ,373, ,707, 资产减值损失 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) ,391, 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -315,702, ,710,384, ,631,539, ,040,250, 加 : 营业外收入 8,884, ,629, ,300, ,007, 其中 : 非流动资产处置利得 , , , 减 : 营业外支出 17,571, ,451, ,118, ,733, 其中 : 非流动资产处置损失 , , , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -324,390, ,691,563, ,629,721, ,009,524, 减 : 所得税费用 -75,417, ,682, ,131, ,718, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -248,973, ,986,880, ,702,589, ,249,805, 归属于母公司所有者的净利润 -200,269, ,894,145, ,710,202, ,207,010, 少数股东损益 -48,703, ,735, ,612, ,795, 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 ,544,

123 1 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变 动 2 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的 份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 2 可供出售金融资产公允价值变动损益 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产 损益 4 现金流量套期损益的有效部分 外币财务报表折算差额 其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 ,544, 七 综合收益总额 -248,973, ,990,424, ,702,589, ,249,805, 归属于母公司所有者的综合收益总额 -200,269, ,894,145, ,710,202, ,207,010, 归属于少数股东的综合收益总额 -48,703, ,279, ,612, ,795, 合并现金流量表 单位 : 元 项目 2015 年一季度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 6,465,615, ,243,836, ,162,323, ,546,564, 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 524,620, ,747,934, ,609,183, ,073,461, 经营活动现金流入小计 6,990,236, ,991,771, ,771,507, ,620,026, 购买商品 接受劳务支付的现金 4,668,910, ,867,261, ,684,753, ,358,789, 支付给职工以及为职工支付的 448,424, ,672,619, ,140,303, ,327,

124 现金支付的各项税费 975,084, ,575,282, ,976,245, ,020,856, 支付其他与经营活动有关的现金 639,986, ,494,114, ,645,262, ,598,796, 经营活动现金流出小计 6,732,406, ,609,277, ,446,565, ,510,769, 经营活动产生的现金流量净额 257,830, ,382,493, ,324,941, ,109,256, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 150, ,500, 取得投资收益收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 216, , , , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 4,656, 投资活动现金流入小计 5,023, ,536, , , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 30,551, ,848,471, ,391, ,857, 投资支付的现金 109,800, ,070, ,930, ,600, 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 489,979, ,512,792, ,933,261, ,775,500, 投资活动现金流出小计 630,330, ,372,333, ,007,583, ,880,957, 投资活动产生的现金流量净额 -625,307, ,364,796, ,007,552, ,880,919, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 ,700, ,580, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 ,700, ,580, 取得借款收到的现金 1,460,000, ,655,000, ,284,760, ,123,900, 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 105,125, ,000,000, 筹资活动现金流入小计 1,565,125, ,786,700, ,431,340, ,123,900, 偿还债务支付的现金 1,222,653, ,585,166, ,449,126, ,113,570, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 124,919, ,260,075, ,861, ,401, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 4,656, ,181, ,414,

125 筹资活动现金流出小计 1,352,229, ,873,423, ,771,402, ,421,971, 筹资活动产生的现金流量净额 212,896, ,276, ,659,937, ,701,928, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -154,581, ,069,026, ,977,326, ,266, 加 : 期初现金及现金等价物余额 4,431,108, ,500,134, ,522,808, ,592,542, 六 期末现金及现金等价物余额 4,276,527, ,431,108, ,500,134, ,522,808, ( 二 ) 母公司财务报表公司 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 3 月 31 日的母公司资产负债表, 以及 2012 年度 2013 年度 2014 年度和 2015 年一季度的母公司利润表 母公司现金流量表如下 : 母公司资产负债表 单位 : 元 项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 278,346, ,838, ,476,684, ,168,052, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 216,567, ,692, ,487, ,519, 预付款项 34,651, ,057, ,585, ,123, 应收利息 应收股利 其他应收款 9,797,919, ,934,105, ,611,800, ,797,415, 存货 4,156,632, ,007,009, ,991,559, ,662,288, 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 25,556, ,961, ,104, ,710, 流动资产合计 14,509,674, ,142,664, ,509,221, ,321,108, 非流动资产 : 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 4,574,723, ,434,873, ,916,373, ,281,763, 投资性房地产 343,250, ,250, 固定资产 234,598, ,168, ,735, ,156, 在建工程

126 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 33,606, ,749, ,053, ,443, 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 41,577, ,041, ,270, 其他非流动资产 非流动资产合计 5,227,756, ,082,083, ,244,432, ,497,362, 资产总计 19,737,430, ,224,747, ,753,654, ,818,470, 母公司资产负债表 ( 续 ) 单位 : 元 项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动负债 : 短期借款 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 45,490, ,533, ,000, 应付账款 1,019,872, ,404,008, ,150,009, ,024,748, 预收款项 888,756, ,191, ,181,243, ,385,861, 应付职工薪酬 92,610, ,610, ,891, ,772, 应交税费 1,692,689, ,773,022, ,388,463, ,435,320, 应付利息 应付股利 其他应付款 4,699,704, ,273,158, ,600, ,374,658, 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 613,276, ,446, ,526, ,179,676, 其他流动负债 流动负债合计 9,052,400, ,381,972, ,914,733, ,682,038, 非流动负债 : 长期借款 1,268,290, ,241,290, ,072,736, ,029,263, 应付债券 其中 : 优先股 永续债 长期应付款 49,076, ,405, ,349, 长期应付职工薪酬

127 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 67,790, ,790, ,457, 其他非流动负债 非流动负债合计 1,385,157, ,360,485, ,133,086, ,128,721, 负债合计 10,437,557, ,742,458, ,047,820, ,810,759, 所有者权益 : 实收资本 1,448,200, ,448,200, ,448,200, ,448,200, 其他权益工具 其中 : 优先股 永续债 资本公积 1,093, ,093, ,093, ,093, 减 : 库存股 其他综合收益 198,391, ,391, 专项储备 盈余公积 909,277, ,277, ,471, ,619, 一般风险准备 未分配利润 6,742,910, ,925,326, ,470,069, ,942,798, 所有者权益合计 9,299,872, ,482,288, ,705,833, ,007,711, 负债和所有者权益总计 19,737,430, ,224,747, ,753,654, ,818,470, 母公司利润表 单位 : 元 项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一 营业收入 131,892, ,116,147, ,304,107, ,190,472, 减 : 营业成本 16,154, ,446,023, ,122,539, ,212,196, 营业税金及附加 47,456, ,528, ,567, ,267,732, 销售费用 47,958, ,922, ,414, ,237, 管理费用 34,752, ,420, ,782, ,021, 财务费用 38,058, ,945, , ,712, 资产减值损失 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) ,640, 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) ,060, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -52,489, ,654,946, ,986,492, ,351,571, 加 : 营业外收入 246, ,132, ,348, ,173,

128 其中 : 非流动资产处置利得 , , 减 : 营业外支出 208, ,535, ,708, ,343, 其中 : 非流动资产处置损失 40, , , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -52,451, ,639,544, ,968,132, ,327,402, 减 : 所得税费用 -12,535, ,480, ,610, ,644, 四 净利润 ( 净亏损以 "-" 号填列 ) -39,916, ,228,063, ,708,522, ,758, 五 其他综合收益的税后净额 ,391, ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 ,391, 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 2 可供出售金融资产公允价值变动损益 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 现金流量套期损益的有效部分 外币财务报表折算差额 其他 ,391, 六 综合收益总额 -39,916, ,426,454, ,708,522, ,758, 母公司现金流量表 单位 : 元 项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 459,582, ,477,573, ,958,086, ,594,948, 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 468,735, ,773, ,385,137, ,674, 经营活动现金流入小计 928,317, ,840,346, ,343,223, ,758,623, 购买商品 接受劳务支付的现金 485,465, ,939,172, ,142,274, ,662,832, 支付给职工以及为职工支付的现 79,536, ,143, ,995, ,176,

129 金支付的各项税费 142,442, ,291, ,992, ,429, 支付其他与经营活动有关的现金 577,300, ,245,877, ,920, ,973, 经营活动现金流出小计 1,284,744, ,241,484, ,676,183, ,387,410, 经营活动产生的现金流量净额 -356,426, ,401,137, ,667,039, ,212, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 150, 取得投资收益收到的现金 ,060, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 , , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 454,935, ,587,207, 投资活动现金流入小计 455,085, ,587,208, ,091, , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 133, ,838, ,091, ,871, 投资支付的现金 249,800, ,570, ,540, ,763, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 ,042,641, ,000, 投资活动现金流出小计 249,933, ,408, ,686,273, ,634, 投资活动产生的现金流量净额 205,151, ,052,800, ,181, ,598, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,100,000, ,000, ,492,500, 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 ,100,000, ,000, ,492,500, 偿还债务支付的现金 231,170, ,526, ,179,676, ,060, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 31,047, ,305, ,960, ,679, 支付其他与筹资活动有关的现金 12,675, ,589, 筹资活动现金流出小计 262,217, ,536,507, ,340,226, ,739, 筹资活动产生的现金流量净额 -262,217, ,507, ,226, ,760, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -413,492, ,845, ,631, ,375, 加 : 期初现金及现金等价物余额 691,838, ,476,684, ,168,052, ,676, 六 期末现金及现金等价物余额 278,346, ,838, ,476,684, ,168,052,

130 三 最近三年公司财务报表合并范围变化情况最近三年, 公司通过股权收购 新设子公司等方式新增了纳入合并报表范围内的公司或增加了合并报表范围内公司的持股比例, 无减少合并报表范围的情况 具体情况如下 : 公司名称 变动原因 变动产生的影响 2014 年 德阳碧桂园投资有限公司 设立或投资 纳入合并范围 白城碧桂园房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围 岳阳市碧桂园房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围 海南陵水碧桂园润达投资置业有限责任公司 设立或投资 纳入合并范围 哈尔滨碧桂园房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围 盐城碧桂园房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围 广州市新碧房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围 连州市碧桂园房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围 安义县碧桂园房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围 石家庄碧桂园房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围 惠东银滩水上运动管理有限公司 设立或投资 纳入合并范围 九江碧桂园房地产开发有限公司 同一控制下企业合并 纳入合并范围 徐州市贾汪碧桂园房地产开发有限公司 同一控制下企业合并 纳入合并范围 2013 年云浮市西江新城碧桂园房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围 海南碧桂园中东方房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围 揭阳市碧桂园房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围 南通碧桂园龙游湖房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围 萍乡市碧桂园物业发展有限公司 设立或投资 纳入合并范围 丰顺碧桂园房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围 宿迁碧桂园房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围 平湖碧桂园深商投商用置业有限公司 设立或投资 纳入合并范围 诸暨大唐碧桂园房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围 宜都碧桂园房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围 大冶碧桂园房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围 广宁碧桂园房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围 海阳鸿辉发展有限公司 收购 纳入合并范围

131 2012 年 天津德域投资发展有限公司 设立或投资 纳入合并范围 郴州碧桂园房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围 贵阳德阳投资发展有限公司 设立或投资 纳入合并范围 浠水碧桂园房地产开发有限公司 设立或投资 纳入合并范围 咸宁腾辉投资发展有限公司 设立或投资 纳入合并范围 海南临高碧桂园方圆房地产开发有限公司 收购 纳入合并范围 四 最近三年一期的主要财务指标 ( 一 ) 合并报表口径主要财务指标 项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产负债率 (%) 74.84% 72.85% 74.92% 73.86% 流动比率 速动比率 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 总资产周转率 ( 次 ) 净资产收益率 11.68% 21.55% 23.22% 利息保障倍数 ( 倍 ) , ( 二 ) 母公司口径主要财务指标 项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产负债率 (%) 52.88% 53.12% 44.74% 52.71% 流动比率 速动比率 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 总资产周转率 ( 次 ) 未经特别说明上述财务指标的计算方法如下 : (1) 流动比率 = 流动资产 / 流动负债

132 (2) 速动比率 = 速动资产 / 流动负债 (3) 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 (4) 应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额 ( 注 :2012 年末应收账款周转率 = 营业收入 / 期末应收账款余额 ) (5) 存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额 ( 注 :2012 年末存货周转率 = 营业成本 / 期末存货余额 ) (6) 总资产周转率 = 营业收入 / 总资产平均余额 ( 注 :2012 年末总资产周转率 = 营业收入 / 期末总资产余额 ) (7) 净资产收益率 = 净利润 / 期末净资产 (8) 利息保障倍数 =( 利润总额 + 利息费用 )/ 利息费用 ( 三 ) 非经常性损益明细表 ( 合并口径 ) 单位 : 元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 非流动资产处置损益 -386, , , 越权审批或无正式批准文件或偶发性的 税收返还 减免 计入当期损益的政府补助 23,825, ,410, ,961, 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值产生的收益 债务重组损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以 及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影 响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -42,260, ,253, ,691,

133 所得税影响额 4,705, , ,681, 合计 -14,116, ,363, ,044, 五 管理层讨论与分析公司管理层主要以 2012 年度 2013 年度 2014 年度审计报告及 2015 年一季度未经审计财务报表为基础, 从合并财务报表角度对公司资产负债结构 现金流量 偿债能力 营运能力 盈利能力 未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行分析 若各分项数字之和 ( 或差 ) 与合计数字存在微小差异, 系四舍五入原因导致 ( 一 ) 资产负债结构分析 1 主要资产情况各报告期末, 公司资产的总体构成情况如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金额比重金额比重金额比重金额比重 流动资产 : 货币资金 427, % 443, % 550, % 352, % 应收账款 124, % 188, % 169, % 68, % 预付款项 53, % 69, % 152, % 113, % 其他应收款 1,045, % 1,093, % 1,299, % 1,096, % 存货 4,079, % 3,646, % 2,463, % 1,787, % 其他流动资产 186, % 140, % 93, % 124, % 流动资产合计 5,916, % 5,581, % 4,728, % 3,542, % 非流动资产 : 投资性房地产 254, % 254, % % % 固定资产 333, % 340, % 202, % 106, % 无形资产 24, % 24, % 23, % 24, % 长期待摊费用 3, % 3, % 4, % 3, % 递延所得税资产 73, % 61, % 39, % 27, % 非流动资产合计 689, % 684, % 269, % 164, % 资产总计 6,606, % 6,266, % 4,998, % 3,707, % 报告期内, 随着公司业务的发展, 公司总资产规模持续稳定增长 截至

134 年末 2013 年末 2014 年末及 2015 年一季度末, 公司资产总额分别为 3,707, 万元 4,998, 万元 6,266, 万元和 6,606, 万元,2013 年末和 2014 年末分别较期初增长 34.85% 和 25.35% 公司资产规模呈快速上升趋势系公司主营业务快速发展, 公司经营规模不断扩大, 公司资产规模随着主营业务的发展而相应增加 从资产结构来看, 公司资产中流动资产的占比较高, 非流动资产占比较低 截至 2012 年末 2013 年末 2014 年末及 2015 年一季度末, 公司流动资产分别为 3,542, 万元 4,728, 万元 5,581, 万元和 5,916, 万元, 分别占当期资产总额的比例为 95.57% 94.60% 89.08% 和 89.56% 公司流动资产的占比较高, 主要是由于房地产项目投资在产品销售并结转收入之前都以存货形式存在, 因此房地产企业存货规模往往较大 同时随着发行人业务规模的持续扩大, 发行人存货规模持续增长 (1) 流动资产分析公司流动资产主要为货币资金 其他应收款和存货 公司报告期内流动资产的总额呈现上升趋势, 主要是由于公司业务规模的持续扩大, 公司存货规模持续增加所致 单位 : 万元 项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日金额比重金额比重金额比重金额比重 货币资金 427, % 443, % 550, % 352, % 应收账款 124, % 188, % 169, % 68, % 其他应收款 1,045, % 1,093, % 1,299, % 1,096, % 存货 4,079, % 3,646, % 2,463, % 1,787, % 流动资产合计 5,916, % 5,581, % 4,728, % 3,542, % 1 货币资金公司货币资金主要以银行存款为主 截至 2012 年末 2013 年末 2014 年末及 2015 年一季度末, 货币资金分别为 352, 万元 550, 万元 443, 万元和 427, 万元, 分别占当期流动资产的比例为 9.94% 11.63% 7.94% 和 7.23%, 呈一定的波动 其中,2013 年末货币资金较期初增长了 56.13%, 主要是银行借款增加带动所致

135 总体来看, 发行人始终保持一定比例的货币资金, 这将为其未来业务的开展提供强力地支持和保障 2 应收账款公司应收账款主要系应收商品房销售款 截至 2012 年末 2013 年末 2014 年末及 2015 年一季度末, 公司应收账款余额分别为 68, 万元 169, 万元 188, 万元和 124, 万元 从应收账款账龄结构来看, 公司应收账款中主要部分账龄在 1 年以内 ( 含 1 年 ), 总体来看账龄结构较好 2013 年末及 2014 年末, 公司应收账款按账龄分析列示如下 : 单位 : 万元 账龄 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日账面余额比例账面余额比例 1 年以内 186, % 151, % 1 至 2 年 % 17, % 2 至 3 年 1, % % 3 年以上 % - - 合计 188, % 169, % 公司应收账款较为分散, 主要是应收商品房销售款 报告期内, 公司应收账款逐年增加, 主要原因是公司为若干优质客户提供相对较长的付款信用期, 允许该类客户在收楼后 1-2 年内付清尾款 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司应收账款前五名客户合计金额占应收账款总额的比例为 5.76% 公司应收账款相对较为分散, 应收账款发生坏账的风险较小, 未计提坏账准备 3 预付款项公司预付账款主要为预付拆迁款 土地保证金和预付土地款等 截至 2012 年末 2013 年末 2014 年末及 2015 年一季度末, 公司预付款项余额分别为 113, 万元 152, 万元 69, 万元和 53, 万元 其中,2013 年末预付款余额较期初增加了 34.80%, 主要是当期发行人预付土地款和预付工程款增加所致 ;2014 年末及 2015 年一季度末预付款余额较期初减少了 54.66% 22.30%, 主要是当期发行人预付土地款和预付工程款减少所致

136 2013 年末及 2014 年末, 公司预付款项按账龄分析列示如下 : 单位 : 万元 账龄 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日账面余额比例账面余额比例 1 年以内 48, % 115, % 1 至 2 年 2, % 5, % 2 至 3 年 1, % 17, % 3 年以上 16, % 14, % 合计 69, % 152, % 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司预付款项金额前五名单位情况如下 : 单位 : 万元 单位名称 与本公司关系 金额 占预付账款总额的比例 (%) 性质 广东惠州惠阳经济开发区管理委员会 非关联方 17, % 土地款 大连德通建设集团有限公司 非关联方 13, % 土地款 九江市英华实业有限公司 非关联方 4, % 土地款 沈阳双兴建设集团有限公司 非关联方 4, % 工程款 沈阳市于洪区会计核算中心 非关联方 3, % 土地款 合计 43, % 4 其他应收款截至 2012 年末 2013 年末 2014 年末及 2015 年一季度末, 公司其他应收款余额分别为 1,096, 万元 1,299, 万元 1,093, 万元和 1,045, 万元, 分别占当期资产总额的比例为 29.57% 26.00% 17.45% 和 15.83% 公司其他应收款主要是应收关联方往来款 土地款等 2013 年末及 2014 年末, 公司其他应收款按账龄分析列示如下 : 单位 : 万元 账龄 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日账面余额比例账面余额比例 1 年以内 775, % 903, % 1 至 2 年 210, % 323, % 2 至 3 年 55, % 64, % 3 年以上 51, % 8, % 合计 1,093, % 1,299, %

137 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司其他应收款金额前五名单位情况如下 : 单位 : 万元 单位名称 与本公司 关系 金额 占其他应收款 总额的比例 性质 腾越建筑工程有限公司 关联方 487, % 往来款 佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司 关联方 291, % 往来款 贵阳城南地产有限公司 非关联方 31, % 土地款 广州市方圆房地产发展有限公司 非关联方 22, % 往来款 陵水黎族自治县国土环境资源局 非关联方 17, % 土地款 合计 850, % 5 存货存货是公司资产的最重要组成部分, 其中开发成本是指在建 拟建房地产项目的投入 ; 开发产品是指已完工的房地产项目 开发成本和开发产品中包括土地使用权 建筑安装工程费 资本化的借款费用 其他直接和间接开发费用等 截至 2012 年末 2013 年末 2014 年末及 2015 年一季度末, 公司存货账面价值分别为 1,787, 万元 2,463, 万元 3,646, 万元和 4,079, 万元, 占当期资产总额的比例分别为 48.21% 49.28% 58.20% 和 61.75% 2013 年末发行人存货期末余额较 2012 年末增加 676, 万元, 增幅为 37.83%;2014 年末发行人存货期末余额较 2013 年末增加 1,196, 万元, 增幅为 48.04% 最近三年末, 发行人存货余额持续稳步增长, 这主要是由于发行人房地产开发业务规模持续扩大, 房地产项目工程款投入增加所致 2013 年末及 2014 年末, 发行人存货结构如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值 原材料 1, , 库存商品 周转材料 开发成本 2,999, ,999, ,876, ,876, 开发产品 645, , , ,

138 合计 3,646, ,646, ,463, ,463, 根据发行人会计政策, 存货跌价准备按照成本高于其可变现净值的差额计提 具体而言, 开发成本计提存货跌价准备的依据为该存货估计售价减去至完工时的估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关的税费后的其可变现净值低于账面价值的差额 ; 开发产品计提存货跌价准备的依据为预计销售价格减去将要发生的销售费用及相关税金等后的其可变现净值低于账面价值的差额 发行人暂时未发现存货减值迹象, 因此未计提存货跌价准备 截至 2014 年 12 月 31 日, 发行人开发成本明细如下表所示 : 单位 : 万元 2014 年 12 月 31 日 项目名称开工时间预计竣工时间预计总投资占开发成本金额总额比例 安义县碧桂园 2014/11/2 2016/8/31 20, % 白城碧桂园 2014/6/ /12/31 180, , % 北流市碧桂园 2014/12/4 2017/7/27 127, , % 郴州碧桂园 2013/9/ /12/31 196, , % 池州市碧桂园 2013/9/ /6/30 103, , % 大冶碧桂园 2014/1/5 2016/12/25 143, , % 德阳碧桂园 2014/6/ /12/31 160, , % 东莞市德厦碧桂园 2012/3/ /12/24 224, , % 丰顺碧桂园 2013/11/5 2016/5/2 209, , % 佛山市禅城区碧桂园 2011/5/ /6/30 443, , % 广州城市花园 2014/9/ /7/15 232, , % 哈尔滨碧桂园 2014/9/ /10/15 80, , % 海南中东方 尚未开工 尚未开工 220, , % 海南临高碧桂园 2014/10/ /12/31 351, , % 海南陵水碧桂园 2014/11/3 2018/12/30 180, , % 海南文昌碧桂园 2014/6/ /10/31 50, , % 海阳鸿辉 2013/9/ /10/30 2,000, , % 惠东碧桂园 2014/6/ /6/30 1,011, , % 惠州市惠阳区岐山度假村 2013/3/1 2015/7/30 10, , % 九江碧桂园 2014/5/ /8/30 190, , % 科右前旗碧桂园 2013/9/ /11/1 43, , % 连州市碧桂园 2014/11/ /10/31 40, % 南通碧桂园 2014/11/ /12/31 74, , % 平湖碧桂园 2014/3/ /12/31 78, , %

139 萍乡市碧桂园 2013/11/1 2015/12/31 108, , % 沈阳于洪银河城 2014/9/ /10/30 511, , % 石家庄碧桂园 尚未开工 尚未开工 320, , % 天津八里洲碧桂园 2013/6/ /12/30 200, , % 天津德域大厦 2009/12/ /6/30 70, , % 浠水碧桂园 2014/12/ /12/16 146, , % 咸宁碧桂园 2014/9/ /12/31 450, , % 宿迁碧桂园 2014/8/ /10/30 120, , % 徐州市贾汪碧桂园 2014/9/5 2015/7/21 18, , % 盐城碧桂园 2014/10/ /12/10 70, , % 宜都碧桂园 2013/9/ /5/30 42, , % 岳阳市碧桂园 2014/7/ /1/30 98, , % 云浮市碧桂园 2012/10/ /12/10 219, , % 云浮市西江新城碧桂园 2013/12/ /12/31 190, , % 增城市碧桂园 2013/7/ /9/30 41, , % 肇庆碧桂园 2014/4/ /12/31 109, , % 诸暨大唐碧桂园 2014/8/7 2017/7/26 250, , % 合计 - 2,999, % 截至 2014 年 12 月 31 日, 发行人开发产品明细如下表所示 : 单位 : 万元 2014 年 12 月 31 日 项目名称 竣工时间 金额 占开发产品总额的比例 北流泊林 2013/3/ % 北流翡翠湖 2014/1/ 北流峰景 2014/3/25 13, % 北流映山 2012/1/ % 郴州泊林 2014/6/30 3, % 郴州陶源 2014/12/18 43, % 池州秋浦水韵 2014/6/ % 池州天湖盛景 2014/5/ % 德庆龙湖映翠 2011/10/ 德庆云山秀色 2013/4/ % 东莞观澜碧桂园 2014/12/ % 佛山城市花园 2012/10/25 4, % 广州凤凰城 2012/12/31 165, % 广州荔城 2013/11/26 86, % 海阳十里金滩 2014/8/29 1, % 惠州观山海 2013/12/ % 惠州海云天 2013/6/ %

140 惠州浪琴湾公寓 2012/11/5 - - 惠州岐山度假村 2014/10/16 32, % 惠州浅水湾 2013/12/26 11, % 惠州水蓝天 2014/12/25 22, % 惠州银沙湾 2013/9/30 8, % 临高金沙滩 2014/11/26 16, % 内蒙北国之春 2013/9/30 1, % 内蒙碧草云天 2012/8/ % 内蒙丹枫柏翠 2014/6/ 萍乡浅月湾 2014/12/15 3, % 萍乡山湖湾 2014/12/15 15, % 清远映月湾 2012/11/ % 沈阳于洪银河城 2014/10/14 87, % 天津八里洲凤锦庭院 2013/11/ % 天津八里洲蓝岸庭院 2013/10/ % 天津八里洲映月庭院 2014/6/30 3, % 文昌椰城 2013/11/ % 浠水映翠湾 2014/12/10 1, % 浠水御江苑 2014/12/10 5, % 咸宁碧湖环玉 2011/6/ % 咸宁泊林 2014/12/9 21, % 咸宁翠岭泉韵 2014/6/24 6, % 咸宁丹桂香堤 2014/6/24 4, % 咸宁淦河茶韵 2013/8/ % 咸宁林溪 2013/8/ % 咸宁龙潭柳色 2011/6/29 3, % 咸宁芷岸青林 2014/11/19 11, % 宜都御澜湾 2014/9/30 7, % 云浮泊林 2011/9/ 云浮峰景 2014/6/ 云浮林云 2012/11/ 云浮山语 2014/7/ % 云浮凤鸣苑 2014/10/22 1, % 云浮凤仪苑 2014/10/22 12, % 云浮汇景苑 2014/12/12 21, % 云浮钻石郡 2014/10/22 6, % 肇庆翠谷苑 2011/6/ 肇庆芳邻苑 2011/6/ 肇庆凤凰台 2014/5/30 5, % 肇庆蓝领公寓 2008/4/28 5, % 肇庆山语苑 2011/6/ 合计 645, %

141 截至 2014 年 12 月 31 日, 账面价值为 1,460, 万元的存货用于作为长期借款的抵押物 (2) 非流动资产分析各报告期末, 公司非流动资产的主要构成情况如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日金额比重金额比重金额比重金额比重 投资性房地产 254, % 254, % % % 固定资产 333, % 340, % 202, % 106, % 无形资产 24, % 24, % 23, % 24, % 长期待摊费用 3, % 3, % 4, % 3, % 递延所得税资产 73, % 61, % 39, % 27, % 非流动资产合计 689, % 684, % 269, % 164, % 公司非流动资产主要由投资性房地产 固定资产等构成 截至 2012 年末 2013 年末 2014 年末及 2015 年一季度末, 非流动资产分别为 164, 万元 269, 万元 684, 万元和 689, 万元, 占当期总资产的比重分别为 4.43% 5.40% 10.92% 和 10.44% 2014 年末, 非流动资产的规模和占比有较大增长, 主要原因是公司根据将部分资产转作长期持有并用作出租用途的商业计划, 将用于对外出租或准备对外出租的固定资产及存货转入投资性房地产核算所致 1 投资性房地产公司的投资性房地产科目项下全部为房屋 建筑物 根据 企业会计准则第 3 号 投资性房地产, 公司在投资性房地产科目下核算的房屋 建筑物均为赚取租金或资本增值, 或者两者兼有而持有的 截至 2012 年末 2013 年末 2014 年末及 2015 年一季度末, 公司投资性房地产余额分别为 0 万元 0 万元 254, 万元和 254, 万元, 占当期总资产的比重分别为 0% 0% 4.07% 和 3.86% 2014 年末公司投资性房地产期末余额较期初增长较大, 主要原因是公司根据将部分资产转作长期持有并用作出租用途的商业计划, 将部分用于对外出租或准备对外出租的固定资产及存货计入投资性房地产, 并对其采用公允价值计量, 其中从固定资产转出的账面净值为 14, 万元, 从存货转出的账面净值为

142 99, 元, 上述投资性房地产经格斯资产评估顾问有限公司评估公允价值为 254, 万元 2 固定资产公司固定资产包括房屋及建筑物 运输工具 电子及办公设备 其他设备等 截至 2012 年末 2013 年末 2014 年末及 2015 年一季度末, 公司固定资产的账面价值分别为 106, 万元 202, 万元 340, 万元和 333, 万元, 占资产总额的比重分别为 2.88% 4.04% 5.43% 和 5.05% 报告期内, 公司固定资产规模和占总资产的比重均不断上升, 主要是禅城碧桂园 - 希尔顿酒店 临高碧桂园 - 金沙滩酒店等酒店项目陆续完工, 导致固定资产科目余额增加 截至 2014 年末, 公司固定资产构成如下 : 单位 : 万元 2014 年 12 月 31 日 项目 账面价值 比重 房屋及建筑物 296, % 机器设备 4, % 运输设备 24, % 办公设备及其他 15, % 合计 340, % 3 无形资产截至 2012 年末 2013 年末 2014 年末及 2015 年一季度末, 公司无形资产的账面价值分别为 24, 万元 23, 万元 24, 万元和 24, 万元, 占当期总资产的比重分别为 0.65% 0.48% 0.39% 和 0.36% 公司无形资产主要是土地使用权, 且各报告期末无形资产账面价值变动较小 2 主要负债情况各报告期末, 公司负债的情况如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日金额比重金额比重金额比重金额比重 流动负债 : 短期借款 9, % 9, %

143 应付票据 24, % 27, % , % 应付账款 713, % 687, % 683, % 479, % 预收款项 2,944, % 2,529, % 1,797, % 1,231, % 应付职工薪酬 17, % 23, % 30, % 14, % 应交税费 185, % 207, % 214, % 225, % 其他应付款 187, % 254, % 227, % 159, % 一年内到期的非流动负债 105, % 191, % 298, % 349, % 流动负债合计 4,186, % 3,931, % 3,253, % 2,485, % 非流动负债 : 长期借款 706, % 581, % 476, % 242, % 长期应付款 9, % 10, % 12, % 递延所得税负债 41, % 41, % 2, % 10, % 非流动负债合计 757, % 633, % 491, % 252, % 负债合计 4,943, % 4,564, % 3,744, % 2,737, % 截至 2012 年末 2013 年末 2014 年末及 2015 年一季度末, 公司负债总额分别为 2,737, 万元 3,744, 万元 4,564, 万元和 4,943, 万元,2013 年末和 2014 年末分别较期初增长 36.78% 和 21.89%, 与公司资产规模增长相匹配 近年来, 公司负债规模持续增长, 主要原因是 : 第一, 随着销售规模持续扩大, 预收款项期末余额相应增长 ; 第二, 通过银行借款等外部债务融资手段满足项目投资需要 从负债结构来看, 公司的负债主要为流动负债 截至 2012 年末 2013 年末 2014 年末及 2015 年一季度末, 流动负债分别占当期负债总额的比例分别为 90.77% 86.87% 86.12% 和 84.69% 总体来看, 由于以商品房销售款为主的预收款项规模较大, 公司负债结构呈现出流动负债占比较高, 非流动负债占比较低的特点, 负债结构基本保持稳定, 这也反映了房地产开发企业的一般特点 (1) 流动负债分析公司流动负债主要为应付账款 预收款项 其他应付款等 1 短期借款截至 2012 年末 2013 年末 2014 年末及 2015 年一季度末, 公司短期借款分别为 0 万元 0 万元 9, 万元和 9, 万元 2014 年末, 公司新增短期借款 9000 万元, 主要是向银行的抵押借款

144 2 应付账款公司应付账款主要系应付工程款以及预提成本 费用等 截至 2012 年末 2013 年末 2014 年末及 2015 年一季度末, 公司应付账款余额分别为 479, 万元 683, 万元 687, 万元和 713, 万元 其中,2013 年末应付款余额较期初增长 42.76%, 主要是随着发行人房地产开发业务经营规模的扩大, 应付工程款增加所致 各报告期末, 应付账款账龄情况如下表所示 : 单位 : 万元 账龄 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日账面余额比例账面余额比例 1 年以内 511, % 532, % 1 至 2 年 130, % 86, % 2 至 3 年 34, % 63, % 3 年以上 11, % 1, % 合计 687, % 683, % 公司应付账款多为工程款, 付款期限较短 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司 1 年以内的应付账款为 511, 万元, 占应付账款总额的 74.41% 3 预收款项截至 2012 年末 2013 年末 2014 年末及 2015 年一季度末, 公司预收款项分别为 1,231, 万元 1,797, 万元 2,529, 万元和 2,944, 万元, 占总负债比重分别为 44.98% 48.01% 55.42% 和 59.56% 公司预收款项主要系购房人在与公司签订了商品房销售合同, 但未达到商品房销售收入确认条件时, 累计支付给公司的购房款所形成的负债 在相关项目竣工后并达到销售收入确认条件时, 相应的预收账款结转为营业收入 2013 年末 2014 年末公司预收款项分别较期初增长 45.98% 和 40.71%, 主要是发行人商品房销售规模持续扩大, 带动预收售房款相应增加所致 截至 2014 年末, 公司预收房款具体项目情况如下表所示 : 单位 : 万元 项目名称 2014 年 12 月 31 日余额 预计竣工时间 预售比例

145 白城碧桂园 12, /12/ % 北流碧桂园 27, /7/ % 郴州碧桂园 泊林 59, /12/ % 德阳碧桂园 10, /12/ % 丰顺碧桂园 幸福里 / 峰景 153, /5/ % 广宁碧桂园 都荟 / 剑桥苑区 9, /12/ % 广州新碧 城市花园 37, /7/ % 哈尔滨碧桂园 欧洲城 7, /10/ % 海阳鸿辉碧桂园 186, /10/ % 黄石大冶碧桂园 钻石郡 87, /12/ % 惠东碧桂园 海逸湾 / 棕榈滩 557, /6/ % 贾汪碧桂园 南湖湾 /7/ % 九江碧桂园 17, /8/ % 科右前旗碧桂园 囍居苑 7, /11/1 7.48% 临高碧桂园 金沙滩 127, /12/ % 陵水 清水湾珊瑚宫殿 39, /12/ % 南通碧桂园 龙游湖 9, /12/ % 平湖碧桂园 20, /12/ % 萍乡碧桂园 月湖轩 21, /12/ % 沈阳华锐 银河城 651, /10/ % 天津碧桂园 倚涛庭苑 99, /12/ % 文昌碧桂园 棕榈园 /10/ % 浠水碧桂园 凤仪湾 42, /12/ % 咸宁碧桂园 翡翠山 4, /12/ % 宿迁碧桂园 17, /10/ % 盐城碧桂园 天域苑 5, /12/ % 宜都碧桂园 30, /5/ % 岳阳碧桂园 芭蕉湖 33, /1/ % 云浮碧桂园 汇景苑 37, /12/ % 云浮碧桂园 林云 111, /12/ % 增城碧桂园 凤凰城 83, /9/ % 诸暨碧桂园 城市花园 15, /7/ % 其他 4, 合计 2,529, 其他应付款截至 2012 年末 2013 年末 2014 年末及 2015 年一季度末, 公司其他应付款余额分别为 159, 万元 227, 万元 254, 万元和 187, 万元, 占总负债比重分别为 5.84% 6.07% 5.57% 和 3.78% 其他应付款主要是应付非集团内关联方公司往来款

146 5 一年内到期的非流动负债截至 2012 年末 2013 年末 2014 年末及 2015 年一季度末, 公司一年内到期的非流动负债分别为 349, 万元 298, 万元 191, 万元和 105, 万元 公司一年内到期的非流动负债主要是一年内到期的长期借款 (2) 非流动负债分析公司非流动负债主要由长期借款构成 截至 2012 年末 2013 年末 2014 年末及 2015 年一季度末, 公司非流动负债的账面价值分别为 252, 万元 491, 万元 633, 万元和 757, 万元, 占总负债比重分别为 9.23% 13.13% 13.88% 和 15.31%, 占比较小但呈增长趋势 1 长期借款公司长期借款主要是向银行的质押借款 抵押借款和保证借款 截至 2012 年末 2013 年末 2014 年末及 2015 年一季度末, 公司长期借款余额分别为 242, 万元 476, 万元 581, 万元和 706, 万元, 占总负债比重分别为 8.84% 12.73% 12.74%14.28% 报告期内, 公司长期借款期末余额持续增长, 这主要是由于公司通过银行借款方式筹集资金以满足项目建设投资需要所致 ( 二 ) 现金流量分析最近三年一期, 公司合并报表现金流量情况如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年一季度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 经营活动产生的现金流量净额 25, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -62, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 21, , , , 现金及现金等价物净增加额 -15, , , , 经营活动产生的现金流量分析 2012 年度 2013 年度 2014 年度及 2015 年一季度, 公司合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 210, 万元 332, 万元 138, 万元和 25, 万元 2013 年度发行人经营活动产生的现金流量净额较 2012 年度

147 增加 121, 万元, 这说明发行人 2013 年销售回笼情况较好 2014 年度发行人经营活动产生的现金流量净额较 2013 年度减少 194, 万元, 这主要是因为发行人 2014 年地价 工程款 税金支出及向相关单位支付的经营性款项的增加所致 2014 年发行人购买商品支付的现金较 2013 年增加 40 亿元, 支付的税金较 2013 年增加 6 亿元, 销售商品收到的现金较 2013 年增加 30 亿元 2 投资活动产生的现金流量分析 2012 年度 2013 年度 2014 年度及 2015 年一季度, 合并报表投资活动产生的现金流量净额呈现净流出的状态, 分别为 -288, 万元 -300, 万元 -336, 万元和 -62, 万元 2012 年度 2013 年度 2014 年度及 2015 年一季度, 发行人分别实现投资活动现金流出 288, 万元 300, 万元 337, 万元和 63, 万元 报告期内, 发行人投资活动现金流出较大, 且呈逐年增长趋势, 主要原因是固定资产投资增加 3 筹资活动产生的现金流量分析 2012 年度 2013 年度 2014 年度及 2015 年一季度, 合并报表筹资活动产生的现金流量净额分别为 170, 万元 165, 万元 91, 万元和 21, 万元, 持续表现为现金净流入, 主要是最近三年为满足持续增加的项目融资需求, 公司通过金融机构借款等方式加大了外部融资力度 ( 三 ) 偿债能力分析 1 公司偿债能力指标分析 (1) 主要偿债指标最近三年一期, 合并报表偿债能力指标如下 : 指标 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动比率 速动比率 资产负债率 74.84% 72.85% 74.92% 73.86%

148 指标 2015 年一季度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 利息保障倍数 ( 倍 ) , 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% (2) 短期偿债能力分析截至 2012 年末 2013 年末 2014 年末及 2015 年一季度末, 公司合并角度的流动比率分别为 和 1.41, 速动比率分别 和 0.44 总体来看, 报告期内公司流动比率维持在较稳定的水平, 速动比率呈逐年下降的趋势, 主要是随着发行人房地产开发业务规模持续扩大, 房地产项目工程款投入增加导致存货逐年增加所致 本次债券发行后, 公司的流动比率与速动比率将得到提高, 资产的流动性和短期偿债能力将有效提升 (3) 长期偿债能力分析 1 资产负债率截至 2012 年末 2013 年末 2014 年末及 2015 年一季度末, 公司合并角度的资产负债率分别为 73.86% 74.92% 72.85% 和 74.84% 总体来看, 发行人资产负债率较高, 这一方面是因为发行人房地产销售形成较大规模的预收款项, 另一方面发行人为保证未来发展的需要采取了较为积极的拓展战略, 并主要通过债务融资方式筹集开发资金, 符合房地产开发行业的一般特点 同时, 发行人资产负债结构持续保持稳定 2 利息保障倍数 2012 年度 2013 年度及 2014 年度, 公司合并角度的利息保障倍数分别为 , 和 , 绝对值始终处于较高水平, 可为有息负债的年度利息支付提供有效保障 2014 年度公司利息保障倍数较期初出现下降, 主要系公司加大外部融资力度, 以支持公司自身的快速发展和扩张, 导致利息支出增加所致 (4) 银行授信额度分析公司资信情况良好, 与国内主要商业银行一直保持着长期合作伙伴关系, 获得各银行较高的授信额度, 间接债务融资能力较强 截至 2014 年 12 月 31 日,

149 增城碧桂园 ( 合并报表口径 ) 取得银行贷款授信总额度 1,602, 万元, 其中已使用授信额度 1,030, 万元, 尚未使用授信额度为 571, 万元 (5) 公司偿债能力总体评价公司具有较强的盈利能力, 流动性和利息保障倍数处于较高水平, 公司整体偿债能力较好, 并且公司具有良好的银行资信 充足的银行授信, 间接债务融资能力较强, 不存在现实的偿债风险 未来随着公司业务的发展, 整个公司的盈利水平有望进一步提高, 偿债能力亦会相应提高, 因此可以为本期债券的按时偿付提供相应的保障性支持 ( 四 ) 营运能力分析 最近三年一期, 合并报表资产周转能力指标如下 : 项目 2015 年一季度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) (1) 应收账款周转情况分析 2012 年度 2013 年度及 2014 年度, 公司合并角度的应收账款周转率分别为 和 公司应收账款周转率处于较高水平, 主要是由于公司对客户销售通常采用预售模式, 仅对小部分优质客户提供优惠的付款延期计划, 允许该等客户在收楼后 1-2 年付清房款 ; 因此, 公司应收账款相对较小, 应收账款周转率相对较高 报告期内, 公司应收账款周转率出现下降趋势, 主要原因是公司加大了促销力度, 为更多的优质客户提供优惠的付款延期计划, 导致报告期内应收账款余额逐年增加 ; 但应收账款的账龄集中在 1 年以内, 不会产生重大坏账风险 (2) 存货周转情况分析 2012 年度 2013 年度及 2014 年度, 公司合并角度的存货周转率分别为 和 0.42 报告期内, 公司合并角度的存货周转率呈现一定的波动 其中,2014 年末公司存货周转率较 2013 年末有所下降, 主要是随着发行人房地产开发业务规模持续扩大, 房地产项目工程款投入增加导致存货逐年增加所致

150 ( 五 ) 盈利能力分析 1 合并报表最近三年一期主要盈利指标分析 最近三年一期, 公司主要经营成果情况如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 营业收入 141, ,908, ,949, ,461, 营业利润 -31, , , , 利润总额 -32, , , , 净利润 -24, , , , 归属于母公司所有者的净利润 -20, , , , 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-3 月, 公司分别实现营业收入 1,461, 万元 1,949, 万元 1,908, 万元和 141, 万元 其中, 公司 2013 年营业收入较 2012 年增幅较大, 同比增长了 33.45%, 主要原因是发行人房地产项目竣工交楼面积持续快速增长带动收入结算增加 2015 年 1-3 月营业收入为 141, 万元, 相对全年较低, 主要是大部分项目的交楼时间通常集中在每年的 6 月和 12 月 (1) 主营业务收入分析最近三年, 公司主营收入构成情况如下 : 1 主营业务收入情况 ( 分行业 ) 单位 : 万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 金额比重金额比重金额比重 房产销售 1,892, % 1,943, % 1,457, % 酒店业务 12, % 2, % 2, % 合计 1,905, % 1,945, % 1,459, % 2 主营业务收入情况 ( 分地区 ) 单位 : 万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 金额比重金额比重金额比重 华东地区 42, % 10, % 63, % 华中地区 352, % 111, % 65, %

151 华北地区 118, % 133, % 137, % 华南地区 1,265, % 1,525, % 1,103, % 东北地区 125, % 164, % 89, % 合计 1,905, % 1,945, % 1,459, % 公司主营业务突出,2012 年度 2013 年度 2014 年度公司主营业务收入分别为 1,459, 万元 1,945, 万元和 1,905, 万元, 占营业收入的比重分别达到 99.89% 99.80% 和 99.83% 从收入结构来看, 公司主营收入主要来源于房地产销售收入, 最近三年房产销售贡献的收入占同期主营业务收入的比重分别达到 99.84% 99.85% 和 99.33% 从区域分布来看, 公司主营收入主要来源于华南地区, 最近三年华南地区贡献的收入占同期主营业务收入的比重分别达到 75.59% 78.38% 和 66.44% (2) 主营业务成本及毛利率分析最近三年, 公司主营业务成本构成情况如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 金额比重金额比重金额比重 房产销售 1,248, % 1,176, % 831, % 酒店业务 10, % 3, % 2, % 合计 1,258, % 1,179, % 834, % 2012 年度 2013 年度 2014 年度, 公司主营业务成本分别为 834, 万元 1,179, 万元和 1,258, 万元 其中房产销售成本分别为 831, 万元 1,176, 万元和 1,248, 万元 房产销售成本主要由土地成本 建安成本 资本化利息等构成 最近三年, 公司主营业务毛利及毛利率情况如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率 房产销售 644, % 766, % 625, % 酒店业务 2, % % % 合计 646, % 765, % 624, %

152 注 : 主营业务毛利 = 主营业务收入 - 主营业务成本 ; 主营业务毛利率 =( 主营业务收入 - 主营业务成本 )/ 主营业务收入报告期内公司主营业务毛利率保持在较高水平, 均达到 30% 以上, 为公司的经营业绩和盈利水平提供了良好的保障 最近三年, 公司房产销售的毛利率呈下降趋势, 主要是房产的单位平均售价基本保持稳定的情况下, 开发成本有所上涨 ; 这一方面受到近年来的房地产宏观调控政策影响, 另一方面也受结转收入的项目所在区域和所售项目类型的影响 (3) 期间费用分析最近三年一期, 公司期间费用情况如下 : 单位 : 万元 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 项目占营业收占营业收占营业收入占营业收金额金额金额金额入的比例入的比例的比例入的比例 销售费用 29, % 138, % 165, % 72, % 管理费用 % 50, % 40, % 28, % 财务费用 7, % 5, % -4, % 5, % 合计 47, % 194, % 201, % 106, % 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-3 月, 公司期间费用合计分别为 106, 万元 201, 万元 194, 万元和 47, 万元, 占营业收入的比重分别达到 7.31% 10.33% 10.17% 和 33.47% 期间费用水平整体合理, 但呈现逐年上升的态势 2015 年 1-3 月期间费用占营业收入比重明显偏高, 主要原因是公司交楼时间通常集中在每年的 6 月和 12 月, 收入确认也集中在年中与年末,1 季度通常因交楼量较少导致当期结转的营业收入较少, 而期间费用通常具有平均发生的特点, 因此 2015 年 1-3 月期间费用占当期营业收入的比例明显高于全年水平 1 销售费用 发行人的销售费用主要包括广告费用 销售人员薪酬 宣传活动费等 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-3 月, 公司销售费用分别为 72, 万元 165, 万元 138, 万元和 29, 万元 2013 年度销售费用

153 较 2012 年度增幅较大, 主要原因是发行人在售项目和销售规模较 2012 年显著扩大, 相应的广告费用 宣传活动费等增加所致 2 管理费用发行人的管理费用主要包括职工薪酬 折旧费用 税费等 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-3 月, 公司管理费用分别为 28, 万元 40, 万元 50, 万元和 10, 万元 最近三年, 公司管理费用占当期营业收入的比重呈上升趋势, 主要原因是 : 随着公司经营规模和在建项目持续增加, 公司加强了管理团队的建设与投入, 管理人员薪酬 管理部分折旧费用和税费等相应增加 3 财务费用 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-3 月, 公司财务费用分别为 5, 万元 -4, 万元 5, 万元和 7, 万元, 其中计入财务费用的利息支出分别为 5, 万元 万元 1, 万元和 5, 万元 近年来, 发行人计入财务费用的利息支出金额较小, 主要是因为发行人所取得的银行借款多用于房产项目开发, 根据发行人会计政策 发生的借款费用, 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的, 予以资本化 ; 符合资本化条件的资产, 是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产 投资性房地产和存货等资产, 将为项目开发而借入款项所发生的符合条件的利息费用予以资本化处理 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-3 月, 发行人利息支出资本化比例分别为 85.45% 99.24% 97.48% 和 59.32%, 符合房地产开发行业的一般特点 (4) 净利润 销售净利率及净资产收益率分析报告期内, 公司盈利指标情况如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) -20, , , , 销售净利润率 % 13.86% 15.40% 净资产收益率 % 21.55% 23.22%

154 2012 年度 2013 年度 2014 年度和 2015 年 1-3 月, 发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 220, 万元 271, 万元 189, 万元和 -20, 万元 公司 2014 年归属于母公司所有者的净利润较 2013 年下降 30.11%, 主要原因是 : 一方面发行人房地产项目竣工交楼面积小幅下降 ; 另一方面是受近年来的房地产宏观调控政策及当年结转项目所在区域和项目类型的影响, 发行人毛利率略有下降 2015 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润为 -20, 万元, 主要原因是 1 季度为交楼淡季, 当期结转的收入较少, 而期间费用具有平均发生的特点, 导致当期亏损 2012 年度 2013 年度 2014 年度, 发行人销售净利润率逐年下降, 主要原因是近三年公司毛利率逐年下降而期间费用逐年提升所致 2012 年度 2013 年度 2014 年度, 发行人净资产收益率逐年下降, 主要原因是 : 一方面公司销售净利率逐年下降 ; 另一方面公司净资产逐年递增 (5) 计入当期损益的政府补助情况最近三年, 公司计入当期损益的政府补助情况如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 财政奖励 2, , , 廉租房专项补贴 节能补助 合计 2, , , 年度 2013 年度 2014 年度, 公司计入当期损益的政府补助总额分别为 1, 万元 6, 万元和 2, 万元, 其中财政奖励为地方政府向公司提供的用于支持项目所在地块内基础设施建设的奖励 上述政府补助与公司正常经营业务相关, 符合国家政策规定 ( 六 ) 未来业务目标及盈利能力的可持续性 1 未来业务目标 国家近几年来对房地产市场的宏观调控, 使房地产市场逐步回归到理性 健 康的轨道, 虽在一定程度抑制了房地产市场的投资需求, 但就长远而言, 有利于

155 进一步规范房地产市场, 有利于房地产市场持续平稳健康发展, 也有利于企业转变传统的发展模式, 探索新的发展模式, 未来房地产市场集中度将会持续增大, 房地产企业的竞争将更集中于品质 品牌 设计和服务等方面的竞争 公司将继续围绕房地产的产业链 价值链, 进一步做好销售 生产 财务 人力资源 市场开拓等方面的工作, 把公司打造成为在国内具有影响力的优质地产公司 2 盈利能力的可持续性在长期的产品开发过程中, 公司已经积累了较为丰富的项目开发经验, 已在国内建立了一定的品牌优势, 公司品牌已具有一定的知名度和区域影响力 ; 公司可充分利用 碧桂园 的品牌优势, 利用公司管理团队积累的项目开发经验, 不断提升公司管理水平和项目运作能力, 加快实施公司的全国化和规模化战略, 保障发行人的持续健康发展 六 发行人有息债务情况 ( 一 ) 发行人有息债务余额情况 截至 2015 年 3 月 31 日, 发行人有息债务余额情况如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年度金额占比金额占比 短期借款 9, % 9, % 一年内到期的长期借款 105, % 191, % 长期借款 706, % 581, % 长期应付款 9, % 10, % 合计 830, % 792, % 其中, 长期应付款情况如下 : 2013 年 8 月, 公司及子公司惠东碧桂园房地产开发有限公司与关联方句容碧桂园房地产开发有限公司 广东腾越建筑工程有限公司 佛山市顺德区雅骏装饰设计工程有限公司五家公司联合 ( 作为联合承租方 ) 与交银金远 ( 天津 ) 飞机租赁有限公司 ( 作为出租方 ) 签订交银租赁字 号 飞机租赁协议 ( 简称协议 ) 及交银租赁补字 号 补充协议, 融资租入运输设备环球快车 6000 公务机 公司及子公司惠东碧桂园房地产开发有限公司与关联方句容碧桂

156 园房地产开发有限公司 广东腾越建筑工程有限公司 佛山市顺德区雅骏装饰设计工程有限公司五家公司共同拥有该资产的所有权及使用权 根据协议及补充协议, 租赁期限为 24 期 (3 个月为一期 ), 年租息率为人民银行公布的五年以上期限贷款基准利率 (6.55%), 每期应付租金 15,850, 元,24 期租金共 379,334, 元, 其中本金 312,481, 元, 利息 66,853, 元, 飞机残值金额为人民币 1 元 资产价值由飞机租金 ( 现值 ) 关税 增值税及相关手续费构成, 应付利息记入未确认融资租赁费用, 实际摊销时记入财务费用 根据飞机租赁协议, 由增城市碧桂园物业发展有限公司及其子公司惠东碧桂园房地产开发有限公司承担资产价值为 170,219, 元, 应付租金 151,733, 元, 截至 2014 年 12 月 31 日应付未付租金 120,464, 元, 其中本金 102,810, 元 ( 二 ) 发行人有息债务担保方式情况 截至 2014 年 12 月 31 日, 发行人有息债务担保方式情况如下表所示 : 单位 : 万元 2014 年度 项目 金额 占比 短期借款质押借款 % 抵押借款 9, % 保证借款 % 信用借款 % 小计 9, % 一年内到期的长期借款质押借款 % 抵押借款 151, % 保证借款 40, % 信用借款 % 小计 191, % 长期借款质押借款 24, % 抵押借款 315, % 保证借款 241, % 信用借款 % 小计 581, % 长期应付款

157 融资租赁 10, % 小计 10, % 合计 792, % 七 本期公司债券发行后资产负债结构的变化 本期债券发行后将引起公司财务结构的变化 下表模拟了公司的总资产 流动负债 非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动 : 1 财务数据的基准日为 2015 年 3 月 31 日 ; 2 假设本期公司债券总额 30 亿元计入 2015 年 3 月 31 日的资产负债表 ; 3 假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用; 4 假设本期公司债券募集资金中 25 亿元用于补充流动资金 5 亿元用于偿还银行借款 ( 优先偿还短期借款和一年内到期的长期借款, 剩余再偿还一年以上到期的长期银行借款 ); 5 假设本期公司债券在 2015 年 3 月 31 日完成发行并且交割结束 单位 : 万元 2015 年 3 月 31 日 ( 合并口径 ) 项目 历史数 模拟数 资产合计 6,606, ,856, 流动负债合计 4,186, ,136, 非流动负债合计 757, ,057, 其中 : 应付债券 300, 负债合计 4,943, ,193, 所有者权益合计 1,662, ,662, 资产负债率 74.84% 75.76% 根据上述分析, 模拟数据显示的合并口径的资产负债率将由 74.84% 上升至 75.76% 本期公司债券 (30 亿元 ) 发行完毕后公司资产负债率将有所上升, 但 仍处于合理水平

158 第八节募集资金运用 一 本次发行公司债券募集资金数额 根据 公司债券发行与交易管理办法 的相关规定, 结合公司财务状况及未来资金需求状况, 经本公司董事会审议通过, 本公司向中国证监会申请发行不超过 60 亿元的公司债券 本次公司债券采用分期发行方式, 本期债券发行规模为 30 亿元 二 本次公司债券募集资金用途 本次发行公司债券募集资金 60 亿元, 拟全部用于偿还银行借款以及补充流 动资金 ( 支付工程款 ), 其中 25 亿元用于偿还公司及下属子公司银行借款,35 亿元用于补充公司及下属子公司流动资金 ( 支付工程款 ) 本期公司债券募集资金 30 亿元, 其中 5 亿元用于偿还公司及下属子公司银 行借款,25 亿元用于补充公司及下属子公司流动资金 ( 支付工程款 ) ( 一 ) 偿还银行借款 截至 2015 年 3 月 31 日, 根据公司经审计的合并资产负债表, 公司短期借款余额 9, 万元, 一年内到期的非流动负债余额为 105, 万元, 长期借款余额 706, 万元 公司拟使用本期公司债券所募集资金中的 5 亿元偿还部分银行借款, 缺口部分由公司以自有资金解决 ( 二 ) 补充流动资金 碧桂园控股将 2015 年合同销售额目标设定为 1,350 亿元, 较 2014 年的合同 销售额 1,288 亿元增长约 4.81% 公司作为碧桂园控股在华南地区的主要业务主 体之一, 在加快销售库存的同时, 也将继续保持适度的开发节奏 根据公司制定的开发计划, 公司预计 2015 年下半年需要向旗下各楼盘的施

159 工方支付工程款合计约 亿元, 对流动资金的需求较大 公司除利用销售回 款滚动投入开发以外, 拟使用本期公司债券募集资金中的 25 亿元用于补充流动 资金, 根据开发进度及时向施工方支付工程款, 不足部分由公司以自有资金解决 三 本次募集资金运用对财务状况的影响 本次公司债券发行募集资金为人民币 60 亿元, 本期发行募集资金为人民币 30 亿元, 拟全部用于偿还银行借款以及补充流动资金 ( 支付工程款 ) 公司偿还银行借款后, 将有效改善公司债务的期限结构 ; 公司补充流动资金后, 可以有效增强公司的资金实力, 为公司发展提供有力的支持, 保证经营活动顺利进行, 提升公司的市场竞争力, 综合效益明显 主要体现在以下三个方面 : ( 一 ) 对公司资产负债水平的影响 1 以 2015 年 3 月 31 日公司合并口径财务数据为基准, 在不考虑发行费用的前提下, 假设本期债券 30 亿元全部发行完成后 5 亿元用于偿还银行借款 ( 优先偿还一年内到期的长期借款及短期借款, 剩余部分再偿还一年以上到期的长期借款 ),25 亿元用于补充流动资金, 则公司的资产负债率变动情况如下 : 报表口径发行前发行后 合并口径 74.84% 75.76% 公司合并口径的资产负债率将由发行前的 74.84% 小幅上升至发行后的 75.76% 本期 30 亿元公司债券发行后, 公司的资产负债率仍处于合理水平, 未出现重大不利变化 此外, 本次发行能够提高公司的直接融资比重, 进一步拓宽公司的融资渠道, 有利于保障公司的持续经营能力 2 以 2015 年 3 月 31 日公司合并口径财务数据为基准, 在不考虑发行费用的前提下, 假设本次债券 60 亿元全部发行完成后 25 亿元用于偿还银行借款 ( 优先偿还一年内到期的长期借款及短期借款, 剩余部分再偿还一年以上到期的长期借款 ),35 亿元用于补充流动资金, 则公司的资产负债率变动情况如下 :

160 报表口径发行前发行后 合并口径 74.84% 76.10% 公司合并口径的资产负债率将由发行前的 74.84% 小幅上升至发行后的 76.10% 本次 60 亿元公司债券发行后, 公司的资产负债率仍处于合理水平, 未出现重大不利变化 此外, 本次发行能够提高公司的直接融资比重, 进一步拓宽公司的融资渠道, 有利于保障公司的持续经营能力 ( 二 ) 对公司短期偿债能力的影响 1 以 2015 年 3 月 31 日公司合并口径财务数据为基准, 在不考虑发行费用的前提下, 假设本期债券 30 亿元全部发行完成后 5 亿元用于偿还银行借款 ( 优先偿还一年内到期的长期借款及短期借款, 剩余部分再偿还一年以上到期的长期借款 ),25 亿元用于补充流动资金, 则公司的流动比率和速动比率的变动情况如下 : 报表口径指标发行前发行后 合并口径 流动比率 速动比率 公司合并口径的流动比率将由发行前的 1.41 提高至发行后的 1.49, 速动比率由发行前的 0.44 提高至发行后的 0.50 本期 30 亿元公司债券发行完毕后, 公司的流动比率和速动比率均有较为明显的改善, 流动资产对于流动负债的覆盖能力得到改善, 公司的短期偿债能力得到增强 2 以 2015 年 3 月 31 日公司合并口径财务数据为基准, 在不考虑发行费用的前提下, 假设本次债券 60 亿元全部发行完成后 25 亿元用于偿还银行借款 ( 优先偿还一年内到期的长期借款及短期借款, 剩余部分再偿还一年以上到期的长期借款 ),35 亿元用于补充流动资金, 则公司的流动比率和速动比率的变动情况如下 : 报表口径指标发行前发行后

161 合并口径 流动比率 速动比率 公司合并口径的流动比率将由发行前的 1.41 提高至发行后的 1.54, 速动比率由发行前的 0.44 提高至发行后的 0.54 本次 60 亿元公司债券发行完毕后, 公司的流动比率和速动比率均有较为明显的改善, 流动资产对于流动负债的覆盖能力得到改善, 公司的短期偿债能力得到增强 ( 三 ) 锁定发行人中长期融资成本 国内经济下行压力较大, 央行虽然总体上维持稳健的货币政策走向, 但是近期一系列降准降息操作已使得资金面进入相对宽松阶段 但是, 未来宏观调控走向的变化会增加公司融资成本的不确定性, 可能增加公司的融资成本 公司此次选择在国内资金面相对宽松的时间窗口发行公司债券, 有利于锁定公司中长期融资成本, 避免由于中长期银行贷款利率波动给公司产生额外的财务成本, 有助于保障公司的稳定持续发展 四 募集资金使用计划及管理制度发行人将对债券募集资金进行严格的使用管理, 加强业务规划和内部管理, 努力提高整体经济效益水平, 严格控制成本支出 本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的资金安排使用, 实行专款专用 ( 一 ) 发债募集资金使用计划 发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和资金安排使用募集资金 发行人与中国银行股份有限公司广州越秀支行 中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行 中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行 佛山顺德农村商业银行股份有限公司北滘东兴支行 广发银行股份有限公司广州中山五路支行和招商银行股份有限公司佛山顺德支行分别签署了募集资金账户监管协议, 设立了募集资金账户, 确保募集资金专款专用 发行人将定期对募集资金的使用状况进行核查监督, 确保募集资金的使用符合出资人和发行人的利益

162 ( 二 ) 发债募集资金管理制度 发行人根据 中华人民共和国会计法 企业会计准则 等国家相关政策法规和公司有关的管理规定, 结合公司的实际情况, 在公司内建立了规范 高效 有序的财务管理体系, 制定并完善了一系列的财务管理制度和财务组织规范 通过完善的内部管理制度和严格的规范流程, 发行人将确保债券募集资金按照证监会核准的用途使用, 降低偿付风险, 保证本期债券持有人的合法权益 根据发行人与受托管理人签订的 增城市碧桂园物业发展有限公司 2015 年公司债券受托管理协议, 发行人募集资金使用及专项账户运作情况将定期在受托管理事务报告中披露, 而受托管理事务报告将在每年六月三十日前向市场公告

163 第九节债券持有人会议 则 凡认购本期公司债券的投资者均视作同意公司制定的 债券持有人会议规 一 债券持有人行使权利的形式对于 债券持有人会议规则 中规定的债券持有人会议职责范围内的事项, 债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益 ; 对于其他事项, 债券持有人应依据法律 行政法规和本募集说明书的规定行使权利, 维护自身的利益 二 债券持有人会议规则 的主要内容 ( 一 ) 债券持有人会议的职权 1 就发行人变更募集说明书的约定作出决议, 但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息 变更本期债券利率 取消募集说明书中的回售或赎回条款 ; 2 在发行人不能偿还本期债券本息时, 决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息, 决定委托债券受托管理人参与发行人的重组 重整 和解或者破产清算的法律程序 ; 3 决定发行人发生减资 合并 分立 解散或者申请破产时债券持有人依据 公司法 享有的权利的行使 ; 4 决定变更债券受托管理人; 5 应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下, 决定变更保证人或者担保方式 ; 6 决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的 增城市碧桂园物业发展有限公司 2015 年公司债券受托管理协议 之补充协议 ; 7 法律 行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形

164 ( 二 ) 债券持有人会议召开的情形在本期债券存续期内, 发生下列事项之一的, 应召开债券持有人会议 : 1 拟变更债券募集说明书的重要约定; 2 拟修改债券持有人会议规则; 3 拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容; 4 发行人不能按期支付本息; 5 发行人减资 合并 分立 解散或者申请破产; 6 增信机构 增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响 ; 7 发行人管理层不能正常履行职责, 导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性, 需要依法采取行动 ; 8 发行人提出债务重组方案; 9 发行人 单独或者合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形 ; 10 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项 ( 三 ) 债券持有人会议的召集债券持有人会议的召集规定如下 : 1 债券受托管理人得知或者应当得知 债券持有人会议规则 第六条规定的事项之日起 5 个工作日内, 应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知 2 债券受托管理人得知或者应当得知 债券持有人会议规则 第六条规定的事项之日起 5 个工作日内, 未发出召开债券持有人会议通知的, 单独和 / 或合并代表 10% 以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知 在公告债券持有人会议决议或取消该次会议前, 其持有本期债券的比例不得低于 10%, 并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券

165 3 发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作日内, 债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的, 发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知 4 发行人根据 债券持有人会议规则 第七条规定发出召开债券持有人会议通知的, 则发行人为债券持有人会议召集人 5 债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的, 债券受托管理人是债券持有人会议召集人 6 单独代表 10% 以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的, 该债券持有人为债券持有人会议召集人 合并代表 10% 以上有表决权的本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的, 则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人 7 债券持有人会议召集人应依法 及时发出召开债券持有人会议的通知, 及时组织 召开债券持有人会议 8 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草 议案内容应符合法律法规的规定, 在债券持有人会议的权限范围内, 并有明确的议题和具体决议事项 9 债券持有人会议的债权登记日为持有人会议召开日前的第五个交易日 于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人, 为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人 ( 四 ) 债券持有人会议的通知 债券持有人会议规则 规定的债券持有人会议通知程序如下: 1 债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15 日以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出 2 公告内容包括但不限于下列事项:

166 (1) 债券发行情况 ; (2) 召集人 会务负责人姓名及联系方式 ; (3) 会议时间和地点 ; (4) 会议召开形式 持有人会议可以采用现场 非现场或者两者相结合的形式 ; 会议以网络投票方式进行的, 受托管理人应披露网络投票办法 计票原则 投票方式 计票方式等信息 ; (5) 会议拟审议议案 议案应当属于持有人会议权限范围 有明确的决议事项, 并且符合法律 法规和本规则的相关规定 ; (6) 会议议事程序 : 包括持有人会议的召集方式 表决方式 表决时间和其他相关事宜 ; (7) 债权登记日 : 应当为持有人会议召开日前的第五个交易日 ; (8) 提交债券账务资料以确认参会资格的截至时点 : 债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的, 不得参加持有人会议和享有表决权 ; (9) 委托事项 债券持有人委托参会的, 参会人员应当出具授权委托书和身份证明, 在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务 3 会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知, 但补充通知应在债券持有人会议召开日期的至少 5 日前发出, 债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告 4 债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律 行政法规和本规则的有关规定 5 债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第五条和第六条的规定决定, 未担任该次债券持有人会议召集人的发行人 债券受托管理人 单独和 / 或合并代表 10% 以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项 6 债券持有人会议召开前有临时提案提出的, 应于召开日期的至少 10 日前

167 提出 ; 会议召集人应当在召开日期的至少 2 日前发出债券持有人会议补充通知, 披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称 持有债券的比例和新增提案的内容 债券持有人会议通知发出后, 无正当理由不得延期或取消, 会议通知中列明的提案亦不得取消, 一旦出现延期或取消的情形, 会议召集人应当在原定召开日期的至少 2 日前发布通知, 说明延期或取消的具体原因 延期召开债券持有人会议的, 会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期 7 债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开 债券持有人会议应设置会场, 以现场会议形式召开 ( 五 ) 债券持有人会议的召开关于债券持有人会议召开的规定如下 : 1 债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会议主持人 如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议, 则由出席会议的债券持有人推举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人 2 每次债券持有人会议的监票人为两人, 负责该次会议的计票 监票 会议主持人应主持推举本次债券持有人会议的监票人, 监票人由出席会议的债券持有人担任 与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人 与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人 债券持有人会议对拟审议事项进行表决时, 应由监票人负责计票 监票, 律师负责见证表决过程 3 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议 表决 除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决议外, 债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决 4 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决 债券持有人会议审议拟审议事项时, 不得对拟审议事项进行变更 任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项, 不得在本次会议上进行表决 5 债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决 债券持有人或其代

168 理人对拟审议事项表决时, 以每一张本期债券 ( 面值为人民币 100 元 ) 为一票表决权, 只能投票表示 : 同意或反对或弃权 未填 错填 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为 弃权 债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式 6 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见, 但没有表决权, 并且其代表的本期债券张数不计入出席本期债券持有人会议的出席张数 : (1) 债券持有人为持有发行人 10% 以上股权的股东 ; (2) 上述股东及发行人的关联方 7 除募集说明书另有约定外, 债券持有人会议对表决事项作出决议, 经超过持有本期未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人同意方可生效 8 债券持有人会议决议经表决通过后生效, 任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人 公司债券持有人之间的权利义务关系的, 除法律 公司债券发行与交易管理办法 和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外 : (1) 如果该决议是根据债券持有人 债券受托管理人的提议做出的, 该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后, 对发行人和全体债券持有人有约束力 ; (2) 如果该决议是根据发行人的提议做出的, 经债券持有人会议表决通过后, 对发行人和全体债券持有人有约束力 9 召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告, 会议决议公告包括但不限于以下内容 : (1) 出席会议的债券持有人和代理人人数 出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例 表决方式 ; (2) 会议有效性 ; (3) 各项议案的表决结果和通过的各项决议的详细内容

169 10 持有人会议应当由律师见证 见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任 见证律师对会议的召集 召开 表决程序 出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书 法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露 11 会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录 持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名 12 召集人应保证债券持有人会议连续进行, 直至形成最终决议 因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议, 并及时公告 同时, 召集人应向发行人所在地中国证券监督管理委员会派出机构及本期债券交易的场所报告 13 发行人 债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议 资信评级机构可以应召集人邀请列席会议, 持续跟踪债券持有人会议动向, 并及时发表公开评级意见 ( 六 ) 债券持有人会议决议的适用性债券持有人会议决议对全体本期债券持有人 ( 包括未出席会议 出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人 ) 具有同等的效力和约束力

170 第十节债券受托管理人 凡认购本期公司债券的投资者均视作同意 债券受托管理协议 一 债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ( 一 ) 受托管理人的名称和基本情况名称 : 广发证券股份有限公司注册地址 : 广州市天河北路 号大都会广场 43 楼 ( 房 ) 法定代表人 : 孙树明联系人 : 陈东联系地址 : 广州市天河北路 183 号大都会广场 38 楼电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 二 ) 受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况 2015 年 5 月 15 日, 公司与广发证券签订了 增城市碧桂园物业发展有限公司 2015 年公司债券受托管理协议 ( 三 ) 受托管理人与发行人利害关系情况除与公司签订 债券受托管理协议 以及作为本次发行公司债券的牵头主承销商之外, 受托管理人与公司不存在可能影响其公正履行本期债券受托管理职责的利害关系 二 受托管理协议 的主要内容 ( 一 ) 债券受托管理事项根据中国法律 行政法规 本期债券募集说明书和 债券受托管理协议 的约定以及债券持有人会议的授权, 债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务, 维护债券持有人的利益

171 ( 二 ) 发行人的权利 职责和义务 1 发行人依据法律 法规和募集说明书的规定享有各项权利 承担各项义务, 按期支付本期债券的利息和本金 ; 2 发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度, 募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定 ; 3 在本期债券存续期限内, 发行人应当根据法律 法规和规则的规定, 及时 公平地履行信息披露义务, 确保所披露或者报送的信息真实 准确 完整, 不得有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 4 本期债券存续期内, 发生以下任何事项, 发行人应当在 3 个工作日内书面通知受托管理人, 并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果 : (1) 发行人经营方针 经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化 ; (2) 债券信用评级发生变化 ; (3) 发行人主要资产被查封 扣押 冻结 ; (4) 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况 ; (5) 发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十 ; (6) 发行人放弃债权或财产, 超过上年末净资产的百分之十 ; (7) 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失 ; (8) 发行人作出减资 合并 分立 解散及申请破产的决定 ; (9) 发行人涉及重大诉讼 仲裁事项或者受到重大行政处罚 ; (10) 保证人 担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化 ; (11) 发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件 ; (12) 发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 发行人董事 监事 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施 ;

172 (13) 发行人拟变更募集说明书的约定 ; (14) 发行人不能按期支付本息 ; (15) 发行人管理层不能正常履行职责, 导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性, 需要依法采取行动的 ; (16) 发行人提出债务重组方案的 ; (17) 本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的 ; (18) 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项 就上述事件通知受托管理人时, 发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明, 并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施 5 发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册, 并承担相应费用 6 发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务 7 预计不能偿还债务时, 发行人应当按照受托管理人要求追加担保, 并履行受托管理协议约定的其他偿债保障措施, 并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施 因追加担保 财产保全措施等措施而产生的相关费用由发行人承担 受托管理人代表债券持有人采取上述行动所产生的费用也由发行人承担 发行人拒绝全部或部分承担或不能全部或部分承担该等费用时, 则根据 募集说明书 的约定, 由债券持有人按照其持有本期债券的比例先行承担 然后由受托管理人向发行人追偿 8 发行人无法按时偿付本期债券本息时, 应当对后续偿债措施作出安排, 并及时通知债券持有人 本期债券的后续措施安排包括但不限于 :

173 (1) 暂缓重大对外投资 收购兼并等资本性支出项目的实施 ; (2) 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金 ; (3) 主要责任人不得调离 9 发行人应对受托管理人履行受托管理协议项下职责或授权予以充分 有效 及时的配合和支持, 并提供便利和必要的信息 资料和数据 发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务, 并确保与受托管理人能够有效沟通 10 受托管理人变更时, 发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项, 并向新任受托管理人履行受托管理协议项下应当向受托管理人履行的各项义务 11 在本期债券存续期内, 发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易 12 发行人应当根据受托管理协议的规定向受托管理人支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用 13 发行人应当履行受托管理协议 募集说明书及法律 法规和规则规定的其他义务 ( 三 ) 受托管理人的权利 职责和义务 1 受托管理人应当根据法律 法规和规则的规定及受托管理协议的约定制定受托管理业务内部操作规则, 明确履行受托管理事务的方式和程序, 对发行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督 2 受托管理人应当持续关注发行人的资信状况 担保人的资信状况 担保物状况 增信措施及偿债保障措施的实施情况, 可采取包括但不限于如下方式进行核查 : (1) 就受托管理协议第 3.4 条第 ( 一 ) 项至第 ( 十二 ) 项等情形, 列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议 ; (2) 每年至少一次查阅前项所述的会议资料 财务会计报告和会计账簿 ; (3) 调取发行人 保证人银行征信记录 ;

174 (4) 对发行人和保证人进行现场检查 ; (5) 约见发行人或者保证人进行谈话 3 受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收 存储 划转与本息偿付进行监督 在本期债券存续期内, 受托管理人应当每年至少一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致 4 受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露受托管理协议 债券持有人会议规则的主要内容, 并应当通过监管部门指定的信息披露媒体, 向债券持有人披露受托管理事务报告 本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项 5 受托管理人应当每年至少一次对发行人进行回访, 监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况, 并做好回访记录, 出具受托管理事务报告 6 出现受托管理协议第 3.4 条第 ( 一 ) 项至第 ( 十二 ) 项等规定且对债券持有人权益有重大影响情形的, 在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内, 受托管理人应当问询发行人或者保证人, 要求发行人或者保证人解释说明, 提供相关证据 文件和资料, 并向市场公告临时受托管理事务报告 发生触发债券持有人会议情形的, 召开债券持有人会议 7 受托管理人应当根据法律 法规和规则, 受托管理协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议, 并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议, 监督债券持有人会议决议的实施 8 受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务 受托管理人应当关注发行人的信息披露情况, 收集 保存与本期债券偿付相关的所有信息资料, 根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响, 并按照受托管理协议的约定报告债券持有人 9 受托管理人预计发行人不能偿还债务时, 应当要求发行人追加担保, 督促发行人履行受托管理协议第 3.7 条约定的偿债保障措施, 或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施 ; 相关费用由发行人承担 根据 募集说明书 约定, 受托管理人可代表债券持有人的利益向法定机关

175 申请财产保全, 如法定机关要求提供担保的, 受托管理人应根据 募集说明书 的约定以下述方案提供担保办理相关手续 : (1) 以债券持有人持有的本期债券提供担保 ; 或 (2) 如法定机关不认可债券持有人以本期债券提供担保, 则由债券持有人提供现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保 10 本期债券存续期内, 受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务 11 发行人为本期债券设定担保的, 受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件, 并在担保期间妥善保管 2015 年 5 月 22 日, 受托管理人已获得本期债券的担保函 12 如发行人未按照本次债券募集说明书的规定按期 足额将到期的本次债券利息和 / 或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时, 债券受托管理人应根据本担保函的规定, 在本次债券付息日和 / 或到期日的次日, 代理债券持有人向保证人发出书面索赔通知, 要求保证人履行保证责任, 代发行人偿付本次债券的到期本金和 / 或利息 债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的, 债券持有人有权自行向保证人发出索赔通知 发行人不能偿还债务时, 受托管理人应当督促发行人 增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施, 并可以接受全部或部分债券持有人的委托, 以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼 参与重组或者破产的法律程序 13 受托管理人对受托管理相关事务享有知情权, 但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息, 不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益 14 受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料, 包括但不限于受托管理协议 债券持有人会议规则 受托管理工作底稿 与增信措施有关的权利证明 ( 如有 ), 保管时间不得少于债券到期之日起五年 15 除上述各项外, 受托管理人还应当履行以下职责 :

176 (1) 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责 ; (2) 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责 16 在本期债券存续期内, 受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行 受托管理人在履行受托管理协议项下的职责或义务时, 可以聘请律师事务所 会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务 17 受托管理人有权依据受托管理协议的规定获得受托管理报酬 在受托管理协议项下, 协议双方约定本期债券受托管理报酬为 0 ( 四 ) 受托管理事务报告 1 受托管理事务报告包括年度报告和临时报告 2 受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制, 监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况, 并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告 前款规定的受托管理事务报告, 应当至少包括以下内容 : (1) 受托管理人履行职责情况 ; (2) 发行人的经营与财务状况 ; (3) 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ; (4) 内外部增信机制 偿债保障措施发生重大变化的, 说明基本情况及处理结果 ; (5) 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况 ; (6) 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ; (7) 债券持有人会议召开的情况 ; (8) 发生受托管理协议第 3.4 条第 ( 一 ) 项至第 ( 十二 ) 项等情形的, 说明基本情况及处理结果 ;

177 (9) 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 3 公司债券存续期内, 出现受托管理人与发行人发生利益冲突的情形, 或第 3.4 条第 ( 一 ) 项至第 ( 十二 ) 项等情形且对债券持有人权益有重大影响的, 受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告 ( 五 ) 受托管理的期限 债券受托管理协议 的有效期限为本期债券募集说明书公告之日起至本期债券所有相关债权债务完结时止, 如果其间出现 债券受托管理协议 第七条规定的情形, 发生受托管理人变更, 则自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日止 ( 六 ) 违约责任 1 债券受托管理协议 任何一方违约, 守约方有权依据法律 行政法规 本期债券募集说明书及 债券受托管理协议 之规定追究违约方的违约责任 2 以下事件构成本次债券项下的违约事件: (1) 在本次债券到期 加速清偿或回购 ( 若适用 ) 时, 发行人未能偿付到期应付本金 ; (2) 发行人未能偿付本次债券的到期本息, 且该违约持续超过 30 天仍未得到纠正 ; (3) 发行人在其资产 财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响, 或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响 ; (4) 发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本次债券的还本付息义务, 且经受托管理人书面通知, 或经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10% 以上的债券持有人书面通知, 该违约持续 30 天仍未得到纠正 ; (5) 在债券存续期间内, 发行人发生解散 注销 被吊销营业执照 停业

178 清算 丧失清偿能力 被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序 ; (6) 其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形 3 如果受托管理协议项下的违约事件发生且一直持续 30 日仍未得到纠正, 受托管理人可根据经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 50% 以上 ( 不含 50%) 的债券持有人和 / 或代理人同意通过的债券持有人会议决议, 以书面方式通知发行人, 宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息, 立即到期应付 4 在宣布加速清偿后, 如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述救济措施, 受托管理人可根据经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 50% 以上 ( 不含 50%) 的债券持有人和 / 或代理人同意通过的债券持有人会议决议, 以书面通知发行人豁免其违约行为, 并取消加速清偿的决定 (1) 向受托管理人提供保证金, 且保证金数额足以支付以下各项金额的总和 :1 受托管理人及其代理人的合理赔偿 费用和开支 ;2 所有迟付的利息 ;3 所有到期应付的本金 ;4 适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利 ; (2) 相关的违约事件已得到救济或被豁免 ; (3) 债券持有人会议同意的其他措施 5 如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除, 受托管理人可根据经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 50% 以上 ( 不含 50%) 的债券持有人和 / 或代理人同意通过的债券持有人会议决议, 依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息 ( 七 ) 变更债券受托管理人的条件和程序 1 在本期债券存续期内, 出现下列情形之一的, 应当召开债券持有人会议, 履行变更受托管理人的程序 : (1) 受托管理人未能持续履行受托管理协议约定的受托管理人职责 ; (2) 单独或合计持有本期债券总额百分之三十以上的债券持有人提议变更受托管理人 ;

179 (3) 受托管理人停业 解散 破产或依法被撤销 ; (4) 受托管理人提出书面辞职 ; (5) 受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形 出现本条第 (1) 项或第 (2) 项情形且受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的, 单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议 ; 出现本条第 (3) 项情形的, 发行人应当召集债券持有人会议, 聘请新的受托管理人 ; 出现本条第 (4) 项情形的, 受托管理人应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人 2 债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的, 自发行人和新的受托管理人签订受托管理协议 且该协议生效之日起, 新任受托管理人继承受托管理人在法律 法规和规则及受托管理协议项下的权利和义务, 受托管理协议终止 新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告 3 受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续 ( 八 ) 争议解决因履行 债券受托管理协议 而产生的或与 债券受托管理协议 有关的任何争议 分歧或索赔, 发行人与受托管理人应本着平等互利原则, 通过友好协调解决 ; 协商不能达成一致意见的, 则可直接向受托管理协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决 在诉讼过程中, 除协议双方有争议的 正在进行诉讼的事项外, 双方仍应继续履行 债券受托管理协议 中的其他条款

180 第十一节其他重要事项 一 公司最近一年末对外担保情况 1 销售按揭担保按照房地产行业的惯例, 在购房者以银行按揭方式购买商品房的情况下, 购房者支付首期房款并将所购商品房抵押给银行以取得按揭贷款 在未办妥产权证前, 银行还要求开发商为购房者抵押借款提供阶段性担保 该项担保责任在买受人办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除 截至 2014 年 12 月 31 日, 发行人为买受人抵押贷款提供阶段性担保余额为人民币 898, 万元, 占本公司净资产 ( 含少数股东权益 ) 的 52.80% 2 其他对外担保截至 2014 年 12 月 31 日, 公司为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保的余额为 299, 万元, 占本公司净资产 ( 含少数股东权益 ) 的 17.61% 具体情形如下表所示 : 担保人抵押人保证人 担保金额 ( 万元 ) 担保 方式 担保起始日 担保到期日 佛山市顺德区碧桂园物 业发展有限公司 顺德碧 桂园 增城碧 桂园 14, 抵押 保证 2013/9/ /7/10 佛山市顺德区碧桂园物 业发展有限公司 顺德碧 桂园 增城碧 桂园 36, 抵押 保证 2014/1/2 2016/7/10 增城碧 佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司 - 桂园 碧桂园控 12, 保证 2014/4/ /4/14 股 增城碧 佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司 - 桂园 碧桂园控 6, 保证 2014/4/ /4/21 股 增城碧 佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司 - 桂园 碧桂园控 8, 保证 2014/4/ /4/28 股

181 增城碧 佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司 - 桂园 碧桂园控 8, 保证 2014/5/9 2016/5/8 股 增城碧 佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司 - 桂园 碧桂园控 3, 保证 2014/5/ /5/15 股 增城碧 佛山市禅城区碧桂园房地产开发有限公司 - 桂园. 碧桂园控 38, 保证 2013/1/ /1/30 股 韶关市顺宏房地产开发有限公司 - 增城碧桂园 2, 保证 2014/12/ /12/26 高要市碧颐房地产开发 有限公司 肇庆高 新碧桂 园 碧桂园 控股 2, 抵押 保证 2013/9/ /9/28 东莞市碧桂园房地产开 发有限公司 - 增城碧 桂园 27, 保证 2014/1/ /1/10 梅州市碧桂园房地产开 发有限公司 惠东碧 桂园 - 3, 抵押 2012/8/ /8/22 和县碧 惠州市惠阳区岐山度假村发展有限公司 惠阳碧桂园 桂园 碧桂园控 7, 抵押保证 2013/5/3 2021/5/3 股 来安碧桂园房地产开发有限公司 来安碧桂园 增城碧桂园 1, 抵押保证 2013/1/5 2015/10/17 来安碧桂园房地产开发有限公司 来安碧桂园 增城碧桂园 2, 抵押保证 2013/2/5 2015/10/17 来安碧桂园房地产开发有限公司 来安碧桂园 增城碧桂园 4, 抵押保证 2013/3/ /10/17 来安碧桂园房地产开发有限公司 来安碧桂园 增城碧桂园 2, 抵押保证 2013/3/ /10/17 来安碧桂园房地产开发有限公司 来安碧桂园 增城碧桂园 2, 抵押保证 2013/4/1 2015/10/17 温州星汉置业有限公司 温州星汉置业 增城碧桂园 5, 抵押保证 2014/9/ /12/4 温州星汉置业有限公司 温州星汉置业 增城碧桂园 9, 抵押保证 2014/9/ /3/24 温州星汉置业有限公司 温州星汉置业 增城碧桂园 1, 抵押保证 2014/10/ /3/

182 靖江市碧桂园房地产开发有限公司靖江碧桂园增城碧桂园 8, 抵押保证 2013/10/ /12/10 靖江市碧桂园房地产开发有限公司靖江碧桂园增城碧桂园 2, 抵押保证 2013/10/ /12/10 靖江市碧桂园房地产开发有限公司滁州酒店增城碧桂园 10, 抵押保证 2013/10/ /3/10 靖江市碧桂园房地产开发有限公司滁州酒店增城碧桂园 10, 抵押保证 2013/11/8 2016/6/10 如皋市碧桂园房地产开发有限公司如皋碧桂园泰州碧桂园 增城碧桂园 3, 抵押保证 2014/1/ /7/23 如皋市碧桂园房地产开发有限公司如皋碧桂园泰州碧桂园 增城碧桂园 1, 抵押保证 2014/2/ /7/23 如皋市碧桂园房地产开发有限公司如皋碧桂园泰州碧桂园 增城碧桂园 1, 抵押保证 2014/3/6 2016/1/8 如皋市碧桂园房地产开发有限公司如皋碧桂园泰州碧桂园 增城碧桂园 3, 抵押保证 2014/3/6 2016/7/8 如皋市碧桂园房地产开发有限公司如皋碧桂园泰州碧桂园 增城碧桂园 2, 抵押保证 2014/3/6 2017/1/8 长沙威尼斯城房地产开发有限公司长沙威尼斯 浏阳碧桂园 宁乡碧桂园增城碧桂园 35, 抵押保证 2013/10/ /10/27 长沙威尼斯城房地产开发有限公司长沙威尼斯 浏阳碧桂园 宁乡碧桂园增城碧桂园 3, 抵押保证 2014/1/ /10/27 随州碧桂园房地产开发有限公司随州碧桂园广州碧桂园 7, 抵押保证 2013/6/4 2015/5/28

183 天津滨天津滨海新区碧桂园房沈阳碧海碧桂地产开发有限公司桂园园 4, 天津滨天津滨海新区碧桂园房沈阳碧海碧桂地产开发有限公司桂园园 7, 合计 299, 抵押保证抵押保证 2013/7/5 2016/3/ /2/ /2/27 综上所述, 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司对外担保金额为 1,197, 万元 ( 不包括对控股子公司的担保 ), 占期末归属于母公司所有者权益的 73.60% 二 重大未决诉讼或仲裁事项截至本募集说明书签署之日, 公司不存在应披露的对公司财务状况 经营成果 声誉 业务活动 未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项

184 第十二节发行人董事及有关中介机构声明 ( 以下无正文, 下接声明及签字盖章 )

185 发行人声明 根据 公司法 证券法 和 公司债券发行与交易管理办法 的有关规定, 本公司符合公开发行公司债券的条件 法定代表人签字 : 增城市碧桂园物业发展有限公司 年月日

186 发行人董事 监事 高级管理人员声明 本公司全体董事 监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担相应的法 律责任 全体董事签字 : 全体监事签字 : 全体高级管理人员签字 : 增城市碧桂园物业发展有限公司 年月日

187 主承销商声明 本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查, 确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 与发行人承担连带赔偿责任, 但是能够证明自己没有过错的除外 ; 本募集说明书及其摘要存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 且公司债券未能按时兑付本息的, 本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排 项目主办人 : 法定代表人 ( 或授权代表 ): 孙树明 广发证券股份有限公司 年月日

188 主承销商声明 本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查, 确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 与发行人承担连带赔偿责任, 但是能够证明自己没有过错的除外 ; 本募集说明书及其摘要存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 且公司债券未能按时兑付本息的, 本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排 项目主办人 : 法定代表人 ( 或授权代表 ): 安信证券股份有限公司 7 8 年月日

189 主承销商声明 本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查, 确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 与发行人承担连带赔偿责任, 但是能够证明自己没有过错的除外 ; 本募集说明书及其摘要存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 且公司债券未能按时兑付本息的, 本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排 项目主办人 : 法定代表人 ( 或授权代表 ): 平安证券有限责任公司 年月日

190 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要, 确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾 本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议, 确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 主办律师 : 负责人 : 广信君达律师事务所 年月日

191 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要, 确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾 本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议, 确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 签字注册会计师 : 会计师事务所负责人 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 年月日

192 评级机构声明 本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要, 确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾 本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议, 确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 项目经办资信评级人员 : 单位负责人 : 大公国际资信评估有限公司 年月日