广东奥飞动漫文化股份有限公司公开发行公司债券

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1 广州市增城市新塘镇永和岗丰村 公开发行 2015 年公司债券 ( 第二期 ) 募集说明书摘要 ( 面向合格投资者 ) 联合主承销商 : 广州市天河北路 号大都会广场 43 楼 ( 房 ) 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 28 层 A02 单元 广东省深圳市福田中心区金田路 4036 号荣超大厦 层 签署日期 :2015 年月日 8 10

2 重要声明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包括募集说明书全文的各部分内容 募集说明书全文将在监管部门指定的媒体予以公告 投资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读募集说明书全文, 并以其作为投资决定的依据 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查, 确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 与发行人承担连带赔偿责任, 但是能够证明自己没有过错的除外 ; 本募集说明书及其摘要存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 且公司债券未能按时兑付本息的, 主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定 募集说明书及受托管理协议等文件的约定, 履行相关职责 发行人的相关信息披露文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使债券持有人遭受损失的, 或者公司债券出现违约情形或违约风险的, 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见, 并以自己名义代表债券持有人主张权利, 包括但不限于与发行人 增信机构 承销机构及其他责任主体进行谈判, 提起民事诉讼或申请仲裁, 参与重组或者破产的法律程序等, 有效维护债券持有人合法权益 受托管理人拒不履行 迟延履行或者不适当履行相关规定 约定及受托管理人声明中载明的职责, 给债券持有人造成损失的, 受托管理人承诺对损失予以相应赔偿 1-2-1

3 目 录 第一节发行概况... 4 一 公司简介... 4 二 本次发行的核准情况... 4 三 本次公司债券发行的基本情况及发行条款... 4 四 本期公司债券发行上市安排... 5 五 本次发行有关机构... 7 六 发行人与本次发行的有关机构 人员的利害关系... 7 七 认购人承诺 第二节公司的资信状况 一 公司债券的信用评级情况及资信评级机构 二 公司债券信用评级报告主要事项 三 公司资信情况 第三节增信机制 一 保证人的基本情况 二 担保函的主要内容 三 担保的履约 四 债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 第四节发行人基本情况 一 发行人概况 二 公司设立情况 三 公司前十名股东持股情况 四 公司权益投资情况 五 控股股东和实际控制人 六 董事 监事 高级管理人员的基本情况 七 发行人主营业务情况 第五节财务会计信息 第六节本次募集资金的运用 一 本次发行公司债券募集资金数额

4 二 本次公司债券募集资金用途 三 本次募集资金运用对财务状况的影响 四 募集资金使用计划及管理制度 第七节备查文件

5 第一节 发行概况 一 公司简介 公司名称法定代表人成立日期注册资本实收资本注册地址办公地址 增城市碧桂园物业发展有限公司杨文杰 2000 年 9 月 22 日 144,820 万元人民币 144,820 万元人民币广州市增城市新塘镇永和岗丰村广东省广州市增城市新塘镇碧桂园凤凰城销售中心二楼 邮政编码 电话号码 传真号码 信息披露事务负责人 李洁嫦 所属行业 经营范围 房地产 组织机构代码 房地产开发经营 ; 自有房地产经营活动 ; 房屋租赁 ; 具体经营范围以审批机关核定的为准 ; 涉及许可项目的, 以许可审批部门核定的为准 ( 经营范围以审批机关核定的为准, 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二 本次发行的核准情况 2015 年 4 月 6 日, 本公司董事会审议通过了 关于增城市碧桂园物业发展有限公司公司债券发行方案的议案 2015 年 7 月 1 日, 本公司股东恒宙国际有限公司出具了 增城市碧桂园物业发展有限公司股东决定, 同意公司公开发行公司债券 2015 年 7 月 15 日, 经中国证监会证监许可 [2015]1665 号文核准, 本公司获准发行不超过 60 亿元 ( 含 60 亿元 ) 的公司债券 1-2-4

6 三 本次公司债券发行的基本情况及发行条款 1 债券名称: 增城市碧桂园物业发展有限公司 2015 年公司债券 ( 第二期 ) 2 发行规模: 本期债券发行规模为人民币 30 亿元 3 票面金额和发行价格: 本期债券面值 100 元, 按面值发行 4 债券期限: 本期发行的债券期限为 3 年 5 债券利率及其确定方式: 本期债券票面利率将由发行人和联合主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定, 在债券存续期内固定不变 6 还本付息的期限和方式: 本期公司债券按年付息 到期一次还本 即利息每年支付一次, 最后一期利息随本金一起支付 年度付息款项自付息日起不另计利息, 本金自本金兑付日起不另计利息 7 发行首日或起息日:2015 年 8 月 12 日 8 付息 兑付方式: 本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理 9 付息日:2016 年至 2018 年每年的 8 月 12 日为上一个计息年度的付息日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 10 本金兑付日:2018 年 8 月 12 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 11 信用级别及资信评级机构: 经大公评级评定, 公司主体信用等级为 AA+, 本期公司债券的信用等级为 AAA 12 牵头主承销商 债券受托管理人: 广发证券股份有限公司 ; 联合主承销商 : 广发证券股份有限公司 安信证券股份有限公司及平安证券有限责任公司 13 债券形式: 实名制记账式公司债券 投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载 本期债券发行结束后, 债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让 质押等操作 1-2-5

7 14 发行方式: 发行方式安排请参见发行公告 15 发行对象及向公司股东配售的安排: 面向合格投资者, 本次发行不安排向公司股东配售 16 承销方式: 本期债券由联合主承销商负责组建承销团, 以余额包销的方式承销 17 募集资金用途: 本次发行的募集资金在扣除发行费用后, 全部用于偿还银行借款以及补充流动资金 ( 支付工程款 ) 18 发行费用概算: 本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的 1%, 主要包括承销费用 审计师费用 律师费用 资信评级费用 发行推介费用和信息披露费用等 19 拟上市地: 上海证券交易所 20 上市安排: 本次发行结束后, 公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请 具体上市时间将另行公告 21 债券担保情况: 本期债券由碧桂园控股有限公司提供不可撤销连带责任保证担保 22 募集资金专户银行: 发行人与中国银行股份有限公司广州越秀支行 中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行 中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行 佛山顺德农村商业银行股份有限公司北滘东兴支行 广发银行股份有限公司广州中山五路支行和招商银行股份有限公司佛山顺德支行分别签署了募集资金账户监管协议, 设立了募集资金账户, 确保募集资金专款专用 23 新质押式回购: 公司主体长期信用等级为 AA+, 本期债券的信用等级为 AAA, 符合进行新质押式回购交易的基本条件, 本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复, 具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行 四 本期公司债券发行上市安排 1 本期债券发行时间安排 1-2-6

8 本期公司债券上市前的重要日期安排如下 : 发行公告刊登日 发行首日 预计发行期限 2015 年 8 月 10 日 2015 年 8 月 12 日 2015 年 8 月 12 日 年 8 月 13 日 2 本期债券上市安排公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请, 办理有关上市手续, 具体上市时间将另行公告 五 本次发行有关机构 ( 一 ) 发行人 : 增城市碧桂园物业发展有限公司注册地址 : 广州市增城市新塘镇永和岗丰村法定代表人 : 杨文杰联系人 : 梁川 李洁嫦联系地址 : 广东省广州市增城市新塘镇碧桂园凤凰城销售中心二楼电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 二 ) 牵头主承销商 簿记管理人 债券受托管理人 : 广发证券股份有限公司注册地址 : 广州市天河北路 号大都会广场 43 楼 ( 房 ) 法定代表人 : 孙树明项目主办人 : 郑希希 汪晓桑项目组成员 : 郭振平 陈迪霖联系地址 : 广州市天河北路 183 号大都会广场 38 楼电话 : 传真 : 邮政编码 :

9 ( 三 ) 联合主承销商 : 安信证券股份有限公司 平安证券有限责任公司 1 安信证券股份有限公司注册地址 : 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 28 层 A02 单元法定代表人 : 王连志项目主办人 : 严俊涛 叶辉燕项目组成员 : 王涛 陆梓楠联系地址 : 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层电话 : 传真 : 邮政编码 : 平安证券有限责任公司名称 : 平安证券有限责任公司住所 : 广东省深圳市福田中心区金田路 4036 号荣超大厦 层办公地址 : 广东省深圳市福田中心区金田路 4036 号荣超大厦 层法定代表人 : 谢永林项目主办人 : 周顺强 任彬联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 四 ) 副主承销商 1 中银国际证券有限责任公司注册地址 : 上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层法定代表人 : 许刚联系人 : 康乐联系地址 : 北京市西城区西单北大街 110 号 7 层电话 : 传真 : 邮政编码 :

10 2 招商证券股份有限公司注册地址 : 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 层法定代表人 : 宫少林联系人 : 常梦缇联系地址 : 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 层电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 五 ) 分销商 1 海通证券股份有限公司注册地址 : 上海市广东路 689 号法定代表人 : 王开国联系人 : 王梦漪联系地址 : 北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦 23 层电话 : 传真 : 邮政编码 : 中信建投证券股份有限公司注册地址 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼法定代表人 : 王常青联系人 : 郭严 林坚联系地址 : 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 2 层电话 : 传真 : 邮政编码 : 东方花旗证券有限公司注册地址 : 上海市中山南路 318 号楼 24 层法定代表人 : 潘鑫军联系人 : 史鑫 李晔 1-2-9

11 联系地址 : 北京市西城区金融大街 12 号中国人寿广场 B 座 7 层电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 六 ) 律师事务所 : 广东广信君达律师事务所住所 : 广东省广州市天河区珠江东路 30 号广州银行大厦 7 层负责人 : 王晓华联系人 : 全朝晖 张雪芳联系地址 : 广州珠江新城珠江东路 30 号广州银行大厦 7 层电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 七 ) 会计师事务所 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册地址 : 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层负责人 : 杨剑涛 顾仁荣联系人 : 何晓娟 刘艺联系地址 : 广州市体育西路 57 号红盾大厦 13 楼电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 八 ) 本期债券担保人 : 碧桂园控股有限公司注册办事处 : Cricket Square Hutchins Drive,P.O. Box 2681,Grand Cayman,KY1-1111,Cayman Islands 授权签字人 : 莫斌联系人 : 李思龙联系地址 : 广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园大道 1 号碧桂园中心电话 :

12 传真 : 邮政编码 : ( 九 ) 资信评级机构 : 大公国际资信评估有限公司住所 : 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层法定代表人 : 关建中联系人 : 胡聪 王晶晶联系地址 : 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 A 座 29 层电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 十 ) 募集资金专项账户开户银行 1 中国银行股份有限公司广州越秀支行住所 : 广州市环市东路 339 号首层负责人 : 李俊倩联系人 : 李文冠联系地址 : 广州市环市东路 339 号首层联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行住所 : 广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱一路 12 号负责人 : 梁鸿光联系人 : 戴秋萍联系地址 : 广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱一路 12 号联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行

13 住所 : 佛山市顺德区北滘镇跃进南路 4 号负责人 : 李春桃联系人 : 何旭东 蔡阳山联系地址 : 佛山市顺德区北滘镇跃进南路 4 号联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 佛山顺德农村商业银行股份有限公司北滘东兴支行住所 : 广东省佛山市顺德区碧桂园西一路一号负责人 : 张文杰联系人 : 黄剑辉联系地址 : 广东省佛山市顺德区碧桂园西一路一号联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 广发银行股份有限公司广州中山五路支行住所 : 广州市越秀区中山五路中旅商业城 1416 房负责人 : 廖远方联系人 : 陈倩联系地址 : 广州市越秀区中山五路中旅商业城 1416 房联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 招商银行股份有限公司佛山顺德支行住所 : 佛山市顺德区大良府又东乐路 266 号王邦商业广场 2-6 号商铺,1 座 号负责人 : 欧淑红联系人 : 邱华联系地址 : 佛山市顺德区大良府又东乐路 266 号王邦商业广场 2-6 号商铺,

14 1 座 号联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 十一 ) 簿记管理人收款银行户名 : 广发证券股份有限公司开户行 : 中国工商银行股份有限公司广州市第一支行账号 : 票据交换号 : 人行系统交换号 : 联行行号 : ( 十二 ) 本期债券申请上市的证券交易所 : 上海证券交易所住所 : 上海市浦东南路 528 号总经理 : 黄红元电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 十三 ) 公司证券登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层负责人 : 高斌联系人 : 王博联系地址 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 六 发行人与本次发行的有关机构 人员的利害关系截至本募集说明书摘要签署之日, 本期公司债券的联席主承销商平安证券为

15 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司间接持股 86.66% 的子公司 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司直接持有中国平安人寿保险股份有限公司 99.51% 股权, 并于 2015 年 4 月通过后者认购碧桂园控股 亿新股, 约占碧桂园控股该次发行后股本的 9.9% 综上, 平安证券之母公司中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司通过间接方式持有碧桂园控股 9.9% 股权, 而碧桂园控股为发行人之最终母公司, 平安证券与发行人存在利害关系 除上述情况外, 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系 七 认购人承诺 购买本次债券的投资者 ( 包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人, 下同 ) 被视为作出以下承诺 : ( 一 ) 接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束 ; ( 二 ) 本次债券的发行人依有关法律 法规的规定发生合法变更, 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时, 投资者同意并接受该等变更 ; ( 三 ) 本次债券发行结束后, 发行人将申请本次债券在上交所上市交易, 并由牵头主承销商代为办理相关手续, 投资者同意并接受这种安排

16 第二节 公司的资信状况 一 公司债券的信用评级情况及资信评级机构根据大公评级出具的 增城市碧桂园物业发展有限公司 2015 年公司债券 ( 第二期 ) 信用评级报告, 本公司主体信用等级为 AA+, 本期公司债券的信用等级为 AAA 二 公司债券信用评级报告主要事项大公评级对公司本次拟发行的不超过 60 亿元公司债券的评级结果为 AAA, 该级别反映了公司偿还债务能力很强, 受不利经济环境的影响不大, 违约风险很低 ( 一 ) 评级观点增城市碧桂园物业发展有限公司主要从事房地产开发业务 评级结果反映了公司房地产开发采取高周转与低成本控制策略, 结合母公司产业链优势使得项目成本及质量得到控制, 引入 项目合伙人制度 有效提升管理效率, 土地储备充足且成本较低等优势 ; 同时也反映了行业始终面临一定的政策风险, 公司毛利率逐年下降等不利因素 碧桂园控股有限公司为本次债券提供了不可撤销连带责任保证担保, 具有很强的增信作用 综合分析, 公司偿还债务的能力很强, 本次债券到期不能偿付的风险极小 预计未来 1~2 年, 公司经营规模将稳定增长, 收入保持平稳 综合来看, 大公对增城碧桂园的评级展望为稳定 ( 二 ) 主要优势 / 机遇 1 公司房地产开发采取快速周转策略, 结合母公司全产业链优势, 项目进度及质量得到有效控制 ; 2 公司引入 项目合伙人制度, 有利于提升项目管理效率 ; 3 公司土地储备总量充足 成本较低, 具有较大的应对市场波动的定价余地 ;

17 4 碧桂园控股为本次债券提供的不可撤销连带责任保证担保担保, 具有很强的增信作用 ( 三 ) 主要风险 / 挑战 1 国家及地区调控措施调整频繁, 房地产企业始终面临一定的政策风险 ; 2 受行业景气度变动的影响, 公司毛利率逐年下降, 总资产报酬率与净资产收益率均逐年下滑 ( 四 ) 跟踪评级自评级报告出具之日起, 大公国际资信评估有限公司将对增城市碧桂园物业发展有限公司进行持续跟踪评级 持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级 跟踪评级期间, 大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化 影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素, 并出具跟踪评级报告, 动态地反映发债主体的信用状况 跟踪评级安排包括以下内容 : 1) 跟踪评级时间安排定期跟踪评级 : 大公将在本次债券存续期内, 在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告 不定期跟踪评级 : 大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级, 在跟踪评级分析结束后下 1 个工作日向监管部门报告, 并发布评级结果 2) 跟踪评级程序安排跟踪评级将按照收集评级所需资料 现场访谈 评级分析 评审委员会审核 出具评级报告 公告等程序进行 大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体 监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露 3) 如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料, 大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级, 或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料

18 三 公司资信情况 ( 一 ) 获得主要贷款银行的授信情况 使用情况本公司资信情况良好, 与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系, 并持续获得各银行较高的贷款授信额度, 间接债务融资能力较强 截至 2014 年 12 月 31 日, 增城碧桂园 ( 合并报表口径 ) 取得银行贷款授信总额度 1,602, 万元, 其中已使用授信额度 1,030, 万元, 尚未使用授信额度为 571, 万元 ( 二 ) 与主要客户往来情况公司在最近三年与主要客户发生业务往来时, 均遵守合同约定, 未出现过重大违约现象 ( 三 ) 近三年债券的发行及偿还情况公司于 2015 年 8 月 3 日公开发行了首期 30 亿元公司债券, 发行利率 4.20%, 债券期限为 3 年期 除上述情况外, 公司近三年未曾发行过其他公司债券 中期票据或短期融资券 ( 四 ) 本次发行后累计债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例本次债券计划发行规模不超过人民币 60 亿元 以 60 亿元的发行规模计算, 本次债券经中国证监会核准并发行完毕后, 本公司的累计公司债券余额为 60 亿元, 占公司截至 2015 年 3 月 31 日合并资产负债表中净资产的比例为 36.10%, 未超过本公司 2015 年 3 月 31 日净资产的 40% 本期债券为第二次发行, 本期债券规模计划为 30 亿元 以 30 亿元的发行规模计算, 经中国证监会核准并全部发行完毕后, 本公司的累计公司债券余额为 60 亿元, 占公司截至 2015 年 3 月 31 日合并资产负债表中净资产的比例为 36.10%, 未超过本公司 2015 年 3 月 31 日净资产的 40% ( 五 ) 公司合并报表口径下的主要财务指标 项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产负债率 (%) 74.84% 72.85% 74.92% 73.86% 流动比率

19 速动比率 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 总资产周转率 ( 次 ) 净资产收益率 11.68% 21.55% 23.22% 利息保障倍数 ( 倍 ) , 未经特别说明上述财务指标的计算方法如下 : (1) 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 (2) 速动比率 = 速动资产 / 流动负债 (3) 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 (4) 应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额 ( 注 :2012 年末应收账款周转率 = 营业收入 / 期末应收账款余额 ) (5) 存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额 ( 注 :2012 年末存货周转率 = 营业成本 / 期末存货余额 ) (6) 总资产周转率 = 营业收入 / 总资产平均余额 ( 注 :2012 年末总资产周转率 = 营业收入 / 期末总资产余额 ) (7) 净资产收益率 = 净利润 / 期末净资产 (8) 利息保障倍数 =( 利润总额 + 利息费用 )/ 利息费用

20 第三节 增信机制 本期债券由碧桂园控股提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保 一 保证人的基本情况 ( 一 ) 基本情况简介名称 : 碧桂园控股有限公司 ; 英文名 :Country Garden Holdings Company Limited; 注册办事处 : Cricket Square Hutchins Drive,P.O. Box 2681,Grand Cayman,KY1-1111,Cayman Islands; 中国主要办公地址 : 广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园大道 1 号碧桂园中心 ; 授权签字人 : 莫斌 ; 总股本 : 亿股 ; 成立日期 :2006 年 11 月 10 日 碧桂园控股的定位为投资控股平台, 其下属公司主要从事房地产开发 建筑 装修及装饰 物业管理及酒店经营业务 碧桂园控股的实际控制人为杨惠妍, 其通过 Concrete Win Limited Golden Value Investments Limited Jolly Faith Group Limited Genesis Capital Global Limited 截至 2014 年 12 月 31 日, 杨惠妍间接持有碧桂园控股有限公司 59.48% 股权 碧桂园控股 ( 股份代码 :2007.HK) 是中国具有领导地位的综合性房地产开发企业之一 碧桂园控股采用集中及标准化的运营模式, 业务包括物业发展 建安 装修 物业管理 物业投资 酒店开发和管理等, 多元化的产品能够切合不同细分市场的需求 碧桂园控股于 2007 年 4 月 20 日在香港联交所主板上市, 并于 2007 年 9 月 1 日成为摩根士丹利资本国际环球标准指数成份股 于 2007 年 9 月 10 日成为恒生综合指数 恒生中国内地综合指数及恒生中国内地流通指数成份股 ( 现为恒生中国内地 100) 加入成份股标志着资本市场对碧桂园控股作为香港股票市场重要部分的肯定, 并强化了碧桂园在国际资本市场的地位

21 碧桂园控股自创立以来, 业务区域逐步拓展, 从广东省拓展至全国其他经济高增长地区 截至 2014 年 12 月 31 日, 除广东省外, 碧桂园控股已于 23 个省 / 直辖市 / 自治区的多个策略性挑选地区拥有物业开发项目 自 2011 年 12 月, 碧桂园控股成功进军海外市场, 目前在马来西亚及澳大利亚拥有物业开发项目 ( 二 ) 最近一年的主要财务指标 1 主要财务数据 ( 合并口径 ) 项目 2014 年 12 月 31 日 单位 : 万元 归属于母公司所有者权益 5,977, 所有者权益合计 6,244, 营业收入 8,459, 归属于母公司所有者的净利润 940, 净利润 957, 注 : 以上数据经普华永道会计师事务所审计, 并经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审阅 2 主要财务指标( 合并口径 ) 项目 2014 年 12 月 31 日 / 2014 年度 资产负债率 76.70% 净资产收益率 15.34% 流动比率 ( 倍 ) 1.51 速动比率 ( 倍 ) 0.38 注 :1 以上数据经普华永道会计师事务所审计, 并经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审阅 2 财务指标计算公式: (1) 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 (2) 净资产收益率 = 净利润 / 期末净资产 (3) 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 (4) 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 ( 三 ) 资信状况碧桂园控股作为香港联交所主板的上市公司, 资信状况良好, 与国内 外主要银行保持着良好合作伙伴关系, 报告期内在偿还有息债务方面未发生违约行为

22 ( 四 ) 累计对外担保余额 截至 2014 年 12 月 31 日, 碧桂园控股累计对外担保金额约为 亿元, 占期末归属于母公司所有者权益的 86.45% 碧桂园控股对外担保明细如下表所示 : 单位 : 万元项目 2014 年 12 月 31 日占比提供予若干买家的按揭融资担保 4,937, % 为联营公司及合营企业借款提供担保 229, % 合计 5,167, % 注 : 以上数据经普华永道会计师事务所审计, 并经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审阅 1 向若干买家提供的按揭融资担保碧桂园控股就若干银行授出的按揭融资额而提供担保, 该等按揭融资涉及为碧桂园控股的若干物业买家安排的按揭贷款 根据担保条款, 若该等买家未能支付按揭贷款, 碧桂园控股需向银行偿还买家欠款本金连同应计利息及罚款, 而碧桂园控股有权收回该等买家对物业的所有权 截至 2014 年 12 月 31 日, 上述担保中的 11, 万元 ( 占该类担保的 0.23%) 在按揭贷款到期日后满两年解除, 而 4,926, 万元 ( 占该类担保的 99.77%) 则于 (1) 物业买方获得物业之所有权证 ( 买方通常可在取得物业后三个月之内获得所有权证 ); 或 (2) 物业买方付清按揭贷款时解除, 以较早者为准 房地产开发商为物业买家提供按揭融资担保属于行业惯例, 目的在于为买家提供短期的过渡性担保, 以便买家在取得物业所有权证之前能够成功取得银行按揭贷款, 从而促进物业销售 此类担保持续时间短, 且被担保方 ( 物业买家 ) 非常分散, 因买家出现拖欠款项导致碧桂园控股承担担保责任的风险很小, 因此并不会对碧桂园控股的偿债能力造成重大不利影响 2 为联营公司及合营企业借款提供担保 (1) 广州利合截止 2014 年 12 月 31 日, 广州利合因开发 广州亚运城 项目合计对外借款余额 亿元 碧桂园控股通过顺德碧桂园间接持有广州利合 20% 股权, 广州利合属于碧桂园控股的联营企业

23 根据碧桂园控股与广州利合之债权人签订的一系列担保合同, 碧桂园控股需要就广州利合偿还上述借款余额的 20% 承担连带保证责任, 即碧桂园控股的最大担保责任为 亿元 (2) 中山雅鸿碧桂园控股通过顺德碧桂园与合营方中山雅居乐雍景园房地产有限公司 ( 以下简称 中山雅居乐 ) 共同成立中山市雅鸿房地产开发有限公司 ( 以下简称 中山雅鸿 ) 进行房地产开发, 顺德碧桂园与中山雅居乐对中山雅鸿的出资比例分别为 50% 50%, 中山雅鸿属于碧桂园控股之合营企业 截止 2014 年 12 月 31 日, 中山雅鸿的银行借款余额为 1.3 亿元, 由顺德碧桂园与中山雅居乐分别就该等借款余额的 50% 的偿还提供无条件 不可撤销的共同及连带保证, 因此碧桂园控股的担保敞口为 6,500 万元 综上, 碧桂园控股为联营企业及合营企业借款提供的担保金额合计为 229, 万元 ( 五 ) 偿债能力分析 碧桂园控股 2014 年末的流动比率和速动比率分别为 1.51 和 0.38, 资产的流动性较好, 短期偿债能力良好 ; 资产负债率为 76.70%, 负债水平仍处于相对合理水平 2014 年 12 月 31 日, 碧桂园控股现金及现金等价物余额为 亿元, 现金储备充足 按 2014 年 12 月 31 日收盘价 3.1 港元 / 股计算, 碧桂园控股市值约为 亿港元 截至 2014 年 12 月 31 日, 碧桂园控股获得银行的授信额度总额为 亿元, 已使用额度 亿元, 剩余额度为 亿元 综上所述, 碧桂园控股资产负债结构合理 现金储备充沛, 且拥有充足的银行授信额度, 流动性良好, 能够为发行人本次公司债券的发行提供充足的担保 ( 六 ) 保证人其他主要资产情况 碧桂园控股作为发行人的间接控股股东, 除间接持有发行人 100% 股权以外, 还通过若干持股公司持有其他房地产项目开发及运营公司 截至 2014 年 12 月 31 日, 碧桂园控股拥有 238 个处于不同发展阶段的房地产开发项目, 其中

24 个位于中国,3 个位于马来西亚,1 个位于澳大利亚 截至 2014 年 12 月 31 日, 碧桂园控股归属于母公司所有者权益约为 5,977, 万元, 发行人归属于母公司所有权者权益约为 1,627, 万元, 约占碧桂园控股的 27.23% 截至 2014 年 12 月 31 日, 碧桂园控股受限资产情况具体如下 : 1 截至 2014 年 12 月 31 日, 碧桂园控股受限制现金及现金等价物为人民币 845, 万元, 主要为建设预售物业的保证金 : 根据地方国有土地资源管理局发出的有关文件, 碧桂园控股的若干房地产开发公司须于指定银行账户存放若干数额的预售物业所得款项, 作为相关物业建筑项目的担保存款 ; 该存款仅可获得地方国有土地资源管理局批准时用于购买建材及支付有关物业项目的建筑费用 ; 该担保存款只会于相关已预售物业竣工或获发房地产所有产权证后得以解除 ( 以较早者为准 ) 2 截至 2014 年 12 月 31 日, 碧桂园控股合并报表中的银行及其他借款中有人民币 2,631, 万元由碧桂园控股下属各公司及若干关联公司提供共同担保, 并以碧桂园控股若干物业及土地使用权作抵押, 截至 2014 年 12 月 31 日, 抵押物总账面价值为人民币 2,055, 万元 截至 2014 年 12 月 31 日, 碧桂园控股合并报表中的银行及其他借款中有人民币 93, 万元由碧桂园控股提供保证担保并由碧桂园控股下属部分公司股权提供担保 截至 2014 年 12 月 31 日, 碧桂园控股合并报表中有银团贷款 (29.25 亿港币 亿美元 ) 由碧桂园控股下属豪华发展控股有限公司 富高投资发展有限公司 智发集团有限公司 兴辉控股发展有限公司 永柏集团有限公司 恒宙国际有限公司 集裕集团有限公司 栢辉投资有限公司以及碧桂园 ( 香港 ) 发展公司股权提供质押担保 3 截至 2015 年 3 月 31 日, 碧桂园控股已发行优先票据情况如下表所示 : 单位 : 万元 债券统称 发行日 到期日 发行规模 币种 票面利率 2015 票据 2010 年 8 月 11 日 2015 年 8 月 11 日 55, USD 11.25% 2018 票据 2011 年 2 月 23 日 2018 年 2 月 23 日 90, USD % 2023 票据 2013 年 1 月 10 日 2023 年 1 月 10 日 75, USD 7.50% 2021 票据 2013 年 10 月 4 日 2021 年 4 月 4 日 75, USD 7.25% 2019 票据 I 2014 年 5 月 27 日 2019 年 5 月 27 日 55, USD 7.88% 2019 票据 Ⅱ 2014 年 6 月 5 日 2019 年 6 月 5 日 25, USD 7.50% 2020 票据 2015 年 3 月 9 日 2020 年 3 月 9 日 90, USD 7.50% 合计 465, USD

25 上述优先票据由碧桂园控股下属豪华发展控股有限公司 富高投资发展有限公司 智发集团有限公司 兴辉控股发展有限公司 永柏集团有限公司 恒宙国际有限公司 集裕集团有限公司 栢辉投资有限公司以及碧桂园 ( 香港 ) 发展公司股权提供质押担保 4 对外担保情况详见 第四节增信机制 之 一 保证人的基本情况 之 ( 四 ) 累计对外担保余额 碧桂园控股其他主要资产均经营正常, 除上述情况外, 不存在其他权利限制或后续权利限制安排 二 担保函的主要内容 第一条被担保的债券种类 数额 被担保的债券为发行人经董事会批准, 并经中国证监会核准后公开发行的所 有各期 各种类的总额不超过人民币 60 亿元的公司债券 第二条保证范围 本担保函项下保证人的担保范围包括本次债券的本金及利息 违约金 损害 赔偿金 实现债权的费用及其他应支付的合理费用 第三条担保方式 保证人提供担保的方式为全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保 第四条保证期间 本担保函项下的保证期间为本次债券的存续期及本次债券到期日后两年止 如本次债券分期发行, 各期债券的保证期间应分别计算, 分别为各期债券的存续 期及各期债券到期日届满后两年止 债券持有人在保证期间内未要求保证人承担保证责任的, 或债券持有人在保 证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向保证人追偿的, 保证人免除保证 责任

26 第五条保证责任的承担 如债券发行人未按照本次债券募集说明书的规定按期 足额将到期的本次债券利息和 / 或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时, 依照本次债券受托管理协议的约定, 债券受托管理人应根据本担保函的规定, 在本次债券付息日和 / 或到期日的次日, 代理债券持有人向保证人发出书面索赔通知, 要求保证人履行保证责任, 代发行人偿付本次债券的到期本金和 / 或利息 债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的, 债券持有人有权自行向保证人发出索赔通知 保证人应在收到债券受托管理人或债券持有人根据本担保函的规定发出的 书面索赔通知后 [20 个工作日内 ] 在不超过保证人保证范围的情况下, 将相应的兑 付资金划入本次债券登记机构指定的账户 第六条财务信息披露 本次债券有关主管部门 债券持有人及债券受托管理人有权对保证人的财务 状况进行监督, 保证人应当按照有关监管规定的要求定期提供会计报表等财务信 息 第七条主债权的变更 经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准, 本次债券利率 期限 还 本付息方式等发生变更 ( 但债券总额不超过 60 亿元 ) 时, 不需另行经过保证人 同意, 保证人在本担保函规定的范围内继续承担保证责任 第八条担保函生效 本担保函自签定之日起生效 如本次债券的发行未取得中国证监会的核准或 因其他原因导致本次债券未能发行, 本担保函自动失效 三 担保的履约 本次债券由设立在开曼群岛的碧桂园控股有限公司提供全额无条件且不可 撤销的连带责任保证担保, 构成了担保人向债权人书面作出的 具有法律约束力

27 承诺按照担保合同约定履行相关付款义务并可能产生资金跨境收付或资产所有权跨境转移等国际收支交易的担保行为, 即跨境担保 1 担保函 的约定及保证人承诺根据 担保函 第五条的约定 : 如债券发行人未按照本次债券募集说明书的规定按期 足额将到期的本次债券利息和 / 或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时, 依照本次债券受托管理协议的约定, 债券受托管理人应根据本担保函的规定, 在本次债券付息日和 / 或到期日的次日, 代理债券持有人向保证人发出书面索赔通知, 要求保证人履行保证责任, 代发行人偿付本次债券的到期本金和 / 或利息 债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的, 债券持有人有权自行向保证人发出索赔通知 保证人应在收到债券受托管理人或债券持有人根据本担保函的规定发出的书面索赔通知后 20 个工作日内在不超过保证人保证范围的情况下, 将相应的兑付资金划入本次债券登记机构指定的账户 同时, 保证人做出如下承诺 : 本公司在收到债券受托管理人或债券持有人根据担保函的规定发出的书面索赔通知后, 将协调本公司及下属全资子 ( 孙 ) 公司的境内可用资金 变现境内资产或提用境内银行授信进行兑付, 与兑付所需资金存在不足的部分, 本公司将积极与外汇管理局沟通, 将境外资金通过合法合规的途径调回境内进行兑付 2 跨境担保的登记及履约资金的跨境回流 1) 目前, 我国法律法规中与跨境担保相关的主要包括 : 中华人民共和国外汇管理条例 跨境担保外汇管理规定 ( 下称 汇发 [2014]29 号文 ) 跨境担保外汇管理操作指引 ( 下称 操作细则 ) 及 外债登记管理办法 ( 下称 汇发 [2013]19 号文 ) 根据目前的外汇管理规定, 跨境担保属于事后登记管理, 不属于事前审批项目 2) 根据目前的外汇管理规定, 汇发 [2014]29 号文及 操作指引 仅对债权人为金融机构的跨境担保进行规范管理 而本次债券的发行对象为 : 具备相应的风险识别和承担能力, 知悉并自行承担公司债券投资风险的合格投资者, 并符合下列资质条件 : 经有关金融监管部门批准设立的金融机构, 包括证券公司 基金管理公司及其子公司 期货公司 商业银行 保险公司和信托公司等, 以及经中国证券投资基金业协会 ( 以下简称基金业协会 ) 登记的私募基金管理人 ; 上述金融机构面向投资者发行的理财产品, 包括但不限于证券公司资产管理产品 基金

28 及基金子公司产品 期货公司资产管理产品 银行理财产品 保险产品 信托产品以及经基金业协会备案的私募基金 ; 净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人 合伙企业 ; 合格境外机构投资者 (QFII) 人民币合格境外机构投资者 (RQFII); 社会保障基金 企业年金等养老基金, 慈善基金等社会公益基金 ; 名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者 ; 经中国证监会认可的其他合格投资者 因此, 本次债券的投资者包含非金融机构等不确定的其他经济组织及 / 或个人, 不属于依据汇发 [2014]29 号文及其 操作指引 的受理范围 ; 且该等债券持有人向外汇管理局的资本项目系统报送债权债务数据存在操作难度 如果本次跨境担保无法在外汇管理局登记备案, 则担保履约时跨境资金无法回流至境内 3)2015 年 4 月,2015 年华南国际工业原料城 ( 深圳 ) 有限公司公司债券成功发行并在银行间债券市场及上海证券交易所上市交易 上述债券经国家发展和改革委员会发改财金 [2015]496 号文件批准公开发行, 发行对象为在中央国债登记公司及中国证券登记公司上海分公司开户的中国境内机构投资者, 担保人为境外设立的华南城控股有限公司 该债券的发行构成了境外非金融机构为境内企业提供的跨境担保 2015 年华南国际工业原料城 ( 深圳 ) 有限公司公司债券作为中国债券市场 外保内债 的先例, 获得了国家发展和改革委员会 中国人民银行 中央国债登记结算有限责任公司及上海证券交易所等监管部门的核准 本次跨境担保是否能在外汇管理局备案登记 担保履约资金是否能顺利跨境回流存在不确定性, 尚需国家外汇管理总局的回复意见确认 由于碧桂园控股实际为红筹架构的境外上市公司, 截至目前, 碧桂园控股的营业收入中 100% 来自于境内, 资产结构中 90% 以上位于境内 ; 同时根据碧桂园控股的承诺, 其在收到债券受托管理人或债券持有人根据担保函的规定发出的书面索赔通知后, 将协调碧桂园控股及其下属全资子 ( 孙 ) 公司的境内可用资金 变现境内资产或提用境内银行授信进行兑付, 与兑付所需资金存在不足的部分, 碧桂园控股将积极与外汇管理局沟通, 将境外资金通过合法合规的途径调回境内进行兑付 截至 2014 年 12 月 31 日, 碧桂园控股及其下属公司的境内可用货币资金为 亿元, 未使用境内银行授信额度为 亿元 因此, 即使在本次跨境担保无法在外汇管理局备案登记的情况下, 碧桂园控股亦有较强的实力以境内可用资金或变现境内资产的方式进行担保履约, 本次债券的担保具有较强的增信效力

29 四 债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排根据 债券受托管理协议, 发行人应当配合债券受托管理人履行职责, 定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况, 并在公司可能出现债券违约时, 及时通知债券受托管理人, 便于债券受托管理人及时通知担保人, 启动相应担保程序, 或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施 受托管理人应当持续关注担保人的资信状况, 可采取包括但不限于如下方式进行核查 :( 一 ) 列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议 ;( 二 ) 每年至少一次查阅前项所述的会议资料 财务会计报告和会计账簿 ;( 三 ) 调取发行人 保证人银行征信记录 ;( 四 ) 对发行人和保证人进行现场检查 ;( 五 ) 约见发行人或者保证人进行谈话 如发行人未按照本次债券募集说明书的规定按期 足额将到期的本次债券利息和 / 或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时, 债券受托管理人应根据本担保函的规定, 在本次债券付息日和 / 或到期日的次日, 代理债券持有人向保证人发出书面索赔通知, 要求保证人履行保证责任, 代发行人偿付本次债券的到期本金和 / 或利息 债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的, 债券持有人有权自行向保证人发出索赔通知 发行人不能偿还债务时, 受托管理人应当督促发行人 增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施, 并可以接受全部或部分债券持有人的委托, 以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼 参与重组或者破产的法律程序 根据 债券持有人会议规则 规定, 在保证人发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响时, 应召开债券持有人会议

30 第四节 发行人基本情况 一 发行人概况 公司名称法定代表人成立日期注册资本实收资本注册地址办公地址 增城市碧桂园物业发展有限公司杨文杰 2000 年 9 月 22 日 144,820 万元人民币 144,820 万元人民币广州市增城市新塘镇永和岗丰村广东省广州市增城市新塘镇碧桂园凤凰城销售中心二楼 邮政编码 电话号码 传真号码 信息披露事务负责人 李洁嫦 所属行业 经营范围 房地产 组织机构代码 房地产开发经营 ; 自有房地产经营活动 ; 房屋租赁 ; 具体经营范围以审批机关核定的为准 ; 涉及许可项目的, 以许可审批部门核定的为准 ( 经营范围以审批机关核定的为准, 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二 公司设立情况 ( 一 ) 公司设立情况及重大变更事项 (1) 公司设立 2000 年 9 月 20 日, 杨国强 杨贰珠 苏汝波 张耀垣 区学铭五人向广州工商增城分局申请合作成立公司, 并由广州市增城红日会计师事务所有限公司 ( 以下简称 增信会计所 ) 出具 验资报告, 截至 2000 年 9 月 21 日, 公司已收到其股东投入的资本总额, 公司设立时的股权结构如下 :

31 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 杨国强 1, % 杨贰珠 % 苏汝波 % 张耀垣 % 区学铭 % 合计 2, % 2000 年 9 月 29 日, 广州市工商行政管理局增城分局 ( 以下简称 广州工商增城 分局 ) 向公司核发了 企业商号预先核准证明书 并核发了 企业法人营业执 照 (2)2005 年 3 月, 公司第一次增资 2005 年 3 月 17 日, 公司股东会决议同意公司注册资本变更为 20,000 万元 增信会计所出具 广增会 2005 第 054 号 验资报告, 截至 2005 年 3 月 18 日, 公司收到各股东新增注册资本 18,000 万元, 各股东本次增资以公司未分配利润转增注册资本 18,000 万元 ( 注 : 本次增资前公司 2005 年 2 月 28 日的资产负债表经增信会计所审计并出具 广增会审字 2005 第 229 号 审计报告, 经审计的公司所有者权益为币 275,748, 元, 其中未分配利润为 199,599, 元 ) 公司就此次增资作了相应的 公司章程 修改并办理了工商变更登记手续 领取了广州工商增城分局换发的 企业法人营业执照 本次增资后, 公司股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 杨国强 10, % 杨贰珠 2, % 苏汝波 2, % 张耀垣 2, % 区学铭 2, %

32 合计 20, % (3)2005 年 7 月, 公司第一次股权转让 2005 年 7 月 18 日, 公司股东会决议同意股东杨国强将原出资 10,400 万元全部转让给杨惠妍, 转让金额为 10,400 万元, 双方签订了 股东转让合同 公司就此次股权变更作了相应的 公司章程 修改并办理了工商变更登记手续 领取了广州工商增城分局换发的 企业法人营业执照 本次变更后, 公司的股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 杨惠妍 10, % 杨贰珠 2, % 苏汝波 2, % 张耀垣 2, % 区学铭 2, % 合计 20, % (4)2006 年 4 月, 公司第二次股权转让 2006 年 4 月 19 日, 公司股东会决议同意股东苏汝波 区学铭 张耀垣将各自所持公司 12% 的股份其中的 6% 共计 1,200 万元的出资额以 1,200 万元转让给杨惠妍, 股东苏汝波 区学铭 张耀垣分别与杨惠妍签订了 股东转让合同 公司就此次股权变更作了相应的 公司章程 修改并办理了工商变更登记手续 领取了广州工商增城分局换发的 企业法人营业执照 本次变更后, 公司的股权结构如下 : 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 杨惠妍 14, % 杨贰珠 2, % 苏汝波 1, % 张耀垣 1, %

33 区学铭 1, % 合计 20, % (5)2006 年 6 月, 公司改制为外商投资企业 2006 年 5 月 31 日, 发行人原股东杨惠妍 杨贰珠 苏汝波 张耀垣 区学铭作为转让方与受让方恒宙国际有限公司 ( 以下简称 恒宙国际 ) 签订了 公司股权转让协议, 转让方将持有公司共计 100% 的股权转让给受让方恒宙国际, 转让价格为 27,380 万元 公司启用新章程, 章程规定公司设立董事会, 董事会是公司的最高权力机构 ( 恒宙国际委派杨惠妍为公司董事长 杨贰珠为公司副董事长 苏汝波 张耀垣 区学铭为公司董事 ), 公司投资总额为 60,000 万元, 注册资本为 20,000 万元 2006 年 6 月 16 日, 广州市对外贸易经济合作局核发 关于英属维尔京群岛注册的恒宙国际有限公司并购增城市碧桂园物业发展有限公司股权的批复 ( 穗外经贸资批 号 ), 批复同意恒宙国际并购公司原股东 100% 的股权, 并购后公司变更为外商独资经营企业 批准恒宙国际与公司原股东 2006 年 5 月 31 日签订的 股权转让协议 及恒宙国际签订的 外资企业增城市碧桂园物业发展有限公司章程 生效并批准外资企业的投资总额及注册资本 经营范围 经营期限 法定地址等事项 2006 年 6 月 19 日, 广州市人民政府向公司核发了 中华人民共和国外商投资企业批准证书 ( 商外资穗外资证字 号 ), 明确了公司的企业类型为外资企业, 投资总额为 6 亿元及注册资本为 2 亿元 经营范围 经营期限 法定地址等 广州市工商增城分局核发 内外资转制申请通知书, 批准公司申请改制为外商投资企业 公司就此次变更事实办理了相应的工商变更登记手续并领取了广州市工商增城分局换发的 企业法人营业执照 本次股权变更后, 公司的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例恒宙国际 20, % 合计 20, %

34 (6)2006 年 9 月, 公司第二次增资 2006 年 9 月 25 日, 公司董事会决议同意增加投资总额 10,000 万元 增加注册资本 10,000 万元, 分期由公司未分配利润转增注册资本 恒宙国际签署了上述变更内容的 公司章程修正案 2007 年 1 月 4 日, 广州市对外贸易经济合作局核发 关于外资企业增城市碧桂园物业发展有限公司变更经营范围及增资的批复 ( 穗外经贸资批 号 ), 批准 公司补充章程 生效并同意公司增加注册资本及投资总额 同意公司变更经营范围 2007 年 2 月 2 日, 增信会计所出具 广增会验字 2007 第 0017 号 验资报告, 截至 2007 年 1 月 31 日, 公司已将未分配利润 2,000 万元转增资本, 公司变更后的实收注册资本为 22,000 万元 ;2007 年 4 月 3 日, 增信会计所出具 广增会验字 2007 第 0045 号 验资报告, 截至 2007 年 3 月 31 日, 公司已将未分配利润 8000 万元转增资本, 公司变更后的实收注册资本为 30,000 万元 ( 注 : 上述两次增资的资金来源于公司 2006 年下半年未分配利润, 公司 2007 年 1 月 16 日由增信会计所审计并出具 广增会审字 2007 第 0018 号 审计报告, 经审计的公司 2006 年 12 月 31 日的未分配利润为 180,758, 元 增信会计所已分两次向国家外汇管理局广东省分局增城支局发出 外方出资情况询证函 并取得了相应的回函 ( 编号 :(2007) 外资询 号 号 ) 确认 ) 广州市人民政府向公司换发了 中华人民共和国外商投资企业批准证书, 变更了公司投资总额为 6 亿元 注册资本为 3 亿元及变更了经营范围, 其他登记事项不变 公司就上述增资办理了工商变更登记手续 领取了广州工商增城分局换发的 企业法人营业执照 本次增资后, 公司的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 恒宙国际 30, % 合计 30, % (7)2007 年 4 月, 公司第三次增资

35 2007 年 4 月 4 日, 公司董事会决议同意变更注册资本为 107,000 万元, 投资总额为 137,000 万元并据此修改公司章程 2007 年 4 月 17 日, 广州市对外贸易经济合作局核发 关于外资企业增城市碧桂园物业发展有限公司增资的批复 ( 穗外经贸资批 号 ), 批准 公司补充章程 生效并同意公司增加注册资本 7.7 亿元, 增资后, 公司的投资总额变更为 13.7 亿元 注册资本变更为 10.7 亿元 2007 年 5 月 10 日, 增信会计所出具 验资报告 ( 广增会验字 2007 第 0066 号 ), 截至 2007 年 4 月 26 日, 公司已收到恒宙国际缴纳的新增注册资本合计 7.7 亿元, 本次增资恒宙国际以等值外汇投入, 增信会计所已向国家外汇管理局增城市支局发出 外方出资情况询证函 并取得回函 ( 编号 :(2007) 外资询第 号 ) 确认 广州市人民政府向公司换发了 中华人民共和国外商投资企业批准证书, 变更了公司投资总额为 13.7 亿元 注册资本为 10.7 亿元, 其他登记事项不变 公司就上述增资办理了工商变更登记手续 领取了广州工商增城分局换发的 企业法人营业执照 本次增资后, 公司的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 恒宙国际 107, % 合计 107, % (8)2009 年 11 月, 公司第四次增资 2009 年 11 月 20 日, 公司董事会决议同意变更注册资本为 125,000 万元 投资总额为 172,000 万元, 并据此修改公司章程 2010 年 1 月 15 日, 广州市对外贸易经济合作局核发 关于外资企业增城市碧桂园物业发展有限公司增资等事项的批复 ( 穗外经贸资批 号 ), 同意公司增加注册资本 1.8 亿元 增加投资总额 3.5 亿元, 增资后, 公司的投资总额为 17.2 亿元 注册资本为 12.5 亿元, 并同意公司增加经营范围及恒宙国际签署的补充章程 2010 年 4 月 8 日, 广州市增城红日会计师事务所 ( 以下简称 增城红日会计所 )

36 出具 验资报告 ( 广增红会验字 2010 第 271 号 ), 截至 2010 年 4 月 7 日, 公司已将未分配利润 15,000 万元转增资本, 公司变更后的实收注册资本为 122,000 万元 ( 注 : 本次增资的资金来源于公司 2007 年未分配利润, 公司 2007 年 12 月 31 日的会计报表经广州尚德会计师事务所审验并出具 穗尚 ( 审 ) 字 2008 第 013 号 审计报告, 经审计的公司 2007 年 12 月 31 日的未分配利润为 154,228, 元 增城红日会计所向国家外汇管理局广东省分局增城支局发出 外方出资情况询证函 并取得了相应的回函 ( 编号 :( ) 确认 ) 2010 年 8 月 10 日, 增城红日会计所出具 验资报告 ( 广增红会验字 2010 第 669 号 ), 截至 2010 年 7 月 26 日, 公司已将未分配利润 3000 万元转增资本, 公司变更后的实收注册资本为 125,000 万元 本次增资的资金来源于恒宙国际在佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司取得的已分配利润再投资, 已经国家外汇管理局佛山市中心支局核准 增城红日会计所已向国家外汇管理局广东省分局增城支局发出 外方出资情况询证函 并取得了相应的回函 ( 编号 :( 号 ) 确认 ) 广州市人民政府向公司换发了 中华人民共和国外商投资企业批准证书, 变更了公司投资总额为 17.2 亿元 注册资本为 12.5 亿元并变更了经营范围, 其他登记事项不变 公司就上述增资办理了工商变更登记手续 领取了广州工商增城分局换发的 企业法人营业执照 本次增资后, 公司的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 恒宙国际 125, % 合计 125, % (9)2011 年 6 月, 公司第五次增资 2011 年 6 月 15 日, 公司董事会决议同意变更注册资本为 144,820 万元 投资总额为 211,640 万元, 并据此修改公司章程 2011 年 9 月 16 日, 广州市对外贸易经济合作局核发 关于外资企业增城市碧桂园物业发展有限公司增资等事项的批复 ( 穗外经贸资批 号 ), 同

37 意公司增加注册资本 1,982 万元 增加投资总额 39,640 万元, 增资后, 公司的投资总额为 211,640 万元 注册资本为 144,820 万元, 并同意公司增加经营范围及恒宙国际签署的补充章程 2012 年 7 月 9 日, 增城红日会计所出具 验资报告 ( 广增红会验字 2012 第 406 号 ), 截至 2012 年 6 月 28 日, 公司已收到恒宙国际缴纳的新增注册资本合计 1,982 万元, 变更后的累计注册资本为 144,820 万元, 本次增资恒宙国际以现金出资, 增城红日会计所已向国家外汇管理局广东省分局发函询证公司本次出资情况, 并取得了相应的回函 ( 编号 :( 号 ) 确认 广州市人民政府向公司换发了 中华人民共和国外商投资企业批准证书, 变更了公司投资总额为 211,640 万元 注册资本为 144,820 万元并变更了经营范围, 其他登记事项不变 公司就上述增资办理了工商变更登记手续 领取了广州工商增城分局换发的 企业法人营业执照 本次增资后, 公司的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 恒宙国际 144, % 合计 144, % ( 二 ) 报告期内重大资产重组情况 报告期内, 公司未实施重大资产重组情况 三 公司前十名股东持股情况 截至 2015 年 3 月 31 日, 恒宙国际持有公司 100% 的股权, 具体如下 : 股东名称股东性质出资额 ( 万元 ) 持股比例 恒宙国际境外企业 144, % 合计 144, % 四 公司权益投资情况 1 公司纳入合并报表范围子公司情况

38 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司纳入合并报表范围的子公司共 52 家, 基本情 况如下所示 : 序号 公司全称天津凤凰投资发展有限公司惠州市惠阳区岐山度假村发展有限公司天津德域投资发展有限公司清远假日半岛碧桂园置业有限公司沈阳华锐置业有限公司咸宁碧桂园房地产开发有限公司池州市碧桂园房地产开发有限公司科右前旗碧桂园房地产开发有限公司惠东碧桂园房地产开发有限公司天津八里洲碧桂园房地产开发有限公司 注册地 注册资本持股比例 (%) 经营范围 ( 万元 ) 直接间接 土地开发 ; 基础设施建设 ( 含环 境工程 园林绿化工程 ); 生态 天津 3, 环保行业 工业 农业基础设施的投资 ; 室内外装饰 ; 物业管理 ; 70% - 商贸 旅游 文化 娱乐 酒店 等产业投资和相关服务 广东惠阳 6, 房地产开发与经营 90% - 以自有资金向生态 环保 工业 农业基础设施 商业 旅游 文 化娱乐 酒店业投资及相关服 天津 3, 务 ; 基础设施建设 ; 环境工程建 100% - 设 ; 园林绿化工程 ; 室内外装饰 工程 ; 物业管理 ; 房地产开发与 经营 房地产置业项目策划及投资 ; 公 广东清远 12, 共配套设施投资经营及其物业 100% - 管理咨询服务 一般经营项目 : 房地产开发 商 沈阳 58, 品房销售 ; 房产置换 房产中介 100% - 自有房屋租赁 物业管理服务 湖北咸宁 25, 房地产开发及销售 100% - 安徽池州 25, 房地产开发, 商品房销售 - 100% 内蒙古科右前旗 18, 房地产开发, 商品房销售 - 100% 房地产开发及销售 ; 石化大道东 惠东 45, 段 ( 沿海高速公路小径湾出口至惠东段 ) 市政工程建设 自有房 100% - 产租赁 ; 进出口贸易 房地产开发与经营 ; 地下停车位 租赁 ; 以下经营范围限分支经 天津 18, 营 : 旅客住宿 ; 餐饮服务 ; 游泳 - 100% 池 ( 馆 ); 茶座 ; 咖啡馆 ; 自有 房屋租赁 ; 物业管理 ; 商务信息

39 咨询 ; 会务服务 怀集碧桂园房地产开发有限公司佛山市禅城区碧桂园房地产开发有限公司德庆碧桂园房地产开发有限公司北流市房地产开发有限公司云浮市碧桂园房地产开发有限公司深圳碧桂园房地产开发有限公司东莞市德厦碧桂园房地产开发有限公司郴州碧桂园房地产开发有限公司海南文昌碧桂园房地产开发有限公司贵阳德阳投资发展有限公司 广东怀集 8, 房地产开发及销售 100% - 房地产开发及销售, 对酒店业进 行投资 ; 物业租赁 物业管理 ; 停车服务 ; 由分支机构经营以下 广东佛山 100, 经营项目 : 酒店管理 住宿 餐 90% - 饮服务 会议服务 商务中心 健康中心 桑拿洗浴 美容美发 娱乐服务 票务代理 配套商场 广东德庆 3, 房地产开发及销售 100% - 广西北流 5, 房地产开发 销售 经营及管理 100% - 普通商品房开发经营, 房屋租赁 服务 ; 旅业 ; 西餐类制售 ( 含凉 菜 裱花蛋糕 生食海产品 ); 游泳场 ( 馆 ) 经营 ; 桑拿服务 广东云浮 5, 酒吧 ; 零售 ; 预包装食品散装食 100% - 品 提供体育健身服务 ( 乒乓球 桌球 健身等 ); 商务代理服务, 票务代理服务, 会议会展服务 物业租赁 物业管理 广东深圳 2, 房地产开发与经营 ; 房地产销售 ; 房地产租赁 ; 信息咨询 70% - 广东东莞 25, 房地产开发及销售 ; 自有房产租赁 - 100% 湖南郴州 19, 房地产开发及商品房销售 100% - 海南文昌 10, 房地产开发及销售 ; 住宿 餐饮业 桑拿 会议及展览服务 100% - 一般经营项目 : 土地整理, 土地 一级开发 ; 市政基础设施建设 ; 农业基础设施 商业 旅游 教 育 医疗 文化娱乐 酒店业投 贵州贵阳 2, 资建设及相关服务 ; 环境工程建设 ; 园林绿化工程 ; 新农场建设 - 100% ( 含农村社区建设 农民安置房 建设 城乡基础设施建设 农村 土地综合整治 ); 旧城旧集镇改 造 )

40 海南临高碧桂园方圆房地产开发有限公司浠水碧桂园房地产开发有限公司云浮市西江新城碧桂园房地产开发有限公司海阳鸿辉发展有限公司海南碧桂园中东方房地产开发有限公司宜都碧桂园房地产开发有限公司揭阳市碧桂园房地产开发有限公司南通碧桂园龙游湖房地产开发有限公司萍乡市碧桂园物业发展有限公司九江碧桂园房地产开发有限公司大冶碧桂园房地产开发有限公司丰顺碧桂园房地产开发有限公司徐州市贾汪碧桂园房地产开发有限公司宿迁碧桂园房地产开发有限公司平湖碧桂园深商投商用置业有限公司诸暨大唐碧桂园房地产开发有限公司 海南临高 40, 房地产投资与开发, 建设 销售 出租和经营管理自建的商住楼宇 会所 酒店和配套设施 ; 土地成片开发投资 建设 经营 51% - 湖北浠水 5, 凭资质从事房地产开发与经营 - 100% 广东云浮 10, 房地产开发 ; 商品房销售 100% - 房地产开发经营 ; 从事与土地项 目 房地产 一般不动产相关的 投资咨询管理, 企业项目策划, 企业投资管理咨询 餐饮服务, 山东省海住宿服务, 洗浴服务, 游泳服务, 10, 阳零售预包装食品 ; 酒店管理咨 90% 询 ; 会议服务 ; 健身服务 ; 票务 代理 ; 打字复印服务 ; 体育用品 服装 日用品零售 ; 房屋租赁 ( 仅 限分支机构经营 海南 1, 房地产开发经营 70% 湖北宜都 5, 房地产开发 55% 广东揭阳 房地产开发经营 100% 江苏省如皋 2, 房地产开发 经营 100% 江西省萍乡 10, 房地产开发经营 ; 物业管理 100% 江西省九房地产开发经营 场地出租 物 12, 江业管理 90% 湖北省大冶 10, 房地产开发及销售 90% 广东梅州 4, 房地产开发与商品房销售 100% 江苏省徐州 房地产开发经营 ; 物业管理 100% 江苏省宿迁 5, 房地产开发经营 100% 广东深圳 20, 普通房地产开发经营 70% 浙江诸暨 16, 房地产开发 经营 %

41 广宁碧桂园房地产开发有限公司德阳碧桂园投资有限公司白城碧桂园房地产开发有限公司岳阳市碧桂园房地产开发有限公司海南陵水碧桂园润达投资置业有限责任公司哈尔滨碧桂园房地产开发有限公司盐城碧桂园房地产开发有限公司广州市新碧房地产开发有限公司连州市碧桂园房地产开发有限公司安义县碧桂园房地产开发有限公司石家庄碧桂园房地产开发有限公司咸宁腾辉投资发展有限公司惠东银滩水上运动管理有限公司惠州市惠阳区碧桂园凤凰酒店有限公司天津八里洲碧桂园凤凰酒店有限公司肇庆市高新区碧桂园房地产开发有限公司 广东肇庆 9, 房地产开发, 商品房销售 100% 对酒店行业进行投资 ; 房地产开四川省德 15, 发经营 ( 凭资质证经营 ); 物业阳管理服务 100% 吉林省白城 1, 房地产开发 销售 100% 湖南岳阳 10, 房地产开发与经营 100% 海南陵水 房地产投资 开发 销售 经营 55% 黑龙江省哈尔滨 2, 房地产开发经营 物业管理服务 100% 江苏省盐城 2, 房地产开发与经营 100% 广东广州 5, 房地产业 100% 广东连州 房地产开发经营 ; 租赁业 ; 物业管理 70% 江西省南昌 房地产开发经营 100% 河北省石家庄 房地产开发与经营 85% 以自有资金向生态 环保 工业 农业基础设施 商业 旅游 文 湖北省咸化 娱乐 酒店项目投资及相关 宁服务 ; 土地平整 ; 园林绿化工程 100% 环保工程设计施工 ; 室内外建筑 装饰装修 ; 物业管理 广东惠阳 水上运动 泊位出租 ; 游艇 船舶销售 托管 100% 广东惠阳 物业管理 物业租赁 ; 旅业 ; 中 西餐制售 ; 游泳场 100% 旅客住宿 ; 餐饮 : 含凉菜, 不含 裱花蛋糕, 不含生食海产品 ; 游 天津 泳场 ( 馆 ); 茶座 ; 咖啡馆 ; 酒 100% 吧 ; 自有房屋租赁 ; 物业管理 ; 商务信息服务 ; 会务服务 广东肇庆 房地产开发与商品房销售 ; 物业租赁 100%

42 2 主要子公司财务数据 截至 2014 年 12 月 31 日, 发行人主要子公司财务数据如下表 : 序号 公司名称 总资产总负债净资产 2014 年度营业 2014 年度净 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 收入 ( 万元 ) 利润 ( 万元 ) 1 天津凤凰投资发展有限公司 14, , , 惠州市惠阳区岐山度假村发展有限公司 126, , , , , 天津德域投资发展有限公司 35, , , 清远假日半岛碧桂园置业有限公司 28, , , 沈阳华锐置业有限公司 986, , , , , 咸宁碧桂园房地产开发有限公司 183, , , , , 池州市碧桂园房地产开发有限公司 63, , , , , 科右前旗碧桂园房地产开发有限公司 64, , , , , 惠东碧桂园房地产开发有限公司 1,257, ,132, , , , 天津八里洲碧桂园房地产开发有限公司 214, , , , , 怀集碧桂园房地产开发有限公司 45, , , , , 佛山市禅城区碧桂园房地产开发有限公司 313, , , , , 德庆碧桂园房地产开发有限公司 19, , , , 北流市房地产开发有限公司 80, , , , , 云浮市碧桂园房地产开发有限公司 261, , , , , 深圳碧桂园房地产开发有限公司 32, , , 东莞市德厦碧桂园房地产开发有限公司 167, , , , , 郴州碧桂园房地产开发有限公司 141, , , , , 海南文昌碧桂园房地产开发有限公司 21, , , ,

43 贵阳德阳投资发展有限公司海南临高碧桂园方圆房地产开发有限公司浠水碧桂园房地产开发有限公司云浮市西江新城碧桂园房地产开发有限公司 40, , , , , , , , , , , , , , , , , 海阳鸿辉发展有限公司 473, , , , , 海南碧桂园中东方房地产开发有限公司宜都碧桂园房地产开发有限公司揭阳市碧桂园房地产开发有限公司南通碧桂园龙游湖房地产开发有限公司萍乡市碧桂园物业发展有限公司九江碧桂园房地产开发有限公司大冶碧桂园房地产开发有限公司丰顺碧桂园房地产开发有限公司徐州市贾汪碧桂园房地产开发有限公司宿迁碧桂园房地产开发有限公司平湖碧桂园深商投商用置业有限公司诸暨大唐碧桂园房地产开发有限公司广宁碧桂园房地产开发有限公司德阳碧桂园投资有限公司白城碧桂园房地产开发有限公司岳阳市碧桂园房地产开发有限公司海南陵水碧桂园润达投资置业有限责任公司 4, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,

44 哈尔滨碧桂园房地产开发有限公司盐城碧桂园房地产开发有限公司广州市新碧房地产开发有限公司连州市碧桂园房地产开发有限公司安义县碧桂园房地产开发有限公司石家庄碧桂园房地产开发有限公司咸宁腾辉投资发展有限公司惠东银滩水上运动管理有限公司惠州市惠阳区碧桂园凤凰酒店有限公司天津八里洲碧桂园凤凰酒店有限公司肇庆市高新区碧桂园房地产开发有限公司 33, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , 五 控股股东和实际控制人 示 : ( 一 ) 公司与控股股东及实际控制人的股权关系 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所

45 杨惠妍 100% Concrete Win Limited 45.10% 100% 50% 100% Golden Value Investments Limited Jolly Faith Group Limited 0.35% 0.08% 13.95% Genesis Capital Global Limited 合计持股比例 59.48% 碧桂园控股有限公司 100% 豪华发展控股有限公司 100% 富高投资发展有限公司 100% 恒宙国际有限公司 100% 增城市碧桂园物业发展有限公司 ( 二 ) 公司控股股东情况介绍根据上述公司与控股股东及实际控制人的股权关系图, 碧桂园控股通过持有豪华发展控股有限公司 富高投资发展有限公司及恒宙国际有限公司 100% 股权, 间接持有公司 100% 股权 恒宙国际是于 2006 年 4 月 7 日在英属维尔京群岛出资设立, 实收资本之面值为 200 美元, 主要从事投资控股及房地产销售相关业务 截至 2015 年 3 月 31 日, 恒宙国际持有发行人 100% 股权 截至本募集说明书摘要签署日, 恒宙国际持有的本公司的股份未被质押 富高投资发展有限公司于 2006 年 3 月 21 日在英属维尔京群岛出资设立, 实收资本之面值为 300 美元, 主要从事投资控股业务 截至 2015 年 3 月 31 日, 富高投资发展有限公司持有恒宙国际有限公司 100% 股权 豪华发展控股有限公司于 2006 年 3 月 28 日在英属维尔京群岛出资设立, 实收资本之面值为 300 美元, 主要从事投资控股业务 截至 2015 年 3 月 31 日, 豪华发展

46 控股有限公司持有富高投资发展有限公司 100% 股权 碧桂园控股情况详见本募集说明书摘要 第三节增信机制 之 一 保证人基本情况 截至 2015 年 3 月 31 日, 碧桂园控股有限公司持有豪华发展控股有限公司 100% 股权 ( 三 ) 公司实际控制人情况介绍截至 2014 年 12 月 31 日, 公司实际控制人为杨惠妍女士, 杨惠妍女士间接持有公司 59.48% 的股权 杨惠妍女士的简历详见本募集说明书摘要 第四节发行人基本情况 之 六 董事 监事 高级管理人员的基本情况 之 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员从业简历 之 1 董事会成员 之杨惠妍之简历 杨惠妍与公司其他主要股东的亲属关系如下表所示 : 主要股东名字 截至 2014 年 12 月 31 日所持公 司普通股占已发行股本比例 与杨惠妍亲属关系 杨国强 0.35% 杨国强为杨惠妍父亲 杨志成 0.01% 杨志成为杨惠妍堂兄 所示 : 六 董事 监事 高级管理人员的基本情况 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司董事 监事 高级管理人员基本情况如下表 姓名现任职务性别任职期间 2014 年末 持股比例 2014 年末持有公司 债券情况 杨惠妍 董事长 女 杨贰珠 董事 男 苏汝波 董事 男 张耀垣 董事 男 2012 年 5 月 31 日 年 5 月 30 日 2012 年 5 月 31 日 年 5 月 30 日 2012 年 5 月 31 日 年 5 月 30 日 2012 年 5 月 31 日 年 5 月 30 日 59.48% 无 5.011% 无 3.682% 无 4.21% 无 区学铭董事男 2012 年 5 月 31 日 3.799% 无

47 梁裕尤监事男 杨文杰总经理男 年 5 月 30 日 2012 年 10 月 25 日 年 10 月 24 日 2012 年 9 月 25 日 年 9 月 24 日 0.00% 无 0.00% 无 七 发行人主营业务情况 ( 一 ) 发行人主营业务公司的主营业务为房地产的开发与经营, 经营范围是 : 房地产开发经营 自有房地产经营活动 房屋租赁 ( 二 ) 发行人主要产品公司拥有 15 年以上的房地产行业经验, 专注房地产开发 公司根据市场的发展变化不断升级新品, 主要产品包括单体住宅 联体住宅 多层洋房 别墅 配套商铺 酒店等, 满足刚需 刚改 舒适改善 高端客群等需求 目前, 公司项目覆盖全国 17 个省 / 直辖市, 依托于碧桂园集团的整体资源, 实行设计 建筑 物业等一体化开发模式, 打造出高品质产品 优质园林环境 完善配套 一级资质物业服务的碧桂园家园模式 公司目前开发的主要项目有碧桂园凤凰城 碧桂园银河城 碧桂园温泉城 碧桂园十里银滩 碧桂园十里金滩等 发行人住宅产品线情况 产品系统类型业态特点 别墅 钻石墅西班牙风格玲珑美墅东南亚风格度假别墅新古典风格现代全石材风格 全石材干挂外立面 客厅两层通高 融合休闲会所的功能 注重细部装饰 独立别墅的私密性 ; 用色彩塑造形体 大量采用建筑圆角, 立面亲切活泼 屋面组合高低错落 注重入户庭院的设计 既有联排的经济又有双拼的品质 运用铁艺装饰 ; 平面布局自由灵活, 随地形高低起伏 低技术的建筑观感, 和环境相融合 屋面平缓舒展 注重群体设计 适合各种面积段产品类型, 尤其是度假休闲类产品 ; 屋顶平缓舒展, 古朴凝重又轻盈灵动 阳台宽大, 露台深远 融入了古典建筑元素 类似有机建筑 注重材质的自然肌理和色彩对比 立面以干挂石材为主 ; 造型理性, 内部功能决定立面形式 没有纯粹的装饰性构件 注重对线条和形体比例的把握 注重材质的自然肌理和色彩对比 立面以干挂石材为主

48 洋房 古典风格 现代风格 法式风格 屋檐悬较远, 坡顶平缓而舒展 常常有双柱或单柱承托作为装饰 墙身有装饰性的分隔缝环绕 三段式的纵向布局 色调以暖色调为主 注重线脚和装饰性雕花 ; 平面布局紧凑, 采用 N+1 户型 其中 45 创新户型满足特殊需求地段 立面简洁理性, 杜绝装饰性构件 色调以冷灰和浅色的组合为主 设计施工方便 ; 轴线明确, 左右对称, 三段式布局 下部和商铺多用石材和雕花做装饰 法式孟莎顶 按照空间距离和接触方式选材 墙身暖色调, 注重线脚和装饰缝 ; 典型项目介绍 : (1) 碧桂园凤凰城 碧桂园凤凰城广东省广州市增城市主要目标市场 : 广州市碧桂园凤凰城是一座成熟的都市山水城, 交通便捷, 到广州天河中央商务区 30 分钟车程, 独立交通中心每天发车 300 多班次, 往返于广州各区 深圳及香港等地, 拥有快捷的地铁接驳, 免费的社区穿梭巴士, 强势运输网络全面覆盖珠三角主要城市, 可迅捷到达周边重要交通枢纽 以 森林 湖泊 新城市 定位的碧桂园凤凰城, 拉开了广州都市山水新城人居新模式序幕式 建成各具特色的 13 个独立苑区, 包括 : 超豪别墅区, 独立别墅区, 联体别墅区, 优雅洋房区以及专为外籍人士量身订造的凤凰岛国际租赁社区 广州碧桂园凤凰城是碧桂园发展史上的一个传奇, 也是中国房地产发展历史上的明星楼盘之一 占地面积超过 亩 居住 4 万余户逾 10 万人 自 2002 年开盘以来, 凭借便捷的交通 多元化的独立苑区以及齐全的配套设施连续多年蝉联广州市房地产销售面积及销售金额第一名, 累计获得包括联合国全球人居环境幸福社区创新奖 中国社科院评选的中国百家经典楼盘 十大明星楼盘及和谐人居评鉴至尚园林 最佳居住楼盘等在内的许多大奖 (2) 碧桂园十里银滩 碧桂园十里银滩 广东省惠州市

49 主要目标市场 : 深圳市碧桂园十里银滩位于惠州市惠东县亚婆角海滨旅游区, 距深圳高铁北站仅一刻钟车程, 已开通港澳直通车, 全天候楼巴往返深圳, 享 1 小时深港生活圈, 被誉为深圳人的海滨卫星城 项目总占地面积约 1,883,631 平方米, 预期总建筑面积为 5,131,935 平方米 此项目提供各类产品, 包括双拼住宅 联体住宅 高层洋房及商铺 项目内拥有五星级的碧桂园十里银滩酒店 银滩体育馆 国际幼儿园 社区学校 游艇码头 大型超市 社区医疗中心 项目自 2011 年 7 月 30 日开盘以来, 总销售人民币 145 亿 2011 年创中国滨海度假楼盘日销人民币 30 亿新纪录 ;2012 年再创中国房地产日销 3300 套奇迹,2014 年总销售人民币 46.3 亿元 (3) 碧桂园十里金滩 碧桂园十里金滩山东省烟台市主要目标市场 : 烟台市碧桂园十里金滩位于山东烟台海阳, 国家十二五重点规划的半岛蓝色经济圈核心区丁字湾, 地处海洋文化旅游新城中心, 南面黄海, 西邻跨海大桥, 紧邻滨海公路, 十里金沙海岸 270 浩瀚山海景, 包含海上岛墅 海滩洋房 观澜公寓等产品, 配备半岛超五星度假酒店, 水上农庄 商业风俗小镇, 是集休闲 娱乐 旅游度假为一体的超大规模海上国际新城 全国 11 个认购点同步启动, 逾 5 万人现场抢房, 碧桂园 十里金滩首期开盘当天超 4800 套, 平均 4 秒卖出一套, 创下了中国地产史上的单日成交纪录, 而日销 28 亿也超越了青岛 2012 年度的单盘销冠 碧桂园 十里金滩开盘一天 28 亿的销量, 已经超越青岛楼市 2012 全年度最高的单盘业绩

50 (4) 碧桂园温泉城 碧桂园温泉城湖北省咸宁市主要目标市场 : 咸宁市碧桂园温泉城作为碧桂园集团倾力打造的集休闲娱乐 旅游度假 运动保健 投资居住于一体的复合式开发项目, 含 60 多个天然温泉泡池的温泉旅游度假村 大型市政体育公园配套等顶级配套设施, 并由国家一级资质的物业服务公司提供物业服务 项目充分利用万亩潜山国家森林公园, 及其余脉舒缓山势, 打造出景观稀缺的坡地别墅群 该项目首期规划有玲珑双拼别墅 联排别墅 景观洋房等多种产品 作为碧桂园在湖北开发的首个大项目 咸宁碧桂园, 自 2008 年 6 月 28 日开盘以来, 一直以 首席成熟山水大城 著称咸宁 连续 6 年蝉联咸宁楼市销售冠军, 一度成为咸宁房地产楼市神话 2014 年仅在 1 月份 30 天不到的时间内就轻松完成了近 5000 万的销售业绩

51 第五节 财务会计信息 一 合并报表口径主要财务指标 项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产负债率 (%) 74.84% 72.85% 74.92% 73.86% 流动比率 速动比率 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 总资产周转率 ( 次 ) 净资产收益率 11.68% 21.55% 23.22% 利息保障倍数 ( 倍 ) , 二 母公司口径主要财务指标 项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产负债率 (%) 52.88% 53.12% 44.74% 52.71% 流动比率 速动比率 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 总资产周转率 ( 次 ) 未经特别说明上述财务指标的计算方法如下 : (1) 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 (2) 速动比率 = 速动资产 / 流动负债 (3) 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 (4) 应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额 ( 注 :2012 年末应收账款周转率 = 营业收入 / 期末应收账款余额 ) (5) 存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额 ( 注 :2012 年末存货周转率 = 营业成本 / 期末存货余额 )

52 (6) 总资产周转率 = 营业收入 / 总资产平均余额 ( 注 :2012 年末总资产周转率 = 营业收入 / 期末总资产余额 ) (7) 净资产收益率 = 净利润 / 期末净资产 (8) 利息保障倍数 =( 利润总额 + 利息费用 )/ 利息费用 三 非经常性损益明细表 ( 合并口径 ) 单位 : 元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 非流动资产处置损益 -386, , , 越权审批或无正式批准文件或偶发性的 税收返还 减免 计入当期损益的政府补助 23,825, ,410, ,961, 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值产生的收益 债务重组损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以 及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影 响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -42,260, ,253, ,691, 所得税影响额 4,705, , ,681, 合计 -14,116, ,363, ,044,

53 第六节 本次募集资金的运用 一 本次发行公司债券募集资金数额 根据 公司债券发行与交易管理办法 的相关规定, 结合公司财务状况及未来资金需求状况, 经本公司董事会审议通过, 本公司向中国证监会申请发行不超过 60 亿元的公司债券 本次公司债券采用分期发行方式, 本期债券发行规模为 30 亿元 二 本次公司债券募集资金用途 本次发行公司债券募集资金 60 亿元, 拟全部用于偿还银行借款以及补充流 动资金 ( 支付工程款 ), 其中 25 亿元用于偿还公司及下属子公司银行借款,35 亿元用于补充公司及下属子公司流动资金 ( 支付工程款 ) 本期公司债券募集资金 30 亿元, 其中 5 亿元用于偿还公司及下属子公司银 行借款,25 亿元用于补充公司及下属子公司流动资金 ( 支付工程款 ) ( 一 ) 偿还银行借款 截至 2015 年 3 月 31 日, 根据公司经审计的合并资产负债表, 公司短期借款余额 9, 万元, 一年内到期的非流动负债余额为 105, 万元, 长期借款余额 706, 万元 公司拟使用本期公司债券所募集资金中的 5 亿元偿还部分银行借款, 缺口部分由公司以自有资金解决 ( 二 ) 补充流动资金 碧桂园控股将 2015 年合同销售额目标设定为 1,350 亿元, 较 2014 年的合同 销售额 1,288 亿元增长约 4.81% 公司作为碧桂园控股在华南地区的主要业务主 体之一, 在加快销售库存的同时, 也将继续保持适度的开发节奏 根据公司制定的开发计划, 公司预计 2015 年下半年需要向旗下各楼盘的施

54 工方支付工程款合计约 亿元, 对流动资金的需求较大 公司除利用销售回 款滚动投入开发以外, 拟使用本期公司债券募集资金中的 25 亿元用于补充流动 资金, 根据开发进度及时向施工方支付工程款, 不足部分由公司以自有资金解决 三 本次募集资金运用对财务状况的影响 本次公司债券发行募集资金为人民币 60 亿元, 本期发行募集资金为人民币 30 亿元, 拟全部用于偿还银行借款以及补充流动资金 ( 支付工程款 ) 公司偿还银行借款后, 将有效改善公司债务的期限结构 ; 公司补充流动资金后, 可以有效增强公司的资金实力, 为公司发展提供有力的支持, 保证经营活动顺利进行, 提升公司的市场竞争力, 综合效益明显 主要体现在以下三个方面 : ( 一 ) 对公司资产负债水平的影响 1 以 2015 年 3 月 31 日公司合并口径财务数据为基准, 在不考虑发行费用的前提下, 假设本期债券 30 亿元全部发行完成后 5 亿元用于偿还银行借款 ( 优先偿还一年内到期的长期借款及短期借款, 剩余部分再偿还一年以上到期的长期借款 ),25 亿元用于补充流动资金, 则公司的资产负债率变动情况如下 : 报表口径发行前发行后 合并口径 74.84% 75.76% 公司合并口径的资产负债率将由发行前的 74.84% 小幅上升至发行后的 75.76% 本期 30 亿元公司债券发行后, 公司的资产负债率仍处于合理水平, 未出现重大不利变化 此外, 本次发行能够提高公司的直接融资比重, 进一步拓宽公司的融资渠道, 有利于保障公司的持续经营能力 2 以 2015 年 3 月 31 日公司合并口径财务数据为基准, 在不考虑发行费用的前提下, 假设本次债券 60 亿元全部发行完成后 25 亿元用于偿还银行借款 ( 优先偿还一年内到期的长期借款及短期借款, 剩余部分再偿还一年以上到期的长期借款 ),35 亿元用于补充流动资金, 则公司的资产负债率变动情况如下 :

55 报表口径发行前发行后 合并口径 74.84% 76.10% 公司合并口径的资产负债率将由发行前的 74.84% 小幅上升至发行后的 76.10% 本次 60 亿元公司债券发行后, 公司的资产负债率仍处于合理水平, 未出现重大不利变化 此外, 本次发行能够提高公司的直接融资比重, 进一步拓宽公司的融资渠道, 有利于保障公司的持续经营能力 ( 二 ) 对公司短期偿债能力的影响 1 以 2015 年 3 月 31 日公司合并口径财务数据为基准, 在不考虑发行费用的前提下, 假设本期债券 30 亿元全部发行完成后 5 亿元用于偿还银行借款 ( 优先偿还一年内到期的长期借款及短期借款, 剩余部分再偿还一年以上到期的长期借款 ),25 亿元用于补充流动资金, 则公司的流动比率和速动比率的变动情况如下 : 报表口径指标发行前发行后 合并口径 流动比率 速动比率 公司合并口径的流动比率将由发行前的 1.41 提高至发行后的 1.49, 速动比率由发行前的 0.44 提高至发行后的 0.50 本期 30 亿元公司债券发行完毕后, 公司的流动比率和速动比率均有较为明显的改善, 流动资产对于流动负债的覆盖能力得到改善, 公司的短期偿债能力得到增强 2 以 2015 年 3 月 31 日公司合并口径财务数据为基准, 在不考虑发行费用的前提下, 假设本次债券 60 亿元全部发行完成后 25 亿元用于偿还银行借款 ( 优先偿还一年内到期的长期借款及短期借款, 剩余部分再偿还一年以上到期的长期借款 ),35 亿元用于补充流动资金, 则公司的流动比率和速动比率的变动情况如下 : 报表口径指标发行前发行后

56 合并口径 流动比率 速动比率 公司合并口径的流动比率将由发行前的 1.41 提高至发行后的 1.54, 速动比率由发行前的 0.44 提高至发行后的 0.54 本次 60 亿元公司债券发行完毕后, 公司的流动比率和速动比率均有较为明显的改善, 流动资产对于流动负债的覆盖能力得到改善, 公司的短期偿债能力得到增强 ( 三 ) 锁定发行人中长期融资成本 国内经济下行压力较大, 央行虽然总体上维持稳健的货币政策走向, 但是近期一系列降准降息操作已使得资金面进入相对宽松阶段 但是, 未来宏观调控走向的变化会增加公司融资成本的不确定性, 可能增加公司的融资成本 公司此次选择在国内资金面相对宽松的时间窗口发行公司债券, 有利于锁定公司中长期融资成本, 避免由于中长期银行贷款利率波动给公司产生额外的财务成本, 有助于保障公司的稳定持续发展 四 募集资金使用计划及管理制度发行人将对债券募集资金进行严格的使用管理, 加强业务规划和内部管理, 努力提高整体经济效益水平, 严格控制成本支出 本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书摘要承诺的资金安排使用, 实行专款专用 ( 一 ) 发债募集资金使用计划 发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和资金安排使用募集资金 发行人与中国银行股份有限公司广州越秀支行 中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行 中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行 佛山顺德农村商业银行股份有限公司北滘东兴支行 广发银行股份有限公司广州中山五路支行和招商银行股份有限公司佛山顺德支行分别签署了募集资金账户监管协议, 设立了募集资金账户, 确保募集资金专款专用 发行人将定期对募集资金的使用状况进行核查监督, 确保募集资金的使用符合出资人和发行人的利益

57 ( 二 ) 发债募集资金管理制度 发行人根据 中华人民共和国会计法 企业会计准则 等国家相关政策法规和公司有关的管理规定, 结合公司的实际情况, 在公司内建立了规范 高效 有序的财务管理体系, 制定并完善了一系列的财务管理制度和财务组织规范 通过完善的内部管理制度和严格的规范流程, 发行人将确保债券募集资金按照证监会核准的用途使用, 降低偿付风险, 保证本期债券持有人的合法权益 根据发行人与受托管理人签订的 增城市碧桂园物业发展有限公司 2015 年公司债券受托管理协议, 发行人募集资金使用及专项账户运作情况将定期在受托管理事务报告中披露, 而受托管理事务报告将在每年六月三十日前向市场公告

58 第七节 备查文件 本募集说明书摘要的备查文件如下 : ( 一 ) 增城市碧桂园物业发展有限公司 2012 至 2014 年经审计的财务报告和 2015 年一季度财务报表 ; ( 二 ) 主承销商出具的核查意见 ; ( 三 ) 法律意见书 ; ( 四 ) 资信评级报告 ; ( 五 ) 中国证监会核准本次发行的文件 投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件 : 一 增城市碧桂园物业发展有限公司办公地址 : 广东省广州市增城市新塘镇碧桂园凤凰城销售中心二楼联系人 : 梁川 李洁嫦电话 : 传真 : 二 广发证券股份有限公司办公地址 : 广州市天河北路 183 号大都会广场 38 楼联系人 : 郑希希 郭振平 汪晓桑 陈迪霖电话 : 传真 : 互联网网址 : 投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的证券经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问

59 ( 此页无正文, 专用于 增城市碧桂园物业发展有限公司公开发行 2015 年 公司债券 ( 第二期 ) 募集说明书摘要 之签字盖章页 ) 增城市碧桂园物业发展有限公司 年月日