东北特殊钢集团有限责任公司

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1 东北特殊钢集团有限责任公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 发行人名称 : 东北特殊钢集团有限责任公司注册金额 : 捌亿元发行金额 : 捌亿元中期票据期限 :5 年信用评级机构 : 联合资信评估有限公司主体评级 :AA 债项评级 :AA 担保情况 : 无担保 主承销商 : 签署日期 :2013 年 4 月

2 重要提示 本期债务融资工具已在交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价, 也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断 投资者购买本期债务融资工具, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险 董事会 ( 或具有同等职责的部门 ) 已批准本募集说明书, 全体董事 ( 或具有同等职责的人员 ) 承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带法律责任 企业负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实 准确 完整 及时 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资者监督 截至募集说明书签署日, 除已披露信息外, 无其他影响偿债能力的重大事项 1

3 目录 重要提示...1 第一章释义...1 一 常用名词释义...1 二 专有名词释义...2 第二章风险提示及说明...5 一 与本期中期票据相关的投资风险... 5 二 与发行人相关的风险...5 第三章发行条款...12 一 发行条款...12 二 发行安排...13 第四章募集资金运用...15 一 募集资金用途...15 二 发行人承诺...15 第五章企业基本情况...16 一 基本情况...16 二 历史沿革...16 三 股权结构...18 四 公司独立性情况...21 五 重要权益投资情况...21 六 公司治理结构与内控制度...27 七 员工情况...39 八 主营业务发展情况...46 九 在建工程与未来投资计划...62 十 发行人未来发展战略...64 十一 发行人所处行业状况 行业地位和竞争情况 第六章企业主要财务状况...78 一 总体财务情况...78 二 发行人近三年又一期财务数据 三 发行人主要财务数据分析...88 四 发行人债务情况 五 发行人关联交易情况 六 或有事项 七 受限资产情况 八 衍生产品情况 九 理财产品投资与大宗商品期货情况 十 海外投资情况 十一 发行人未来直接债务融资计划 十二 发行人其他重要事项 第七章企业资信状况

4 一 评级情况 二 授信情况 三 违约记录 四 已发行债务融资工具偿还情况 第八章担保情况 第九章税项 一 营业税 二 所得税 三 印花税 第十章信息披露安排 一 中期票据发行前的信息披露 二 中期票据存续期内定期信息披露 三 存续期内重大事项的信息披露 四 本金兑付和付息事项 第十一章投资者保护机制 一 违约事件 二 违约责任 三 投资者保护机制 四 不可抗力 五 弃权 第十二章本期中期票据发行的有关机构 第十三章备查文件 一 备查文件 二 查询地址 三 网站 附录

5 第一章 释义 在本募集说明书中, 除非上下文另有规定, 下列词汇具有以下含义 : 一 常用名词释义 发行人 / 本公司 指 东北特殊钢集团有限责任公司 注册总额度 指 发行人在中国银行间市场交易商协会注册的最高待偿还余额为 8 亿元人民币的中期票据 本期中期票据 指 发行人本次发行的总额为人民币 8 亿元东北特殊钢集团有限责任公司 2013 年度第二期中期票据 中期票据 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的, 约定在一定期限还本付息的债务融资工具 本次发行 指 本期中期票据的发行 募集说明书 指 发行人为本次发行而根据有关法律法规制作的 东北特殊钢集团有限责任公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 发行公告 指 发行人为本次发行而根据有关法律法规制作的 东北特殊钢集团有限责任公司 2013 年度第二期中期票据发行公告 簿记建档 指 主承销商作为簿记管理人记录投资者申购价格 簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者, 本期中期票据发行期间由中国农业银行股份有限公司担任 承销协议 指 发行人与主承销商为本次发行签订的 东北特殊钢集团有限责任公司 年中期票据承销协议 承销团协议 指 主承销商和承销团成员为本次发行共同签订的 东北特殊钢集团有限责任公司非金融企业债务 融资工具承销团协议 1

6 主承销商 指 中国农业银行股份有限公司 分销商 指 与主承销商签署承销团协议, 接受承销团协议与 本次发行有关文件约束, 参与本期中期票据簿记 建档的所有机构 承销团 指 主承销商为本次发行组织的, 由主承销商和分销 商组成的承销团 余额包销 指 主承销商按承销协议的规定, 在规定的发行日后, 将未售出的中期票据全部自行购入的承销方式 人民银行 指 中国人民银行 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 中央结算公司 指 中央国债登记结算有限责任公司 管理办法 指 中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融企 业债务融资工具管理办法 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 ( 不包括法定节 假日 ) 法定节假日 指 中国的法定及政府指定节假日或休息日 ( 不包括 香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的法 定节假日或休息日 ) 元 指 人民币元 ( 有特殊说明情况的除外 ) 二 专有名词释义大连基地 指 东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司 抚顺基地 指 抚顺特殊钢股份有限公司 北满基地 指 东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司 特钢 指 指具有特殊的化学成分 ( 合金化 ) 采用特殊的工艺生产 具备特殊的组织和性能 能够满足特殊需要的钢类 与普通钢相比, 特钢具有更高的 强度和韧度 物理性能 化学性能 生物相容性 2

7 和工艺性能 废钢铁 指 在生产生活工程中淘汰或者损坏的作为回收利用的废旧钢铁 ; 其含碳量一般小于 2.0%, 硫 磷含量均不大于 0.05% 轴承钢 指 用来制造滚珠 滚柱和轴承套圈的钢种, 含碳 Wc 为 1% 左右, 含硌量 Wcr0.5%-1.65% 铁矿石 指 含有铁元素或铁化合物的有利用价值的矿石 ISO9001 指 指国际标准化组织 9000 族质量管理体系 吨钢综合能耗 指 钢铁企业在报告期内, 按每吨粗钢合格产出量核算的钢铁工业生产中能源净消耗量 表观消费量 指 指表观消费量 = 国内总产量 + 进口量 - 出口量 LF 炉 指 钢包精炼炉 VD 炉 指 真空精炼炉 VOD 炉 指 真空脱气炉 VAR 炉 指 真空自耗炉 电渣炉 指 一种利用重熔电流产生热能熔化插入渣池的自耗电极, 金属熔滴通过渣液清洗后, 在水冷结晶器中结晶成电渣锭的一种特殊冶炼设备 大连基地搬迁改造项目 指 指东北特殊钢集团有限责任公司于 2007 年 3 月依据 辽宁老工业基地振兴规划 的精神, 为全面实现企业结构调整和升级改造, 所启动的将大连基地由原厂址搬迁至大连市金州区登沙河镇项目 电弧炉 指 指利用电极电弧产生的高温熔炼矿石和金属的电炉 真空感应炉 指 在真空条件下, 利用中频感应加热原理, 使金属熔化的真空冶炼成套设备 连铸 指 钢水通过中间包 电磁搅拌 冷却 末端轻压下等系统, 直接成为方坯 ( 圆坯 ) 3

8 轧机 指 实现金属轧制过程, 完成金属塑性变形的设备 模铸 指 钢水直接注入钢锭模中进行浇注 4

9 第二章 风险提示及说明 本期中期票据无担保, 中期票据的本金和利息能否按期足额支付取决于发行人的信用及偿债能力 投资者在评价和购买本期中期票据时, 应认真考虑下述各项风险因素 : 一 与本期中期票据相关的投资风险 ( 一 ) 利率风险在本期中期票据存续期内, 国际 国内宏观经济环境的变化, 国家经济政策的变动等因素会引起市场利率的波动, 市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益造成一定程度的影响 ( 二 ) 流动性风险本期中期票据将在银行间市场上进行交易, 在转让时可能由于无法及时找到交易对手而难以将中期票据变现, 存在一定的流动性风险 ( 三 ) 偿付风险在本期中期票据的存续期内, 如果由于不可控制的市场及环境变化, 公司可能出现经营状况不佳或发行人的现金流与预期发生一定的偏差, 从而影响本期中期票据的按期足额兑付 二 与发行人相关的风险 ( 一 ) 财务风险 1 有息负债较高导致盈利能力较低的风险近年来, 随着经营规模不断扩大以及大连基地搬迁改造等项目顺利推进, 导致营运资金以及项目资金出现缺口, 发行人对外融资弥补资金缺口, 负债总额持续增加 截至 2012 年 9 月末, 发行人有息负债达到 亿元, 资产负债率 82.56%, 由于特钢行业特点, 发行人资产负债率偏高, 持续上升的负债将对发行人的偿债能力造成不利影响 2 财务费用增加导致盈利能力较低的风险 年及 2012 年 9 月末, 发行人财务费用分别为 5.01 亿元 6.66 亿元 8.74 亿元和 8.65 亿元, 较高的财务费用降低了发行人盈利能力, 且资产结构中以固定资产为主 如果未来发行人有息负债规模进一步上升, 将对发行人的 5

10 盈利能力和偿债能力造成不利影响 3 存货跌价风险 年及 2012 年 9 月末, 发行人存货余额分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 其中, 产成品分别为 9.06 亿元 亿元 亿元和 亿元, 受宏观经济长期低位运行影响, 导致特钢产品滞销和库存高企, 若特钢价格继续下行, 发行人将相应提高存货跌价准备金额, 从而对发行人的盈利能力产生一定影响 因发行人采用订单生产的经营策略, 存货商品均对应销售合同, 而存货原材料均为生产成品储备, 因此公司未计提存货跌价准备 4 应收账款减值风险 2011 年以来, 钢铁行业整体基本面正逐步改善, 但因受需求 供给及库存等因素共同左右下仍波动剧烈, 因此客户回款速度仍有所下降, 导致应收账款有所上升 截至 2011 年 12 月末, 发行人应收账款净值为 亿, 其中账龄相对较长的 3 年以上账龄应收账款净值为 4.27 亿元, 占所有应收账款净值的比例为 24.07%; 共计提减值准备 1.38 亿元, 计提比例为 7.22%, 相对较低 截至 2011 年 12 月末, 发行人其他应收款净值为 亿元, 其中账龄相对较长的 3 年以上其他应收款净值为 1.83 亿元, 占所有其他应收款净值的比例为 2.77%; 共计提减值准备 0.95 亿元, 计提比例为 1.42% 若客户不能按时付款, 工程款项不能及时到位, 发行人将相应提高应收款项减值准备金额, 从而对发行人的盈利能力产生一定影响 5 筹资风险发行人所属特殊钢行业为资本密集型行业, 对资金的需求较大 年及 2012 年 9 月末, 发行人投资性活动产生的现金净流量净额分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元 随着发行人主业的快速发展以及未来发展规划的实施, 经营规模将快速扩张, 在未来几年对资金的需求将大幅增加, 这对发行人的融资能力提出了较高要求, 存在融资能力不能满足发展所需资金的风险 6 汇率风险随着发行人技术实力不断提升, 不锈钢 轴承钢 模具钢 碳素钢 碳素结构钢 合金工具钢等产品出口业务不断发展 年, 发行人钢材出口量分别为 84,809 吨 233,241 吨和 342,605 吨, 分别实现外汇收入 0.82 亿美元 2.55 亿美元和 4.36 亿美元, 在人民币兑世界主要货币有所波动背景下, 公司可能在外汇收支结算方面面临一定的汇兑风险 6

11 7 担保风险截至 2012 年 9 月末, 发行人对外担保余额达 亿元, 担保企业较多且经营情况一般 虽然发行人制定了专门的对外担保管理办法, 以规范对外担保行为, 防范担保风险 但如果被担保企业违约, 发行人将面临被追索甚至诉讼风险, 从而对发行人声誉 正常经营情况及财务状况造成不利影响 8 资产受限风险截至 2012 年 9 月末, 发行人受限资产余额为 75 亿元, 占总资产比例为 14.43%, 主要为银行贷款资产抵押 虽然发行人声誉和信用记录良好, 与多家商业银行有良好的合作关系, 银行借款本息偿付正常, 但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时 足额偿还银行借款, 有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置, 将对发行人声誉及正常经营造成不利影响 9 未分配利润长期为负的风险 年及 2012 年 9 月末, 发行人未分配利润分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 公司当年的利润需要弥补以前年度亏损, 历史负担相对较重 ; 此外, 由于特钢行业竞争激烈, 对废钢 焦炭等上游原燃料价格消化能力相对较弱, 导致发行人盈利能力相对较差 未分配利润长期为负以及盈利能力相对较差, 一定程度上影响了发行人所有者权益结构的稳定性和增长的持续性, 可能会降低公司抵御债务风险的能力 10 关联交易风险发行人下属子公司众多, 发行人与各子公司间业务往来本着公平 合理的定价原则进行 2011 年及 2012 年 1-9 月, 发行人关联应收账款分别为 1.28 亿元和 2.01 亿元, 占当期营业收入的比例分别为 0.9% 和 1.85%; 销售钢材分别为 5.33 亿元和 6.14 亿元, 占当期营业收入的比例分别为 3.77% 和 5.66% 由于发行人所处行业为周期性较强行业, 国内外经济环境变化对于企业经营影响较大 因此, 发行人存在一定的关联交易风险 11 剩余可用授信规模较小的风险发行人所处钢铁行业, 资金需求规模较大, 各金融机构授信规模的支持对其发展具有重要作用 自成立以来与主要金融机构建立了友好的合作关系, 得到不同程度的信贷支持 截至 2012 年 9 月末, 发行人银行授信额度 187 亿元, 已使用授信额度 亿元, 占总授信规模的 92.02%, 未使用授信额度 亿元 因此, 发行人目前面临剩余可用授信规模较小的风险 7

12 12 资本支出风险 2012 年 9 月末公司在建工程余额为 亿元, 较年初增长 亿元, 主要为发行人三大基地搬迁 改造项目支出, 现项目已基本建设完工, 未来三年公司发展规划中计划投资额为 亿元, 主要以为现有项目技术改造 技术升级投资为主 新项目投入生产后所创造的效益仍有待市场检验, 未来存在一定的不确定性 13 投资收益波动风险 近年来公司投资收益较高, 年公司的投资收益分别为 9.7 亿元 1.3 亿元 0.6 亿元, 主要为 2009 年发行人转让所持上市公司大连金牛全 部股权处置长期股权收益和出售金融资产收益, 虽然企业投资收益占比逐年下 降, 但投资收益在可持续方面仍存在一定不确定性, 会对发行人整体盈利水平产 生影响 ( 二 ) 经营风险 1 产品价格波动风险 特钢产品需求和供给相对缺乏弹性, 而宏观经济周期 国内外市场供求关系 国内产业政策以及原材料 能源价格的波动等因素均可能引起特钢产品的价格变 化 以发行人汽车用钢和轴承钢为例, 汽车用钢 2009 年 2010 年 2011 年及 2012 年 1-9 月, 价格分别是 5,592 元 / 吨 7,339 元 / 吨 5,886 元 / 吨和 4, 元 / 吨 ; 轴承钢价格分别是 5,070 元 / 吨 6,920 元 / 吨 5,609 元 / 吨和 4, 元 / 吨 此外, 我国特钢行业产业集中度相对较低, 更易引发特钢企业之间的过度价格竞 争, 加剧特钢产品的价格波动幅度, 可能会对发行人盈利能力造成一定影响 2 原材料价格波动风险 近年来, 国内钢铁企业产能逐年增长, 对废钢 焦炭等原料需求日益增大 ; 发行人废钢的 年及 2012 年 9 月末采购均价分别为 2,540 元 / 吨 2,987 元 / 吨 3,656 元 / 吨和 2, 元 / 吨 ; 煤炭 年及 2012 年 9 月末采购均 价分别为 803 元 / 吨 857 元 / 吨 910 元 / 吨和 912 元 / 吨 受经济周期波动等因素 影响, 废钢 焦炭等原材料价格发生了较大波动, 可能对发行人盈利能力造成一 定影响 3 行业周期性波动风险 作为钢铁行业的细分行业, 特钢行业是重大装备制造和国家重点工程建设的 基础性产业, 与经济发展息息相关, 受经济周期性波动 固定资产投资波动 钢 材供给和需求波动等因素的影响较大, 具有较为明显的周期性特征 近年来, 我 国经济保持高速稳定增长, 工业化不断向前推进, 带动了特钢需求的快速增长, 8

13 同时也刺激了产能的高速扩张, 目前我国特钢行业呈现出结构性过剩 周期性波动明显的特征 受次贷危机影响, 全球经济增长放缓, 中国经济仍面临较大的压力, 如果未来我国经济尤其是装备制造业增长明显放慢或出现衰退, 将导致特钢产品市场需求量及价格周期性下行, 从而对发行人的库存水平 盈利能力产生不利影响, 可能导致发行人不能按时 足额还本付息 4 产能过剩风险目前, 中国特钢产品中低端产品占 90% 以上, 以不锈钢冷轧薄板和合金工模具钢为代表的高端产品不足 10% 而在特钢发达国家, 如日本优特钢产品结构高端产品占 25%, 中端产品占 51%, 低端产品仅占 24% 由于我国中低端特钢产品产能相对过剩, 导致特钢行业对价格高度敏感, 对发行人经营情况及盈利能力产生一定的不利影响 5 技术风险受国内特钢市场激烈竞争和国家产业政策的影响, 国内特钢企业纷纷加大高新技术和先进设备的引进和开发, 行业技术水平迅速提高, 未来特钢行业技术发展将向高效 节能 环保的制造工艺迈进, 特钢产品不断向高技术 高附加值方向发展 发行人也采取相应措施不断提升公司的技术水平和装备的先进程度, 改善公司的产品结构和提高公司产品的附加值 但随着特钢产业向高技术高质量方向的迅速发展, 新产品的开发周期逐渐缩短, 给发行人技术开发速度及先进程度提出了更高的要求, 如果发行人在技术开发和生产装备方面未能保持相应的进展, 不能持续性研发并及时优化 升级技术, 将削弱发行人的核心竞争力 6 在建项目风险在建项目对发行人未来发展前景具有决定性作用, 发行人现有大量在建项目处于推进阶段 虽然项目已获得国家发改委等有权部门的批准, 并在技术 环保 市场前景等方面进行了充分论证, 但特钢行业属于周期性行业, 受全球经济及中国宏观经济影响较大 同时由于特钢项目建设规模大 建设周期长, 项目建设能否按计划完成 能否如期达产 项目产品质量和市场销售能否达到预期等存在一定的不确定性, 可能会对发行人的经营效益和未来发展造成影响 7 毛利较低风险发行人所处特钢行业受原材料价格波动影响较大, 目前, 大连基地 2011 年生产毛利率 8.25%; 抚顺基地 2011 年生产毛利率 11.97%; 北满基地 2011 年生产毛利率 7.44% 发行人盈利能力不强, 如果未来发行人不能有效控制采购成本, 提升产品毛利率, 将对发行人的盈利能力造成不利影响 9

14 ( 三 ) 管理风险 1 安全管理风险近年来, 国家不断加强对安全生产的监管力度, 相关安全生产法规愈加严格 虽然发行人高度重视安全生产工作, 安全生产投入明显增加, 安全设施不断改善, 安全生产自主管理和自律意识逐步增强, 但是由于特钢行业特点, 出现重大人身伤亡和生产事故风险仍然较大 如果出现安全生产事故, 将在一定程度上影响发行人声誉及正常生产经营状况 2010 年 1 月 4 日, 发行人下属大连特殊钢有限公司第一炼钢厂电渣车间组织人员在电渣炉地坑内维修电机时,8 名工人先后晕倒并经抢救无效死亡 目前, 事故原因已经查明, 辽宁省 大连市安监局已下达了处理意见, 对相关责任领导进行了相应的处分, 并对受害员工家属予以赔偿, 该事件已经处理完毕, 未对公司生产经营活动产生影响 2 内部控制风险发行人建立了较为完善的内部控制制度体系, 对控制与防范企业重大风险 严重管理舞弊及重要流程错误等方面发挥了重要作用, 但由于内部控制存在固有局限性, 如经营管理人员对内部控制认识上的差异 与子公司的关联交易和担保行为以及在产能结构调整中所面临的不可预见因素, 一旦内控制度难以及时 全面的覆盖, 将对发行人的经营和管理产生一定的负面影响 3 管理维度较大风险截至 2011 年 12 月末, 发行人拥有全资子公司 8 家 控股子公司 11 家 发行人下属子公司较多, 增加了发行人管理难度, 如果未来发行人不能有效增强下属子公司的管理, 将不利于提升发行人的盈利能力 ( 四 ) 政策风险 1 产业政策风险鉴于钢铁行业在国民经济发展中举足轻重的地位, 在历次宏观经济调控过程中, 钢铁行业都属于调控重点, 对政策调整高度敏感, 发行人所属特殊钢行业作为钢铁行业细分行业, 未来可能发生的产业政策调整会对发行人经营环境产生重大影响 如果在本期中期票据存续期内, 若国家或者地方产业政策发生调整, 将影响发行人的经营活动, 可能对发行人的经营业绩产生不利影响, 导致发行人不能按时 足额还本付息 2 环保政策风险 10

15 钢铁工业属于高能耗 高污染性行业, 除排放废水 含氧化铁的烟尘 二氧化硫 一氧化碳等废气外, 钢铁生产还会产生钢渣 高炉渣 粉煤灰等工业固体废弃物, 从而对环境产生污染 国家高度重视钢铁行业环保问题, 制定并颁布了系列环保法规和条例, 对违反环保法规或条例者予以处罚 发行人高度重视环境保护和节能减排工作, 制定了严格的措施来确保环境保护和节能减排目标的实现 若国家有关环保和节能减排的要求进一步提高, 发行人将为达到新的环保和节能减排标准而支付更多的费用, 承担更大的环保和节能减排责任, 淘汰更多既有产能, 进而影响发行人的经营情况和盈利能力 3 关税政策风险受次贷危机影响, 钢铁行业需求增速大幅回落, 全球钢铁行业陷入衰退, 进入深度调整期, 中国钢铁行业同样遭受重创, 中国频频通过调整关税政策拉动钢铁行业需求 2008 年 12 月 1 日起, 取消 67 个税号的钢铁产品出口关税, 包括所有热轧板卷 热轧中厚板 大型型材 ( 包括大型 H 型钢 ), 大部分钢丝, 所有焊管, 有关税的合金钢板 合金钢窄带 合金钢条杆等 ;2009 年 4 月 1 日起, 对冷轧系列 精密焊管等上调出口退税至 13%;2009 年 6 月 1 日起, 对部分钢铁产品及钢铁制品出口退税提升至 9%-13% 上述关税政策调整有利于改善我国钢铁行业的生存环境, 有利于刺激钢材的出口, 减轻国内钢铁企业的经营压力 但如果未来关税政策发生不利调整, 将对发行人经营情况及盈利能力造成负面影响 11

16 第三章 发行条款 一 发行条款 中期票据名称 : 东北特殊钢集团有限责任公司 2013 年度第二期中期票据 发行人全称 : 东北特殊钢集团有限责任公司 发行人及下属子公司待偿还债务融资工具余额 : 人民币贰拾陆亿元 注册通知书文号 : 中市协注 [2013]MTN71 号 注册金额 : 人民币捌亿元 (RMB800,000, 元 ) 本期发行金额 : 人民币捌亿元 (RMB800,000, 元 ) 中期票据期限 : 5 年, 自 2013 年 4 月 12 日至 2018 年 4 月 12 日 中期票据面值 : 人民币壹佰元 (RMB100 元 ) 发行价格 : 100 元 / 百元面值 票面利率 : 采用固定利率形式, 由簿记建档结果确定, 在本中期票据存续期内保持不变 发行对象 : 全国银行间债券市场的机构投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 承销方式 : 主承销商以余额包销方式 承销团成员以承购包销方式承销本期中期票据 发行方式 : 组建承销团, 通过簿记建档 集中配售方式发行 发行日期 : 2013 年 4 月 10 日 起息日期 : 2013 年 4 月 12 日, 本期中期票据存续期限内每年 4 月 12 日为该计息年度的起息日, 本期中期票据存续期内每年付息一次 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日 ) 兑付价格 : 按中期票据面值兑付, 即人民币壹佰元 / 每百元面值 兑付方式 : 每年的付息日进行付息, 到期一次性还本, 最后一期利息 随本金一起偿付, 通过中央结算公司的中央债券综合业务 系统进行 12

17 兑付日期 : 2018 年 4 月 12 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则 顺延至其后的第一个工作日 ) 信用评级 : 经联合资信评估有限公司评定, 发行人主体评级 AA, 本期中期票据债项评级 AA, 评级展望稳定 赎回条款或回售条款 : 无 增进情况 : 本期中期票据无担保二 发行安排 ( 一 ) 簿记建档安排 1 本期中期票据簿记管理人为中国农业银行股份有限公司, 本期中期票据承销团成员须在 2013 年 4 月 10 日 9 时至 11 时整, 以传真形式向簿记管理人提交 东北特殊钢集团有限责任公司 2013 年度第二期中期票据申购要约 ( 以下简称 申购要约 ) 2 每一承销团成员申购金额的下限为 1,000 万元 ( 含 1,000 万元 ), 申购金额超过 1,000 万元的必须是 1,000 万元的整数倍 申购要约 一经到达簿记管理人处, 即不得修改及撤回 ( 二 ) 分销安排 1 认购本期中期票据的投资者为境内合格机构投资者( 国家法律 法规另有规定的除外 ) 2 上述投资者应在中央结算公司开立甲类或乙类托管账户, 或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户 3 在分销期内承销团成员进行分销工作, 并安排分销额度的缴款事项 ( 三 ) 缴款和结算安排 1 缴款时间:2013 年 4 月 12 日上午 11 点前 2 簿记管理人将在 2013 年 4 月 11 日以传真方式下达 东北特殊钢集团有限责任公司 2013 年度第二期中期票据配售确认及缴款通知书 ( 以下简称 缴款通知书 ), 书面通知每个承销团成员的获配中期票据面额和需缴纳的认购款金额 付款日期 划款账户等 3 合格的承销商应于缴款日上午 11:00 前, 将按簿记管理人的 缴款通知 13

18 书 中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户 : 户名 : 中国农业银行资金清算中心账号 : 开户银行 : 中国农业银行资金清算中心支付系统行号 : 汇款用途 : 东北特殊钢集团有限责任公司 2013 年度第二期中期票据承销款如合格的承销商不能按期足额缴款, 则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和 承销协议 和 承销团协议 的有关条款办理 4 本期中期票据发行结束后, 中期票据认购人可按照有关主管机构的规定进行中期票据的转让 质押 ( 四 ) 登记托管安排本期中期票据以实名记账方式发行, 在中央结算公司进行登记托管 中央结算公司为本期中期票据的法定债权登记人, 在发行结束后负责对本期中期票据进行债权管理, 权益监护和代理兑付, 并负责向投资者提供有关信息服务 ( 五 ) 上市流通安排本期中期票据在债权登记日的次一工作日 (2013 年 4 月 15 日), 即可以在全国银行间债券市场流通转让 按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行 ( 六 ) 其他无 14

19 第四章 募集资金运用 一 募集资金用途 ( 一 ) 偿还银行贷款截至 2012 年 9 月 30 日, 发行人本部银行贷款余额达 亿元, 本次发行中期票据所募集的资金 8 亿元, 其中 5 亿元用于置换本部高利率的银行贷款 ( 二 ) 补充营运资金缺口发行人近年来对其旗下的各生产基地进行了大规模的技术改造项目, 特别是发行人所属大连基地环保搬迁项目于 2011 年 7 月底主体生产线竣工投产后, 发行人的产量的逐渐释放, 截至 2012 年 9 月末, 发行人总产量 万吨, 相比去年同期水平增加 25 万吨, 增长率为 21.26% 由于今年以来受国内装备制造业整体水平不佳的影响, 导致特钢价格与原材料价格均出现下滑, 造成发行人截至 2012 年 9 月销售总收入和总成本相比去年同期增幅不大 为满足新增 25 万吨产量的资金需求, 发行人于 2012 年通过新增 7 亿元银行贷款及发行人当期利润以满足新增原材料的滚动采购需求 随着发行人大连基地产能的逐渐释放, 预计 2012 年全年发行人的钢材产量为 190 万吨, 相比去年同期增加 29 万吨, 并且发行人计划 2013 年在 2012 年的基础上再增加产能 30 万吨 目前, 发行人的吨钢平均成本为 6112 元 / 吨, 按照发行人 2013 年计划新增 30 万吨产量 ( 其中大连特钢新增产量占 80% 以上 ) 计算, 需要流动资金 亿元, 其中废钢 煤炭等特钢原材料占吨钢平均成本的 80%, 因此, 废钢 煤炭等原材料采购资金需要 亿元 由于采购原材料的资金是在产品销售回款后循环使用, 目前发行人的存货周转率为 1.47, 新增 30 万吨产量所需的新增资金为 9.98 亿元 为此, 本期募集资金中的 3 亿元用于发行人原材料采购 二 发行人承诺发行人承诺本期中期票据所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动 若出现变更募集资金用途的情况, 发行人将通过中国货币网 中央国债登记结算有限责任公司和其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台, 提前披露有关信息 发行人承诺募集资金不用于房地产及其相关业务 15

20 第五章企业基本情况 一 基本情况公司中文名称 : 东北特殊钢集团有限责任公司公司英文名称 :DONGBEI SPECIAL STEEL GROUP CO.,LTD. 法定代表人 : 赵明远注册资本 :364,417 万元成立日期 :1996 年 5 月 17 日工商登记号 : 注册地址 : 大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路 18 号邮政编码 : 电话 : 传真 : 经营范围 : 钢冶炼 钢压延加工 汽车保养 汽车 ( 轿车除外 ) 销售, 特殊钢产品 深加工产品及附加产品生产 销售 ; 机械加工制造 ; 机电设备设计 制造 安装 维修 ; 来料加工 ; 房屋 设备租赁 ; 冶金技术咨询及服务, 货物及技术进出口 ( 国家禁止的除外, 限制品种办理许可证后方可经营 ), 有线电视服务 截至 2011 年 12 月 31 日, 东北特钢集团总资产为 4,720, 万元, 总负债为 3,824, 万元, 净资产为 895, 万元 ;2011 年东北特钢集团实现营业收入 1,415, 万元, 净利润 11, 万元, 经营活动产生的现金流量净额 309, 万元 截至 2012 年 9 月 30 日, 东北特钢集团总资产为 5,175, 万元, 总负债为 4,272, 万元, 净资产为 902, 万元 ;2012 年 1-9 月, 东北特钢集团实现营业收入 1,083, 万元, 净利润 6, 万元, 经营活动产生的现金流量净额 441, 万元 二 历史沿革东北特殊钢集团有限责任公司 ( 以下简称 东北特钢集团 ), 系由原大连钢铁集团有限责任公司 ( 以下简称 大连钢铁集团 ) 抚顺特殊钢 ( 集团 ) 有限责 16

21 任公司 ( 以下简称 抚顺特钢集团 ) 北满特殊钢集团有限责任公司( 以下简称 北满特钢集团 ) 于 2004 年 5 月重组而成的大型特殊钢生产企业, 公司历史沿革如下 : 1997 年 3 月 27 日, 经大连市人民政府大政 [1996]34 号文件 大连市国有资产管理局大国资企字 [1996]14 号文件和辽宁省企业改革办公室辽企改办发 [1996]4 号文件批准, 并经工商核准登记, 大连钢厂改制为国有独资公司, 同时更名为大连钢铁 ( 集团 ) 有限责任公司, 股权由大连市国有资产管理局持有 2001 年 12 月 25 日, 经国家经济贸易委员会国经贸产业 [2000]1086 号文件批准, 大连钢铁 ( 集团 ) 有限责任公司改制为有限责任公司, 同时, 中国东方资产管理公司 中国华融资产管理公司通过债转股方式成为大连钢铁 ( 集团 ) 有限责任公司股东 根据辽宁省人民政府 关于同意组建辽宁特殊钢集团有限责任公司的批复 ( 辽政 [2002]322 号 ) 关于办理大连钢铁集团公司资产划转手续的通知 ( 辽政 [2003]4 号 ) 以及 关于将原大钢集团公司国有资产上划省管理的通知 ( 辽国资办发 [2003]52 号 ),2002 年 12 月 31 日, 大连市人民政府将持有的大连钢铁 ( 集团 ) 有限责任公司 101,297 万元股权上划辽宁省人民政府, 辽宁省人民政府以此出资成立辽宁特殊钢集团有限责任公司 ( 以下简称 辽宁特钢集团 ) 2003 年 1 月 14 日, 抚顺特钢集团 中国东方资产管理公司 ( 以下简称 东方资产 ) 中国华融资产管理公司 ( 以下简称 华融资产 ) 中国信达资产管理公司 ( 以下简称 信达资产 ) 与辽宁省国资委签订了 增资协议书, 抚顺特钢集团以持有的抚顺特钢股份有限公司 56.62% 的股权, 东方资产 华融资产 信达资产以所持辽宁特钢集团债务资产增资辽宁特钢集团, 辽宁特钢集团注册资本增加到 311,507 万元, 增资后辽宁特钢集团各股东的出资额及占总股本的比例分别为 : 辽宁省人民政府出资 101,297 万元, 占 32.52%; 抚顺特钢集团出资 82,664 万元, 占 26.53%; 东方资产出资 60,763 万元, 占 19.51%; 华融资产出资 55,796 万元, 占 17.91%; 信达资产出资 10,987 万元, 占 3.53% 2003 年 10 月 26 日, 辽宁特钢集团与黑龙江省人民政府签署 增资协议书, 黑龙江省国资委以其持有的北满特钢集团净资产 52,910 万元所对应的股权向辽宁特钢集团增资, 辽宁特钢集团更名为东北特殊钢集团有限责任公司, 注册资本由 311,507 万元变更为 364,417 万元, 其中各股东出资额和占总股本的比例为 : 辽宁省国资委出资额 101,297 万元, 占 27.80%; 黑龙江省国资委出资额 52,910 万元, 占 14.52%; 抚顺特钢集团出资额 82,664 万元, 占 22.68%; 东方资产出资额 60,763 万元, 占 16.67%; 华融资产出资额 55,796 万元, 占 15.31%; 信达资 17

22 产出资额 10,987 万元, 占 3.02% 2004 年 5 月 18 日, 东北特殊钢集团有限责任公司在辽宁省工商行政管理局办理了工商变更登记 2005 年 12 月 22 日, 信达资产将所持东北特钢集团 10,987 万元股权转让给中国建设银行股份有限公司 ( 以下简称 中国建设银行 ), 中国建设银行持有东北特钢集团 3.02% 的股权 2008 年 7 月 1 日, 中国建设银行与辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会签订股权转让协议, 将其持有的东北特钢集团全部股权转让给辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 2010 年 5 月 12 日经辽宁省工商局变更完毕 2009 年 11 月 17 日, 中国华融资产管理公司与辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会签订股权转让协议, 将其持有的东北特钢集团全部股权转让给辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会, 到目前为止, 合同正在履行中 截至目前, 按照合同约定, 股权转让款已支付完毕, 双方正在协商办理工商过户手续 2009 年 11 月 17 日至 2012 年 3 月 31 日, 东北特钢集团股权结构暂时没有发生变化 因抚顺特殊钢 ( 集团 ) 有限责任公司破产已宣告终结, 抚顺特殊钢 ( 集团 ) 有限责任公司持有东北特钢集团 22.68% 的股权将由辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会所属的辽宁省国有资产经营公司受让 目前, 辽宁省国有资产经营公司已与抚顺特钢集团破产管理人签署 股权转让协议, 正在办理股权过户的工商变更手续 工商变更完成后, 东北特钢集团的股东之一抚顺特殊钢 ( 集团 ) 有限责公司将变更为辽宁省国有资产经营公司 截至 2012 年 9 月末, 公司注册资本 364,417 万元, 其中辽宁省国资委拥有公 30.82% 股份, 黑龙江省国资委拥有公司 14.52% 股份, 抚钢集团拥有公司 22.68% 股份, 中国东方资产管理公司拥有公司 16.67% 股份, 中国华融资产管理公司拥有公司 15.31% 股份 三 股权结构 ( 一 ) 发行人股权结构截至 2012 年 9 月末, 发行人股权关系如下 : 18

23 图 5-1 发行人股权关系图 截至 2012 年 9 月末, 抚顺特殊钢 ( 集团 ) 有限责任公司持有发行人的 82,664 万元股权, 因其政策性破产程序性工作已经完成, 上述股权将由辽宁省国有资产经营有限公司受让, 目前正在办理股权过户手续 截至 2013 年 2 月底, 股权转让的工商变更手续已经完成 ( 二 ) 发行人主要股东情况 1 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 ( 以下简称 辽宁省国资委 ) 成立于 2004 年, 是根据辽宁省人民政府授权履行出资人职责的政府直属正厅级特设机构, 其控制的其他主要核心企业还包括本溪钢铁 ( 集团 ) 公司 辽宁利盟国有资产经营有限公司 辽宁成大集团有限公司 辽宁能源 ( 集团 ) 有限责任公司 辽宁省展览贸易集团有限公司 辽宁省大连海洋渔业集团公司 辽宁时代集团有限责任公司等 2 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会 ( 以下简称 黑龙江省国资委 ) 成立于 2004 年, 是黑龙江省人民政府授权履行出资人职责的政府直属正厅级特设机构, 其控制的其他主要核心企业还包括黑龙江省龙煤矿业集团有限责任公司 黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司 黑龙江省煤炭地方工业 ( 集团 ) 总公司 黑龙江省建工集团有限责任公司 黑龙江省铁路集团有限公司 黑龙江省航运集团有限公司 黑龙江省对外经贸集团公司 黑龙江省新良粮油有限公司 黑龙江省旅游集团有限公司 黑龙江省投资总公司 黑龙江省中盟集团 黑龙江省电力开发公司等 3 抚顺特钢集团 19

24 抚顺特钢集团注册资本 109,458 万元, 系隶属于抚顺市国资委的国有独资公司, 是我国大型特殊钢重点企业, 也是国家重点支持的 512 家国有大型企业之一 因历史原因, 抚钢集团本部无经营性资产, 长期以来没有收入来源, 严重资不抵债, 为此, 抚钢集团申请政策性破产 2007 年 11 月, 在获得国务院批准实施政策性破产以来, 经过前期大量的准备工作, 在辽宁省政府的指导和抚顺市政府的主导下, 于 2010 年 12 月, 正式由抚顺市中级人民法院受理进入破产程序 抚钢集团破产工作正在辽宁省政府和抚顺市政府的指导 实施下有序进行, 不会对本公司及控股子公司正常经营带来影响 2011 年底, 抚顺特钢集团破产工作已接近尾声, 抚顺市中级人民法院宣布破产终结, 目前, 辽宁省国有资产经营公司已与抚顺特钢集团破产管理人签署 股权转让协议, 工商变更手续正在办理中 截至 2013 年 2 月底, 股权转让的工商变更手续已经完成 4 东方资产中国东方资产管理公司是具有独立法人资格的国有独资金融企业, 成立于 1999 年 10 月 15 日, 注册资本人民币 100 亿元, 由财政部全额拨入 东方资产是我国规模最大的资产管理公司之一, 在全国 26 个中心城市设有 25 家办事处和 1 家经营部, 负责所辖区域的资产管理 经营 处置等工作 旗下拥有东兴证券股份有限公司 中国外贸金融租赁有限公司 东方金诚国际信用评估有限公司 邦信资产管理有限公司 大业信托有限责任公司 中国东方资产管理 ( 国际 ) 控股有限公司等平台公司 5 华融资产中国华融资产管理公司是经国务院批准设立的国有独资金融机构, 于 1999 年 10 月 19 日正式挂牌成立, 注册资本金人民币 100 亿元 华融资产是我国规模最大的资产管理公司之一, 总部设在北京, 全国设有 32 家办事处和营业部, 拥有 10 家平台公司, 服务网络遍及 30 个省 市 自治区 ( 三 ) 发行人实际控制人情况目前, 发行人股东持股较为分散, 但股东东方资产作为资产管理公司不参与公司正常经营 ; 中国华融资产管理公司与辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会正在办理股权转让事宜, 转让达成后辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会持有发行人 46.13% 的股份, 鉴于以上情况, 目前, 辽宁省国资委实际控制发行人 30.82% 的股权, 是单一控股最大股东, 是公司实际控制人 ( 四 ) 股权质押及争议情况截至募集说明书出具之日, 发行人控股股东及实际控制人无将发行人股权进 20

25 行质押及争议情况 四 公司独立性情况发行人具有独立的企业法人资格, 自主经营 独立核算 自负盈亏, 发行人在业务 人员 资产 机构 财务方面拥有充分的独立性 ( 一 ) 业务独立发行人业务结构完整, 自主独立经营, 拥有完整的法人财产权, 能够有效支配和使用人 财 物等要素, 顺利组织和实施销售经营活动 与控股股东之间无同业竞争, 控股股东较少干预发行人经营运作 ( 二 ) 人员独立发行人在劳动 人事及工资管理等各方面较为独立 公司总经理 其他高级管理人员和主要员工均在公司工作并领取报酬 ; 人员方面, 公司总经理和其他高管人员均属专职, 在公司领取薪酬, 未有在控股股东兼职的情况 ( 三 ) 资产独立发行人拥有独立完整的服务 销售系统及配套设施, 拥有独立的专用软件和专利权等无形资产, 控股股东 实际控制人不存在占用公司的资金 资产和其他资源的情况 ( 四 ) 机构独立发行人设置了健全的组织结构体系, 董事会 监事会 总经理 技术等各部门独立运作, 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系 ( 五 ) 财务独立发行人设立了独立的财务部门和独立的会计核算 财务管理体系 公司根据经营需要独立作出财务决策, 不存在控股股东干预公司资金使用的情况 公司不存在与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况, 控股股东未干预公司的会计活动, 公司独立运作 独立核算 独立纳税 五 重要权益投资情况 ( 一 ) 发行人全资及控股子公司情况截至 2012 年 9 月 30 日, 发行人全资子公司及控股子公司情况如下 : 21

26 表 5-1 发行人全资子公司及控股公司情况单位 : 万元 序号 公司名称 投资金额 投资比例 注册资本 1 抚顺特殊钢股份有限公司 72, % 52, 东北特钢集团大连高合金线材有限责任公司 50, % 50, 东北特钢集团大连泰隆再生资源利用有限公司 % 东北特殊钢集团机电工程有限公司 % 2, 东北特钢集团大连精密合金有限公司 7, % 7, 大连圣韬房地产开发有限公司 5, % 5, 东北特钢集团大连特殊钢制品有限公司 6, % 6, 大连冶金物资公司 % 大连三大钢材销售公司 % 东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司 52, % 90, 东北特钢集团上海特殊钢有限公司 4, % 5, 大连金牛宾馆有限责任公司 % 东北特钢集团国际贸易有限公司 % 1, 东北特钢集团山东鹰轮机械有限公司 % 东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司 268, % 268, 东北特钢集团大连特殊钢丝有限公司 6, % 6, 东北特钢集团大连银亮材有限公司 17, % 17, 东北特钢集团林西金域矿业有限公司 23, % 4, 企业类型境内非金融子企业境内非金融子企业境内非金融子企业境内非金融子企业境内非金融子企业境内非金融子企业境内非金融子企业境内非金融子企业境内非金融子企业境内非金融子企业境内非金融子企业境内非金融子企业境内非金融子企业境内非金融子企业境内非金融子企业境内非金融子企业境内非金融子企业境内非金融子企业 22

27 19 东北特钢集团林西金域钼制品加工 有限公司 4, % 7, 境内非金融 子企业 表 5-2 发行人拥有半数以下表决权纳入合并范围的子公司情况单位 : 万元 序持股表决权注册企业名称号比例比例资本 投资额 1 抚顺特殊钢股份有限公司 43.02% 43.02% 52,000 72, 东北特殊钢集团机电工程有限公司 33% 33% 2, 纳入合并范围原因上市公司, 相对控股相对控股, 间接持股 50% 以上 表 5-3 发行人拥有表决权超过半数但未纳入合并范围的被投资单位单位 : 万元 序号 企业名称 持股比例 表决权比例 注册资本 投资额 未纳入合并范围原因 1 东北特殊钢韩国株式会社 100% 100% 1, , 境外子公司 ( 二 ) 发行人主要子公司情况 1 东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司 ( 以下简称 大连特钢 ) 成立于 2008 年 8 月 25 日, 注册资本 亿元 2012 年 2 月, 发行人向大连特钢增加投资 15 亿元, 增资后, 大连特钢注册资本变更为 亿元, 发行人占注册资本的 99.94% 大连特钢系东北特钢为重组大连金牛 接收该公司于交割日(2009 年 5 月 31 日 ) 的全部资产及负债而设立的一家全资子公司, 主要从事特钢冶炼和特钢压延加工业务, 主导产品包括不锈钢 轴承钢 合金弹簧钢大盘重线材 银亮材 合金钢丝等, 其中不锈钢 轴承钢 合金弹簧钢大盘重线材荣获国家冶金质量认证中心的 产品实物质量达到国际先进水平 金杯奖, 成为国内替代进口的主要同类产品 目前公司具备年产钢 300 万吨 钢材 255 万吨的装备能力 截至 2011 年 12 月 31 日, 大连特钢总资产 122 亿元, 净资产 29 亿元, 资产负债率 76.65%;2011 年实现营业收入 44 亿元, 净利润 1.4 亿元, 经营活动产生的现金流量净额达到 -1.2 亿元 截至 2012 年 9 月 30 日, 大连特钢总资产 亿元, 净资产 28.8 亿元, 资产负债率 82.13%;2012 年 1-9 月实现营业收入 29.3 亿元, 净利润 0.27 亿元, 23

28 经营活动产生的现金流量净额达到 3.8 亿元 2 抚顺特殊钢股份有限公司抚顺特殊钢股份有限公司 ( 以下简称 抚顺特钢股份 ) 系经辽宁省人民政府辽政发 [1999]63 号文批准, 采取发起设立方式于 1999 年 6 月 7 日成立的股份有限公司, 其前身为始建于 1937 年的抚顺钢厂, 至今已有 70 年历史 2000 年 12 月 29 日, 经上海证券交易所上证上字 [2000] 第 124 号文批准, 抚顺特钢股份 12,000 万股人民币普通股在上海证券交易所上市挂牌交易, 股票简称 抚顺特钢, 股票代码 , 目前抚顺特钢股份注册资本为 52,000 万元, 发行人持有其 43.02% 的股权 抚顺特钢股份主要从事轴承钢 齿轮钢 工模具钢 不锈钢及高温合金等特殊制产品的开发 生产和销售, 具备年产特殊钢 100 万吨 特殊钢材 76 万吨以上的生产能力, 并具有广阔的市场发展空间, 其代表产品主要包括优碳及低合金钢 轴承钢 工模具扁钢 特种用途不锈钢 高温合金钢等, 是我国国防军工产业配套材料最重要的生产和科研试制基地之一, 为国家重点工程 国防工程提供了大量关键的特殊钢材料 截至 2011 年 12 月 31 日, 抚顺特钢股份总资产 78 亿元, 净资产 17 亿元, 资产负债率 78.47%;2011 年实现营业收入 54 亿元, 净利润 0.3 亿元, 经营活动产生的现金流量净额达到 3.1 亿元 截至 2012 年 9 月 30 日, 抚顺特钢股份总资产 98.1 亿元, 净资产 16.9 亿元, 资产负债率 82.73%;2012 年 1-9 月实现营业收入 37.8 亿元, 净利润 0.15 亿元, 经营活动产生的现金流量净额达到 5.6 亿元 3 东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司 ( 以下简称 北满特钢 ) 成立于 2004 年 12 月, 其前身齐齐哈尔钢厂始建于 1952 年, 是我国 一五 期间兴建的 156 项重点工程中唯一的特殊钢企业 2003 年 10 月 26 日, 辽宁省委 省政府和黑龙江省委 省政府共同研究决定将北满特钢集团委托辽宁特钢集团管理 ;2004 年 9 月 23 日, 北满特钢集团与辽宁特钢集团共同组建了东北特钢集团 ;2004 年 12 月, 北满特钢集团更名为北满特钢 目前, 北满特钢注册资本 90,248 万元, 发行人持有其 58.63% 的股权 目前, 北满特钢是国内轴承钢 冷拔材 合金钢锻材的生产基地, 具备年总体冶炼能力 80 万吨以及年总体锻压 加工成材能力 76 万吨, 成品钢材可生产轴承钢 汽车钢 齿轮钢 弹簧钢 工模具钢 冷轧辊 无缝管为主的八大类

29 多个品种的优质钢材, 产品覆盖全国 29 个省 市 自治区, 部分产品远销东南亚和欧美等国家和地区 同时, 北满特钢具有国内一流的锻造能力和电渣钢冶炼能力, 拥有 3000 吨水压机 3000 吨快锻机 1250 吨水压机各一台以及六台电渣炉, 可生产国内最大的电渣锭, 在生产火炮用钢 核潜艇用锻钢 坦克用钢 冷轧辊坯 大型高压容器 大型模具钢等锻件方面具有独特优势 截至 2011 年 12 月 31 日, 北满特钢总资产 108 亿元, 净资产 16 亿元, 资产负债率 85.52%;2011 年实现营业收入 38 亿元, 净利润 0.65 亿元, 经营活动产生的现金流量净额达到 9.3 亿元 截至 2012 年 9 月 30 日, 北满特钢总资产 亿元, 净资产 15.8 亿元, 资产负债率 86.68%;2012 年 1-9 月实现营业收入 27.8 亿元, 净利润 0.12 亿元, 经营活动产生的现金流量净额达到 7.12 亿元 4 东北特钢集团大连精密合金有限公司东北特钢集团大连精密合金有限公司 ( 以下简称 大连精合 ) 成立于 1997 年, 注册资本 7,220 万元, 发行人持有其 100% 的股权 大连精合是我国最早的精密合金科研和生产基地, 可以生产带 棒 板 盘条 丝 管等, 产品品种齐全 ; 大连精合拥有 2.5 吨真空感应炉 高精度 20 辊冷轧机 X 荧光分析仪等先进设备, 生产的精密合金 高温合金 耐蚀合金 特种不锈钢 焊材等广泛应用于电子 航空航天 化工机械及国防工业等领域, 曾获多项优质产品奖 截至 2011 年 12 月 31 日, 大连精合总资产 9.7 亿元, 净资产 0.4 亿元, 资产负债率 95.78%;2011 年实现营业收入 1.5 亿元, 净利润 亿元, 经营活动产生的现金流量净额达到 0.47 亿元 截至 2012 年 9 月 30 日, 大连精合总资产 8.97 亿元, 净资产 0.36 亿元, 资产负债率 96.02%;2012 年 1-9 月实现营业收入 1.72 亿元, 净利润 亿元, 经营活动产生的现金流量净额达到 1.04 亿元 5 东北特钢集团大连特殊钢制品有限公司东北特钢集团大连特殊钢制品有限公司 ( 以下简称 大连特钢制品 ) 前身为成立于 1985 年的大连经济技术开发区特殊钢制品公司,2008 年正式更名为大连特钢制品, 注册资本 5, 万元, 发行人持有其 % 的股权 大连特钢制品主要从事高速工具钢扁丝 双金属复合带 锯条制造, 是目前国内规格最全, 品种最多的锯条生产企业 截至 2011 年 12 月 31 日, 大连特钢制品总资产 1.5 亿元, 净资产 0.9 亿元, 资产负债率 39.91%;2011 年实现营业收入 0.61 亿元, 净利润 0.07 亿元, 经营活 25

30 动产生的现金流量净额达到 亿元 截至 2012 年 9 月 30 日, 大连特钢制品总资产 1.69 亿元, 净资产 0.95 亿元, 资产负债率 43.93%;2012 年 1-9 月实现营业收入 0.75 亿元, 净利润 0.04 亿元, 经营活动产生的现金流量净额达到 0.12 亿元 6 东北特钢集团大连银亮材有限公司东北特钢集团大连银亮材有限公司 ( 以下简称 银亮材公司 ) 成立于 2009 年 2 月 17 日, 由发行人和其下属子公司东北特钢集团的大连特殊钢有限责任公司 ( 以下简称 大连特钢 ) 共同出资组建而成, 注册资本 100 万元, 其中发行人出资 60 万元, 占注册资本的 60%, 大连特钢出资 40 万元, 占注册资本的 40% 2011 年 3 月, 发行人向银亮材公司增资 17,400 万元, 同时购买大连特钢持有银亮材公司的 40% 股权, 银亮材公司注册资本变更为 17,500 万元, 发行人持有其 % 股权 银亮材公司主要从事剥皮材 冷拔材 磨光材等钢材深加工产品及附加产品的生产与销售 截至 2011 年 12 月 31 日, 大连银亮材总资产 6.2 亿元, 净资产 1.74 亿元, 资产负债率 71.77%;2011 年实现营业收入 1.8 亿元, 净利润 亿元, 经营活动产生的现金流量净额达到 -1.8 亿元 截至 2012 年 9 月 30 日, 大连银亮材总资产 4 亿元, 净资产 1.6 亿元, 资产负债率 60.71%;2012 年 1-9 月实现营业收入 1.32 亿元, 净利润 亿元, 经营活动产生的现金流量净额达到 亿元 7 东北特钢集团大连特殊钢丝有限公司东北特钢集团大连特殊钢丝有限公司 ( 以下简称 钢丝公司 ) 成立于 2009 年 2 月 17 日, 由发行人和其下属子公司东北特钢集团的大连特殊钢有限责任公司 ( 以下简称 大连特钢 ) 共同出资组建而成, 注册资本 100 万元, 其中发行人出资 60 万元, 占注册资本的 60%, 大连特钢出资 40 万元, 占注册资本的 40% 2011 年 3 月, 发行人向银亮材公司增资 5,900 万元, 同时购买大连特钢持有钢丝公司的 40% 股权, 钢丝公司注册资本变更为 6,000 万元, 发行人持有其 % 股权 钢丝公司主要从事钢丝 钢材的深产品加工及附加产品的制造和销售 截至 2011 年 12 月 31 日, 大连特殊钢丝总资产 1.7 亿元, 净资产 0.6 亿元, 资产负债率 64.95%;2011 年实现营业收入 0.6 亿元, 净利润 亿元, 经营活动产生的现金流量净额达到 0.02 亿元 截至 2012 年 9 月 30 日, 大连特殊钢丝总资产 1.3 亿元, 净资产 0.53 亿元, 资产负债率 59.59%;2012 年 1-9 月实现营业收入 0.53 亿元, 净利润 亿元, 26

31 经营活动产生的现金流量净额达到 亿元 2011 年及 2012 年 1-9 月, 东北特钢集团大连精密合金有限公司 东北特钢集团大连银亮材有限公司及东北特钢集团大连特殊钢丝有限公司出现不同程度的亏损, 主要是由于受发行人大连基地搬迁影响, 前期建设费用较高, 形成暂时性亏损, 待设备运行正常后将逐步好转 ( 三 ) 发行人合营 联营企业截至募集说明书出具之日, 发行人无重大合营及联营企业 六 公司治理结构与内控制度 ( 一 ) 公司治理结构按照 公司法 等国家有关法律 法规的规定, 公司建立健全了完善的法人治理结构, 股东会为公司最高权力机构, 由辽宁省国资委 黑龙江省国资委 抚顺特钢集团 东方资产 华融资产和中国建设银行组成 公司下设由 13 名董事组成的董事会, 由 9 名监事组成的监事会和由 1 名总经理 5 名副总经理等 6 人组成的经理层 公司内设集团办公室 监察审计部 运营改善部 财务部 资本运营部 干部人事部等职能管理部门, 为实施集团化管理奠定了坚实的基础 1 董事会根据 公司章程 规定, 董事会由 13 名董事组成, 其中 : 辽宁省国资委推荐 4 名 ; 黑龙江省国资委推荐 2 名 ; 抚顺特钢集团推荐 3 名 ; 东方资产推荐 2 人 ; 华融资产推荐 2 名 ; 董事任期三年, 可连选连任, 董事在任期届满前, 股东会不得无故解除其职务 公司设董事长一人, 副董事长一人, 董事长由董事会选举产生, 董事长为公司的法定代表人, 任期三年, 可以兼任公司总经理 目前, 发行人本届董事会现有董事 13 名 董事会行使下列职权 : 1 负责召集股东会, 并向股东会报告工作 ; 2 执行股东会的决议; 3 拟订公司的经营计划和投资方案; 4 拟订公司年度财务预算方案和决算方案; 5 拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6 拟订公司增加或减少注册资本的方案; 27

32 7 拟订公司合并 分立 解散的方案; 8 决定公司内部管理机构的设置; 9 决定公司的基本管理规章制度; 10 选举董事长 副董事长, 并根据董事长提名, 聘任或解聘总经理 根据总经理提名, 聘任或解聘副总经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项 ; 11 对公司 1.6 亿元以上 2 亿元以下的重大的资产性变动, 包括固定资产购置 对外投资 中外合资合作 对外保证 担保 设置抵押质押等作出决议 ; 12 拟订公司章程的修改方案; 13 委派公司的全资子公司 控股公司 参股企业或分支机构中应由公司出任的董事及其他高级管理人员 ; 14 就公司经营情况 财务和资金状况的定期向股东会报告; 15 董事会会议须通知资产管理公司委派的董事参加, 并在董事会决议上签署意见 ; 16 法律 法规及公司章程授予的其他职权 2 监事会根据 公司章程 规定, 公司设立监事会, 监事会由 9 名成员组成, 其中 : 辽宁省国资委推荐 3 人 ; 黑龙江省国资委推荐 2 人 ; 抚顺特钢集团推荐 2 人 ; 东方资产推荐 1 人 ; 华融资产推荐 1 人 监事会设召集人一名, 由监事会选举产生 目前, 发行人本届监事会现有监事 9 名 监事会行使下列职权 : 1 检查公司财务; 2 对董事 经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律 法规或公司章程的行为进行监督 ; 当董事 经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求予以纠正 ; 3 提议召开临时股东会; 4 公司章程规定的其他职权 3 总经理 28

33 根据 公司章程 规定, 公司设总经理 1 名, 副总经理 5 名 总经理由董事会聘任或解聘, 并对董事会负责 目前, 发行人高级管理层现有总经理 1 名, 副总经理 5 名 总经理对董事会负责, 行使下列职权 : 1 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议 ; 2 组织实施公司年度经营计划和投资方案; 3 向董事会提名公司高级管理人员候选人; 4 拟订公司内部管理机构的设置方案; 5 拟订公司的基本管理制度; 6 拟订公司的具体规章; 7 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员; 8 按管理权限决定公司职工的奖励和处分; 9 公司章程和董事会授予的其他权力 ( 二 ) 发行人组织机构情况发行人设有集团办公室 干部人事部 企业文化中心 监察审计部 工会委员会 离退休管理部 运营改善部 财务部 资本运营部 安全环保部 营销管理部 国际贸易公司 信息中心 研究院筹备办公室 14 个职能部门 公司组织机构图如图 5-2 所示 : 图 5-2 发行人组织机构设置图 29

34 股东会 董事会 监事会 总经理 副总经理 总工程师 集团办公室 干部人事部 企业文化中心 监察审计部 工会委员会 离退休管理部 运营改善部 财务部 资本运营部 安全环保部 营销管理部 国际贸易公司 信息中心 研究院筹备办公室 发行人各组织机构职能情况如下 : 1 集团办公室负责集团公司各方面工作督查和调研, 信访 接待 行政服务 档案和电话通讯的管理, 会议安排 文秘 机要文件 协助董事会日常工作等其它综合工作 2 干部人事部负责集团公司人力资源发展规划 薪酬体系建设, 人才引进和首席专家评聘, 中层及以上人员管理 ; 集团本部工资 人事 ; 党组织 党员队伍建设, 共青团建设, 出国审批 办理等工作 3 企业文化中心负责集团公司企业文化建设和党委宣传工作 编辑出版 东北特钢, 网站信息发布和管理, 广播电视工作, 对外广告宣传 企业形象策划, 统一战线及订阅报刊管理等工作 4 监察审计部负责对企业经营管理活动和领导干部履行职责的情况进行监察, 并提出改进 处理的意见, 负责监察审计方面的综合管理工作 5 工会委员会负责集团公司工会相关事务 6 离退休管理部 30

35 负责集团公司 ( 大连基地 ) 离退休干部职工的管理和服务工作 7 运营改善部负责集团公司经营计划 综合统计 管理体系改善, 产品标准 认证 生产许可证 知识产权 采购渠道规范 企业管理等方面的综合管理工作 8 财务部负责集团公司财务管理, 并依据国家相关的财务规章制度, 建立与完善集团公司财务管理体系 9 资本运营部主要负责集团公司的资本运作 资产管理和子公司管理等相关工作 10 安全环保部负责集团公司安全 环境 消防 节能减排四个方面的综合管理工作 11 营销管理部负责外部宏观环境研究 ; 竞争对手分析 ; 重点行业市场调研分析和开发策略制定 ; 专业化分工实施情况监管完善等工作 12 信息中心负责集团公司信息系统和计算机网络系统的规划 实施 维护及信息化建设项目的管理 13 国际贸易公司负责集团公司产品出口业务及相关过程管理, 负责国外质量投诉的处理 信息传递 跟踪 14 研究院筹备办公室负责集团公司科技情报 信息收集, 东北特殊钢 杂志编辑, 筹备集团公司钢铁研究院所有工作等 ( 三 ) 发行人主要内部管理制度 1 控制环境发行人主要从以下几个方面营造控制环境 : (1) 制度建设和机构建设并举推动企业诚信文化 31

36 发行人通过 企业思想政治工作制度 企业文化建设管理制度 统一战线工作管理制度 等一系列制度建设, 和 东北特钢 报 东北特钢集团广播站和东北特钢网等机构建设, 构建企业文化中心, 不断加强员工的道德建设与企业文化建设, 规范员工行为准则 (2) 重视胜任能力与职业生涯规划, 强化员工技能为使员工能够胜任工作岗位要求, 发行人制定了完善的员工培训制度体系, 明确具体岗位任职条件, 制定并执行培训计划, 通过新员工培训 岗位培训 特殊工种培训等多种形式加强员工职业技能 ; 结合专业岗位, 通过 师傅带徒弟 传承技术绝活 ; 强化员工职业生涯规划, 为技术型员工创造成长通道 (3) 管理层合理高效的参与程度发行人 公司章程 董事会议事制度 和 监事会工作制度 等制度明确规定管理层职责, 董事会决定公司内部管理机构的设置, 制订基本管理制度 ; 审计委员会审查公司内控制度, 及时了解公司业务经营管理状况, 保障公司所披露的信息真实 准确 完整 ; 监事会审核董事会报告, 监管高级管理人员行为, 审议公司内控制度的建立和执行情况并提出意见 (4) 组织结构公司设立了监事会与监察审计部, 其中监事会代表全体股东监督董事会对企业的管理, 监察审计部负责对发行人财务收支和经济活动进行内部审计监督 发行人集团本部下设集团办公室 干部人事部 企业文化中心 监察审计部 工会委员会 武装保卫部 离退休管理部 运营改善部 财务部 资本运营部 安全管理部 营销管理部等职能部门, 各职能部门之间职责明确, 有效制衡 (5) 人力资源政策与实务发行人制定 人力资源管理制度 项目经理制管理制度 等制度以及职业培训 职业规划发展等相关配套制度, 有效促进人力资源的管理 2 风险评估过程为有效监控公司经营 环保 财务等方面风险, 发行人制定了 供物管理制度 销售工作管理制度 技术标准管理制度 对外投资管理制度 建设项目招标管理制度 财务管理制度 销售工作管理制度 等各项制度, 对采购 生产 销售 项目建设 资产 财务 投资 环保等重大方面实行全面风险管理 3 信息系统与沟通 32

37 发行人不断加强完善现有 ERP 体系, 强化信息化管理工作, 对大连 抚顺以及北满三大基地的订单 采购 生产 销售 财务核算等进行有效整合, 实现生产基地实时监控, 提高了公司整体经营效率 4 控制活动发行人在预算 生产 收入 费用 投资 利润和其他财务和经营业绩方面设定明确目标, 动态监控目标实现情况并清晰记录 此外, 发行人在资产管理授权审批 岗位职责分工 凭证与记录 资产接触与记录使用 独立稽核等管理方面建立并实施了控制程序 5 对控制的监督发行人设立了监察审计部, 对其所属各公司经营方针及目标的执行情况 经营状况 财务状况进行审计, 并对所属公司的经济往来 财务收支以及会计报表的真实性 合法性进行审计 ( 四 ) 发行人内部控制制度 1 基本控制制度 1 战略管理方面发行人建立了从战略目标制订 实施 评价到再修订的一整套战略管理流程和制度规范 同时根据外部环境与内部资源条件的不断变化, 及时进行战略调整, 公司战略具有灵活性和可操作性 2 公司治理方面发行人制定了完善的公司治理制度, 包括 公司章程 董事会议事制度 监事会工作制度 总经理办公会议事制度 等 3 人力资源方面发行人制定了聘用 培训 考核 奖惩等一系列的人事管理制度, 包括 项目经理制管理制度 人力资源管理制度 和 员工奖惩条例 等, 并按照国家规定与全部员工签订了劳动合同, 为职工个人建立和缴纳了养老 医疗 失业 工伤等保险金 4 信息系统方面为了加强集团公司信息化建设及对信息系统的有效管理, 提高集团公司对信息技术的应用水平, 强化集团公司综合竞争力, 发行人制定了 集团信息化管理制度 并设置了信息中心, 对信息系统的软件 硬件 计算机管理 信息收集 33

38 综合统计等方面进行管理, 同时对各子公司 各部门的信息化建设 使用进行业务指导和业务管理 2 业务控制制度 1 采购供应管理方面为保障生产物资及时供应, 规范物资采购行为, 发行人制定了一系列的采购方面的制度, 包括 供物管理制度 物流管理中心管理制度 等, 明确规定物流总公司为采购供应的执行部门, 负责汇总 平衡 分配物资采购计划, 对采购计划分类实施采购, 建立供应商分层次动态管理体系以及市场价格信息网络, 广泛收集国内外市场价格, 确定合理的采购价格, 并统一对外签订采购合同 ; 物资供应部应对照采购计划及合同的规格 数量 标准予以验收 2 生产方面自成立以来, 发行人对下属大连基地 抚顺基地和北满基地的产品结构进行调整, 统一规划布局, 实行专业化分工, 并通过 以销定产 方式合理安排生产, 充分利用了资源, 提高了生产效率 ; 在生产技术方面, 为加强技术标准的管理, 提高产品质量, 增强产品的市场竞争力, 适应现代企业管理的需要, 发行人制定了技术标准管理制度 在安全生产方面, 发行人制定了 东北特钢集团安全管理制度, 明确了各级安全管理部门的管理职责, 坚持 安全第一 预防为主 的方针, 组织建立并落实安全生产责任制度, 保证公司安全生产正常运行 3 销售管理方面为加强对销售工作的管理, 规范销售活动, 加大市场开发力度, 提高市场占有率, 加速货款的回收, 减少市场销售风险, 发行人制定了 销售工作管理制度, 对销售计划编制 销售合同签订 客户信用控制 产成品管理 应收账款控制 销售队伍建设与管理和销售网络管理等方面做了严格规定 目前, 发行人尚未实施统一销售, 其下属子公司根据集团销售管理相关要求具体负责各自销售事宜 3 内部会计控制制度 1 发行人建立内部会计控制制度的目标发行人根据 中华人民共和国会计法 企业会计制度 会计基础工作规范 以及财政部颁布的新会计准则中的有关规定, 结合公司生产经营的特点和 ERP 系统管理的要求制定了 财务管理制度 在财务管理上对董事长 总经理 财务总监 财务部负责人以及其他各部室及各事业部的职责做出了明确规定, 使各部门权责分明, 保证了公司经济活动的有序进行 逐步建立和完善符合公司管 34

39 理要求的内部组织结构, 形成决策 执行和监督机制保证公司经营管理目标的实现 ; 逐步建立各项内部控制制度, 保护公司资产的安全 完整 ; 确保国家有关法律法规 规章制度的贯彻执行 2 发行人建立内部会计控制制度应遵循的原则公司内部会计控制符合国家有关法律法规 财政部颁布的 内部会计控制规范 - 基本规范 ( 试行 ) 及相关具体规范以及公司实际情况; 能够约束公司内部涉及会计工作的机构 岗位的合适设置及其职责权限的合理划分, 坚持不相容职务相互分离, 确保不同机构和岗位之间权责分明 相互制衡 相互监督 4 资产管理控制制度为保证资产的安全完整, 发行人制定了 固定资产管理办法 资金管理制度 财产清查制度 等相关管理制度, 对公司货币资金 固定资产 在建工程等进行管理 发行人对货币资金收支建立了批准权限 批准程序等管理制度, 设立了办理货币资金业务的不相容岗位, 确保了货币资金的安全 资本运营部作为集团公司固定资产管理的综合部门, 负责集团公司及其所属各单位固定资产整体管理及固定资产报废 对外转让 出租 内部转移的审核工作 ; 借入的固定资产由借入使用单位报请资产管理部门审核, 经集团公司主管副总经理批准后, 办理相应的租赁协议和租赁费付款手续 ; 借入的固定资产由使用单位和资产管理部门单独登记造册, 以备查账使用 ; 固定资产的借入部门不做固定资产账务调整 ; 各使用部门建立固定资产卡片, 每月进行清查核对, 保证账 物 卡相符 ; 固定资产报废须经资产管理部门 财务部门 使用单位会签, 董事长或分管副总经理批准后方可进行账务处理 为了全面考核在建项目成果, 检查设计 工程质量是否符合要求, 确保项目的各项技术经济指标达到设计要求, 发行人制定了 规划及前期工作管理制度 和 竣工验收管理制度, 适用于公司新建 扩建 改建的基本建设项目和技术改造项目 建设项目 ( 工程 ) 具备验收条件后, 施工单位提供完整的竣工资料和竣工验收报告, 并向各基地主管项目部门提交竣工图二套, 由规划技改处或委托各地制造部组织竣工验收, 工程验收合格后, 办理竣工决算 5 投资管理 对外担保 关联交易控制制度 1 投资管理为了强化投资决策 提高投资效益 防范和化解投资风险, 发行人制定了 投资管理制度 和 证券投资管理制度, 就对外股权投资 债权投资进行规范 资产管理部门是发行人对外投资的综合管理部门, 负责对外投资项目的立项 ; 办 35

40 理项目相关资料及手续 ; 建立项目投资档案 ; 清理回收投资收益 ; 审查全资子公司和控股子公司的对外投资 财务部门是发行人对外投资的核算部门, 负责根据国家会计制度规定, 建立对外投资核算制度和办法 ; 定期向资产管理部门反馈项目投资收益等信息 ; 保管股权证明和有价证券 决策部门负责对发行人及其所属全资子公司和控股子公司对外投资方案 可研报告进行预算, 其中 : 投资额在部门权限内的, 由决策部门批准 ; 超过部门权限的, 提交总经理批准或由总经理向董事会提案 : 总投资额在 10 万元 ( 含 10 万元 ) 以下, 其中现金投资在 5 万元 ( 含 5 万元 ) 以下的, 由集团公司资产管理部门审查批准 ; 总投资额在 10~20 万元 ( 含 20 万元 ), 其中现金投资在 5~10 万元 ( 含 10 万元 ) 的, 由集团公司资产管理部门进行初审, 集团公司决策部门终审批准 ; 总投资额在 20~30 万元 ( 含 30 万元 ), 其中现金投资在 10~15 万元 ( 含 15 万元 ) 的, 由集团公司资产管理部门和决策部门联审, 主管副总经理和总会计师终审批准 ; 总投资额在 30~100 万元 ( 含 100 万元 ), 其中现金投资在 15~50 万元 ( 含 50 万元 ) 的, 由集团公司资产管理部门和决策部门联审, 主管副总经理和总会计师复审, 总经理终审批准 ; 总投资额超过 100 万元, 其中现金投资超过 50 万元的, 由集团公司资产管理部门和决策部门联审, 主管副总经理和总会计师复审, 经总经理提案, 由董事会通过 ; 或经董事会提案, 由股东代表大会通过 2 对外担保根据 公司法 担保法 以及 公司章程, 发行人对对外担保做出了明确的规定, 董事会负责对公司任何 2 亿元以内的重大的资产性变动, 包括固定资产购置 对外投资 中外合资合作 对外保证 担保 设置抵押 质押等做出决议 此外, 为了规范对外担保行为, 有效控制公司对外担保风险, 切实保障资产安全, 维护公司和股东的合法权益, 发行人制定了 对外担保制度, 并明确规定 : 公司资本运营部是公司对外担保事项的职能管理部门, 负责担保事项的监督 审核 登记和注销 ; 公司对外担保申请须由公司财务负责人签批后提出, 由公司资产管理处统一受理 ; 公司对外提供担保或接受反担保时, 应订立书面合同 3 关联交易根据 公司章程, 发行人对关联交易的定价原则做出了明确规定, 采购价格本着公平 合理的原则进行, 不得高于同行业的定价或高于向其他第三方的供 36

41 货价格 ; 销售价格本着公平 合理的原则进行, 不得低于同行业的价格标准 ; 代理采购及销售的收费原则本着公平 合理的原则进行, 不得高于同行业的定价及收费标准 6 内部监督控制制度发行人设立了监察审计部, 与公司纪委合署办公, 并制定了 纪检监察工作条例, 对监察审计部的职责 权限和工作程序做出明确规定 其主要职责如下 : 对公司下属公司经营方针及目标的执行情况 经营状况 财务状况进行审计, 并对下属公司财务收支 经济往来 会计报表的真实性 合法性进行审计 对公司的奖金管理 物资采购管理 建设工程项目 ( 包括基建 技改和检修工程项目 ) 产品销售管理和多种经营管理及其它影响效能的领域和环节的全程监察工作, 及时提出监察意见 对材料采购和产品销售的合同是否合理及合法性进行审计 对公司技改和大 中 小修外委工程的预算 ( 概算 ) 决算的合理性及合法性进行审计 ; 对公司技改和大 中 小修等外委工程的施工过程进行审核 ; 对承包租赁合同 外委工程承揽合同 投资合同及协议的执行情况进行审核 ; 对公司招投标采购全过程跟踪监督 对公司内部控制制度的建立与完善 健全, 以及财经法规的执行情况进行监督和检查 ; 配合上级监察 审计部门对公司的监察 审计工作 7 对子公司的管理发行人子公司均为按照 公司法 设立的独立法人机构, 建立了独立的管理制度和内控机制, 发行人按照 公司法 等法律法规的相关规定, 参加子公司股东大会 董事会, 按股份比例行使相应的股东权利 为了加强对子公司的管理, 建立有效的控制机制, 对子公司的组织 资源 资产 投资 财务等以及子公司的运作进行风险控制, 提高整体运作效率和防范风险能力, 发行人还根据 公司法 和 公司章程 的有关规定, 制定了 子公司管理制度, 对其实际控制的全部子公司进行管理, 同时要求子公司遵循制度规定, 逐层建立管理制度 就子公司财务管理而言, 发行人建立了一整套财务管理制度, 通过资金 财务核算方法对下属公司进行管理 发行人财务处下设资金结算中心, 对下属企业的资金使用情况实行统一审批, 以满足下属企业的采购及销售需要 根据 东北特殊钢集团资金统一管理规定, 资金结算中心是负责集团及三个基地资金收支的管理部门, 负责集团的收支平衡, 负责编制集团的资金平衡计划 ; 三个基地财务部负责各自基地的资金收支平衡, 并负责各自基地每周及全月的资金平衡, 报资金结算中心备案 ; 三个基地除采购资金外的生产资金 技改资金 大中修所需资金 外委加工所需资金由基地总经理审批, 报资金结算中心批准支付 ; 三个基 37

42 地的各项费用的资金支出由基地三个总监 ( 或总会计师 ) 审批, 报资金结算中心批准支付 ; 集团每月的采购资金由资金结算中心统一对外进行支付, 三个基地根据资金结算中心的安排给付采购资金 ; 每月排产会后, 三个基地负责制定采购物资需求计划, 计算采购资金需求报资金结算中心备案, 资金结算中心负责采购资金平衡和支付安排 ; 除采购资金外的生产资金 技改资金 大中修所需资金 外委加工所需资金 各项费用的支出, 由三个基地财务部每月底按照支付明细额度 时间进度等情况报出资金使用审批表, 由资金结算中心审批执行 ; 资金结算中心根据三个基地上报的资金使用审批表有权向各基地总经理 财务总监 ( 或总会计师 ) 进行询问落实实际情况 ; 三个基地对外融资 还贷所需的基础材料及对外协调工作仍由各基地负责, 每月底要将下月还贷明细上报资金结算中心, 除正常办理资金审批表外, 还需将此笔还贷预计占用时间及相关情况进行具体说明 ; 三个基地要将每日回款 付款明细及资金余额情况报资金结算中心 ; 资金结算中心每月底根据三大基地欠款情况, 有权统一进行资金调拨 8 安全环保制度发行人共设置安全科室 61 个, 配备专职管理人员 160 人, 远远超过了国家对冶金企业规定的标准 同时实施安全工程及相关专业人员引进计划, 完善针对具备国家注册安全工程师资质人员的激励政策, 加强人员培训 培养, 严格人员考核淘汰管理, 促进安全管理队伍专业化水平的提高 ; 实行安全相关专业专家制, 对评为专家的安全管理人员给予相应的补助待遇,2011 年共有 5 名安全管理人员受聘为专家 发行人以安全标准化和职业健康安全管理体系建设为契机, 大力开展安全生产建章立制工作, 构建起了比较完善的安全生产规章制度体系 目前, 发行人共有集团层面安全生产专项程序文件 11 个 管理制度 22 个, 子公司层面管理规定近 50 个, 二级单位层面管理规章 200 余个 各下属单位还结合岗位增减和危险源动态辨识情况, 不间断地对岗位安全操作规程进行修订和完善, 目前共有操作规程 776 个, 建立起了覆盖各工种 工序的作业安全标准体系 近两年来, 发行人一直将应急管理工作作为安全生产重点工作之一, 大力予以推进, 取得了显著成效, 企业应急管理体系现已基本建立起来 集团及下属子公司 单位开展了大量应急管理方面工作 首先进一步完善应急预案体系, 共组织对 200 余个预案进行了评审 修订和整合 目前, 集团公司共有综合 专项和现场处置预案 274 个, 形成了应急预案 应急措施对重大风险 重点部位 关键工序工种的全面覆盖 ; 其次进一步强化应急演练 根据集团公司总经理 总工程师的要求, 每年集团要组织对所有预案进行 2 次以上的演练, 演练总场次将达到 500 余场, 并明确规定各子公司一把手必须亲自指挥 3 次以上的综合演练, 有效地 38

43 提高了广大干部员工的应急实战能力 ; 另外加强应急队伍建设 2011 年, 大连基地新厂区按照国家有关标准建立起了专职消防队, 各子公司建立起了公司级的共 12 支兼职应急保障和救援队伍, 应急保障能力进一步加强 ; 目前, 东北特钢集团应急管理体系已比较完善, 突发事故事件的应急处置能力有了大幅提高 9 信息披露制度根据交易商协会关于银行间债券市场非金融企业发行债务融资工具的要求和规定, 根据 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 和 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则, 结合公司实际情况, 制定 东北特殊钢集团有限责任公司非金融企业债务融资工具信息披露制度 本制度对信息披露内容及标准 负责部门及职责 披露流程等进行了详细规定 10 融资管理制度为了满足企业资金需求, 强化融资管理, 防范融资风险, 发行人制定了融资操作流程 发行人的融资需求, 由发行人财务部根据公司的资金需求情况提出融资计划, 并将融资计划上报公司总经理办公会研究审核 总经理办公会审核通过后, 将根据融资额度以及审批权限, 逐级报送公司董事会和股东会进行审议表决 其中, 额度在 1.6 亿元以上 2 亿元以下融资项目由公司董事会审议表决 ; 额度在 2 亿元以上的融资项目由公司股东会审议表决 在相关决策机构审批后, 由财务部根据融资类型, 组织发行人其他相关部门完成融资工作 七 员工情况 ( 一 ) 发行人员工基本情况截至 2012 年 9 月底, 发行人拥有职工 27,053 人, 其中在岗职工 22,536 人 从文化素质来看, 初中 ( 含 ) 以下 4,671 人, 高中 ( 含中专 )9,362 人, 大专以上 8,503 人 ; 从专业技术职称来看, 初级职称 2,182 人, 中级职称 1,330 人, 高级职称 422 人 ; 从年龄结构来看,30 岁 ( 含 ) 以下 8,101 人,30 岁以上 50 岁 ( 含 ) 以下 11,881 人,50 岁以上 2,554 人 表 5-4 发行人员工情况类别人数学历人数其中 : 在岗职工 22,536 大专以上 8,503 年末离休人数高中 ( 含中专 ) 9,362 年末退休人数初中 ( 含 ) 以下 4,671 职工总数 22,536 合计 22,536 年龄人数构成人数 39

44 50 岁以上 2,554 高级职称 岁 ( 含 ) 11,881 中级职称 1, 岁以下 8,101 初级职称 2,182 合计 22,536 合 计 3,934 ( 二 ) 发行人高级管理人员情况 表 5-5 发行人董事会成员 序号 姓名 年龄 职 务 任职起止时间 1 赵明远 59 董事长 2004 年至今 2 刘 伟 45 董 事 2004 年至今 3 邵福群 49 董 事 2004 年至今 4 王朝义 53 董 事 2004 年至今 5 韩玉臣 48 董 事 2004 年至今 6 高炳岩 52 董 事 2006 年至今 7 董学东 51 董 事 2004 年至今 8 张玉春 56 董 事 2004 年至今 9 李方权 48 董 事 2004 年至今 10 於 娜 51 董 事 2008 年至今 11 韩玉茜 34 董 事 2008 年至今 12 阚立民 55 董 事 2006 年至今 13 曲永峰 47 董 事 2008 年至今 表 5-6 发行人监事会成员 序号 姓名 年龄 职 务 任职起止时间 1 张连义 52 监事会主席 2010 年至今 2 周春雷 58 监 事 2010 年至今 3 李俊伟 47 监 事 2008 年至今 4 刘 勇 45 监 事 2004 年至今 5 赵振江 49 监 事 2004 年至今 6 何艳华 49 监 事 2004 年至今 7 程福刚 30 监 事 2004 年至今 8 张晨光 42 监 事 2008 年至今 9 李明杰 52 监 事 2004 年至今 表 5-7 其他高级管理人员 序号 姓名 年龄 职务 任职日期 1 高炳岩 52 副总经理 2006 年至今 2 魏守忠 47 副总经理 2004 年至今 40

45 3 徐德祥 55 副总经理 2004 年至今 4 朴文浩 40 副总经理 2011 年至今 5 孙久红 45 副总经理 2011 年至今 ( 三 ) 高管人员简历 1 董事会成员董事长赵明远先生,59 岁, 大专学历, 高级经济师 1969 年 12 月参加工作, 曾任大连钢厂水汽车间党支部副书记, 机动处党总支副书记, 团委副书记 书记, 铸造车间党支部书记 供应处支部书记 处长, 厂副总经济师 副厂长 厂长, 大连钢铁集团有限责任公司董事长 总经理 党委副书记, 大连金牛股份有限公司董事长 总经理, 抚顺特殊钢 ( 集团 ) 有限责任公司董事长 总经理, 抚顺特殊钢股份有限公司董事长, 北满特殊钢集团有限责任公司董事长, 辽宁特殊钢集团有限责任公司董事长 总经理 党委副书记 现任中国特钢企业协会法人代表, 东北特殊钢集团有限责任公司董事长 党委书记, 抚顺特殊钢股份有限公司董事长, 北满特殊钢集团有限责任公司董事长, 大连特殊钢有限责任公司董事长 董事刘伟先生,45 岁, 研究生学历, 工程师 1986 年 7 月参加工作, 曾任大连钢厂煤气车间技术员 主任 党支部书记, 大连钢铁集团有限责任公司劳人处副处长 总经理办主任 总经理助理 副总经理, 大连钢铁集团有限责任公司董事, 辽宁特殊钢集团有限责任公司董事, 大连金牛股份有限公司监事会主席 董事 总经理 现任东北特殊钢集团有限责任公司董事 总经理 党委副书记, 抚顺特殊钢股份有限公司董事, 大连特殊钢有限责任公司董事 董事邵福群先生,49 岁, 研究生学历, 高级政工师 1981 年 10 月参加工作, 曾任大连钢厂宣传部干事 团委副书记 冶金报 驻大连钢厂记者 宣传部副部长 厂部办公室副主任 主任, 大连钢铁集团有限责任公司总经理办公室主任 董事会办公室主任 总经理助理, 大连钢铁集团有限责任公司董事 副总经理 工会主席, 辽宁特殊钢集团有限责任公司董事 党委副书记 纪委书记, 北满特殊钢集团有限责任公司副总经理 党委副书记 纪委书记, 抚顺特殊钢 ( 集团 ) 有限责任公司纪委书记, 大连金牛股份有限公司董事 现任东北特殊钢集团有限责任公司董事 党委副书记 纪委书记 工会主席, 抚顺特殊钢股份有限公司董事, 大连特殊钢有限责任公司董事 董事王朝义先生,53 岁, 大学学历, 高级经济师 1977 年 10 月参加工作, 曾任齐齐哈尔钢厂生产调度处生产科副科长 科长, 经销处副处长, 经销公司副经理 经理, 北满特殊钢集团有限责任公司总经理助理 副总经理, 现任东北特殊钢集团有限责任公司董事 党委副书记, 北满特殊钢有限责任公司董事 党委 41

46 书记, 抚顺特殊钢股份有限公司董事 董事高炳岩先生,52 岁, 研究生学历, 政工师 1979 年 11 月参加工作, 曾任大连钢厂供应处仓库主任 副处长, 大连钢厂原料处处长, 大连钢铁集团有限责任公司物供部部长 副总经济师, 大连金牛股份有限公司董事, 抚顺特殊钢股份有限公司副总经理, 抚顺特殊钢 ( 集团 ) 有限责任公司董事, 辽宁特殊钢集团有限责任公司采购管理处处长 总经理助理 现任东北特殊钢集团有限责任公司董事 副总经理, 抚顺特殊钢股份有限公司董事, 大连特殊钢有限责任公司董事 董事韩玉臣先生,48 岁, 研究生学历, 法学硕士 1988 年 6 月至 1995 年 3 月任中共辽宁省委政策研究室干事 副主任干事 主任干事 ;1995 年 3 月至 2004 年 4 月任辽宁省委政策研究室农村处副处长 副处长 ( 主持工作 ), 辽宁省委政策研究室编辑部主任 ( 正处级 ), 辽宁省委政策研究室调研员 其间曾在沈阳市东陵区委组织部 沈阳市东陵区长白乡党委副书记 大钢集团党委副书记等岗位任职锻炼 ;2004 年 4 月至 2004 年 8 月任抚顺特钢集团党委书记 副董事长 总经理 ;2006 年由于任东北特钢集团董事, 抚顺特钢集团党委书记 副董事长 总经理, 抚顺特钢股份董事 韩玉臣因涉嫌受贿罪, 于 2010 年 8 月 24 日被刑事拘留 ;2010 年 9 月 8 日被逮捕 ;2011 年 11 月 22 日被大连甘井子区法院一审判处有期徒刑 12 年, 剥夺政治权利二年 ; 目前, 该案在二审审理中 该刑事案件及其最终的生效判决结果, 不会对发行人本期中期票据发行产生影响 董事董学东先生,51 岁, 大学学历, 高级工程师 1985 年 8 月参加工作, 曾任抚顺钢厂三炼分厂专责工程师 技术组长 主任工程师 副厂长 厂长, 抚顺特殊钢 ( 集团 ) 有限责任公司副总经理, 抚顺特殊钢 ( 集团 ) 有限责任公司党委书记 副董事长 常务副总经理, 辽宁特殊钢集团有限责任公司副董事长 党委书记 常务副总经理, 大连金牛股份有限公司副董事长, 抚顺特殊钢股份有限公司董事, 北满特殊钢集团有限责任公司党委书记 总经理 现任东北特殊钢集团有限责任公司董事 总工程师, 抚顺特殊钢股份有限公司董事, 大连特殊钢有限责任公司董事 董事张玉春先生,56 岁, 大学学历, 教授级高级工程师 1974 年 8 月参加工作, 曾任抚钢研究所高温研究室工程师, 抚钢研究所副所长 技术中心副主任 主任, 抚顺特殊钢 ( 集团 ) 有限责任公司董事 副总工程师 总工程师, 辽宁特殊钢集团有限责任公司董事 现任东北特殊钢集团有限责任公司董事, 抚顺特殊钢股份有限公司董事 董事李方权先生,48 岁, 研究生学历 历任黑龙江省国有资产管理局办公室主任科员, 黑龙江省国资办综合处副处长 处长 ; 现任黑龙江省国资委产权管理处处长 东北特钢集团董事 42

47 董事阚立民先生,55 岁, 大学本科, 经济师 历任阜新人民银行信贷员 中国工商银行锦州分行副行长 中国工商银行辽宁省分行工业信贷处副处长 华融资产成都办事处总经理助理 ; 现任华融资产大连办事处副总经理 东北特钢集团董事 董事曲永峰先生,47 岁, 大学学历, 经济师 1986 年 9 月至 1996 年 10 月任中国工商银行大连信托公司办公室副主任 ;1996 年 11 月至 2000 年 2 月任中国工商银行开发区分行资金部科员 ;2000 年 3 月至今, 任华融资产大连办事处债权管理部经理 ; 现任华融资产大连办事处债权管理部经理 东北特钢集团董事 董事於娜女士,51 岁, 经济师, 研究生学历, 毕业于中国社会科学院研究生院 1977 年 10 月至 1980 年 5 月, 在新疆兵团农三师工程团园林连 武装部工作 ;1980 年 5 月至 1991 年 2 月, 任新疆水利厅小海子昌吉水文勘测大队情报员 人事干事 ;1991 年 2 月至 1991 年 7 月, 任新疆团委政研室干事 ;1991 年 7 月至 1992 年 11 月, 任中国银行新疆分行人事处科员 ;1992 年 11 月至 1994 年 2 月, 任中国银行新疆分行人事处职改办副主任 技干科副科长 ;1994 年 2 月至 1997 年 10 月, 任中国银行新疆分行人事处干部科科长 ;1997 年 10 月至 2000 年 5 月, 任中国银行新疆分行人事处副处长,1998 年 7 月兼任党委组织部副部长 ;2000 年 5 月至 2002 年 7 月, 任东方资产大连办事处人力资源部经理, 兼任党委组织部部长 宣传部部长 总经理办公室经理 ;2002 年 7 月至 2005 年 12 月, 任东方资产大连办事处党委办公室主任 ;2005 年 12 月至 2007 年 1 月, 任东方资产大连办事处办公室高级经理 ;2007 年 1 月至今, 任东方资产大连办事处助理总经理 党委委员 东北特钢集团董事 董事韩玉茜女士,34 岁, 本科, 经济师 2000 年 7 月至 2002 年 10 月, 就职于东方资产股权及投行业务部股权管理处 ;2002 年 10 月至 2004 年 9 月, 就职于东方资产股权及投行业务部业务发展处 ;2004 年 9 月至 2006 年 10 月, 就职于东方资产资产经营部股权管理处 ; 现任东方资产市场开发部股权管理处主任 东北特钢集团董事 2 监事会成员监事会主席张连义先生,51 岁, 研究生学历, 硕士学位, 现任辽宁省人民政府国有企业监事会主席 ( 副厅职 ) 1983 年 9 月 1986 年 9 月, 沈阳师范大学经济管理专业专科毕业 ;1986 年 9 月 1995 年 9 月, 建设银行辽宁省分行铁西支行信贷科长 副行长 ;1995 年 9 月 2000 年 4 月, 辽宁省国资局办公室主任 ( 正处职 );2000 年 4 月 2009 年 5 月, 辽宁省国有资产监督管理委员会产权处长 ;2009 年 5 月至今, 辽宁省人民政府国有企业监事会主席 ( 副厅职 ), 东北特 43

48 钢集团监事会主席 监事李俊伟先生,47 岁, 大学学历, 学士学位, 高级工程师 1984 年 8 月至 1992 年 12 月任机械部哈尔滨电工仪表研究所助理工程师 工程师 ;1992 年 12 月至 2000 年 7 月任黑龙江省国有资产管理局统计评价处 黑龙江省清产核资领导小组办公室主任科员 工程师 高级工程师 ;2000 年 7 月至 2004 年 5 月任黑龙江省财政厅 黑龙江省国资委办公室统计评价处主任科员 助理调研员 ; 2004 年 5 月至 2005 年 12 月任黑龙江省国资委业绩考核与统计评价处副处长 清产核资办公室副主任 ;2005 年 12 月至今, 任黑龙江省国资委企业监督局副局长 ( 调研员 ) 东北特钢集团监事 监事李明杰先生,53 岁, 大学学历, 经济师 历任中国工商银行西岗支行副行长 中国工商银行甘井子支行副行长 现任华融资产大连办事处高级经理 东北特钢集团监事 监事张晨光先生,42 岁, 大学本科, 助理经济师 1991 年至 2000 年, 就职于中国银行辽宁省分行外汇信贷处 信贷管理处外商投资企业信贷科 ;2000 年至今, 任东方资产大连办事处资产经营二部高级经理 ; 现任东方资产大连办事处资产经营二部高级经理 东北特钢集团监事 监事赵振江先生,49 岁, 本科学历, 工程师 1986 年 7 月至 1987 年 8 月任沈阳冶金机械专科学校教师 ;1987 年 8 月至 2003 年 6 月任抚顺钢厂劳人处干部科科员, 抚顺特钢集团技术中心第五科研室科员, 抚顺特钢股份军工新产品处科长 副处长, 抚顺特钢股份销售部副部长, 抚顺特钢股份营销部部长, 抚顺特钢股份总经理助理兼营销部部长, 抚顺特钢股份副总经理兼营销部部长 ;2003 年 6 月至 2004 年 9 月任抚顺特钢股份副总经理兼辽宁特钢集团营销处副处长 ; 2004 年 9 月至今, 任东北特钢集团销售总公司副总经理 东北特钢集团战略管理处副处长, 东北特钢集团营销策划处处长, 东北特钢集团监事 监事刘勇先生,45 岁, 大专学历, 助理经济师 1986 年 8 月至 2004 年 12 月任大连钢厂生产处调度员, 大炼钢铁集团科研所技术员, 大连金牛初轧厂调度长, 大连金牛销售公司西部公司经理, 大连金牛物供部副部长, 大连金牛副总工程师 制造部部长 生产总调度长, 大连金牛副总经理 副总工程师 生产总调度长 制造部部长, 大连金牛副总经理 生产总调度长 制造部部长 ;2004 年 12 月至今, 任东北特钢集团销售总公司总经理 东北特钢集团监事 监事何艳华女士,49 岁, 大学本科, 会计师 1982 年 8 月至 1983 年 10 月, 任齐齐哈尔钢厂财务处会计科现金出纳员 ;1983 年 10 月至 1988 年 3 月, 任齐齐哈尔钢厂财务处资金科银行出纳员 ;1988 年 3 月至 1990 年 10 月, 任齐 44

49 齐哈尔钢厂财务处财务科基金核算员 ;1990 年 10 月至 2000 年 4 月, 任北满特钢集团财务处资金科材料核算及管理员 ;2000 年 4 月至 2003 年 11 月, 任北满特钢集团财务处资金科副科长 科长 处长助理 ;2003 年 11 月至 2005 年 1 月, 任北满特钢集团财务部部长助理 ;2005 年 1 月至今, 任北满特钢财务部副部长 东北特钢集团监事 监事程福刚先生,30 岁, 大学本科, 助理工程师 2002 年 8 月至 2003 年 3 月, 任大连金牛证券部见习员 ;2003 年 4 月至 2004 年 9 月, 任辽宁特钢集团资产管理处见习员 科员 ;2004 年 10 月至 2005 年 9 月, 任东北特钢集团资产管理处副处长 ;2005 年 10 月至今, 任东北特钢集团资产管理处科员 东北特钢集团监事 监事周春雷先生,58 岁, 大学学历 1978 年 3 月至 1982 年 1 月, 任辽宁建工学院 ( 现沈阳建筑大学 ) 机制专业本科毕业, 获工学学士学位 ;1982 年 2 月至 1985 年 9 月, 任辽宁精密机床修理厂技术员 组织部副部长 厂党委委员 ; 1985 年 10 月至 1999 年 4 月, 任辽宁省人事厅人才交流中心副主任 ( 副处职 ) 干部人事月报社总编 社长 ( 正处职 );1999 年 5 月 2011 年 4 月, 任辽宁省国资委监事会第二办事处主任 ( 正处职 ), 担任省属部分国有企业监事会专职监事 ; 2010 年 11 月至今, 任辽宁省国资委监事会主席 东北特钢集团监事 3 高级管理人员总经理刘伟先生, 现任东北特钢集团董事 总经理 党委副书记, 大连特钢董事, 简介见上 副总经理高炳岩先生, 现任东北特钢集团董事 副总经理, 抚顺特钢集团董事, 大连特钢董事, 简介见上 副总经理魏守忠先生,47 岁, 研究生学历, 会计师, 工程师 1987 年 8 月至 2001 年 4 月任大连钢厂热处理分厂设备组长 劳资处副处长 企管处副处长, 大钢集团资产部部长 财务处处长 副总会计师 ;2001 年 4 月至 2003 年 1 月任大钢集团董事, 大连金牛董事 证券部长 财务部长 副总经理 ;2003 年 1 月至 2004 年 9 月任辽宁特钢集团董事 营销管理处处长 ;2004 年 9 月至今, 任东北特钢集团副总经理, 大连特钢董事, 抚顺特钢股份董事 副总经理徐德祥先生,55 岁, 研究生学历, 研究员级高级工程师 1988 年 7 月至 1990 年 12 月任吉林工学院教师 ;1990 年 12 月至 1999 年 4 月任北满特钢科技开发公司工程师 高级工程师 经理助理 副经理 ;1999 年 4 月至 2004 年 9 月任北满特钢副总工程师 总工程师 ;2004 年 9 月至今, 任东北特钢集团副总经理, 抚顺特钢股份董事 45

50 副总经理朴文浩先生,40 岁, 研究生学历,1971 年 8 月生,1993 年 7 月参加工作 曾任大连钢厂钢管分厂助理工程师, 大连钢铁集团现代企业管理处外资科科员 财务处企管科科员 企管处资产科科员 财务处资金科科长, 大连金牛股份有限公司综合办副主任 主任, 东北特钢集团办公室主任 总经理办公室主任 资金管理中心主任 副总会计师 现任东北特钢集团副总经理, 抚顺特殊钢股份有限公司董事 副总经理孙久红先生,45 岁, 研究生学历,1988 年 7 月参加工作, 高级工程师 曾任抚顺钢厂一炼分厂技术组专责 技术处冶炼专责 副科长 副处长 处长, 抚顺特殊钢 ( 集团 ) 有限责任公司副总工程师 技术中心第一副主任 执行主任 副总经理, 北满特殊钢有限责任公司副总经理 常务副总经理, 东北特钢集团副总工程师 大连基地搬迁改造指挥部现场总指挥 副总指挥, 大连金牛股份有限公司董事 副总经理 总经理, 大连特钢有限责任公司董事 副总经理, 东北特钢集团总经理助理 现任东北特钢集团副总经理, 大连特殊钢有限责任公司董事 发行人高管人员设置符合 公司法 等相关法律法规及公司章程要求 八 主营业务发展情况 ( 一 ) 经营范围钢冶炼 钢压延加工 汽车保养 汽车 ( 轿车除外 ) 销售, 特殊钢产品 深加工产品及附加产品生产 销售 ; 机械加工制造 ; 机电设备设计 制造 安装 维修 ; 来料加工 ; 房屋 设备租赁 ; 冶金技术咨询及服务, 货物及技术进出口 ( 国家禁止的除外, 限制品种办理许可证后方可经营 ), 有线电视服务 ( 二 ) 主营业务情况 1 主营业务总体情况介绍发行人主要产品包括炭素结构钢 炭素工具钢 合金结构钢 合金工具钢 弹簧钢 滚珠轴承钢 不锈钢 高温合金钢等系列, 几乎涵盖了特钢市场需要的所有规格, 参照用途分类可分为汽车钢 轴承钢 工模具钢 不锈钢以及军工用钢, 为发展民族机械制造业 汽车国产化 石油化工 高速铁路 交通运输 医疗卫生等提供了急需的替代进口原材料 发行人两大主导产品 三大牌 不锈钢棒 ( 线 ) 材和轴承钢热轧棒 ( 线 ) 材荣获 2007 年 中国名牌产品 称号, 成为全国特钢行业里唯一拥有两个中国名牌产品的企业 此外, 公司不锈钢大盘条 高碳铬轴承钢盘条 合金工具钢光亮材 46

51 材料型 ( 非调质 )D 级抽油杆用钢 冷作模具钢 合金弹簧钢剥皮材等多项产 品质量达到国际同类产品先进水平, 具有较强的市场竞争力 2 主营业务与国家相关产业政策关系情况 2011 年公司大连基地环保搬迁项目主体项目竣工投产, 公司严格遵循清洁 生产要求, 进一步加大环境治理 节能减排技术改造和技术创新力度, 用减量 再用和循环的三原则, 努力构建全员 全过程 全方位的资源节约 生产清洁 合理处理 三废 资源综合利用的生产和管理模式 用于环境治理 节能措施的 投入达 10 多亿元 通过采用国际上最先进的电炉四孔及屋顶罩布袋除尘技术, 3 烟气排放浓度低于 50mg/ m 以下, 达到欧洲国家先进标准 ; 通过采取节水措施, 建立统一的污水综合治理设施, 废水实行循环利用, 吨钢取新水量由 7.6 m 3 降低 为 2.6 m 3, 水的重复利用率由 90% 提高到 98%, 实现 零排放 目标 ; 通过建设钢 渣处理设施, 实现废渣中有用金属元素 100% 回收利用, 固体废弃物综合利用率 由 86% 提高到 97%; 通过采用先进的节能措施, 吨钢综合能耗由 500kgce 降低 为 384kgce, 年可节约标煤 30 万吨以上 业务板块 表 5-8 发行人主营业务情况 营业收入 单位 : 万元 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 碳素结构钢 53, % 68, % 49, % 59, % 碳素工具钢 1, % 1, % 2, % 1, % 合金结构钢 407, % 516, % 457, % 416, % 合金工具钢 117, % 155, % 157, % 105, % 高速工具钢 2, % 4, % 56, % % 滚珠轴承钢 161, % 216, % 177, % 154, % 弹簧钢 10, % 10, % 8, % 7, % 不锈钢 197, % 237, % 165, % 136, % 高温合金钢 40, % 53, % 56, % 43, % 其他 44, % 102, % 50, % 35, % 合计 1,035, % 1,369, % 1,181, % 962, % 业务板块 营业成本 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 碳素结构钢 48, % 67, % 45, % 57, % 47

52 碳素工具钢 1, % 2, % 2, % 1, % 合金结构钢 348, % 469, % 435, % 395, % 合金工具钢 101, % 141, % 143, % 95, % 高速工具钢 2, % 5, % 59, % % 滚珠轴承钢 138, % 193, % 162, % 140, % 弹簧钢 7, % 11, % 8, % 6, % 不锈钢 181, % 219, % 147, % 131, % 高温合金钢 22, % 33, % 32, % 21, % 其他 29, % 62, % 35, % 63, % 合计 881, % 1,206, % 1,072, % 912, % 毛利润 业务板块 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度金额占比金额占比金额占比金额占比 碳素结构钢 5, % 1, % 4, % 2, % 碳素工具钢 % % % % 合金结构钢 58, % 47, % 21, % 21, % 合金工具钢 16, % 14, % 13, % 10, % 高速工具钢 % % -2, % % 滚珠轴承钢 22, % 23, % 15, % 14, % 弹簧钢 2, % % % % 不锈钢 16, % 18, % 18, % 5, % 高温合金钢 17, % 20, % 23, % 22, % 其他 14, % 39, % 15, % -27, % 合计 153, % 163, % 109, % 49, % 毛利率 业务板块 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度 碳素结构钢 10.33% 1.51% 8.35% 4.02% 碳素工具钢 % 5.59% -0.65% 合金结构钢 14.49% 9.23% 4.79% 5.05% 合金工具钢 13.66% 9.04% 8.66% 9.68% 高速工具钢 5.28% % -4.77% 18.98% 滚珠轴承钢 13.85% 10.65% 8.56% 9.14% 弹簧钢 21.71% -4.75% 2.52% 12.72% 不锈钢 8.12% 7.92% 11.02% 4.25% 高温合金钢 43.81% 37.39% 41.69% 50.91% 其他 33.48% 38.95% 30.15% % 合计 14.85% 11.92% 9.26% 5.14% 年及 2012 年 1-9 月, 发行人的营业收入为 亿元 亿元 亿元和 亿元 由于金融危机的影响以及原材料价格上涨幅 度超过钢材价格上涨幅度, 使得 2009 年营业收入有所下降 受益于国家四万亿 经济刺激计划的实施以及特钢价格的逐渐增长, 市场需求逐渐恢复 2010 年至 48

53 2011 年, 发行人产销两旺, 主营业务收入快速增长, 虽然原料价格上涨以及人工成本攀升, 钢材销售价格低位震荡, 但公司仍实现较好盈利水平,2010 年实现营业收入 亿元, 同比增长 18.41%, 主营业务收入 亿元, 同比增长 22.81%, 净利润 1.08 亿元, 同比增长 13.68% 2011 年实现营业收入 亿元, 营业成本 亿元, 净利润 1.20 亿元, 较去年同期均有不同幅度的增长 2011 主营业务收入在报表附注中进行揭示 发行人主营业务毛利率相对较低, 主要原因在于 : 第一, 我国特钢行业竞争激烈, 整体盈利水平较低 ; 第二, 发行人承担着大量国防军工用钢生产, 该类产品毛利率相对较低 ; 第三, 受金融危机影响, 公司产品销售价格大幅下降, 且降幅大于原材料采购价格降幅, 导致公司 2009 年月盈利水平同比有所降低 ; 但随着公司大连基地整体搬迁改造和现有技改项目的完成, 公司生产规模将进一步扩大, 产品结构将更加合理, 市场竞争能力和盈利能力将显著增强 3 产能情况 (1) 产能情况随着发行人大规模搬迁技改项目的实施, 钢材产能有较大提升, 目前已形成了年产特殊钢 500 万吨 钢材 395 万吨的生产能力, 发行人钢铁生产主要通过三个基地 : 大连基地 抚顺基地和北满基地进行, 截至 2012 年 9 月末, 各基地产能情况见表 5-9 同时, 发行人不断通过技术改造和实施搬迁淘汰落后生产设备和落后工艺, 完成产能结构调整, 不断增加高端产品的产量和品种, 以满足市场需要 发行人主要产品的用途 特色及技术性质 : 目前, 各国对于特殊钢尚无统一的定义和概念, 我国通常指除普通非合金结构钢外的其他钢, 包括优质钢和各种合金钢 我国将特殊钢分成优质碳素钢 合金钢 高合金钢 ( 合金元素大于 10%) 三大类, 其中合金钢和高合金钢占特殊钢产量的 70% 主要钢种有特殊碳素结构钢 碳素工具钢 碳素弹簧钢 合金弹簧钢 合金结构钢 滚珠轴承钢 合金工具钢 高合金工具钢 高速工具钢 不锈钢 耐热钢, 以及高温合金 精密合金 电热合金等 碳素结构钢 : 主要是指含碳量小于 1.35%, 除铁 碳和限量以内的硅 锰 磷 硫等杂质外, 不含其他合金元素的钢 不仅广泛应用于建筑 桥梁 铁道 车辆 船舶和各种机械制造工业, 而且在近代的石油化学工业 海洋开发等方面, 也得到大量使用 工具钢 : 是用以制造切削刀具 量具 模具和耐磨工具的钢 工具钢具有较高的硬度和在高温下能保持高硬度得红硬性, 以及高的耐磨性和适当的韧性 工 49

54 具钢一般分为碳素工具钢 合金工具钢和高速工具钢 其中, 合金工具钢是在碳素工具钢种加入 Si Mn Ni Cr W Mo V 等合金元素的钢 多用于制造刃具 模具和量具 高速工具钢主要用于制造高效率的切削刀具 合金结构钢 : 用作机械零件和各种工程构件并含有一种或数种一定量的合金元素的钢 主要用于机械齿轮 曲轴 连杆等 产品表面质量 综合性能好, 材料利用率高 滚珠轴承钢 : 用于制造各种环境中工作的各类滚动轴承圈和滚动体的钢 主要用于电机 矿山 风电等 弹簧钢 : 是指由于在淬火和回火状态下的弹性, 而专门用于制造弹簧和弹性元件的钢 主要可分为碳素弹簧钢和合金弹簧钢两大类, 主要用于汽车 铁路机车等不锈钢 : 指耐空气 蒸汽 水等弱腐蚀介质和酸 碱 盐等化学浸蚀性介质腐蚀的钢, 又称不锈耐酸钢 不锈钢的主要合金元素有铬 镍 钼 铝 铜等, 不锈钢主要用于建筑 装饰 食品加工 医疗卫生等多个领域 高温合金钢是指以铁 镍 钴为基, 能在 600 以上的高温及一定应力作用下长期工作的一类金属材料 又被称为 超合金, 是广泛应用于航空 航天 石油 化工 舰船的一种重要材料 根据我国关于特殊钢的定义, 目前, 发行人生产的产品均为特殊钢产品 表 5-9 发行人三大基地产能情况表单位 : 万吨 品种 特殊钢 钢材 时间 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2012 年 2009 年 2010 年 2011 年 1-9 月 1-9 月 大连基地 抚顺基地 北满基地 发行人下属大连 抚顺和北满三个基地均为特殊钢生产基地, 但在产品型材 规格及性能取向上均有不同, 以满足市场对同类钢材的不同需求 目前, 大连基 地主要以不锈钢 轴承钢 合金弹簧的线材以及大规格模具扁钢的生产为主 ; 抚 顺基地主要以大棒材锻件 军工产品锻件和小规格模具扁钢为主 ; 北满基地主要 以四位一体连铸连轧棒材和大型重工锻件生产为主 三大基地主要产品的分工, 充分考虑了各基地自身的工艺 装备情况, 在提升各基地专业化生产水平的同时 极大的降低了同业的关联度 ; 而且发行人仍在深化产品结构调整, 努力将三大基 地打造成为在各自领域具有领先地位的专业化生产基地 因此, 发行人下属子公 50

55 司间尚未存在激烈的同业竞争情况 (2) 产量情况 2011 年, 发行人旗下大连基地环保搬迁改造各条生产线陆续投产和达产, 北满基地高炉转炉项目的达产达效, 抚顺基地两高三线的改造, 特别是针对军工产品的特冶生产线和钛合金生产线的改造, 使得两高产品的产能得以扩大 通过这些项目, 使东北特钢集团的产能进一步扩大, 制造成本不断降低, 产品的整体品质进一步提升, 核心竞争力得到进一步加强, 尽管大连基地 2011 年中期老厂区产线停产搬迁, 但 2011 年总的产量仍有较大幅度的增长 2011 年, 完成钢产量 万吨, 同比增长 10.7%, 钢材产量完成 万吨, 同比增长 1.8% 通过生产线的搬迁和改造, 制造成本不断下降, 产品品质不断提升, 产品结构得到进一步优化和调整, 高附加值 高技术含量的产品群进一步增加,2011 年主导产品结构情况如下 : 不锈钢方面,2011 年生产不锈钢 15.1 万吨, 不锈钢长型材市场占有率达到 20%, 不锈钢小型材, 汽轮机行业叶片钢, 特别是不锈钢盘条, 在品质和规模上均居国内主导地位 2012 年 1-9 月, 不锈钢产量 15.7 万吨 工模具钢方面,2011 年生产工模具钢 10.4 万吨, 市场占有率达到 61%, 是我国最大工模具钢生产厂家, 产品覆盖工模具钢的所有领域, 品质被国内外客户认定为中国模具钢的第一品牌 大型模块 扁钢 银亮钢 预硬化钢是国内顶替进口的产品, 在国内占据绝对的领先优势 2012 年 1-9 月, 工模具钢产量是 8.4 万吨 轴承钢方面,2011 年生产轴承钢 40.1 万吨, 市场占有率达到 20%, 轴承钢已得到国内外多家知名轴承企业的供应商资格认证, 在中高端轴承钢方向保持国内市场第一的位置 2012 年 1-9 月, 轴承钢产量为 34.4 万吨 汽车钢方面,2011 年生产汽车钢 44.3 万吨, 市场占有率达到 20%, 是国内最主要的高档汽车生产基地之一, 与国内所有知名汽车企业保持着良好的合作关系, 是知名跨国汽车零部件企业的优秀供应商 2012 年 1-9 月, 汽车产量为 20.9 万吨 表 5-10 发行人主导产品产量表单位 : 万吨时间 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 1-9 月汽车用钢 轴承钢 工模具钢

56 不锈钢 军工用钢 其 他 合 计 备注 : 发行人大连基地于 2011 年 7 月份主体生产线全部竣工投产, 目前, 发行人正在 进行初期调试 释放产能的过程中, 发行人 2011 年 1-9 月特钢产量与设计产能之间的差异 较大 4 关键技术工艺情况 (1) 生产工艺流程图 目前, 发行人主要采用电炉流程和特种冶炼方式进行生产, 其中特种冶炼产 量有限, 但对国防 前沿技术 重要国民经济部门发展具有重要意义 公司主要 产品生产流程如下 : 电炉流程 : 电炉冶炼 二次精炼连铸 ( 热送热装 ) 轧制 特种流程 : 真空感应熔炼 ( 或冷冷坩锅熔炼 电渣重熔 真空电弧重熔 电 子束重熔 等离子熔炼等 ) 注锭 锻造 ( 或轧制 挤压 ) 图 5-3 发行人主要产品生产流程图 (2) 生产技术公司拥有十条国内领先 国际先进的专业化精品生产线, 主要包括 : 轴承钢棒材生产线 ; 汽车用钢生产线 ; 不锈钢 轴承钢大盘重线材生产线 ; 特种合金棒 锻件 板 带 丝生产线 ; 模具扁钢生产线 ; 高合工 模具钢大模块及锻件生产线 ; 合金钢银亮材生产线 ; 合金钢丝生产线 ; 成品轧辊等大异型锻件生产线 ; 低合金无缝钢管生产线 公司采用的主要生产技术包括 : 电炉高纯净特种钢 ( 合金 ) 冶炼技术 ; 炉外精炼技术 ; 高纯净特种钢 ( 合金 ) 二次冶炼技术 ; 高纯净特种钢 ( 合金 ) 真空冶炼技术 ; 合金钢方 ( 圆 ) 坯连铸技术 ; 特种合金锻压技术 ; 合金 52

57 钢控轧控冷技术 ; 异型锻件锻造技术 ; 银亮钢生产技术 ; 与前述技术配套的热处理 精整和探伤检测等技术 公司居于中国特钢行业龙头地位, 是国内特钢行业品种最多 高档产品最全的企业, 其主导产品包括工模具钢 高强钢 高温合金 不锈钢长型材 轴承钢 汽车用钢等 公司具备向国内外客户提供一流特钢产品的技术生产能力, 为发展我国国防军工 航空航天 电子信息等高科技事业, 以及机械制造 汽车 石油化工 高速铁路 医疗器械等行业国产化提供了多种关键新材料 (3) 关键生产设备及规格情况大连基地主要装备包括 : 意大利达涅利公司 50 吨超高功率电炉 1 台, 配套达涅利公司 50 吨 VD/VOD 炉 1 台 美国北美冶金公司 50 吨 AOD 炉 1 台 长春电炉厂 50 吨 LF 炉 1 台, 引进达涅利公司 3 机 3 流 180 方合金钢小方坯连铸机 1 台 ;1 台 40 吨高功率电炉,2 台 40 吨 LF 炉, 新建 1 台 40 吨 VD 炉, 引进意大利达涅利公司 1 台 3 机 3 流 150 方合金钢小方坯连铸机 ; 德国西门子奥钢联公司 110 吨超高功率电炉及 110 吨 VD/VOD 炉各 1 台, 配套西安广大电炉有限公司 110 吨 LF 炉 1 台, 引进瑞士康卡斯特公司在国内同行业最大断面的 3 机 3 流合金钢大方坯连铸机 1 台 ( 浇注断面 380mm 490mm), 以及世界最大断面的 2 机 2 合金钢流大圆坯连铸机 1 台 ;1 台 2.5t 和 2 台 3t 的电渣炉, 新建国内领先水平的 10 吨单相电渣炉 1 台 30 吨三相电渣炉 1 台, 引进奥地利因泰克公司 36 吨 100 吨气密型保护气氛电渣炉各 1 台 ; 德国 LOI 公司步进梁式加热炉 1 台, 引进达涅利公司 22 架合金钢初 中 预精轧机组, 配备美国摩根公司 10 架精轧机组 4 架减定径机组以及吐丝机, 配套高压水除鳞装置 在线感应炉 飞剪 在线测径仪 在线探伤机 控轧控冷装置 吐丝机 在线缓冷炉 在线固溶炉 斯太尔摩线 PF 线 打包机 称重装置等 ; 意大利达涅利公司先进的控轧控冷系统 德国 KOCKS 三辊减定径机组, 配备步进梁式加热炉 在线测径仪 在线探伤机 热床冷床 打包机等, 组成一条高精度合金钢小棒材轧钢生产线 后部配套退火炉 固溶炉 ( 预留 ) 调质炉( 预留 ) 等热处理设施,1 条棒材自动酸洗生产线, 4 条全自动矫直 抛丸 倒棱 探伤精整线 ; 意大利 pomini 公司 1000mm/ 850mm 4/ 750mm 5 世界先进的新型开放式 红圈轧机 一套 ( 最后一架 750 轧机为减定径机组 ) 配套步进式加热炉 均热炉 高压水除鳞装置 火焰清理机 热剪机 热锯机 激光测径仪 飞剪 无齿锯 打标机 步进冷床等 ; 德国西马克梅尔公司 80/100MN 快锻机 1 台, 配套德国 DDS 公司 100KN 操作机 1 台 ; 引进德国辛北康普公司 35/40MN 快锻机 1 台, 配套德国 DDS 公司 45KN 操作机 1 台 ; 引进德国西马克梅尔公司 16MN 吨精锻机 1 台 ; 中国第一重型机械股份公司设计制造的辊宽达 1 米的二平二立可逆式热连轧机 1 台 ; 53

58 抚顺基地主要装备包括 : 超高功率电炉 4 台 ;60tLF 炉 2 台 ;60tVD 炉 2 台 ; 30tLF 炉 2 台 ;30tVD 炉 2 台 ;30/60tVOD/VHD 炉 1 台 ; 四机四流弧形方坯连铸机 1 台 ; 电渣炉 19 台 ; 非真空感应炉 2 台 ; 真空自耗炉 3 台 ; 真空感应炉 4 台 ; 初轧机 中型轧机各 1 套 ;24 架棒材连轧机 1 套 ; 方扁材 5 架往复式连轧机 1 套 ;3500t 快锻机 2000t 快锻机各 1 台 ;1000t 精锻机 1 台 ; 锻锤 4 台 ; 横列式小型轧机 1 套 ;1200mm 热轧及冷轧薄板轧机各 2 台 ; 以及矫直 抛丸 探伤 酸洗 退火等专业配套设施 北满基地主要装备包括 : 进口瑞士康卡斯特 90t 电炉 1 台 ;30t 电炉 3 台 ; 90tLF 炉 1 台 ;30tLF 炉 2 台 ;90tVD 炉 1 台 ;30tVD 炉 2 台 ; 四机四流弧形方坯连铸机 1 台 ; 电渣炉共 11 台 ;23 架平立交替全连续棒材连轧机 1 套 ;3000t 快锻机 1 台 ;3000t 水压机 2 台 ; 锻锤 3 台 ;825 1 初轧机 1 套 ;500 3 横列式中型轧机 1 套 5 原材料情况发行人下属的物资供应总公司负责三大基地主要原材料的采购, 凡关系产品质量的主要物资和专用物资以及消耗批量大的主要物资均实行集中采购, 以发挥集中采购优势降低采购成本 公司采购的主要物资包括煤炭 废钢 镍 钼 钒铁 生铁和高铬等 煤炭采购方面, 公司煤炭主要来自抚顺矿务局 龙煤集团 阜新矿务局和鹤岗矿务局 ; 废钢采购方面, 公司废钢主要来自中钢集团 烟台国邦 沈阳北华和佳木斯腾龙等公司 发行人煤炭及废钢的采购模式主要按合同规定议付, 按承兑汇票进行结算 表 5-11 发行人原材料采购情况单位 : 万吨 元 / 吨 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 1-9 月原材料采购量均价采购量均价采购量均价采购量均价煤炭 废钢 , , , , 镍 , , , ,875 钼 , , , ,882 钒铁 , , , ,271 表 5-12 发行人原材料采购前五大客户情况单位 : 吨 元 / 吨 煤炭采购情况 54

59 2011 年 2012 年 1-9 月 序号 客户名称 采购量 均价 客户名称 采购量 均价 1 黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司 233, 辽宁孚融矿业选煤有限公司 辽宁孚融矿业选煤有限公司 224, 铁法煤业 ( 集团 ) 有限责任公司煤炭 销售分公司 3 铁法煤业 ( 集团 ) 有限责任公司 118, 抚顺矿业集团有限责任公司煤炭销 售分公司 4 佳木斯恒瑞物资有限公司 47, 佳木斯恒天维资有限公司 抚顺矿业 6, 佳木斯恒瑞物资有限公司 合计 631, 废钢采购情况 2011 年 2012 年 1-9 月 序号 客户名称 采购量 均价 客户名称 采购量 均价 1 讷河市海河源物资回收有限责任公司 25,590 3,560 天津市旺伟再生资源回收有限公司 3.7 3,152 2 甘南县鑫正金属材料经销有限公司 24,966 3,565 辽宁汇丰炉料有限公司 2.8 3,144 3 北京北华丰废旧物资回收有限公司 23,568 3,667 林口金鑫矿产品经贸有限公司 ,316 4 河南汇中再生资源有限公司 22,918 3,670 环嘉集团有限公司 ,904 5 大连联众海富通国际贸易有限公司 21,361 3,745 广东天保再生资源发展有限公司 ,012 合计 118, 销售情况 (1) 销售区域发行人旗下的大连特钢公司 抚顺特钢公司 北满特钢公司 大连高合金线材公司在全国建立了 16 个销售分公司和一个销售部, 负责四大公司的产品销售和军工企业的产品订货 公司的销售策略是 : 立足于本地市场, 进一步扩大全国市场分额, 以直销为主, 代理销售为辅的原则, 公司目前直销比例约为 70% 公司按订单生产, 对部分产品实行预收款方式进行销售, 专用特殊产品实行 100% 预收款进行生产销售, 提高了款项收回的可靠性 目前, 公司销售主要区域集中在华东 华南和东北地区 汽车钢市场方面, 公司在汽车钢市场有着良好的信誉, 与主要的汽车整车生产企业和汽车零部件生产企业建立了战略合作关系, 主要客户包括中国一汽 东风汽车 上海汽车 中国重汽 现代汽车以及博世 舍弗勒等跨国企业 轴承钢市场方面, 公司轴承钢市场主要为大连瓦房店地区和华东地区, 主要客户包括瓦房店轴承集团有限公司 洛阳轴承精密有限公司 西北轴承股份有限公司 哈尔滨轴承股份有限公司 人本轴承 光洋轴承 SKF 舍弗勒 铁姆肯等 无论是低端还是高端市场都具备了雄厚的竞争力 工模具钢市场方面, 公司在国内合金工模具钢市场一直居于主导地位, 其中 55

60 扁钢国内市场占有率达到 60% 以上, 工模具钢辊坯市场占有率 50% 以上 此外, 公司圆钢产品以品种多 质量佳 规格全在市场上享有盛誉, 市场占有率一直处于领先地位 大连特钢新投产的模具钢预硬化生产线不仅成功填补了国内空白, 而且标志着预硬钢生产达到世界先进水平 不锈钢市场方面, 公司在国内不锈钢中 高端市场占有较大份额, 40mm 以下铬不锈小棒材高端市场占有率达到 70% 以上, 铬不锈钢和镍不锈钢长型材市场占有率保持国内第一, 主要销往浙江 江苏 山东等地区 军工新产品市场方面, 公司多年来一直保持着技改 军工产品研发和质量管理优势, 通过技改军工产品在国内市场的垄断地位进一步巩固, 市场占有率进一步提高, 产品质量在航空 航天等尖端产品技术领域居于领先地位 2009 年 年及 2012 年 1-9 月, 发行人特殊钢材料出口量分别为 84,809 吨 233,241 吨 342,605 吨和 358,454 吨, 实现销售额分别为 0.82 亿美元 2.55 亿美元 4.36 亿美元和 3.60 亿美元 表 5-13 发行人国内市场分布表 单位 : 吨 万元 区域 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 1-9 月销量销售额销量销售额销量销售额销量销售额 东北 430, , , , , , , ,297 华北 89,403 83, , , , ,574 95, ,949 华东 168, , , , , , , ,711 华南 275, , , , , , , ,508 华中 154,581 87, , , ,476 75,403 55,397 35,950 西北 84,704 88, , ,762 91, ,438 47,243 82,067 合计 1,203, ,589 1,688,146 1,170,801 1,219,441 1,124,635 1,009, ,484 表 5-14 发行人主要国外市场分布情况 单位 : 吨 美元 2011 年 2012 年 1-9 月 国 别 销 量 销售额 国 别 销 量 销售额 韩 国 146, ,469,641 韩 国 124, ,811,937 智 利 44,630 37,147,116 智 利 45,856 31,554,102 澳大利亚 37,798 30,849,882 澳大利亚 18,088 13,151,313 德 国 26,714 50,739,128 德 国 20,373 30,865,881 56

61 美 国 11,346 31,007,146 美 国 9,325 24,595,053 合计 267, ,212,913 合计 218, ,978,286 (2) 销售价格 表 5-15 发行人主导产品销售均价 单位 : 元 / 吨 品种 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 1-9 月 汽车用钢 5,592 7,339 6,887 4,669 轴承钢 5,070 6,920 6,564 4,643 工模具钢 14,800 14,255 18,178 11,860 不锈钢 15,400 17,346 19,313 13, 年以来, 随着发行人大连基地环保搬迁项目的竣工投产, 产能开始释 放, 产量逐渐增加 而且大连基地搬迁项目全新的生产工艺布局以及配套的具有 当前国际最先进的生产设备, 使得工艺水平大幅提高, 产品过程加工费用逐步降 低, 加之原材料价格的下降, 从而降低了整体的生产成本 (3) 下游客户 表 5-16 发行人主要产品 2011 年前五大客户情况 单位 : 吨 元 / 吨 汽车钢轴承钢工模具钢 序号 客户名称 销售量 均价 1 宝鸡法士特齿轮有限责任公司 61,815 7,538 2 一汽巴勒特锻造 ( 长春 ) 有限公司 48,859 6,348 3 辽宁五一八内燃机配件有限公司 30,487 6,752 4 东北特殊钢集团烟台优钢有限责任公司 15,641 6,961 5 中国重汽集团济南动力有限公司 11,010 6,851 合计 167,812 6,950 1 杭州东北特殊钢有限公司 44,156 6,196 2 常州市通盛热处理有限公司 41,879 5,916 3 宁波保税区恒通国际贸易有限公司 25,740 6,071 4 福建龙溪轴承 ( 集团 ) 股份有限公司 19,135 6,055 5 无锡市天平贸易有限公司 18,407 7,797 合计 149,317 6,275 1 宝钢集团常州轧辊制造公司 8,529 19,594 2 深圳市兆恒抚顺特钢有限公司 7,504 18,488 3 沈阳陆泰特殊钢有限公司 6,202 16,245 4 广东雄峰特殊钢有限公司 5,821 15,582 5 宁波宁兴特钢集团有限公司 5,431 17,072 57

62 不锈钢 合计 33,487 17,619 1 腾龙精线集团宁波钢材有限公司 28,274 20,348 2 常州凯翔医用不锈钢有限公司 12,648 14,534 3 宁波市江东振盛金属材料有限公司 7,655 10,812 4 浙江奥展实业有限公司 7,094 23,620 5 上海纪阳实业有限公司 4,654 17,483 合计 60,325 18,083 7 安全环保情况 (1) 安全生产情况截至 2012 年 9 月末, 东北特钢集团工亡事故 重伤事故 千人负伤率指标均低于政府下达的指标, 总体安全生产形势平稳 目前, 东北特钢共设置安全科室 61 个, 配备专职管理人员 160 人, 远远超过了国家对冶金企业规定的标准 同时实施安全工程及相关专业人员引进计划, 完善针对具备国家注册安全工程师资质人员的激励政策, 加强人员培训 培养, 严格人员考核淘汰管理, 促进安全管理队伍专业化水平的提高 ; 实行安全相关专业专家制, 对评为专家的安全管理人员给予相应的补助待遇,2011 年共有 5 名安全管理人员受聘为专家 2011 年东北特钢集团依法确定全年提取安全费用 5,076 万元, 实际投入安全资金 4,947 万元 2012 年确定提取安全费用 6,099 万元 东北特钢集团以安全标准化和职业健康安全管理体系建设为契机, 大力开展安全生产建章立制工作, 构建起了比较完善的安全生产规章制度体系 目前, 东北特钢集团共有集团层面安全生产专项程序文件 11 个 管理制度 22 个, 子公司层面管理规定近 50 个, 二级单位层面管理规章 200 余个 各下属单位还结合岗位增减和危险源动态辨识情况, 不间断地对岗位安全操作规程进行修订和完善, 目前共有操作规程 776 个, 建立起了覆盖各工种 工序的作业安全标准体系 东北特钢集团制定实施了 领导干部安全生产值班带班管理制度, 要求集团 子公司 二级单位领导班子人员在节假日 公休日 其他重要时期进行安全值班和在每个工作日深入现场进行安全带班 据不完全统计,2011 年子公司和单位两级领导干部在带班过程中, 共现场处理安全方面问题 400 余项 加强危险源识别与监控 集团公司目前共辨识危险源约 个 针对辨识出的危险源, 集团公司逐一组织进行风险评级, 并从治理防护 作业控制 培训教育 应急准备 监督检查五个方面, 制定了严密的控制措施, 建立起了比较完善的危险源分级监控体系 公司各层次充分利用危险源辨识结果, 全面修订 完 58

63 善安全操作规程, 进行针对性危险预知教育, 改进安全管理 强化生产现场危险源监控 东北特钢集团进一步强化了对生产现场危险源的监控措施 对生产作业现场, 由各子公司安全部门按照 每天 8 小时现场不离人 的原则进行日常安全监察, 并不定期组织夜间巡查 ; 由各二级单位成立安全监察队伍, 按照 24 小时现场不离人 的原则进行全天候 全过程监督 监护 对检修施工等危险性较大作业活动, 要求检修单位和被检修单位安全管理人员进行现场全程监控, 确保各项生产作业活动始终安全 规范, 现场各类危险源始终安全 受控 依法落实重大危险源管理 集团公司组织制定了 重大危险源及危险场所管理制度, 依法明确了重大危险源辨识和管理的责任及要求 ; 同时依据 危险化学品重大危险源辨识 等国家标准, 对公司各生产单元进行了新一轮的全面辨识 经辨识, 共确定重大危险源 1 个, 即大连基地新区液化气站为重大危险源, 按规定在市安监局进行了网上申报登记, 并建立了相关档案, 编制了应急预案, 成立了应急组织 在重大危险源区域安装 设置了 11 个警示标识和 1 套安全监控装置 还针对该重大危险源先后开展了 2 次专项预案演练 2 次现场处置演练 6 次专项检查 大力加强隐患排查治理 2011 年至 2012 年 6 月 30 日集团公司及下属子公司共查出隐患 8,479 项 ( 包括一般性安全隐患 消防隐患及安全管理方面问题 ), 共整改隐患 8,071 项, 安全隐患当月整改完成率控制在 95%, 未完成整改的隐患全部按照整改责任 措施 资金 时限 预案 五到位 原则制定实施了整改计划和监护措施 另外各子公司和单位结合 安全生产月 夏季 冬季安全生产要求和事故情况, 开展夏季 冬季安全生产大检查, 进行雨季防触电 冬季防火 起重机械 危险作业 人员作业行为方面的专项整治 ; 针对有关事故情况, 组织开展了防坠落专项安全行动, 先后查改高处设备设施和高处作业行为方面隐患 200 余项 全面落实职业病防治工作 集团公司及下属子公司 单位按照国家和地方有关规定及公司规章制度, 严格落实各项职业卫生工作任务 一是按照 作业场所职业危害申报管理办法, 各子公司均向当地安监局进行了职业危害申报 ; 二是履行企业对劳动者关于职业危害的告知义务, 对所有拟从事接触职业危害因素作业岗位的人员进行了岗位职业危害及其防护措施的告知 ; 三是制定了职业卫生培训计划, 依法对接触职业危害岗位人员进行了培训教育 ; 四是参照国家有关标准, 组织进行全面普查, 确定职业危害岗位 230 个, 建立起了 接触职业危害岗位清单, 并外请具有资质的机构进行了岗位职业危害监测 ; 五是制定 年度体检计划, 严格按照国家有关规定, 组织对接触职业危害岗位人员进行体检 同时, 对所有接触职业危害人员均建立了个人职业健康监护档案, 体检结果均依法对职工进行了告知 ; 六是组织对各子公司 职业卫生及职业健康监护管理规定 进行修订完善, 进一步加强职业卫生相关的确定岗位 定期监测 健康体检 医疗诊断 人员调离 治理防护 宣传教育 申报建档等各环节管理, 建立职业病防治 59

64 工作长效机制 依法与从业人员签订劳动合同, 缴纳工伤保险 东北特钢集团一贯严格执行国家劳动法 劳动合同法 工伤保险条例等法律法规和政策, 依法与所有职工签订了由各地劳动行政管理部门统一印制的劳动合同, 并为职工办理工伤保险, 按月及时缴纳保险费用 全年集团公司共缴纳工伤保险 870 余万元 依法组织有关人员培训取得资质 依法组织 四类 人员参加培训 取得资质 今年上半年, 集团及下属子公司按照省 市安监局等相关部门的规定, 组织各级主要负责人 安全管理人员 特种作业人员和特种设备作业人员参加了有关取证培训或复审培训 2010 年 11 月份, 集团公司董事长 总经理 总工程师及安全管理人员共 7 人参加了省安监局在大连组织培训班, 并取得了培训合格证 2011 年 6 月份, 集团安全管理人员共 5 人参加了省安监局 国资委举办的培训班 目前, 集团公司共 101 名主要负责人及分管负责人 160 名专职安全管理人员 6824 名特种作业人员和特种设备作业人员全部取得了相关培训合格证书或操作证, 四类 人员持证上岗率基本达到了 100% 实施全员安全培训教育 2011 年集团公司以重大风险 消防重点部位 接触职业危害 安全生产重点环节 应急管理等岗位人员为主要对象, 开办 322 个 ( 占计划培训班 50% 以上 ) 安全培训班, 对 4 万余人次的员工进行专题培训 其次认真开展三级安全教育工作, 按照国家安监总局关于冶金企业贯彻落实国务院 23 号文件的指导意见要求, 进一步提高三级安全教育课时标准, 规范三级安全教育档案, 严格教育效果考核 全年, 共对 5351 名新上岗人员进行了三级安全教育, 新上岗人员教育率始终保持在 100%; 三是围绕应急管理体系建设工作需要, 进一步加大应急培训力度, 对各级各类预案涉及到的人员进行普及培训 四是认真落实国务院安委办关于加强企业班组长安全培训的文件要求, 在 2011 年启动了对班组长的专题培训工作, 共对 1200 名班组长进行了企业内部培训 ; 五是加强对员工安全技能的训练, 在 2011 年安全生产月活动中组织开展训练 竞赛活动 145 场, 对 2959 人次的重点岗位员工进行了呼吸器 报警仪 灭火器具等各类安全防护 应急用具使用技能和有关知识实践训练 及时 足量发放劳动防护用品 东北特钢集团及下属子公司按照国家 省 市劳动防护用品监督管理规定 管理办法 选用规则和配备标准, 制定了 劳动防护用品管理程序 职工防护用品发放标准, 规范了劳保用品采购 验收 贮存 发放 领取 使用和报废等各项管理, 并对每位员工建立劳保用品发放台帐等档案记录, 确保员工劳保用品发放及时 数量充足 质量合格 同时, 在日常还不间断地开展安全教育 日常监察 反 三违 及工会 安全部门联合检查等工作, 确保职工按规定佩戴防护用品 进一步完善安全技术装备配备 目前, 东北特钢集团共有便携式一氧化碳报警仪 258 台, 固定式一氧化碳报警系统 81 套, 固定式一氧化碳报警仪 189 台, 固定式可燃气体及有毒有害气体报警仪及报警系统 56 台 ( 套 ), 便携式可燃气体检测仪 6 台, 固定式氧含量报警仪 11 台, 便携式 60

65 氧含量报警仪 57 台, 空气呼吸器 160 台 同时, 在集团公司统一部署下, 各子公司认真执行国家安监总局关于冶金企业贯彻落实国务院 23 号文件指导意见和冶金企业煤气安全管理补充规定等相关要求, 在煤气危险区域安装固定式一氧化碳报警装置 近两年来, 东北特钢集团一直将应急管理工作作为安全生产重点工作之一, 大力予以推进, 取得了显著成效, 企业应急管理体系现已基本建立起来 集团及下属子公司 单位开展了大量应急管理方面工作 首先进一步完善应急预案体系, 共组织对 200 余个预案进行了评审 修订和整合 目前, 集团公司共有综合 专项和现场处置预案 274 个, 形成了应急预案 应急措施对重大风险 重点部位 关键工序工种的全面覆盖 ; 其次进一步强化应急演练 根据集团公司总经理 总工程师的要求, 每年集团要组织对所有预案进行 2 次以上的演练, 演练总场次将达到 500 余场, 并明确规定各子公司一把手必须亲自指挥 3 次以上的综合演练, 有效地提高了广大干部员工的应急实战能力 ; 另外加强应急队伍建设 2011 年, 大连基地新厂区按照国家有关标准建立起了专职消防队, 各子公司建立起了公司级的共 12 支兼职应急保障和救援队伍, 应急保障能力进一步加强 ; 目前, 东北特钢集团应急管理体系已比较完善, 突发事故事件的应急处置能力有了大幅提高 (2) 环保情况发行人积极实施可持续发展战略, 坚持减量 再用和循环三原则, 努力构建全员 全过程 全方位的资源节约 生产清洁 合理处理 三废 资源综合利用的生产和管理模式, 以彻底摆脱传统钢铁企业对环保 能源和自然生态的影响, 实现企业效益 社会效益和环境效益的协调发展, 力争将公司建设成为优质 低耗 高效 清洁的现代化 环保型 具有显著循环经济特点的特钢企业集团 表 5-17 发行人三大基地环保指标表 类 别 吨钢综合能耗吨钢耗新水量吨钢烟粉尘排放吨钢二氧化硫排二次能源实现 ( 千克标准煤 ) ( 吨 ) 量 ( 千克 ) 放量 ( 千克 ) 率 (%) 大连基地 抚顺基地 北满基地 国发 [2009]38 号文要求 <620 <5 吨 <1.0 千克 <1.8 千克 100 目前, 公司吨钢综合能耗 吨钢二氧化硫排放量以及二次能源实现率已达到国发 [2009]38 号要求的 2011 年底标准 近年来, 公司积极实施搬迁改造工程, 加大节能减排技术改造和技术创新, 增强自主创新能力, 其中仅大连基地搬迁改造项目用于环境治理 节能措施的投入就接近 8 亿元, 占总投资的 14% 左右 搬迁 61

66 改造完成后, 大连基地金属综合成材率将由 82.8% 提高到 90.8%, 平均吨钢减少金属消耗 80kg; 吨钢综合能耗由 500kgce 降低为 430kgce, 此外, 发行人在 2011 年底前按照国家相关要求淘汰了大连基地 2 台 25 吨电炉 抚顺基地 2 台 30 吨电炉和北满基地 2 台 30 吨电炉, 发行人淘汰落后产能并不影响企业经营 年四季度主营业务发展情况发行人第四季度生产经营情况基本保持平稳, 无重大变化 四季度实现销售收入 34.2 亿元, 占全年收入的 24%; 销售成本为 30.4 亿元, 占全年成本的 25.2%; 期间费用合计发生 4.6 亿元, 占全年的 22% 整体看来, 各项指标都趋于平稳, 只有成本有所增加, 导致四季度利润指标相对下降 九 在建工程与未来投资计划 ( 一 ) 在建工程截至 2012 年 9 月末, 发行人在建工程余额为 亿元, 其中, 主要在建工程情况如下表所示 : 表 5-18 发行人主要在建工程情况 项目名称 计划总投资 截至 2012 年 9 月末已完成投资 审批文件 环评文件 土地文件 北满基地锻造生产线 升级改造 亿元 23.2 亿元 齐发改工 ( 备 ) 字 [2009]12 号 黑环建审 [2009]37 号 齐土籍国用 (2002) 第 号 ; 齐土籍国用 (1995) 第 抚顺基地提高国防军工产品质量 调整产品结构技术改造 29 亿元 17.9 亿元 抚顺市 ( 经 ) 备 [2009]07 号 辽环函 [2010]170 号 抚顺国用 (2012) 第 126 号 ; 抚顺国用 (2012) 第 128 号 大连基地整体搬迁改造项目以及后部精整能力完善 132 亿元 132 亿元 发改工业 [2007]1185 号 环审 [2006]440 号 金国用 (2005) 第 号 1 北满基地锻造产品升级技术改造项目北满基地锻造产品升级技术改造项目主要依托原有生产线, 进行升级改造, 项目新建 100MN 水压机 60MN 快锻机及 16MN 精锻机以及改造配套冶炼装备升级, 其产品主要生产高合金含量 高纯净度钢品种的大型 中型 异型锻件, 主要品种包括超临界发电机组用 P91 P92 高压锅炉管坯,D2 为代表的最高级别的 62

67 工模具钢, 核电发电机等关键部件 潜艇主轴 火炮等军品及海洋石油领域用特殊钢, 替代进口 H13 芯棒,MC5 MC6 等冷轧辊坯及成品辊等 通过超临界及超超临界管坯 高精度工作辊 芯棒等一批依赖进口产品的国产替代, 带动下游行业产业结构的优化和升级 目前已完成 100MN 水压机 60MN 快锻机及 16MN 精锻机主厂房施工图设计, 及风 水 电等公辅设施的设计, 完成主要工艺设备的工艺布局 设备选型, 具备工厂厂房施工条件, 已同引进的 60MN 快锻机 16MN 精锻机 进口磨床 剥皮机和无轨装取料机的制造商签约,60MN 快锻机和 16MN 精锻机国内配套的起重设备和工业炉窑等设备已招标结束, 机加设备等进行充分交流, 制作标书, 准备陆续招标 2 抚顺基地提高国防军工产品质量 调整产品结构技术改造该项目包括新建高强钢 钛合金生产线和精快锻生产线 高强钢 钛合金生产线设备主要包括 2t 真空自耗炉 10 吨自耗炉 真空等离子焊箱 80MN 油压机等, 目前主体设备已调试完成, 现处于试生产阶段 精快锻生产线主要设备包括 5/35MN 快锻机 1600T 精锻机 配套炉窑 天车及后部设备 目前,5/35MN 快锻机已安装调试完毕, 开始试运行 ;1600T 精锻机正在安装调试 ; 相关配套设备正式陆续安装调试 3 大连基地整体搬迁改造项目后部精整能力完善项目大连基地整体搬迁改造项目已于 2011 年 7 月实现了主体竣工投产, 为进一步提高产品质量, 打造高附加值的高利润产品, 发行人拟投资 5 亿元实施后部精整能力完善项目, 该项目投资资金通过企业自筹取得, 拟在 1-2 年年内竣工投产 该项目投产后价格很大的提升企业产品的表面和内部质量, 提升产品的盈利水平 发行人上述项目均已获得国家有关部门批准, 审批手续齐全, 符合 国发 号文 等产业政策要求, 项目合法合规 ( 二 ) 未来投资计划根据发行人的发展规划, 公司未来的投资计划要保持与企业持续发展和产业结构调整相匹配 表 5-19 发行人未来三年投资计划单位 : 亿元 项目名称 计划总投资 2012 年 9 月末已投资 批复情况 未来三年计划投资 2013 年 2014 年 2015 年 63

68 齐发改工 ( 备 ) 北满基地锻造生产线升级改造 字 [2009]12 号, 黑环建审 [2009]37 号 抚顺基地提高国 抚顺市 ( 经 ) 备 防军工产品质量 调整产品结 [2009]07 号, 辽环函 [2010] 构技术改造 号 大连基地整体搬 发改工业 迁改造项目以及后部精整能力完 [2007]1185 号, 环审 [2006] 善 号 发行人未来投资计划介绍参见 在建工程 相关部分 十 发行人未来发展战略 ( 一 ) 近期战略目标紧紧抓住振兴东北老工业基地的发展机遇, 认真贯彻落实科学发展观, 坚决走新型工业化道路, 以市场为导向, 依靠科技进步和观念创新, 通过大连基地环保搬迁改造后具有国际领先水平的各条生产线的达产达效, 结合北满基地的技术改造和抚顺基地高科技含量高附加值产品产能的提升, 使产品结构进一步优化升级 重点发展高科技含量 高附加值 国家急需的特殊钢关键品种和替代进口的品种, 实现产品的专业化分工与合作 积极创建循环经济型产业, 提高市场的竞争力, 做大做强优势产品, 争取到 2015 年实现销售收入 1000 亿元, 进入世界特钢企业前五位, 将公司建成国际一流的科技型 可持续发展型的特殊钢企业集团 ( 二 ) 发行人远景规划发行人远期将以提升经济效益为指导思想, 走精品规模化发展道路, 坚持 一业特强, 适度多元 发展方向, 依赖产品结构调整 技术创新 服务创新 管理创新, 全面推进十五项专业化管理, 实现国际化 科技型 精益型特钢企业的发展目标, 成为世界特钢行业领军企业 十一 发行人所处行业状况 行业地位和竞争情况 ( 一 ) 钢铁行业整体情况 1 总体态势钢铁产业是国民经济的重要基础产业, 是实现工业化的支撑产业, 是技术 64

69 资金 资源 能源密集型产业, 也是国民经济和社会发展水平以及国家综合实力的重要标志, 在整个国民经济中具有举足轻重的地位 2003 年以来, 受固定资产投资快速增长的拉动和下游建筑 机械 汽车 造船 铁道 石油及天然气 集装箱等行业增长的带动, 中国粗钢表观消费量保持了快速增长 受国内市场巨大发展空间的推动, 国内钢铁企业在过去几年纷纷进行产能扩张, 产能和产量都呈现了快速增长 品种质量明显改善 我国钢铁产品结构进一步优化, 钢材品种齐全, 产品质量不断提高, 大部分品种自给率达到 100% 关键钢材品种开发取得长足进步, 高强建筑用钢板 抗震建筑用高强螺纹钢筋 航天器用合金材料 高性能管线钢 大型水电站用钢 高磁感取向硅钢 高速铁路用钢轨等高性能钢铁材料有力支撑了相关领域的发展, 保障了北京奥运会场馆 上海世博会场馆 灾后重建 载人航天 探月工程等国家重大工程建设以及西气东输 三峡工程 京沪高铁等国家重点项目的顺利实施 跨地区重组不断推进, 宝钢重组新疆八一钢铁 韶钢和宁波钢铁, 武钢重组鄂钢 柳钢和昆钢股份, 鞍钢联合重组攀钢, 首钢重组水钢 长治钢铁 贵阳钢铁和通化钢铁, 沙钢重组河南永钢, 华菱钢铁重组无锡钢厂等基本完成 区域联合重组取得新进展, 相继组建了河北钢铁集团 山东钢铁集团 渤海钢铁集团 新武安钢铁集团, 河北钢铁集团还探索以渐进式股权融合方式重组了区域内 12 家钢铁企业 在经历了全球金融风暴以及我国经济增长放缓之后,2008 年下半年我国钢铁需求快速回落, 产量出现了多年未见的连续同比下降, 月度产量一度回落到 2006 年水平, 全国钢铁产能供过于求的矛盾较为突出 2009 年后, 随着国家刺激经济增长措施效果逐步显现, 钢铁行业供需改善, 产量回升, 成本快速攀升, 而钢材价格呈现周期波动 2011 年上半年, 国内钢材市场需求增长, 粗钢生产总量上升, 钢铁生产所需原燃料价格大幅上涨, 在钢材需求增长和原燃料长协价格大幅上涨推动下, 钢材市场价格上涨较快, 钢铁生产企业纷纷扩大生产规模, 国内钢材市场供大于求的态势开始慢慢显现 从 2011 年下半年开始, 受国内经济增速放缓以及国家对汽车 房地产市场的调控的影响, 市场对钢铁需求大幅下降, 钢价开始下滑而炼钢成本居高不下, 导致钢铁行业销售利润率不断下降, 回落至年初水平 进入 2012 年, 国内钢铁市场需求疲软, 钢企库存挤压量上升, 影响钢铁行业整体盈利 截至 2012 年 1 季度末, 钢铁行业主营业务收入累计同比减少 4.22%, 销售利润率为 -0.10% 65

70 2 发展政策钢铁行业是国家产业政策重点扶持的行业, 同时也是受国家宏观调控政策影响明显的行业 国家发改委 2005 年 7 月发布的 钢铁产业发展政策 是我国第一部指导钢铁行业全面协调健康发展的纲领性文件 该政策指出, 钢铁行业今后的发展重点是技术升级和结构调整, 具体目标是, 提高钢铁工业整体技术水平, 推进结构调整, 改善产业布局, 发展循环经济, 降低物耗能耗, 重视环境保护, 提高企业综合竞争力, 实现产业升级, 把钢铁产业发展成在数量 质量 品种上基本满足国民经济和社会发展需求, 具有国际竞争力的产业 该政策还明确提出支持和鼓励有条件的大型企业集团, 进行跨地区的联合重组, 提高产业集中度 到 2010 年, 钢铁冶炼企业数量要有较大幅度的减少, 国内排名前十位的钢铁企业集团钢产量占全国产量的比例要达到 50% 以上 ;2020 年达到 70% 以上 到 2010 年, 要形成两个 3000 万吨级, 若干个千万吨级的具有国际竞争力的特大型企业集团 2009 年 1 月 14 日, 国务院常务会议审议并原则通过汽车产业和钢铁产业调整振兴规划 会议认为, 汽车 钢铁产业是国民经济重要支柱产业, 涉及面广 关联度高 消费拉动大 制定实施汽车和钢铁产业调整振兴计划, 对推进汽车 钢铁产业结构优化升级, 增强企业素质和国际竞争力, 促进相关产业和国民经济平稳较快发展, 具有重要意义 会议指出, 加快钢铁产业调整振兴, 必须以控制总量 淘汰落后 联合重组 技术改造 优化布局为重点, 推动钢铁产业由大变强 2009 年 8 月 27 日, 国务院常务会议研究部署抑制钢铁 水泥等六大行业产能过剩和重复建设, 引导产业健康发展 会议指出, 对于钢铁行业而言, 充分利用当前市场倒逼机制, 在减少或不增加产能的前提下, 通过淘汰落后 联合重组和城市钢厂搬迁, 加快结构调整和技术进步, 推动钢铁工业实现由大到强的转变 不再核准和支持单纯新建 扩建产能的钢铁项目 严禁各地借等量淘汰落后产能之名, 避开国家环保 土地和投资主管部门的监管 审批, 自行建设钢铁项目 重点支持有条件的大型钢铁企业发展百万千瓦火电及核电用特厚板和高压锅炉管 25 万千伏安以上变压器用高磁感低铁损取向硅钢 高档工模具钢等关键品种 尽快完善建筑用钢标准及设计规范, 加快淘汰强度 335 兆帕以下热轧带肋钢筋, 推广强度 400 兆帕及以上钢筋, 促进建筑钢材升级换代 2011 年底前, 坚决淘汰 400 立方米及以下高炉 30 吨及以下转炉和电炉, 碳钢企业吨钢综合能耗应低于 620 千克标准煤, 吨钢耗用新水量低于 5 吨, 吨钢烟粉尘排放量低于 1.0 千克, 吨钢二氧化硫排放量低于 1.8 千克, 二次能源基本实现 100% 回收利用 2010 年 2 月 14 日, 国务院针对进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划召 66

71 开了常务会议, 就包括钢铁在内的十大重点产业调整和振兴规划的贯彻落实提出具体部署和明确要求, 主要包括立足扩大内需 强化投资管理 坚决控制钢铁产能总量 强化安全 环保 能耗 质量等指标的约束作用 建立钢铁行业碳排放考核指标体系 着力推进企业兼并重组等六个方面 2010 年 5 月 5 日, 国务院发布了 关于进一步加大工作力度确保实现 十一五 节能减排目标的通知 ( 国发 [2010]12 号 ), 要求加强对电力 钢铁 有色 石油石化 化工 建材等重点行业节能减排管理 5 月 27 日, 工业和信息化部向各地下达今年 18 个行业淘汰落后产能的目标任务, 其中, 对炼铁 炼钢 水泥 电解铝 玻璃 造纸等 6 大行业下达的淘汰指标, 与 5 月初国务院 关于进一步加大工作力度确保实现 十一五 节能减排目标的通知 要求相比大幅提高, 其中要求淘汰炼铁行业落后产能 3000 万吨 炼钢 825 万吨 2010 年 6 月 17 日, 国务院办公厅下发了 关于进一步加大节能减排力度加快钢铁工业结构调整的若干意见 国办发 [2010]34 号 ), 要求进一步加强钢铁行业的节能减排工作 ;6 月 21 日, 工业和信息化部发布了 钢铁行业生产经营规范条件 工原 [2010] 第 105 号 )( 以下简称 规范条件 ), 作为对钢铁行业现有企业生产经营实行规范管理, 以及有关部门核准或备案项目 配置资源 核发建筑钢材生产许可证 规范铁矿石经营秩序及推进淘汰落后钢铁产能等事项的依据, 规范条件要求钢铁行业生产经营规范要与兼并重组 淘汰落后等工作相结合, 逐步减少钢铁企业数量, 降低落后产能比例, 改进和完善行业管理, 并针对产品质量 环境保护 能源消耗和资源综合利用 工艺与装备 安全卫生和社会责任等 6 个方面设置明确准入门槛, 并制定了严格技术标准 2011 年 10 月 24 日, 国务院发布 钢铁工业 十二五 发展规划 强调钢铁工业是国民经济的重要基础产业, 对 十一五 钢铁工业取得的发展成绩给予了充分肯定, 提出钢铁工业 十二五 要以结构调整 转型升级为主攻方向, 以自主创新和技术改造为支撑, 提高质量, 扩大高性能钢材品种, 实现减量化用钢, 推进节能降耗, 优化区域布局, 引导兼并重组, 强化资源保障, 提高资本开放程度和国际化经营能力, 加快实现由注重规模扩张发展向注重品种质量效益转变 规划要求促进特钢品质全面升级 支持特钢企业兼并重组, 增强太钢 中信泰富 东北特钢 宝钢特钢等特钢龙头企业的引领作用, 鼓励特钢企业走 专 精 特 新 的发展道路, 大力推进特钢企业技术进步和产品升级换代, 开发绿色低碳节能环保型钢材以及装备制造业 航空航天业所需的高性能特钢材料 着重提高轴承钢 齿轮钢 工模具钢 不锈钢 高温合金等特钢产品的质量和性能, 特别是延长使用寿命 支持大力发展特钢废钢回收体系等特钢配套产业 规划要求环渤海 长三角地区原则上不再布局新建钢铁基地 河北 山东 江苏 辽宁 山西 67

72 等钢铁规模较大的地区通过兼并重组 淘汰落后, 减量调整区域内产业布局 湖南 湖北 河南 安徽 江西等中部地区省份在不增加钢铁产能总量条件下, 积极推进结构调整和产业升级 西部地区部分市场相对独立区域, 立足资源优势, 承接产业转移, 结合区域差别化政策, 适度发展钢铁工业 西部地区已有钢铁企业要加快产业升级, 结合能源 铁矿 水资源 环境和市场容量适度发展 钢铁企业要加快产业升级, 结合能源 铁矿 水资源 环境和市场容量适度发展 国家颁布的一些列钢铁行业政策, 以压缩产能 结构调整 重组整合 加强环保为切入点, 提高钢铁行业整体竞争力, 为大型钢铁企业通过重组 并购等方式扩大生产规模 提升竞争力和盈利能力提供了广阔的空间 3 发展趋势从总体上看, 我国正处在工业化 信息化和城市化进程加快的阶段, 也是居民消费结构升级并带动产业结构调整步伐加快的阶段, 基础设施建设和城市化建设大规模的展开, 投资需求将持续扩大, 随着城乡居民消费收入的不断增长, 将推动住宅 汽车等消费的持续扩大 同时, 随着科学发展观的进一步落实, 增长方式的转变以及能源 资源 环境的约束, 以往粗放型的增长方式不可能持久 在实施宏观调控情况下, 国内钢材产量和需求将由高速增长转为平稳较快增长 从总体上看, 我国正处在工业化 信息化和城市化进程加快的阶段, 也是居民消费结构升级并带动产业结构调整步伐加快的阶段, 基础设施建设和城市化建设大规模的展开, 投资需求将持续扩大, 随着城乡居民消费收入的不断增长, 将推动住宅 汽车等消费的持续扩大 同时, 随着科学发展观的进一步落实, 增长方式的转变以及能源 资源 环境的约束, 以往粗放型的增长方式不可能持久 在实施宏观调控情况下, 国内钢材产量和需求将由高速增长转为平稳较快增长 ( 二 ) 特钢行业情况 1 特钢行业整体情况特钢比普钢具有更高的强度和韧性, 是重大装备制造和国家重点工程建设所需的关键材料, 是钢铁材料中的高技术含量产品, 其生产和应用代表了一个国家的工业化发展水平 特钢占钢产量的比重 特钢产品结构 特钢质量和特钢应用等是反映一个国家钢铁工业发展水平的重要标志 我国特钢主要应用于机械和汽车工业行业, 约占我国特钢总消费量的 25% 和 35% 此外, 特钢也广泛用于铁路机车 船舶 能源电力 航空航天等行业 (1) 产能情况目前, 我国特钢行业结构不断优化调整, 逐步形成东北特钢集团 太原钢铁 68

73 ( 集团 ) 有限公司 中信泰富特钢集团 宝钢股份特殊钢分公司 天津钢管公司等大型特钢企业集团和专业化特钢企业, 全行业基本建成高速钢 合金钢棒材 中厚板 管材 线材 不锈钢 精密合金 高温合金 钛合金 合金钢丝 ( 制品 ) 等专业化生产线 目前国内的特钢产能主要集中在 32 家企业, 前十大生产企业的集中度约为 60%, 产能释放秩序和应对市场需求的变化较易掌控 经过一系列的企业重组以及生产工艺技术结构优化调整, 我国特钢行业在集团化 专业化 产业延伸等方面取得明显成效, 为特钢发展注入了新的活力, 特钢产量由改革开放之初 1978 年的 265 万吨增加到 2010 年的 7430 万吨 受宏观经济调控政策 下游企业需求增加及前期价格下跌的影响,2009 年全国 32 家特钢企业钢材产量有较大幅度增长, 钢材产量累计为 7293 万吨, 同比增长 4.64% 2010 年得益于国内宏观经济的进一步企稳回升, 国内特钢企业盈利状况普遍提升 根据中国特钢企业协会统计, 截至 2011 年底, 中国主要 32 家特钢企业合计生产钢材 万吨, 较 2010 年的 9260 万吨增加了 796 万吨, 增长率为 8.59%; 同年, 全国特钢企业的产品构成中, 非合金钢占 40.96%, 低合金钢占 30.38%, 合金钢占 24.20%, 不锈钢占 4.56% (2) 价格情况近年来, 伴随着钢铁行业整体的 高成本 高价格 态势, 我国特钢价格呈现出较为明显的增长趋势中国特钢价格综合指数从 2007 年 9 月以后一直上行 ;2008 年以来, 由于废钢 有色金属价格的上涨和下游需求的增加, 中国特钢价格呈现快速增长趋势, 钢材价格综合指数于 2008 年 6 月达到 点的历史最高点, 以后呈现快速下降趋势,2009 年 4 月为 97.7 点, 以后略有反弹,2009 年 7 月至 2009 年 9 月间, 特钢价格波动起伏较大, 综合价格指数从 100 点左右急升至最高 点, 随后又迅速回落到 100 点附近, 从 2009 年 10 月份开始, 价格指数又开始震荡上行, 截至 2010 年 12 月末再次回到 125 点上方 2011 年中国特钢价格与普钢价格变动趋势基本趋于一致, 经历上半年的波动上涨后于 2011 年 9 月起大幅回落 图 5-4 中国特钢综合价格指数走势图 J a n N o v - 0 S e p - 0 J u l 钢材价格综合指数特钢价格综合指数 M a y - 1 M a r - 1 J a n

74 资料来源 : 我的钢铁网虽然我国特钢行业近几年先后开发了耐腐蚀 超洁净 超高强度新品种, 以及发电设备用管材 板材 汽车用钢板 取向冷轧硅钢片 模具用钢材 锻造用钢材 高级轴承用钢材 特种合金钢丝 合金钢管 高温合金 钛合金和高强 高韧 高疲劳寿命型新一代微合金非调质钢等产品, 但我国特钢行业整体竞争力仍与国际先进水平存在一定差距, 主要表现在 : 一是高端产品比例偏低, 不适应国民经济发展需要, 仍依赖进口 ; 二是高端产品及部分中端产品在实物质量上与国际先进水平还有一定差距 ; 三是特钢产业和大多数特钢企业没有建立自己的技术创新体制和机制, 缺乏具有独立自主知识产权的技术和产品开发能力 作为指导我国钢铁工业发展的纲领性文件 钢铁产业发展政策 明确指出 : 一是重点扶持特钢产业发展, 强调对钼 钒 钨等贵重金属合金实施出口控制, 使我国的资源优势转化为特钢产品优势 ; 鼓励特钢企业研发生产国内需求的军工 轴承 齿轮 工模具 耐热 耐冷 耐蚀等特种材料 ; 二是鼓励特钢企业采用 以废钢为原料的短流程工艺, 鼓励特钢企业发展具有自主知识产权的工艺 装备技术和产品 加快淘汰落后工艺技术装备 ; 三是设定钢铁企业节能降耗控制目标 : 吨钢高炉流程综合能耗 0.7 吨标准煤, 吨钢电炉流程综合能耗 0.4 吨标准煤 ; 吨钢高炉流程耗新水 6 吨, 吨钢电炉流程耗新水 3 吨 ; 水循环利用率 95% 2 特钢行业发展趋势特钢产品占比代表一个国家钢铁工业整体水平, 目前发达国家特钢产品占全国钢铁工业总量比重约为 15%-25%, 例如日本 美国 欧洲分别为 25% 20% 和 18% 左右, 而我国仅为 8%-10%, 远远低于发达国家平均水平 根据国际钢铁行业发展规律, 当一个国家钢产量达到一定规模后, 特钢占比将稳步上升 随着我国经济平稳快速发展 产业结构不断优化以及工业化 城镇化 振兴制造业和全面建设小康社会速度的加快, 特钢需求将在未来数年内保持较快增长 一方面, 世界制造业向中国转移, 将带来特殊钢的新需求 近年来, 中国制造业结构不断向高端发展, 拉动了国内机电 汽车 大型石油石化 动力设备以及家电等领域特钢的新需求 ; 另一方面, 产业结构稳步调整, 也为特钢发展提供新的机遇 随着现代装备制造业发展及重大工程项目建设深入开展, 国内特钢高端市场日趋成熟, 特钢产品性能向综合使用性能 高尺寸精度 高表面质量的高端化方向发展 特钢生产技术正向节能减排 提高生产效率 降低消耗 改善环境方向发展, 特钢生产工艺流程向紧凑式高效化方向发展 钢铁产业发展政策 中提出, 国家支持钢铁企业向集团化方向发展, 通过 70

75 强强联合 兼并重组和互相持股等方式进行战略重组, 减少钢铁生产企业数量, 实现钢铁工业组织结构调整 优化和产业升级 针对特钢企业, 钢铁产业发展规划 中指出 : 特钢企业要向集团化 专业化方向发展, 鼓励采用以废钢为原料的短流程工艺, 不支持特钢企业采用电炉配消耗高 污染重的小高炉工艺流程 鼓励特钢企业研发生产国内需求的军工 轴承 齿轮 工模具 耐热 耐冷 耐腐蚀等特种钢材, 提高产品质量和技术水平 根据 钢铁工业 十二五 发展规划, 规划重点方向是钢铁产业结构调整和转型升级, 并以自主创新和技术改造为支持, 提高质量 扩大高性能钢材品种, 加快实现由注重规模扩张发展向注重品种质量效益转变 在提质升级方面, 规划重点突出螺纹钢和特种钢的发展 根据规划, 国家将促进特钢行业实现专业化 规划化和精细化等目标, 同时高铁装备用高本质特钢 汽车高性能钢 航空航天零部件用特种钢产品成为重点发展的特钢品种, 从而有利于大型特钢企业的未来发展 3 特钢细分产品行业情况 (1) 汽车钢行业汽车用特钢主要包括碳素结构钢 合金结构钢 弹簧钢等, 我国汽车用优质钢材约占汽车用钢材量的 30%, 汽车用特钢占全国特钢总量的 35% 左右 图 5-5 中国汽车销售情况 资料来源 : 中国汽车工业协会汽车产量及销量的稳步增长极大地推动了对特钢的需求, 在汽车产量的快速增长及在汽车零部件市场的拉动下, 汽车用特钢产量逐年上升, 品种结构进一步优化, 新产品研发力度加大, 产品质量不断提高, 高附加值品种自给率大幅上升 2008 年, 受金融危机影响及上游原材料价格的下跌, 我国主要汽车用特钢 71

76 品种价格大幅下跌, 全国 45# 碳结钢和 40Cr 合结钢小规格平均价格一度下跌至 3677 元 / 吨和 3984 元 / 吨 进入 2009 年, 随着钢铁行业整体回暖, 以及下游企业库存的减少, 汽车用特钢主要品种价格略有上扬 2010 年以及 2011 年, 钢铁行业的继续回暖, 使汽车用特钢品种价格平稳增长 2009 年初, 我国颁布 汽车产业调整振兴规划, 强调要加快汽车产业调整和振兴, 必须实施积极的消费政策, 稳定和扩大汽车消费需求 基于我国居民收入不断提高 公路交通基础设施不断完善, 以及我国人均汽车保有量的巨大增长空间等因素, 预计我国汽车产销量在中长期仍将保持快速增长, 将进一步刺激汽车用特钢需求 (2) 轴承钢行业近年来, 我国轴承行业保持了持续 快速 健康的发展态势, 现有轴承企业近 2000 家, 其中销售收入超过 500 万元的约 900 余家, 是世界上最大的轴承生产国之一 我国轴承产业快速 健康发展, 已成为支撑国内轴承钢市场平稳运行的最大动力 2009 年以来, 由于下游轴承生产企业总体处于低迷期, 导致轴承钢需求未能根本性好转 2010 年后, 钢厂经过较长时间减产之后, 生产规模逐渐恢复, 且大部分原材料价格都呈低位运行态势, 使得钢厂失去上调轴承钢价格的支撑, 轴承钢出厂价格基本稳定 2011 年, 市场需求有所回暖, 轴承钢价格稳步上升至 万吨, 同比增长 5.81% 图 家特钢企业轴承钢粗钢产量图单位 : 万吨 72

77 资料来源 : 我的钢铁网轴承钢价格走势同特钢基本保持一致,2009 年以来, 受宏观经济刺激政策支持和风电轴承市场带动, 全国轴承钢价格下降趋势得到遏制, 部分产品价格有所回升,8 月 GCr15Φ50mm 连铸不退火材及 GCr15Φ100mm 模铸退火材全国平均价格分别为 4,516 元 / 吨和 6,554 元 / 吨 2010 年底探底, 标志性产品 GCr15Φ50mm 连铸不退火材及 GCr15Φ100mm 模铸退火材 2008 年底全国平均价格分别为 5,643 元 / 吨和 6,907 元 / 吨 随着装备制造业的发展, 轴承行业产品已开始向低噪音 无振动 无故障 低成本 高性能和长寿命的方向调整 一方面, 轴承是消耗性的机械基础件, 除新增项目和新增机械产品将拉动轴承需求外, 机械产品如机床 汽车 火车等保有量的增加和利用率的提高都会增加对轴承的消耗 ; 另一方面, 随着我国国民经济持续发展 自动化程度不断提高, 对主机要求将越来越高, 从而对轴承的性能 技术要求也会越来越高, 这将带动高品质轴承钢的市场需求 目前, 我国汽车 重工业 铁路 航空 航天 精密设备等用高精度 高可靠性 高附加值和在特殊工况条件下使用的专用轴承供应仍存在较大的缺口, 因此国内高标准轴承钢具有较好的发展前景 (3) 工模具钢行业模具制造是制造业的根基, 在电子 汽车 电机 电器 仪器 仪表 家电 通讯产品中,6~8 成的零件都要依靠模具成型, 因此模具工业水平高低是衡量国家制造业水平的重要标志之一 近年来, 随着汽车和 IT 工业的发展, 我国模具工业得到快速发展, 其中高技术含量 大型 精密 长寿命模具的生产和出口不断增长, 相应带动模具钢的消费与产量 表 家特钢企业主要工模具钢品种产量情况单位 : 万吨品种 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 1-6 月末合金工具钢 高合金工具钢

78 高速工具钢 模具钢 合计 年以来, 迫于原材料上涨等原因, 工模具钢出厂价格小幅上涨, 但由于经销商 2008 年底库存尚未消化完毕, 且夏季市场工模具钢成交量情况不够稳定, 使得大多数经销商仍保持前期的销售价格, 并未随钢厂调价而上调销售价格 目前, 国内工模具钢的主导钢企和民营钢企同类产品价差较大, 中低端市场份额被民营小企业逐步吞噬 ; 此外, 特种铁合金原材料价格在 2009 年 8 月中旬以后上涨速度明显放缓, 加上近期普材持续低迷跌价, 一定程度上抑制了工模具钢价格上行 2010 年至今, 由于经济面良好, 因此磨具价格有所回暖 目前, 我国依靠模具成型的零部件正以年均 30% 的速度递增, 其中工业产品零件的 75% 由模具进行粗加工成型,50% 由模具完成精加工, 已逐步取代传统的切削加工成型手段 根据 中国模具产业 十一五 发展规划, 目前国内模具自配率不足 80%, 其中中低档模具供过于求, 中高档模具自配率不足 60%; 此外, 国内大型 精密 复杂 长寿命模具占模具总量比例仅为 30% 左右, 而国外已达到 50% 以上 因此, 我国模具行业具有较好的发展前景, 将带动模具钢的需求持续增长 (4) 不锈钢行业 2002 年以来, 中国已连续 6 年成为全球最大的不锈钢消费国, 人均消费量由改革开放前的 0.08 千克增加到 5 千克 2008 年以来, 经济危机导致全球贸易保护主义抬头, 美国 欧盟 印度 俄罗斯 阿根庭 南非等国家和地区相继对中国不锈钢或下游制品采取了反倾销 反补贴举措, 这给中国不锈钢及其下游产品出口造成了更多障碍, 不锈钢行业出现产销下降 2009 年以来, 虽然国内不锈钢市场实际需求并未显著回升, 但主要不锈钢生产企业产能利用率均在 90% 以上 随着我国经济刺激计划实施效果逐渐显现, 不锈钢市场逐步回暖 2010 年我国不锈钢粗钢产量为 万吨,2011 年我国不锈钢粗钢产量为 万吨, 同比增加 万吨, 增长 11.86% 2011 年与 2010 年相比, 不锈钢粗钢产量的增量由 万吨下降到 万吨, 下降了 万吨 ; 增幅由 2010 年的 27.84% 下降到 2011 年的 11.86%, 回落了 个百分点 从中长期来看, 由于我国经济在今后 5 到 10 年内仍将保持 8% 左右的增长速度, 经济平稳增长为不锈钢产品在耐用消费品领域拓展奠定了坚实基础 尽管 2008 年中国不锈钢生产和消费双双出现负增长, 但镍用量 含钼不锈钢产量都 74

79 有所上升, 侧面反映我国工业化进程对高级合金材料需求上升的态势 ; 同时, 冶金 机械 电子 能源化工 汽车 核电等产业的发展, 以及国家继续在公路 铁路 机场等公用基础设施加快投资与建设, 给不锈钢特别是高端不锈钢及耐蚀合金的应用带来了重要机遇 ; 此外, 随着节能和新能源 环境与安全 健康与保健 节约自然资源等等新领域的开拓发展, 将拉动具有高强度的 高耐蚀性和良好压力成型性的不锈钢需求 需求的强劲拉动成为不锈钢市场中长期总体向好的有力支撑, 为不锈钢材料的应用提供了更大的空间 ( 三 ) 发行人在特钢行业的地位东北特钢集团的发展已有百年历史, 堪称中国特钢 摇篮 在新中国的历史上创造出无数个第一 : 生产出我国第一炉不锈钢 第一炉高速工具钢 第一炉高温合金 第一炉精密合金 第一炉高强钢和第一炉超高强钢等 作为国内特钢行业的龙头企业, 东北特钢集团以生产经营高档次 高附加值特钢精品材为主营业务, 集中了东北地区主要特钢资源, 形成生产经营统一布局 专业化分工 生产资源统一配置的局面, 拥有世界一流水平的轴承钢和不锈钢棒材 大盘重线材 汽车用钢 模具扁钢 特种合金 合金光亮材 大模块及锻件 轧辊 合金钢丝 无缝钢管等 10 条专业化生产线, 现已形成汽车工业用钢 轴承钢 工模具钢 军工和高技术领域特殊材料 特种合金钢以及不锈钢 轴承钢 合金弹簧钢大盘重线材和深加工特殊钢等六大精品特殊钢基地, 其主导产品不锈钢长型材 中高档轴承钢 工模具钢 汽车用钢及特种合金钢国内市场占有率第一 目前, 在国防军工用钢领域, 东北特钢集团保持 60% 以上的科研任务 60% 以上的特殊钢新材料供应任务, 公司高温合金 钛合金 新型不锈钢 超高强度钢等航空 航天领域用的尖端材料产量始终保持国内第一, 为我国研制第一枚导弹 第一枚远程运载火箭 第一颗原子弹 第一颗氢弹 载人航天飞船 神州五号 神州六号 和 神州七号 嫦娥 号探月飞船 歼 10 战斗机等提供了大量关键材料, 国庆五十周年天安门广场大阅兵展示的新式武器所应用新材料的 85% 由东北特钢集团提供 公司稳定的军工材料科研试制 生产组织和质量管理体系, 保证军工材料质量长期稳定 2005 年, 公司通过了 AS9100 航空 航天质量体系认证 ; 通过了中国航空工业第一集团二方审核 ; 通过了世界著名航空发动机公司 英国罗尔斯罗伊斯公司的供应商资格和不锈钢产品认证, 成为罗尔斯罗伊斯公司三十年来首次批准认证的中国境内唯一冶金厂 ( 四 ) 发行人的竞争优势 1 规模优势 75

80 发行人目前拥有年产特殊钢 500 万吨 钢材 395 万吨的生产能力, 是中国北方规模最大 最具市场影响力的特钢企业 公司主导产品不锈钢长型材 工模具钢 中高档轴承钢 特种合金产量国内市场占有率均居于国内首位 此外, 公司主要产品不锈钢大盘条 高碳铬轴承钢盘条 合金工具钢光亮材 冷作模具钢 合金弹簧钢剥皮材等产品质量达到国际同类产品先进水平, 产量也达到一定规模, 市场竞争力较强 同时, 发行人旗下四大公司一直是国家军工 重大装备制造业等基础产业的重要力量, 其中抚顺基地是中国国防军工产业配套材料最重要的生产和科研试制基地, 承担着航天航空材料 60% 以上的研制任务, 具有明显的规模优势 目前, 发行人规划用 3 年时间, 实现年产优质特殊钢材 1000 万吨 年销售收入 1000 亿元的战略目标, 跻身世界特钢行业前五名, 届时公司的规模效应将会进一步凸显 2 区位优势发行人所在的东北地区是全国重要工业基地, 汽车制造 轴承 船舶及海洋工程业基础雄厚 发展迅猛, 是国内钢材消费的主要区域 2011 年, 东北地区 GDP 达到 36,048 亿元, 占全国 GDP 的 7.6%, 其中 : 辽宁省 GDP 增长 11.6%, 高于全国 2.4 个百分点 ; 吉林省 GDP 增长 11.8%, 高于全国 2.6 个百分点 ; 黑龙江省 GDP 增长 12.2%, 高于全国 3 个百分点 东北地区振兴规划 明确提出建设北方精品钢材基地, 依托鞍本钢铁集团建设精品板材生产基地, 依托东北特钢建设特殊钢和装备制造业用钢生产基地 ; 2009 年, 国务院关于进一步实施东北地区等老工业基地振兴战略的若干意见 提出, 大力发展东北地区具有优势的大型铸锻件 核电设备 风电机组 盾构机械 先进船舶和海洋工程装备 大型农业机械 高速动车组 大功率机车 高档数控机床等市场急需产品及关键配套件 作为我国北方最大的特殊钢材生产基地, 发行人业务领域覆盖辽宁 吉林 黑龙江三省, 良好的腹地经济形势为公司发展提供了较为广阔的空间 3 工艺装备优势就冶炼工艺装备而言, 发行人拥有 100 吨 110 吨转炉,100 吨 110 吨超高功率电弧炉, 以及与之配套的 100 吨 110 吨 RH 炉 LF 炉 VD/VOD 炉, 50 吨 60 吨超高功率电弧炉以及配套的 LF 炉 AOD 炉 VD/VOD 炉, 国内最大的 12 吨真空感应炉和真空自耗炉以及最大为 100 吨的各种吨位的电渣炉 ; 就加工设备而言, 发行人拥有七条现代化的连轧生产线和多台数 多吨位精 快锻锻造设备, 其中 8000 吨锻造机为国内冶金企业中最大的单体锻造设备 此外, 76

81 申请人拥有国内特钢企业中工艺配套最齐全的生产线, 从冶炼 锻造 轧制成材到深加工 精加工, 从大异型锻件到扁钢, 从大棒材到小棒材 线材 钢丝, 从钢坯到银亮材 调质材等, 形成了工艺流程最完善 品种规格系列最全的生产能力 目前, 发行人大连基地整体搬迁改造项目各产线已陆续达产, 该项目被列为国家振兴东北老工业基地的重点项目, 是我国发展装备制造业的支撑项目, 主体设备全部选自当今世界最先进的特钢设备制造厂家, 包括德国西马克 西门子, 意大利达涅利, 美国摩根, 澳大利亚澳钢联等, 是目前国内特钢企业中装备最为先进的企业 4 技术优势发行人具有较强的科研开发实力, 具备承担国家重点攻关项目和国际技术合作的能力, 承担国家大部分黑色冶金工业科研项目及重点航天航空特殊钢材料用量项目, 在民品产品开发 军品产品开发技术方面走在全国的前列 目前, 发行人的大连基地整体搬迁改造生产线已陆续达产, 该基地工艺全部采用当今世界最先进的高效短流程清洁生产技术, 产品技术含量将达到当今国际最先进水平, 完全可以全部替代进口, 填补国内空白 是当今世界单体产量规模最大 产品质量性能最好 工艺技术水平最高 过程制造成本最低 企业环境质量最好的特殊钢精品钢材生产基地, 将促使我国特钢生产水平实现巨大跨越, 将我国特钢工业总体水平由目前的中低水平提升到先进行列, 特别是将突破性解决制约我国造船主件 核工业 汽车工业 石油 电站等高科技领域发展的特钢原材料需求瓶颈问题 5 政策优势从政策层面看, 我国钢铁工业在经历了以数量扩张为主的发展时期后, 进入了加速结构调整 提高竞争力为主的新阶段 2005 年, 国家发改委颁布了 钢铁产业发展政策, 有利于改善大中型钢铁企业的外部竞争环境 发行人地处东北老工业基地, 享受国家给予的振兴东北老工业基地的各项优惠政策, 包括财政部 国家税务总局颁布的 关于落实振兴东北老工业基地企业所得税优惠政策的通知 涉及的所得税税收优惠, 以及购进固定资产进项税额可以全额抵扣销项税的优惠政策 ; 此外, 作为辽宁省国资委和黑龙江国资委下属企业, 发行人得到了辽宁省 黑龙江两省政府政策支持, 具有了得天独厚的外部发展环境 77

82 第六章 企业主要财务状况 一 总体财务情况本部分财务数据来源于发行人 2009 年 年经审计合并财务报告和 2012 年 1-9 月未经审计的合并财务报表 ( 一 ) 发行人会计报表编制基础发行人 年审计报告均执行新的会计准则 ( 二 ) 发行人近三年会计报表审计情况中准会计师事务所对发行人 2009 年度财务报告进行了审计, 出具了编号为 中准连审字 [2010]258 号 的标准无保留意见审计报告 中准会计师事务所大连分所对发行人 2010 年度财务报告进行了审计, 出具了编号为 中准连审字 [2011]195 号 的标准无保留意见审计报告 ; 中准会计师事务所大连分所对发行人 2011 年度财务报告进行了审计, 出具了编号为 中准连审字 [2012]25 号 的标准无保留意见审计报告 ( 三 ) 发行人合并报表范围变化情况 1 发行人 2009 年度报表合并范围与 2008 年度审计报告相比, 本公司 2009 年度审计报告的合并财务报表范围变化如下表 : 表 年度合并范围变更情况序号新增合并子公司减少合并子公司 1 东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司 - 2 东北特钢集团大连银亮材有限公司 - 3 东北特钢集团大连特殊钢丝有限公司 - 东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司 ( 以下简称 大连特钢 ) 成立于 2008 年 8 月 25 日, 注册资本 亿元 大连特钢系东北特钢集团为重组大连金牛 接收该公司于交割日 (2009 年 5 月 31 日 ) 的全部资产及负债而设立的一家全资子公司, 主要从事特钢冶炼和特钢压延加工业务, 主导产品包括不锈钢 轴承钢 合金弹簧钢大盘重线材 银亮材 合金钢丝等, 其中不锈钢 轴承钢 合金弹簧钢大盘重线材荣获国家冶金质量认证中心的 产品实物质量达到国际先进水平 金杯奖, 成为国内替代进口的主要同类产品 目前公司具备年产钢 300 万吨 钢材 255 万吨的装备能力 2012 年 2 月, 发行人向大连特钢增加投资 78

83 1,500,000, 元, 其中实物资产 1,018,714, 元, 货币资金 481,285, 元 增资后, 大连特钢注册资本变更为 2,689,000, 元, 其中发行人出资 2,687,500, 元, 占变更后注册资本的 %, 东北特钢集团大连精密合金有限公司出资 1,500, 元, 占变更后注册资本的 0.056% 东北特钢集团大连银亮材有限公司 ( 以下简称 银亮材公司 ) 成立于 2009 年 2 月 17 日, 由发行人和其下属子公司东北特钢集团的大连特殊钢有限责任公司 ( 以下简称 大连特钢 ) 共同出资组建而成, 注册资本 100 万元, 其中发行人出资 60 万元, 占注册资本的 60%, 大连特钢出资 40 万元, 占注册资本的 40% 2011 年 3 月, 发行人向银亮材公司增资 17,400 万元, 同时购买大连特钢持有银亮材公司的 40% 股权, 银亮材公司注册资本变更为 17,500 万元, 发行人持有其 % 股权 银亮材公司主要从事剥皮材 冷拔材 磨光材等钢材深加工产品及附加产品的生产与销售 东北特钢集团大连特殊钢丝有限公司 ( 以下简称 钢丝公司 ) 成立于 2009 年 2 月 17 日, 由发行人和其下属子公司东北特钢集团的大连特殊钢有限责任公司 ( 以下简称 大连特钢 ) 共同出资组建而成, 注册资本 100 万元, 其中发行人出资 60 万元, 占注册资本的 60%, 大连特钢出资 40 万元, 占注册资本的 40% 2011 年 3 月, 发行人向银亮材公司增资 5,900 万元, 同时购买大连特钢持有钢丝公司的 40% 股权, 钢丝公司注册资本变更为 6,000 万元, 发行人持有其 % 股权 钢丝公司主要从事钢丝 钢材的深产品加工及附加产品的制造和销售 2 发行人 2010 年度报表合并范围与 2009 年度审计报告相比, 本公司 2010 年度审计报告的合并财务报表范围变化如下表 : 表 年度合并范围变更情况序号新增合并子公司减少合并子公司 1 东北特钢集团林西金域矿业有限公司大连金牛股份有限公司 2 东北特钢集团林西金域钼制品加工有限公司东北特钢集团林西金域矿业有限公司 ( 以下简称 金域矿业公司 ) 成立于 2007 年 7 月 9 日, 由发行人与赤峰南方矿业开发有限公司 西乌珠穆沁旗宝山矿业开发有限责任公司共同出资设立, 注册资本 4,000 万元, 其中发行人出资 2,400 万元, 占注册资本的 60.00%, 赤峰南方矿业开发有限公司出资 800 万元, 占注册资本的 20.00%, 西乌珠穆沁旗宝山矿业开发有限责任公司出资 800 万元, 占注册资本的 20.00% 金域矿业公司主要从事矿产资源的开发 销售 79

84 东北特钢集团林西金域钼制品加工有限公司 ( 以下简称 钼制品公司 ) 成立于 2011 年 1 月 26 日, 由发行人与赤峰南方矿业开发有限公司共同出资设立, 注册资本 7000 万元, 其中发行人出资 4900 万元, 占注册资本的 30.00%, 赤峰南方矿业开发有限公司出资 2100 万元, 占注册资本的 30.00% 钼制品公司主要从事钼产品加工销售 经国务院国资委下发 关于大连金牛股份有限公司国有股东协议转让部分国有股权有关问题的批复 批准和中国证监会下发的 关于核准大连金牛股份有限公司重大资产重组及向中南房地产业有限公司等发行股份购买资产的批复, 发行人于 2009 年 5 月底将其持有大连金牛的 9000 万股权协议转让给中南房地产业有限公司 因此, 大连金牛股份有限公司未纳入发行人合并报表范围 ( 三 ) 发行人 2011 年度报表合并范围与 2010 年度审计报告相比, 本公司 2011 年度审计报告的合并财务报表范围变化如下表 : 表 年度合并范围变更情况序号新增合并子公司减少合并子公司 1 东北特钢集团大连高合金线材有限责任公司大连金利德工贸有限公司 2 东北特钢集团大连泰隆再生资源利用有限公司上海大龙投资有限公司 3 东北特钢集团大连广告有限公司辽宁特殊钢集团规划设计有限公司东北特钢集团大连高合金线材有限责任公司 ( 以下简称 高合线材公司 ) 成立于 2011 年 3 月 21 日, 由发行人全额出资设立, 注册资本 50,000 万元 高合线材公司主要从事剥皮材 冷拔材 磨光材等钢材深加工产品及附加产品的生产与销售 东北特钢集团大连泰隆再生资源利用有限公司 ( 以下简称 大连泰隆公司 ) 成立于 2011 年 8 月 12 日, 由发行人全额出资设立, 注册资本 300 万元 大连泰隆公司主要从事废旧物资回收 废镁碳砖 废镁铬砖和废氧化铁皮的分选加工 东北特钢集团大连广告有限公司 ( 以下简称 大连广告公司 ) 成立于 2011 年 12 月 2 日, 由发行人全额出资设立, 注册资本 366 万元 大连广告公司主要从事广告业务 展览展示服务和会议服务 大连金利德工贸有限公司为发行人全资子公司, 注册资本分别为 1,000 万元 上海大龙投资有限公司为发行人与其下属全资子公司东北特钢集团大连特殊钢制品有限公司共同出资组建, 注册资本 3,000 万元, 其中发行人出资 2,700 万元, 占注册资本的 90.00%, 东北特钢集团大连特殊钢制品有限公司出资 300 万元, 80

85 占注册资本的 30.00% 因两子公司业务活动不断减少, 且不能为发行人带来利润的提升,2011 年, 发行人决定对两子公司进行清算 注销 2011 年 5 月, 上海大龙投资有限公司完成工商注销登记工作 ;2011 年 9 月, 大连金利德工贸有限公司完成工商注销登记工作 辽宁特殊钢集团规划设计有限公司由发行人与抚顺特殊钢 ( 集团 ) 有限责任公司共同出资组建, 注册资本 110 万元, 其中发行人出资 万元, 占注册资本的 54.64%, 抚顺特殊钢 ( 集团 ) 有限责任公司出资 49.9 万元, 占注册资本的 45.36% 因辽宁特殊钢集团规划设计有限公司 2011 年度已经停业 纳入清算, 所以未纳入合并范围 ( 四 ) 发行人 2012 年 1-9 月报表合并范围发行人 2012 年 1-9 月报表合并范围与 2011 年相同 二 发行人近三年又一期财务数据 在阅读下面的财务报表中的信息时, 应当参阅发行人经审计的财务报表 注 释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明 ( 一 ) 发行人近三年又一期合并财务报表主要数据 表 6-4 发行人 年及 2012 年 9 月末合并资产负债表 单位 : 万元 项目 2009 年末 2010 年末 2011 年末 2012 年 1-9 月 流动资产 : 货币资金 243, , , , 交易性金融资产 应收票据 64, , , , 应收账款 106, , , , 预付款项 56, , , , 应收股利 - - 4, , 其他应收款 45, , , , 存货 323, , , , 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1, , , 流动资产合计 842, ,274, ,982, ,194, 非流动资产 : 可供出售金融资产 25, , 持有至到期投资

86 项目 2009 年末 2010 年末 2011 年末 2012 年 1-9 月 长期应收款 长期股权投资 72, , , , 投资性房地产 1, , 固定资产 542, , , , 在建工程 781, ,300, ,849, ,067, 工程物资 67, , , , 固定资产清理 , , 生产性生物资产 无形资产 228, , , , 开发支出 商誉 8, , , , 长期待摊费用 2, , , , 递延所得税资产 14, , , , 其他非流动资产 非流动资产合计 1,745, ,316, ,737, ,980, 资产总计 2,588, ,590, ,720, ,175, 流动负债 : 短期借款 718, ,033, ,065, ,280, 交易性金融负债 - 70, , , 应付票据 219, , ,142, ,168, 应付账款 185, , , , 预收款项 52, , , , 应付职工薪酬 9, , , , 应交税费 -13, , , , 应付利息 , 其他应付款 119, , , , 一年内到期的非流动负债 13, , , , 其他流动负债 , 流动负债合计 1,304, ,097, ,932, ,275, 非流动负债 : 长期借款 658, , , , 应付债券 50, , , , 长期应付款 1, , , , 专项应付款 6, , , , 预计负债 递延所得税负债 , 其他非流动负债 3, , , , 非流动负债合计 720, ,038, , , 负债合计 2,024, ,136, ,824, ,272, 所有者权益 : 实收资本 364, , , ,

87 项目 2009 年末 2010 年末 2011 年末 2012 年 1-9 月 资本公积 38, , , , 减 : 库存股 盈余公积 - 7, , , 未分配利润 -65, , , , 归属于母公司所有者权益合计 337, , , , 少数股东权益 225, , , , 所有者权益合计 563, , , , 负债和所有者权益总计 2,588, ,590, ,720, ,175, 表 6-5 发行人 年及 2012 年 9 月末合并利润表 单位 : 万元 项 目 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年 1-9 月 一 营业收入 1,055, ,249, ,415, ,083, 减 : 营业成本 971, ,098, ,228, , 营业税金及附加 5, , , , 销售费用 16, , , , 管理费用 51, , , , 财务费用 50, , , , 资产减值损失 25, , , 加 : 公允价值变动收益 投资收益 97, , , 二 营业利润 31, , , , 加 : 营业外收入 7, , , , 减 : 营业外支出 28, , , 三 利润总额 10, , , , 减 : 所得税费用 1, , , , 四 净利润 9, , , , 归属于母公司所有者的净利润 8, , , , 少数股东损益 1, , , 表 6-6 发行人 年及 2012 年 9 月末合并现金流量表 单位 : 万元 项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年 1-9 月 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 1,196, ,339, ,423, ,319, 收到的税费返还 3, , , ,

88 项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年 1-9 月 收到的其他与经营活动有关的现金 , , , 经营活动现金流入小计 1,200, ,426, ,702, ,672, 购买商品 接受劳务支付的现金 1,092, ,174, ,172, ,045, 支付给职工以及为职工支付的现金 86, , , , 支付的各项税费 35, , , , 支付其他与经营活动有关的现金 16, , , , 经营活动现金流出小计 1,231, ,330, ,392, ,231, 经营活动产生的现金流量净额 -30, , , , 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资所收到的现金 33, , , 取得投资收益收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 , , 投资活动现金流入小计 33, , , , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 434, , , , 投资支付的现金 22, , , , 支付其他与投资活动有关的现金 14, 投资活动现金流出小计 471, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -437, , , , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 , 取得借款收到的现金 1,063, ,660, ,404, ,479, 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 16, , , , 筹资活动现金流入小计 1,079, ,670, ,603, ,632, 偿还债务支付的现金 577, ,064, ,407, ,623, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 65, , , , , , , 筹资活动现金流出小计 645, ,154, ,574, ,740, 筹资活动产生的现金流量净额 434, , , , 四 汇率变动对现金的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -34, , , ,

89 加 : 年初现金及现金等价物余额 189, , , , 年末现金及现金等价物余额 155, , , , ( 二 ) 发行人母公司近三年又一期财务数据 表 6-7 发行人母公司 2009 年 年及 2012 年 9 月末资产负债表 单位 : 万元 项目 2009 年末 2010 年末 2011 年末 2012 年 1-9 月 流动资产 : 货币资金 56, , , , 交易性金融资产 应收票据 , , , 应收账款 95, , , , 预付款项 16, , , , 应收股利 其他应收款 61, , , , 存货 , , , 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 , , 流动资产合计 230, , ,222, ,214, 非流动资产 : 可供出售金融资产 25, , 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 294, , , , 投资性房地产 固定资产 10, , , , 在建工程 678, ,059, , ,101, 工程物资 45, , , , 固定资产清理 , , 生产性生物资产 无形资产 177, , , , 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 9, , 其他非流动资产 非流动资产合计 1,242, ,699, ,642, ,739, 资产总计 1,473, ,999, ,864, ,954, 流动负债 : 短期借款 259, , , ,

90 项 目 2009 年末 2010 年末 2011 年末 2012 年 1-9 月 交易性金融负债 - 70, , , 应付票据 33, , , , 应付账款 66, , , , 预收款项 2, , , , 应付职工薪酬 应交税费 -19, , , , 应付利息 其他应付款 159, , , , 一年内到期的非流动负债 13, , , , 其他流动负债 流动负债合计 514, , ,600, ,673, 非流动负债 : 长期借款 583, , , , 应付债券 50, , , , 长期应付款 , , , 专项应付款 6, , , , 预计负债 递延所得税负债 - 1, 其他非流动负债 , , 非流动负债合计 640, , , , 负债合计 1,154, ,708, ,217, ,301, 所有者权益 : - 实收资本 364, , , , 资本公积 21, , , , 减 : 库存股 盈余公积 未分配利润 -67, , , , 归属于母公司所有者权益合计 318, , , , 少数股东权益 所有者权益合计 318, , , , 负债和所有者权益总计 1,473, ,999, ,864, ,954, 表 6-8 发行人母公司 2009 年 年及 2012 年 9 月末利润表 单位 : 万元 项 目 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年 1-9 月 一 营业收入 272, , , , 减 : 营业成本 266, , , , 营业税金及附加 , , ,

91 项 目 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年 1-9 月 销售费用 , 管理费用 21, , , 财务费用 18, , , , 资产减值损失 28, , , 加 : 公允价值变动收益 投资收益 104, , , , 二 营业利润 41, , , 加 : 营业外收入 1, , , 减 : 营业外支出 26, , , 三 利润总额 17, , , , 减 : 所得税费用 -1, 四 净利润 18, , , , 归属于母公司所有者的净利润 18, , , , 少数股东损益 表 6-9 发行人母公司 2009 年 年及 2012 年 9 月末现金流量表 单位 : 万元 项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年 1-9 月 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 304, , , , 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 4, , , , 经营活动现金流入小计 309, , , , 购买商品 接受劳务支付的现金 289, , , , 支付给职工以及为职工支付的现金 15, , , , 支付的各项税费 3, , , , 支付其他与经营活动有关的现金 , , , 经营活动现金流出小计 309, , , , 经营活动产生的现金流量净额 , , , 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资所收到的现金 33, , , 取得投资收益收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长 , , 期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 33, , , , 购建固定资产 无形资产和其他长 326, , , , 期资产支付的现金 投资所支付的现金 60, , , , 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 388, , , ,

92 项目 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年 1-9 月 投资活动产生的现金流量净额 -354, , , , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 480, , , , 收到其他与筹资活动有关的现金 , , 筹资活动现金流入小计 480, , , , 偿还债务支付的现金 150, , , , 分配股利 利润或偿付利息支付的 35, , , , 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 185, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 295, , , , 四 汇率变动对现金的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -59, , , , 加 : 期初现金及现金等价物余额 115, , , , 六 期末现金及现金等价物余额 56, , , , ( 三 ) 发行人主要财务指标 表 6-10 发行人 年及 2012 年 9 月末主要财务指标 项 目 科 目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年 营业毛利率 16.61% 13.18% 12.08% 7.92% 盈利能力 总资产收益率 1.37% 2.55% 2.40% 2.22% 净资产收益率 0.75% 133% 2.38% 1.69% 资产负债率 82.56% 81.02% 87.35% 78.23% 偿债能力 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) EBITDA 利息倍数 ( 倍 ) 总资产周转率 ( 次 ) 营运能力 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 流动资产周转率 三 发行人主要财务数据分析 ( 一 ) 资产负债结构分析 1 资产结构分析 表 6-11 发行人 年及 2012 年 9 月末主要资产情况 单位 : 亿元 88

93 项目 2009 年末 2010 年末 2011 年末 2012 年 9 月末金额比例金额比例金额比例金额比例 资产总计 % % % % 流动资产 % % % % 货币资金 % % % % 应收票据 % % % % 预付账款 % 6, % % % 存货 % % % % 应收账款 % % % % 其他应收款 % % % % 非流动资产 % % % % 长期股权投资 % % % % 固定资产 % % % % 在建工程 % % % % 无形资产 % % % % 年及 2012 年 9 月末, 发行人资产总额分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 呈现稳定增长态势 发行人 2010 年末总资产 较 2009 年同比增长 38.75%, 主要是由于大连基地搬迁改造项目实施导致发行人 在建工程与负债规模较大幅度上升所致 发行人 2011 年末总资产较年初增加 亿元, 主要是由于受大连基地搬迁等影响, 老厂资产尚未清理, 搬迁补偿 款尚未到位以及新厂工程后续配套设施的建设等方面影响所致 (1) 主要流动资产分析 年及 2012 年 9 月末, 发行人流动资产分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 占总资产的比例分别为 32.57% 35.49% 42% 和 42.40%, 总体呈增长趋势 发行人 2010 年流动资产余额较 2009 年增加 亿元, 增幅 51.19%, 主要由于发行人存货及预付款的增加所致 发行人 2011 年 流动资产余额较 2010 年增加 亿元, 增幅 55.59%, 主要是由于应收政府土 地收储补偿金影响所致 发行人 2012 年 9 月末的流动资产总额为 亿元, 较年初增加 亿元, 增幅 10.68%, 属正常经营 2009 年以来, 公司大连基地搬迁改造项目开始大规模实施, 在建工程以及 总资产规模快速扩大 发行人流动资产主要以货币资金 应收票据 预付账款 存货和其他应收款为主, 具体情况如下 : 1 货币资金 年及 2012 年 9 月末, 发行人货币资金分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 占总资产的比例分别为 9.42% 10.77% 10.34% 89

94 和 12.25%, 总体呈增长趋势 主要原因在于 : 第一 发行人主营业务收入规模扩大, 货币资金流量及存量相应扩张 ; 第二 大连基地搬迁改造项目等项目深入实施导致银行贷款激增 ; 第三 2010 年以来, 尤其是 2011 年, 由于钢铁行业整体低迷以及大连基地搬迁改造项目等项目继续推进, 发行人通过银行借款 票据结算等方式补充营运资金以及项目建设资金, 导致货币资金的增加 2 应收票据 年及 2012 年 9 月末, 发行人应收票据分别为 6.4 亿元 8.63 亿元 7.84 亿元和 3.98 亿元 占总资产的比例分别为 2.47% 2.40% 1.66% 和 0.77%, 基本保持平稳 3 预付账款 年及 2012 年 9 月末, 发行人预付账款分别为 5.66 亿元 6.64 亿元 8.35 亿元和 7.64 亿元, 占总资产的比例分别为 2.19% 1.85% 1.77% 和 1.48%, 总体呈增长趋势 预付账款主要为发行人向各供应商采购的矿石 废钢铁 煤等生产原料所预付的款项 预付帐款的增长主要是由于随着发行人大连基地新厂区逐步达产所需原主材料储备增加影响所致 4 存货 年及 2012 年 9 月末, 发行人存货分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 占总资产的比例分别为 12.48% 11.79% 10.37% 和 14.34%, 整体呈不断上升趋势 存货增长的主要是发行人为满足新线产能需要, 相应的增加了原材料的储备以及产成品库存的增加所致 一方面, 公司扩大了生产周期相对较长的军工钢及高温高强钢产量, 导致库存产品和在产品有所增加 ; 另一方面, 废钢 焦煤等原材料价格长期保持高位, 导致库存原材料规模较大 截至 2012 年 9 月末, 发行人存货为 亿元, 较年初增加 亿元, 增幅达 51.66%, 主要是由于公司大连新厂逐步达产, 产能的增加导致原主材料的需求相应增加 另一方面, 公司优化产品结构, 周期长 附加值高的产品产量大幅增加, 导致产成品及在制品同时增长 表 6-12 发行人主要存货项目情况单位 : 亿元 2009 年末 2010 年末 2011 年末项目金额比例金额比例金额比例库存商品 % % % 原材料 % % % 在产品 % % % 90

95 表 6-13 发行人 2011 年末存货构成情况 单位 : 亿元 存货项目 期末账面余额期初账面余额账面余额跌价准备账面余额跌价准备 原材料 产成品 在制品 其他 合 计 净 额 表 6-14 发行人 2012 年 9 月末存货构成情况 单位 : 亿元 存货项目 期末账面余额期初账面余额账面余额跌价准备账面余额跌价准备 原材料 产成品 在制品 其他 合 计 净 额 应收账款 年及 2012 年 9 月末, 发行人应收账款分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 占总资产的比例分别为 4.13% 4.13% 3.76% 和 3.96%, 总体呈上升趋势 应收账款持续增长主要是由于 2010 年以来, 钢铁 行业整体陷入低迷, 经销商回款速度有所下降, 导致发行人应收账款有所上升 表 6-15 发行人应收账款账龄情况表 单位 : 亿元 帐龄 2010 年末 2011 年末账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例 其中 :1 年以内 % % 1-2 年 % % 2-3 年 % % 3 年以上 % % 合值 % % 净值

96 表 6-16 发行人 2011 年末应收账款大额明细 单位 : 万元 债务人名称 期末数 账龄 经济性质或内容 中航特材工业 ( 西安 ) 有限公司 11,922 一年内 销售钢材 一汽巴勒特锻造 ( 长春 ) 有限公司 7,956 一年内 销售钢材 辽宁五一八内燃机配件有限公司 7,150 一年内 销售钢材 中国第二重型机械集团 ( 德阳 ) 万航模锻厂 4,604 一年内 销售钢材 澳大利亚斯坦科公司 3,024 一年内 销售钢材 合 计 34,654 6 其他应收款 年及 2012 年 9 月末, 发行人其他应收款分别为 4.57 亿元 亿元 亿元和 亿元, 占总资产的比例分别为 1.77% 4.54% 13.99% 和 9.43% 发行人其他应收款增长主要是由于公司大连基地搬迁工程影响, 部分 预付工程款计入其他应收款项目, 待工程决算后计入工程成本所致 截至 2012 年 9 月末, 发行人其他应收款较年初减少 亿元, 降幅达 26.11%, 主要是由 于公司收回部分大连市政府土地收储中心土地补偿金所致 表 6-17 发行人其他应收款账龄情况 单位 : 亿元 帐龄 2010 年末 2011 年末账面余额坏账准备计提比例账面余额坏账准备计提比例 其中 :1 年以内 % % 1-2 年 % % 2-3 年 % % 3 年以上 % % 合值 % % 净值 表 6-18 发行人 2011 年末其他应收款大额明细 单位 : 万元 债务人名称 期末数 账龄 经济性质或内容 大连市土地储备中心 55, 年内 土地收储补偿 辽宁省财政厅 6, 年 保证金 北满特殊钢集团有限责任公司物业公司 3, 年内 往来款 金州区国税局 2, 年内 出口退税款 北钢集团公司昂溪机电厂 2, 年以上 往来款 铁路运费 1, 年内 运费 合 计 565,

97 (2) 非流动资产分析 年及 2012 年 9 月末, 发行人非流动资产分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 占资产总额比例分别为 67.43% 64.51% 57.99% 和 57.60%, 保持持续上升态势 非流动资产增长的主要是由于发行人在建工程 规模不断扩大所致 发行人非流动资产以长期股权投资 固定资产 在建工程以 及无形资产为主, 具体情况如下 : 1 长期股权投资 年及 2012 年 9 月末, 发行人长期股权投资为 7.25 亿元 5.98 亿 元 6.02 亿元和 8.29 亿元, 占资产总额比例分别为 2.80% 1.67% 1.28% 和 160% 保持持续上升态势 2011 年末, 发行人长期股权投资为 6.02 亿元, 较年初增长 0.04 亿元, 主要是发行人新设三家子公司及投资收益有所增加所致 2012 年 9 月末, 发行人长期股权投资 8.29 亿元, 较年初增加 2.27 亿元, 增幅 37.71%, 主 要是抚顺特钢集团由于历史原因宣告政策性破产, 将其所持有的抚顺特钢股份 6,815 万股转由发行人持有所致 2 固定资产 发行人固定资产主要由房屋 建筑物和机器设备构成 年及 2012 年 9 月末, 发行人固定资产为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 占资产总额比例分别为 20.97% 14.65% 10.98% 和 9.55%, 呈逐年下降趋势 主要原因在于 : 第一, 原有固定资产计提折旧 ; 第二, 大连基地搬迁改造等在建 工程尚未完工结转形成固定资产 表 6-19 发行人 2011 年末固定资产情况 单位 : 亿元 类别 原值 累计折旧 净值 房屋 建筑物 机器设备 运输工具 其他 合计 在建工程 年及 2012 年 9 月末, 发行人在建工程分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 占资产总额比例分别为 30.20% 36.22% 39.17% 和 39.95% 发行人 2010 年在建工程较 2009 年增加 亿元, 发行人 2011 年 93

98 在建工程较 2010 年增加 亿元, 发行人在建工程不断增加主要是由于发行 人不断改进技术, 积极推进大连基地环保搬迁改造等项目建设, 导致在建工程增 幅较大所致 截至 2012 年 9 月末, 发行人在建工程较年初增加 亿元, 主 要是由于发行人所属的大连 抚顺 北满三个生产基地的技改工程项目已完成投 资 6.01 亿元所致, 另外新设备试生产的前期投入以及以前年度工程结算不及时 导致当期在建工程账面金额的增加 4 无形资产 发行人无形资产主要为土地使用权 年及 2012 年 9 月末, 发行人 无形资产基本保持稳定, 分别为 亿元 亿元 亿元和 亿 元, 占资产总额比例分别为 8.83% 6.10% 3.82% 和 4.03% 随着非流动资产规 模不断扩大, 导致无形资产占非流动资产比重整体呈下降趋势 2 负债结构分析 表 6-20 发行人 年及 2012 年 9 月末主要负债情况 单位 : 亿元 项目 2009 年末 2010 年末 2011 年末 2012 年 9 月末金额比例金额比例金额比例金额比例 负债合计 % % % % 流动负债 % % % % 其中 : 短期借款 % % % % 应付票据 % % % % 应付账款 % % % % 预收账款 % % % % 其他应付款 % % % % 非流动负债 % % % % 其中 : 长期借款 % % % % 应付债券 % % % % 年及 2012 年 9 月末, 发行人负债总额分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 呈快速上升趋势 近年来, 随着发行人经营 规模不断扩大以及大连基地搬迁改造等项目顺利推进, 导致公司营运资金以及项 目资金出现缺口, 发行人凭借自身优良资信从金融机构融资弥补资金缺口, 导致 负债总额持续增加 随着大连基地搬迁改造项目投资逐渐接近尾声, 预计未来发 行人负债规模将总体保持稳定 (1) 流动负债分析 年及 2012 年 9 月末, 发行人流动负债分别为 亿元

99 亿元 亿元和 亿元, 占负债总额比例分别为 64.42% 66.88% 76.69% 和 76.67%, 整体呈现上升态势 发行人流动负债以短期借款 应付票据 应付账款 预收账款以及其他应付款为主, 具体情况如下 : 1 短期借款 年及 2012 年 9 月末, 发行人短期借款分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 占负债总额的比例分别为 35.48% 32.94% 27.87% 和 29.97% 发行人短期借款呈现逐年增加态势, 主要是由于发行人原材 料采购成本不断增加使得运营支出加大, 发行人银行短期借款也随之增加所致 2 应付票据 年及 2012 年 9 月末, 发行人应付票据分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 占负债总额的比例分别为 10.86% 16.43% 29.86% 和 27.34% 2010 年下半年以来, 各大商业银行信贷收紧而大规模开具成 本相对较低的银行承兑汇票, 为降低融资成本以及资金占用, 发行人凭借其优良 信用大量开具银行承兑汇票, 用于采购货物结算 3 预收账款 年及 2012 年 9 月末, 发行人预收账款分别为 5.28 亿元 4.56 亿 元 5.31 亿元 和 5.10 亿元, 占负债总额的比例分别为 2.61% 1.45% 1.39% 和 1.19% 总体看基本保持平稳并略有下降趋势 4 应付账款 年及 2012 年 9 月末, 发行人应付账款分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 占负债总额的比例分别为 9.15% 9.92% 9.67% 和 10.91% 应付账款主要为采购原材料欠款, 发行人应付账款的增加主要是由 于大连基地新厂生产正在达产, 产能的增加所需原主材料的增加所致, 尤其是今 年以来, 增加幅度较大, 相应的发行人的存货也在增长 表 6-21 发行人应付账款账龄分析 单位 : 亿元 账龄 2010 年末 2011 年末金额比例金额比例 1 年以内 % % 1-2 年 % % 2-3 年 % % 3 年以上 % % 合计 % % 95

100 5 其他应付账款 发行人其他应付款主要为应付能源款 ( 水电汽等 ) 应付工程款 应付运费 保险费等 年 2012 年 9 月末及 2012 年 12 月末, 发行人其他应付账 款分别为 亿元 亿元 亿元 亿元和 亿元, 占负债 总额的比例分别为 5.88% 4.86% 3.79% 7.57% 和 4.88%, 随着发行人技改项 目的陆续竣工, 其他应付账款开始逐渐降低 账龄 表 6-22 发行人其他应付账款账龄分析 账面余额 单位 : 亿元 2010 年末 2011 年末 计提比例 账面余额 计提比例 其中 :1 年以内 % % 1-2 年 % % 2-3 年 % % 3 年以上 % % 合值 % % (2) 非流动负债 年及 2012 年 9 月末, 发行人非流动负债分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 占负债总额比例分别为 35.58% 33.12% 23.31% 和 23.33%, 主要随长期借款的变动而波动 发行人非流动负债以长期借款和应 付债券为主, 具体情况如下 : 1 长期借款 年及 2012 年 9 月末, 发行人长期借款分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 占非流动负债比例分别为 32.51% 26.14% 16.75% 和 10.19% 2008 年以来, 大连基地搬迁改造项目进入大规模施工阶段, 发行人 向国家开发银行等金融机构融入大量长期借款以推动项目建设, 导致长期借款大 幅增加 长期借款金额较大也说明金融机构对发行人未来发展信心有所增强 2 应付债券 2008 年 12 月 24 日, 发行人按照面值平价发行 5.00 亿元企业债券, 债券期 限 7 年 2012 年 9 月末, 发行人应付债券 30 亿元, 为发行 5 亿元企业债券和 25 亿元非公开债务融资工具 3 所有者权益结构分析 表 6-23 发行人所有者权益结构情况 96

101 单位 : 亿元 2009 年末 2010 年末 2011 年末 2012 年 6 月末项目金额比例金额比例金额比例 (%) 金额比例 (%) 实收资本 % % % % 资本公积 % % % % 盈余公积 % % % % 未分配利润 % % % % 归属于母公司 % % % % 所有者权益少数股东权益 % % % % 所有者权益 % % % % 年及 2012 年 9 月末, 发行人所有者权益分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元 发行人 2010 年所有者权益为较 2009 年下降 亿元, 主要是由于发行人子公司北满特钢与长城资产管理公司 信达资产管理公司的历史债务 8.51 亿元, 因北满特钢在组团前已经与资产公司谈成债转股, 在合并报表时一直将这部分金额放在少数股东权益中核算所致 会计师事务所在进行 2010 年年报审计时, 根据北满特钢与资产管理公司 2010 年 12 月份签订的和解协议, 认为企业应将这部分金额调到负债中核算, 所以造成会计报表中少数股东权益减少 长期负债增加 8.51 亿元, 另外, 还有可供出售金融资产公允价值变动影响资本公积减少 1.6 亿元以及审计调整前期数等因素综合影响, 使报表年末所有者权益减少 10 亿元 2011 年末所有者权益为 亿元, 较年初上升 亿元, 主要是由于公司资本公积的增加所致 (1) 实收资本近年来, 发行人实收资本保持稳定, 主要为辽宁省国资委 抚顺特钢集团 东方资产 华融资产和黑龙江省国资委向发行人投入的资本金 (2) 资本公积 年及 2012 年 9 月末, 发行人资本公积分别为 3.89 亿元 2.19 亿元 亿元和 亿元, 呈上升趋势 发行人 2010 年资本公积较 2009 年有所减少, 主要是由于发行人 2009 年 5 月转让所持上市公司大连金牛全部股权, 合并报表范围变更导致资本公积减少所致 发行人 2011 年资本公积较 2010 年增加 亿元, 主要是由于大连基地老厂区土地补偿金影响, 依据公司于 2011 年 11 月 28 日与大连市土地储备中心签订的 国有土地使用权收储补偿协议书, 确定了公司土地收储补偿费用为 55 亿元, 扣除土地成本和预计的搬迁补偿损失后的结余额 亿元转入资本公积 97

102 (3) 未分配利润在上世纪九十年代中期经济体制转轨过程中, 原大连钢铁集团 抚顺特钢集团和北满特钢集团相继因历史负担沉重 机制僵化 管理落后等陷入困境 自成立以来, 发行人经过大力改革, 对整个东北特钢生产经营统一布局 专业化分工 市场资源统一配置, 经营能力与盈利能力大幅提高, 实现多年连续盈利, 但由于历史亏损额度较大, 导致发行人未分配利润长期为负 年及 2012 年 9 月末, 发行人未分配利润分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元 发行人 2009 年未分配利润为 亿元, 主要由于历史原因形成所致 发行人子公司北满特钢在组建东北特钢集团时形成 2.7 亿元亏损, 直接影响公司未分配利润减少 2.7 亿元, 加之 2008 年公司执行 会计准则, 母公司对长期股权投资按成本法进行追溯调整, 影响期初未分配利润减少 2.2 亿元, 其他差错调整及其子公司净资产调整影响集团公司未分配利润减少 1.2 亿元 发行人 2010 年未分配利润未 亿元, 较 2009 年减少 0.95 亿元, 主要原因是由于公司审计调整以前年度差错, 一是依据税务局确定的以前年度可弥补亏损额调整了前期递延所得税费用, 减少未分配利润 0.62 亿元, 二是追溯调整合并报表盈余公积项, 减少未分配利润 0.7 亿元 发行人 2011 年公司未分配利润为 亿元, 较 2010 年减少 2.63 亿元, 主要是由于受调整前期差错影响, 一是母公司追溯调整前期土地出售损益影响年初合并未分配利润减少 2.98 亿元, 另有母公司追溯调整递延所得税资产, 影响年初合并未分配利润减少 0.3 亿元 2012 年 1-9 月, 发行人未分配利润为 亿元, 较年初增加 0.61 亿元, 为当期实现的净利润 (4) 少数股东权益 年及 2012 年 9 月末, 发行人少数股东权益分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元 占同期所有者权益比例分别为 40.04% 和 29.78% 18.50% 和 18.41% 2009 年 5 月, 发行人将持有的大连金牛全部股权转让给中南房地产业有限公司, 导致 2009 年少数股东权益相对减少 ;2010 年因子公司北满特钢影响 ( 前面已述情况 ), 少数股东权益有所减少 ;2011 年末少数股东权益为 亿元, 较年初上升 3.03 亿元, 上升的主要原因是由于发行人控股子公司北满特钢 ( 股权 58.63%) 的净资产增加 5.5 亿元 ( 其农场土地估价入账 ) 所致, 直接影响发行人少数股东权益增加 2.3 亿元 ( 二 ) 偿债能力分析表 6-24 发行人近三年又一期主要偿债能力指标 98

103 项目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 9 月末 总资产 ( 亿元 ) 流动资产 ( 亿元 ) 总负债 ( 亿元 ) 流动负债 ( 亿元 ) 流动比率 速动比率 资产负债率 78.23% 87.35% 81.02% 82.56% EBITDA( 亿元 ) 年及 2012 年 9 月末, 发行人资产负债率分别为 78.23% 87.35% 81.02% 和 82.56%, 呈现上升趋势, 主要是由于自 2009 年以来, 发行人大连基地 搬迁改造项目以及 2009 年新启动的抚顺基地百亿技改工程 北满基地 500 万吨 技改项目建设等, 所需生产经营以及项目投资资金持续增长, 对外融资规模不断 扩大所致 此外, 发行人 2009 年 5 月转让所持上市公司大连金牛全部股权以及 2010 年受北满特钢债务影响, 导致所有者权益权益大幅下降 年及 2012 年 9 月末, 发行人流动比率分别为 和 0.67, 速动比率分别为 和 0.44 因 2009 年受金融危机影响, 钢 铁行业低位运行, 导致发行人 2009 年末流动比率 速动比同比有所下降,2011 年末同比所上升 年及 2012 年 9 月末, 发行人 EBITDA 分别为 亿元 亿元 亿元和 9.85 亿元 ( 三 ) 盈利能力分析 表 6-25 发行人近三年又一期主要盈利能力指标 单位 : 亿元 项目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 9 月末 营业收入 营业成本 营业利润 净利润 营业毛利率 7.91% 12.08% 13.18% 16.61% 净资产收益率 1.69% 2.38% 1.33% - 总资产收益率 2.22% 2.40% 2.55% - 受金融危机影响,2009 年以来特钢市场需求与价格持续下滑, 部分产品价 格较 2008 年最高时下降近 50%, 导致发行人 2009 年除营业利润外的其他主要盈 利指标同比皆有所下降 : 实现营业收入为 亿元, 同比下降 22.2%; 实现净 利润 0.95 亿元, 同比下降 24.6%; 营业毛利率降至 7.91%, 同比下降 2.49 个百 99

104 分点 ; 净资产收益率降至 1.58%, 较 2008 年下降 0.41 个百分点 ; 总资产收益率 降至 2.22%, 较 2008 年下降 0.94 个百分点 为有效应对金融危机, 发行人通过 其品牌效应维持固定用户, 并通过产品结构调整 技术改造等降低成本, 尽可能 降低特钢产品需求及价格下滑给盈利能力带来的负面影响 2010 年, 发行人实现营业收入 亿元, 销售毛利率 12.08%, 实现净利 润 1.08 亿元, 净资产收益率 2.14%, 总资产收益率 2.40%, 盈利水平较上年有所 增长 2011 年, 发行人实现营业收入 亿元, 销售毛利率 13.18%, 实现净 利润 1.19 亿元, 净资产收益率 1.81%, 总资产收益率 2.55% 截至 2012 年 9 月 末, 发行人实现营业收入 亿元, 销售毛利率 16.61%, 实现净利润 0.68 亿 元 表 6-26 发行人期间费用情况表 单位 : 亿元 项目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 1-9 月 销售费用 管理费用 财务费用 期间费用合计 占营业收入比重 11.19% 11.14% 11.93% 15.42% 年及 2012 年 9 月末, 发行人期间费用分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 期间费用中财务费用增长较快, 主要是因为贷 款规模增加以及利率上升所致 但从期间费用占营业收入的比重指标来看, 发行 人 年及 2012 年 9 月末分别为 11.19% 11.14% 11.93% 和 15.42%, 基 本保持合理比例 ( 四 ) 经营效率分析 表 6-27 发行人近三年又一期主要营运效率指标 单位 : 次 / 年 项 目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 9 月末 存货周转率 应收账款周转率 流动资产周转率 总资产周转率 年, 发行人存货周转率分别为 , 呈下降趋势, 主 要是由于发行人实施大连基地环保搬迁改造, 时间跨度较大, 新线投产前期储备 100

105 增大, 导致存货大幅增长, 而收入变化不大, 因此, 导致存货周转率呈下降趋势 2012 年 1-9 月, 发行人存货周转率为 1.47, 较 2011 年同期下降 18.33%, 主要是由于受国内钢铁行业不景气影响所致 年, 发行人应收账款周转率分别为 , 发行人 2010 年应收账款周转率较 2009 年增加 0.83, 主要是由于发行人应收账款增长较快, 而营业收入受搬迁影响增幅较小所致 2011 年应收账款周转率较 2010 年有所下降, 主要是由于应收账款增幅较大所致 2012 年 9 月末, 发行人应收账款周转率为 5.67, 较 2011 年同期大幅下降 8.99%, 主要是由于受国内钢铁行业不景气影响所致 年, 发行人流动资产周转率分别为 , 呈下降趋势, 主要是由于近几年来受国际金融危机以及国内钢铁行业周期性影响逐渐下降 2012 年 9 月末, 发行人流动资产周转率为 0.52, 较 2011 年同期下降 17.46%, 主要是由于受国内钢铁行业不景气影响所致 年及 2012 年 9 月末, 总资产周转率分别为 和 0.22, 呈下降趋势, 主要是由于发行人大连基地搬迁影响所致 发行人自 2009 年开始大规模搬迁改造, 老厂区设备停产 新厂区生产线投产试运行, 至 2011 年 7 月搬迁完毕 期间, 发行人资产规模不断扩大, 新线投产前期储备增长较快, 导致资产规模大幅增长 而受搬迁停产及新线试生产影响, 发行人营业收入增长较缓, 因此导致资产周转性较差 另一方面, 受特钢产品生产周期较长影响, 所有资产周转率指标相对偏低 ( 五 ) 现金流量情况分析表 6-28 发行人近三年又一期现金流量情况单位 : 亿元项目 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 9 月末经营活动现金净流量 投资活动现金净流量 筹资活动现金净流量 汇率变动对现金的影响 现金及现金等价物增加额 年及 2012 年 9 月末, 发行人经营活动现金净流量分别为 亿元 9.59 亿元 亿元和 亿元 其变动的原因在于随着大连基地搬迁改造项目等一系列技术改造和环保搬迁项目的竣工投产, 相应的流动资金的需求增大, 尤其是 2011 年, 发行人凭借自身的信用, 采取票据融资方式, 直接导致 101

106 经营活动现金净流量的大幅增加 今年以来, 随着发行人生产经营规模增加, 工程项目的逐步达产, 相应的经营活动现金净流量已经趋于正常 从投资方向来看, 发行人资金主要投向为环保搬迁 技术改造以及产品结构优化等主营业务方面, 为发行人未来可持续发展奠定了坚实基础 ; 从重点在建工程来看, 发行人已向大连基地环保搬迁项目投入资金近 150 亿元, 新建的十条生产线已于 2010 年底开始陆续投产,2011 年下半年全部投产, 预计未来两年公司投资资金压力将有所缓和 年及 2012 年 9 月末, 发行人筹资活动现金净流量分别为 亿元 亿元 2.91 亿元和 亿元 2010 年, 受业务规模扩张引致的营运资金需求以及项目投资资金需求增加影响, 发行人凭借其充裕的银行授信 良好的资信水平通过银行贷款 资本市场融资等多种渠道获取资金, 导致筹资活动现金净流量稳步上升 2011 年, 发行人筹资活动现金净流量为 2.91 亿元, 说明企业新投资项目正在逐步投产, 生产运营状况将逐渐好转 截至 2012 年 9 月末, 发行人筹资活动现金净流量为 亿元, 较去年同期减少 亿元, 主要是由于发行人偿还到期债务所致 综上, 发行人近年来资产规模稳步增长, 财务结构符合行业现状 ; 业务增长稳健, 盈利能力相对较弱 ; 经营活动现金流量规模较大, 拥有多元化的外部融资渠道, 具有一定的偿债能力, 对投资形成了较强的支撑作用 ( 六 )2012 年第四季度财务状况根据发行人 2012 年度未经审计的财务报表, 发行人资产总额 506 亿元, 负债总额 428 亿元, 所有者权益总额 78 亿元 全年实现销售收入 亿元, 实现利润总额 5205 万元, 净利润为 3080 万元, 经营性现金净流量为 7.9 亿元 上述指标除利润指标相对偏低外, 其他指标基本保持平稳, 未发生重大不利变化 与上年同期比, 发行人财务指标方面主要是盈利能力指标下降幅度较大 影响盈利能力指标下降的主要因素是 :2012 年四季度开始, 发行人搬迁改造工程逐步转固, 相应的设备调试费由在建工程全部计入当期生产成本, 影响四季度成本增大, 导致四季度盈利能力下降 四 发行人债务情况 ( 一 ) 直接融资情况 2008 年 12 月 25 日, 东北特钢发行 5 亿元公司债券, 发行利率为 7.1%, 发行期限为 7 年, 到期日为 2015 年 12 月 25 日 ; 2010 年 3 月 30 日, 东北特钢发行 7 亿元短期融资券, 发行利率为 3.27%, 102

107 发行期限为一年, 目前已到期兑付 ; 2011 年 1 月 19 日, 东北特钢发行 7 亿元短期融资券, 发行利率为 4.85%, 发行期限为一年, 目前已到期兑付 ; 2012 年 3 月 14 日, 东北特钢发行 7 亿元短期融资券, 发行利率为 6.61%, 发行期限为一年, 尚在存续期 ; 2012 年 8 月 2 日, 东北特钢非公开发行定向债务融资工具 25 亿元, 发行期 限为三年, 尚在存续期 2013 年 1 月 14 日, 东北特钢发行 14 亿元中期票据, 发行利率 6.10%, 发行 期限为五年, 到期日为 2018 年 1 月 15 日 ( 二 ) 间接融资方面 1 银行借款结构 东北特钢间接融资主要以银行贷款为主 作为国内特殊钢行业的优质企业之 一, 发行人与工商银行 农业银行 中国银行等金融机构均建立了良好的长期合 作关系 截至 2012 年 9 月末, 发行人已获得银行总授信 187 亿元, 已使用授信 额度 亿元, 发行人银行借款结构如下 : 表 6-29 银行借款及债券余额一览表 单位 : 亿元 种类 2012 年 9 月底 2011 年底 2010 年底 2009 年底 短期借款 一年内到期的长期借款 长期借款 合计 银行借款担保结构 截至 2012 年 9 月末, 发行人银行借款担保结构如下 : 表 6-30 发行人银行借款担保结构 单位 : 亿元 担保方式 2012 年 9 月底 信用贷款 54 抵押贷款 25 质押贷款 1 保证贷款

108 合计 172 抵押贷款方面, 发行人以大连基地环保搬迁新项目的部分机械设备, 在建工 程和土地总价值 90 亿元人民币向国家开发银行和中国农业银行进行抵押担保, 期限 10 年, 自 2008 年 6 月至 2018 年 6 月 质押贷款方面, 发行人所属子公司北满特钢以其持有的未到期承兑汇票向银 行进行质押形成 1 亿元贷款 保证方面,10 亿元由大化集团提供连带责任担保,82 亿元为东北特殊钢集 团有限责任公司提供连带责任担保 截至募集说明书签署日, 发行人均能按期偿还到期债务的本金和利息 3 银行借款明细 截至 2012 年 9 月末, 发行人主要银行借款情况如下 : 表 6-31 发行人主要银行借款情况 单位 : 万元 /% 贷款行名称 贷款额 年利率 % 贷款日 到期日 中国银行 10, 中国银行 10, 进出口行 20, 进出口行 16, 建设银行 20, 建设银行 5, 中信银行 6, 中信银行 6, 中信银行 8, 国家开发行 28, 国家开发行 14, 国家开发行 18, 国家开发行 22, 国家开发行 33, 国家开发行 27, 国家开发行 22,261 LIBOR+200BP 国家开发行 58,601 LIBOR+200BP 国家开发行 28, 吉林银行 15, 中信银行 9, 中信银行 5, 中信银行 5,

109 中信银行 7, 中信银行 6, 中信银行 6, 工商银行 8, 工商银行 15, 工商银行 19, 中国银行 10, 中国银行 10, 中国银行 10, 中国银行 10, 中国银行 20, 中国银行 40, 中国银行 43, 中国银行 35, 中国银行 6, 中国银行 5, 中国银行 10, 中国银行 7, 中国银行 6, 中国银行 8, 中国银行 7, 中国银行 7, 中国银行 5, 中国银行 6, 中国银行 6, 中国银行 6, 中国银行 5, 中国银行 6, 中国银行 5, 中国银行 5, 中国银行 8, 中国银行 5, 中国银行 5, 中国银行 15, 建设银行 6, 建设银行 5, 建设银行 7, 建设银行 6, 建设银行 14, 建设银行 10, 建设银行 9, 民生银行 5, 民生银行 15,

110 民生银行 11, 民生银行 5, 民生银行 5, 民生银行 5, 民生银行 5, 民生银行 8, 民生银行 5, 进出口行 13, 进出口行 17, 农业银行 7, 农业银行 20, 农业银行 10, 农业银行 13, 农业银行 10, 农业银行 10, 农业银行 5, 农业银行 5, 农业银行 7, 农业银行 6, 农业银行 10, 农业银行 7, 农业银行 10, 农业银行 10, 国家开发行 20, 盛京银行 20, 盛京银行 15, 盛京银行 8, 光大银行 10, 光大银行 10, 光大银行 10, 光大银行 10, 光大银行 10, 光大银行 5, 光大银行 5, 浦发银行 10, 浦发银行 5, 浦发银行 5, 广发银行 6, 广发银行 10, 广发银行 5, 交通银行 5, 交通银行 22, 招商银行 10,

111 华夏银行 10, 深发银行 5, 深发银行 10, 深发银行 14, 阜新银行 8, 阜新银行 8, 吉林银行 19, 合作银行 19, 合作银行 19, 南商银行 10, 鞍山银行 8, 鞍山银行 8, 鞍山银行 5, 鞍山银行 6, 合计 1,402,208 五 发行人关联交易情况 ( 一 ) 关联交易定价原则发行人与各关联方关联交易定价原则为 : 采购产品的价格本着公平 合理的原则进行, 不得高于同行业的定价或高于向其他第三方的供货价格 ; 销售价格本着公平 合理的原则进行, 不得低于同行业的价格标准 ; 代理采购及销售的收费本着公平 合理的原则进行, 不得高于同行业的定价及收费标准 ( 二 ) 关联方 1 存在控制的关联方发行人实质控制人为辽宁省国资委, 截至 2012 年 9 月末, 辽宁省国资委持有发行人 30.82% 的股权 2 发行人存在控制关系的关联方表 6-32 发行人存在控制关系的关联方单位 : 万元 序与发行人投资投资企业名称主营业务号关系金额比例 注册资本 1 东北特钢集团大连特殊钢钢压延加工子公司 268, % 268, 有限责任公司 2 抚顺特殊钢股份有限公司 钢压延加工 子公司 72, % 52,

112 3 东北特钢集团北满特殊钢钢压延加工子公司 52, % 90, 有限责任公司 4 东北特钢集团大连精密合合金冶炼子公司 7, % 7, 金有限公司 5 东北特殊钢集团机电工程工程安装子公司 % 2, 有限公司 6 东北特钢集团大连特殊钢高速钢子公司 6, % 6, 制品有限公司 7 大连冶金物资公司 金属销售 子公司 % 大连金牛宾馆有限责任公司 饮食服务 子公司 % 740 东北特钢集团大连银亮材 钢材 子公司 17, % 17, 有限公司 东北特钢集团大连特殊钢 钢材 子公司 6, % 6, 丝有限公司 大连圣韬房地产开发有限 房地产 子公司 5,720 90% 5,800 公司 东北特钢集团国际贸易有 钢材 子公司 % 1000 限公司 2 不存在控制的关联方表 6-33 发行人不存在控制的关联方 企业名称东北特钢集团烟台优钢有限责任公司重庆新盛特殊钢板有限公司深圳市兆恒抚顺特钢有限公司东北特殊钢集团浩盈钢铁有限责任公司 与发行人关系参股公司参股公司发行人子公司之参股公司发行人子公司之参股公司 ( 三 ) 关联方交易情况 1 关联方往来款项 (1) 应收账款表 6-34 发行人应收账款情况 单位 : 元 项 目 2012 年 9 月末 2011 年 东北特殊钢韩国株式会社 188,757, ,893, 深圳兆恒抚顺特殊钢有限公司 12,510, , (2) 应收股利 108

113 表 6-35 发行人应收股利情况 单位 : 元 项目 2012 年 9 月末 2011 年 东北特钢集团大连钢丝制品有限公司 - 3,080, (3) 其他应付款表 6-36 发行人其他应付款情况 单位 : 元 项目 2012 年 9 月末 2011 年 东北特钢集团大连钢丝制品有限公司 1,824, ,342, (4) 关联销售情况 表 6-37 发行人关联销售情况 单位 : 元 关联方 2012 年 9 月末 2011 年交易类别销售金额交易类别销售金额 深圳兆恒抚顺特殊钢有限公司 钢材销售 117,137, 钢材销售 987, 东北特殊钢韩国株式会社 钢材销售 496,950, 钢材销售 532,501, (5) 关联方采购情况 表 6-38 发行人关联方采购情况 单位 : 元 关联方 2012 年 9 月末 2011 年采购类别采购金额采购类别采购金额 东北特钢集团大连钢丝制品有限公司 原主材料 1,550, 六 或有事项 ( 一 ) 担保事项 1 对外担保情况 截至 2012 年 9 月 30 日, 发行人对外担保情况如下所示 : 表 6-39 发行人对外担保情况 单位 : 万元 109

114 被担保单位担保方式币种担保期限担保金额大化集团有限责任公司信用担保人民币一年 219,000 大化集团大连化工股份有限公司信用担保人民币一年 6,000 大化国际经济贸易公司信用担保人民币一年 10,000 哈尔滨轴承制造有限公司信用担保人民币一年 15,300 合计 250, 300 (1) 大化集团有限责任公司大化集团有限责任公司 ( 以下简称 大化集团 ) 成立于 1996 年 4 月 12 日, 主营业务包括 : 生产和销售符合肥料 硫酸 硝酸 硝胺酸 硝酸钠 煤焦油 液氨等 截至 2011 年末, 大化集团总资产 亿元, 净资产 亿元 ;2011 年, 大化集团实现营业收入 亿元, 净利润 2.42 亿元 截至 2012 年 9 月底, 大化集团总资产 亿元, 所有者权益合计 亿元 ;2012 年 1~9 月, 大化集团实现营业收入 亿元, 净利润 0.17 亿元 (2) 大化国际经济贸易公司大化国际经济贸易公司 ( 以下简称 大化国贸 ) 成立于 1987 年, 是经中华人民共和国对外经济贸易部 ( 现商务部 ) 批准成立的大连市第一家具有自营进出口权的工贸公司, 其主营业务包括 : 自营和代理各种化工产品 设备零件 原材料的进出口业务 ; 经营进料加工和 三来一补 业务, 开展对销贸易和转口贸易 ; 同时还可向世界各国及地区派遣劳务人员 截至 2010 年末, 大化国贸总资产 亿元, 净资产 2.20 亿元 ;2010 年大化国贸实现营业收入 4.01 亿元, 净利润 23 万元 截至 2011 年末, 大化国贸总资产 9.14 亿元, 净资产 2.21 亿元 ;2011 年大化国贸实现营业收入 6.10 亿元, 净利润 97 万元 (3) 哈尔滨轴承制造有限公司哈尔滨轴承成立于 2007 年 8 月 28 日, 是我国主要的轴承制造商, 目前已经形成了以航空航天轴承 铁路客车提速轴承 精密机床主轴轴承 矿山冶金轴承为主导的产品拟体系, 先后获得 中国名牌 最具市场竞争力品牌 等称号 截至 2010 年末, 哈尔滨轴承总资产 亿元, 净资产 1.72 亿元 ;2010 年哈尔滨轴承实现营业收入 6.53 亿元, 净利润 万元 截至 2011 年末, 哈尔滨轴承总资产 亿元, 净资产 1.81 亿元 ;2011 年哈尔滨轴承实现营业收入 6.92 亿元, 净利润 万元 110

115 2 对内担保情况 截至 2012 年 9 月 30 日, 发行人对内担保情况如下所示 : 表 6-40 发行人对内担保情况 单位 : 万元 被担保单位 担保单位 担保方式 币种 担保余额 东北特钢集团大连特殊钢 东北特殊钢集团有限责任公司 信用担保 人民币 167,800 有限责任公司 抚顺特殊钢股份有限公司 东北特殊钢集团有限责任公司 信用担保 人民币 303,636 东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司东北特钢集团大连高合金线材有限责任公司东北特殊钢集团有限责任公司东北特殊钢集团有限责任公司东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司东北特殊钢集团有限责任公司东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司 东北特殊钢集团有限责任公司 信用担保 人民币 233,588 东北特殊钢集团有限责任公司 信用担保 人民币 40,600 抚顺特殊钢股份有限公司 信用担保 人民币 20,000 东北特钢集团北满特殊钢有限 信用担保 人民币 50,000 责任公司 抚顺特殊钢股份有限公司 信用担保 人民币 2,000 东北特钢集团大连特殊钢有限 信用担保 人民币 10,000 责任公司 抚顺特殊钢股份有限公司 信用担保 人民币 15,000 合计 842,624 ( 三 ) 重大诉讼和仲裁情况截至募集说明书出具之日, 发行人无重大诉讼和仲裁情况 ( 四 ) 重大承诺事项发行人与抚顺特殊钢 ( 集团 ) 有限责任公司签订 土地租赁协议 租赁其所属工业用地 133 万平方米, 租赁期限至 2052 年 3 月 1 日止, 按合同约定公司每年需支付租金 2,793 万元 截至募集说明书出具之日, 发行人除上述事项外无其他重大承诺事项 七 受限资产情况 ( 一 ) 资产抵押情况截至募集说明书出具之日, 发行人资产抵押情况如下 : 111

116 2008 年 5 月 30 日, 发行人向国家开发银行和农业银行贷款 13 亿元 美元 10,076 万元, 借款期限 10 年, 将位于大连市金州区登沙河镇马蹄子村 300 万平方米土地使用权设置抵押, 并办理了抵押登记 2010 年 10 月 25 日, 发行人向国家开发银行和农业银行贷款 55 亿元, 借款期限十年, 将大连基地搬迁新项目的机械设备设置抵押, 并办理了抵押登记 ( 二 ) 资产质押情况截至募集说明书出具之日, 除发行人子公司北满特钢以其持有的未到期承兑汇票向银行进行质押形成 1 亿元贷款外, 发行人无其他资产质押情况 上述质押目前已到期解除 受限货币资金情况 : 截至 2012 年 12 月末, 发行人 亿元的货币资金中有 49.6 亿元的货币资金是以保证金的形式存在 ( 三 ) 资产留置情况截至募集说明书出具之日, 发行人无资产留置情况 ( 四 ) 其他受限事项截至募集说明书出具之日, 发行人无其他受限事项 八 衍生产品情况截至募集说明书出具之日, 发行人无金融衍生品持有情况 九 理财产品投资与大宗商品期货情况 ( 一 ) 理财产品投资情况截至募集说明书出具之日, 发行人无理财产品投资情况 ( 二 ) 大宗商品期货情况截至募集说明书出具之日, 发行人无大宗商品期货交易情况 十 海外投资情况截至募集说明书出具之日, 发行人无大宗商品期货交易情况 112

117 十一 发行人未来直接债务融资计划截至募集说明书出具之日, 发行人尚未有其他直接债务融资计划 十二 发行人其他重要事项大连市市政府对公司大连老基地土地收储工作正在进行中 土地收储项目共涉及 9 宗土地使用权, 共计 万平方米 公司已取得大连市规划局出具的 储备用地规划批复, 大连市国土资源和房屋局出具的 关于收购储备国有建设用地使用权的批复, 并与大连市政府签署了土地收储协议, 土地收储补偿金额为 55 亿元 2012 年 2 月 27 日, 大连市土地储备中心签发大土储函发 号文, 向国开行大连分行申请贷款 59 亿元, 用于东北特钢大连基地搬迁改造收储土地的征地补偿以及土地平整 ;2012 年 3 月 1 日, 根据 大连市人民政府关于东北特钢大连基地搬迁改造地块土地储备项目有关事项的批复 ( 大政 号 ), 大连市人民政府同意大连市土地储备中心的贷款申请 2012 年 7 月 5 日, 公司正式收到第一批 25 亿元土地征地补偿款, 该 25 亿元已于同日全部用于银行贷款的偿还 ;2012 年 9 月 20 日, 公司陆续又收到了 4 亿元土地补偿资金, 并于 24 日至 29 日将该笔款项全部用于银行贷款的偿还, 公司债务负担有所减轻 根据土地收储协议, 未来随着剩余 26 亿元土地补偿资金的到账并部分用于银行贷款的偿还, 公司债务压力将进一步得到缓解 截至募集说明书出具之日, 发行人除上述事项外无其他重要事项 113

118 第七章 企业资信状况 联合资信评估有限公司 ( 以下简称 联合资信 ) 对发行人的信用状况进行了综合分析和评估, 结果如下 : 发行人主体信用等级为 AA, 本期中期票据债项等级为 AA, 评级展望为稳定 一 评级情况 ( 一 ) 评级观点联合资信评估有限公司 ( 以下简称 联合资信 ) 对东北特殊钢集团有限责任公司 ( 以下简称 公司 ) 的评级, 反映了公司作为中国北方最大的特殊钢生产基地, 在产品种类 市场占有率 科研水平 生产规模等方面具有的优势 ; 同时联合资信也关注到钢铁行业周期性波动明显, 公司债务负担重等因素对公司信用水平产生的不利影响 公司于 2012 年 7 月 5 日收到了第一批 25 亿元土地补偿资金, 并于同日将全部土地补偿资金偿还了银行贷款 ;2012 年 9 月 20 日, 公司陆续又收到了 4 亿元土地补偿资金, 并于 24 日至 29 日将该笔款项全部用于银行贷款的偿还 未来随着剩余补偿款的逐步到位并部分用于偿还银行贷款, 将有助于公司债务负担的进一步减轻 联合资信对公司主体长期信用等级评定为 AA 公司大连生产基地现已全部竣工投产, 随着新基地产能规模的释放和公司产品结构的调整, 公司经营规模将进一步扩大, 产品竞争优势将更为明显, 发展前景良好, 联合资信对公司的评级展望为稳定 基于对公司主体长期信用状况以及本期中期票据偿还能力的综合评估, 联合资信认为, 公司本期中期票据到期不能偿还的风险低 ( 二 ) 优势 1 特钢行业受国家 钢铁行业十二五规划 支持力度较大, 是未来钢铁行业重要的发展方向, 具有良好的市场前景 2 公司是中国北方最大的特殊钢生产基地, 产品种类比较齐全, 主要产品 ( 工模具钢 轴承钢等 ) 国内市场占有率较高, 综合竞争能力较强 3 公司拥有国内一流的特殊钢研发基地, 较强的研发能力为企业持续发展提供了保障 114

119 4 公司大连基地环保搬迁项目现已全部竣工投产, 生产能力 装备水平和产品规格均得到大幅提升, 有助于公司未来经营规模的扩大和整体盈利水平的提升 5 公司经营活动获现能力良好, 经营活动现金流对本期中期票据覆盖程度较高 6 公司已分别于 2012 年 7 月 5 日和 9 月 20 日收到土地补偿款合计金额 29 亿元, 并已全部用于银行贷款的偿还 ( 三 ) 关注 年下半年起, 钢铁行业景气度持续下行, 下游需求乏力, 目前行业处于周期性低谷 年前三季度, 受管理费用上升及营业外收入下降影响, 公司利润规模同比有所下滑 3 公司负债水平高, 债务负担重 4 公司存货规模大 占比较高, 且公司未计提存货跌价准备, 面临一定的跌价风险 因公司采用订单生产的经营策略, 存货商品均对应销售合同, 而存货原材料均为生产成品储备, 因此公司未计提存货跌价准备 5 公司对外担保金额大, 担保比例高 ( 四 ) 跟踪评级安排根据有关要求, 联合资信将在发行人主体长期信用等级有效期内进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级 联合资信将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息, 如发现发行人出现重大变化, 或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时, 联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响, 据以确认或调整公司主体长期信用等级 在跟踪评级过程中, 如信用等级发生变化调整时, 联合资信将在本公司网站予以公布, 同时出具跟踪评级报告报送东北特殊钢集团有限责任公司 主管部门 交易机构等 ( 五 ) 近三年主体评级情况 2008 年 12 月 8 日, 联合资信评估有限公司评定东北特殊钢集团有限责任公司主体评级为 AA-; 2010 年 3 月 18 日, 联合资信评估有限公司评定东北特殊钢集团有限责任公 115

120 司主体评级为 AA-; 2010 年 12 月 29 日, 联合资信评估有限公司评定东北特殊钢集团有限责任 公司主体评级为 AA-; 2011 年 12 月 31 日, 联合资信评估有限公司评定东北特殊钢集团有限责任 公司主体评级为 AA-; 2012 年 2 月 20 日, 联合资信评估有限公司评定东北特殊钢集团有限责任公 司主体评级为 AA-; 2012 年 9 月 6 日, 联合资信评估有限公司评定东北特殊钢集团有限责任公 司主体评级为 AA; 二 授信情况 ( 一 ) 发行人银行授信情况 发行人资信优良, 具备较强的融资能力 自成立以来与国家开发银行 中国 银行等主要金融机构建立了长期友好的合作关系并保持良好沟通, 得到了这些金 融机构不同程度的信贷支持 截至 2012 年 9 月 30 日, 发行人银行授信额度 187 亿元, 已使用授信额度 亿元, 未使用授信额度 亿元 随着发行人大 连基地搬迁投产改造完毕, 特钢产能逐步释放, 各主要银行及中小商业银行信贷 支持规模将会逐步加大 表 7-1 发行人 2012 年 9 月末主要主要银行授信情况 单位 : 万元 序号 授信银行 授信额度 已使用额度 剩余额度 1 中信银行 113, , 中国银行 365, , 民生银行 74,500 74, 进出口银行 129, , 农业银行 160, , 国家开发银行 420, , 盛京银行 43,000 43, 光大银行 60,000 60, 工业发展投资公司 2,450 2, 建设银行 116, , 浦发银行 29,000 29, 广发银行 31,300 31, 交通银行 44,900 44,

121 14 华夏银行 27,000 27, 深发银行 33,000 33, 阜新银行 16,890 16, 工商银行 53,500 53, 南商银行 15,000 15, 龙江银行 14,440 14, 招商银行 11,400 11, 恒丰银行 信用社 2,800 2, 农村合作银行 38,900 38, 鞍山银行 30,000 30, 吉林银行 34,900 34, 其他 1,437 1,437 0 合计 1,870,117 1,720, , 年四季度银行授信情况 发行人 2012 年第四季度银行授信额度没有变化 截至 2012 年 12 月 31 日, 发行人银行授信额度 187 亿元, 已使用授信额度 亿元, 未使用授信额度 亿元 三 违约记录 截至本募集说明书签署日期, 发行人及其子公司无已到期但尚未偿还的短期借款和长期借款 根据发行人母公司和子公司在中国人民银行 银行信贷登记咨询系统 记录, 截至本募集说明书封面载明之日期, 公司没有借款人逃废债信息, 没有被起诉信息, 没有借款人欠息信息, 没有违规信息, 没有不良负债信息 四 已发行债务融资工具偿还情况 截至本募集说明书签署日期, 发行人已发行 5 亿元企业债券 21 亿元短期融资券和 25 亿元非公开定向债务融资工具, 分别为 2008 东特债 2010 东特钢 CP 东特钢 CP 东特钢 CP 东特钢 PPN001, 其中 14 亿元短期融资券已到期并按时足额兑付,5 亿元企业债尚处于存续期内, 发行人未出现过已发行债务融资工具到期未偿付情形 发行人于 2008 年 12 月 25 日发行 5 亿元企业债, 期限为 7 年, 该债券将于 2015 年 12 月到期 发行人于 2010 年 3 月 30 日发行 7 亿元短期融资券, 期限为 365 天, 该债券已于 2011 年 3 月到期并偿还 发行人于 2011 年 1 月 19 日发行 7 亿元短期融资券, 期限为 365 天, 该债券 117

122 已于 2012 年 1 月到期并偿还 发行人于 2012 年 3 月 14 日发行 7 亿元短期融资券, 期限为 365 天, 目前尚在存续期 发行人于 2012 年 8 月 2 日非公开发行债务融资工具 25 亿元, 期限为三年, 目前尚在存续期 2013 年 1 月 14 日, 东北特钢发行 14 亿元中期票据, 发行利率 6.10%, 发行期限为五年, 到期日为 2018 年 1 月 15 日 118

123 第八章 担保情况 本期中期票据无担保 119

124 第九章 税项 本期中期票据的投资者应遵守我国有关税务方面的法律 法规 本税务分析是依据我国现行的税务法律 法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的 如果相关的法律 法规发生变更, 本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行 一 营业税根据 2009 年 1 月 1 日生效的 中华人民共和国营业税暂行条例 及其实施细则, 有价证券的买卖业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额, 缴纳营业税 二 所得税根据 2008 年 1 月 1 日起执行的 中华人民共和国企业所得税法 及其他相关的法律 法规, 一般企业投资者来源于企业中期票据的利息所得应缴纳企业所得税 企业应将当期应收取的中期票据利息计入当期收入, 核算当期损益后缴纳企业所得税 三 印花税根据 1988 年 10 月 1 日生效的 中华人民共和国印花税暂行条例 及其实施细则, 在我国境内买卖 继承 赠与 交换 分割等所书立的产权转移书据, 均应缴纳印花税 对中期票据在银行间市场进行的交易, 我国目前还没有具体规定 发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关中期票据交易征收印花税, 也无法预测将会适用的税率水平 以上所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据 投资者应就有关事项咨询财税顾问, 发行人不承担由此产生的任何责任 投资者所应缴纳税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销 120

125 第十章 信息披露安排 发行人将严格按照中国人民银行 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 及交易商协会 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 等文件的相关规定, 进行中期票据存续期间各类财务报表 审计报告及可能影响投资者实现其债务融资工具兑付的重大事项的披露工作 披露时间不晚于企业在证券交易所 指定媒体或其他场合向市场公开披露的时间 一 中期票据发行前的信息披露本公司首期发行的中期票据, 在发行日前 5 个工作日公布如下发行文件 ; 后续发行的中期票据, 在发行日前 3 个工作日, 通过中国货币网和中国债券信息网披露如下发行文件 : ( 一 ) 东北特殊钢集团有限责任公司 2013 年度第二期中期票据发行公告 ; ( 二 ) 东北特殊钢集团有限责任公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 ; ( 三 ) 东北特殊钢集团有限责任公司 2013 年度第二期中期票据信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明 ; ( 四 ) 东北特殊钢集团有限责任公司 2013 年度第二期中期票据发行计划 ( 五 ) 东北特殊钢集团有限责任公司 2013 年度第二期中期票据法律意见书 ; ( 六 ) 经注册会计师审计的公司近三个会计年度的资产负债表 利润表 现金流量表及审计意见全文, 最近一期未经审计的会计报表 二 中期票据存续期内定期信息披露 ( 一 ) 发行人在各期中期票据存续期内, 向市场定期公开披露以下信息 : 1 每年 4 月 30 日以前, 披露上一年度的年度报告和审计报告 ; 2 每年 8 月 31 日以前, 披露本年度上半年的资产负债表 利润表和现金流量表 ; 3 每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前, 披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表 利润表及现金流量表 ; 4 第一季度信息披露时间不早于上一年度信息披露时间 ( 二 ) 发行人在债务融资工具存续期内, 发生可能影响偿债能力的下列重大 121

126 事项时, 将及时向市场披露 1 企业经营方针和经营范围发生重大变化; 2 企业生产经营外部条件发生重大变化; 3 企业涉及可能对其资产 负债 权益和经营成果产生重要影响的重大合同 ; 4 占企业同类资产总额 20% 以上资产的抵押 质押 出售 转让或报废 ; 5 企业发生未能清偿到期债务的违约情况; 6 企业发生超过净资产 10% 以上的重大损失 ; 7 企业做出减资 合并 分立 解散及申请破产的决定; 8 企业涉及需要澄清的市场传闻; 9 企业涉及重大诉讼 仲裁事项或受到重大行政处罚; 10 企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼, 或已就重大经济事件接受有关部门调查 ; 11 其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项 三 存续期内重大事项的信息披露发行人在各期中期票据存续期间, 向市场公开披露可能影响中期票据投资者实现其债权的重大事项, 包括 : ( 一 ) 企业名称 经营方针和经营范围发生重大变化 ; ( 二 ) 企业生产经营的外部条件发生重大变化 ; ( 三 ) 企业涉及可能对其资产 负债 权益和经营成果产生重要影响的重大合同 ; ( 四 ) 企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押 质押 出售 转让 划转或报废 ; ( 五 ) 企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况 ; ( 六 ) 企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的 ; ( 七 ) 企业发生超过净资产 10% 以上的重大亏损或重大损失 ; 122

127 ( 八 ) 企业一次免除他人债务超过一定金额, 可能影响其偿债能力的 ; ( 九 ) 企业三分之一以上董事 三分之二以上监事 董事长或者总经理发生变动 ; 董事长或者总经理无法履行职责 ; ( 十 ) 企业做出减资 合并 分立 解散及申请破产的决定, 或者依法进入破产程序 被责令关闭 ; ( 十一 ) 企业涉及需要说明的市场传闻 ; ( 十二 ) 企业涉及重大诉讼 仲裁事项 ; ( 十三 ) 企业涉嫌违法违规被有权机关调查, 或者受到刑事处罚 重大行政处罚 ; 企业董事 监事 高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施 ; ( 十四 ) 企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封 扣押或冻结的情况 ; 企业主要或者全部业务陷入停顿, 可能影响其偿债能力的 ; ( 十五 ) 企业对外提供重大担保 四 本金兑付和付息事项发行人将在中期票据本息兑付日前 5 个工作日, 通过中国货币网和中国债券信息网公布本金兑付和付息事项 如有关信息披露管理制度发生变化, 发行人将依据其变化对于信息披露做出调整 123

128 第十一章 投资者保护机制 一 违约事件如下列任何一项事件发生及继续, 则投资者均可向发行人或主承销商 ( 如有代理追偿责任 ) 发出书面通知, 表明应即刻启动投资者保护机制 在此情况下, 发行人或主承销商 ( 如有代理追偿责任 ) 应依据本条款有关规定即刻启动投资者保护机制 有关事件在发行人或主承销商接获有关通知前已予以纠正的, 则另作别论 : 1 拖欠付款: 拖欠中期票据本金或中期票据应付利息 ; 2 解散: 发行人于所有未赎回中期票据获赎回前解散或因其他原因不再存在 因获准重组引致的解散除外 ; 3 破产: 发行人破产 全面无力偿债 拖欠到期应付款项 停止 / 暂停支付所有或大部分债务或终止经营其业务, 或发行人根据 破产法 规定进入破产程序 二 违约责任 1 发行人对本期中期票据投资者按时还本付息 如果发行人未能按期向中央结算公司指定的资金账户足额划付资金, 中央结算公司将在本期中期票据本息支付日, 通过中国货币网和中国债券信息网及时向投资者公告发行人的违约事实 发行人到期未能偿还本期中期票据本息, 投资者可依法提起诉讼 2 投资者未能按时交纳认购款项的, 应按照延期缴款的天数以日利率万分之二点一 (0.21 ) 计算向发行人支付违约金 发行人有权根据情况要求投资者履行协议或不履行协议 三 投资者保护机制 ( 一 ) 应急事件应急事件是指发行人突然出现的, 可能导致中期票据不能按期 足额兑付, 并可能影响到金融市场稳定的事件 在各期中期票据存续期内单独或同时发生下列应急事件时, 可以启动投资者保护应急预案 : 1 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况; 债务种类包括但不限于中期 124

129 票据 企业债券 公司债券 可转换债券 可分离债券等公开发行债务, 以及银行贷款 承兑汇票等非公开发行债务 2 发行人或发行人的高级管理层出现严重违法 违规案件, 或已就重大经济事件接受有关部门调查, 且足以影响到中期票据的按时 足额兑付 ; 3 发行人发生超过净资产 10% 以上重大损失 ( 包括投资损失和经营性亏损 ), 且足以影响到中期票据的按时 足额兑付 ; 4 发行人做出减资 合并 分立 解散及申请破产的决定; 5 发行人受到重大行政处分 罚款或涉及重大诉讼或司法强制执行等事件, 且罚款 诉讼或强制执行的标的额较大, 且足以影响中期票据的按时 足额兑付 ; 6 其他可能引起投资者重大损失的事件 应急事件发生后, 发行人和主承销商应立即按照本章的约定启动投资者保护应急预案, 保障投资者权益, 减小对债券市场的不利影响 ( 二 ) 投资者保护应急预案的启动投资者可以在发生上述应急事件时, 向发行人和主承销商建议启动投资者保护应急预案 ; 或由发行人和主承销商在发生应急事件后主动启动应急预案 ; 也可在监管机构认为必要时要求启动应急预案 发行人和主承销启动应急预案后, 可采取下列某项或多项措施保护债权 1 公开披露有关事项; 2 召开持有人会议, 商议债权保护有关事宜 ; ( 三 ) 信息披露在出现应急事件时, 发行人将主动与主承销商 评级机构 监管机构 媒体等方面及时沟通, 并通过指定媒体披露该事件 应急事件发生时的信息披露工作包括 : 1 跟踪事态发展进程, 协助主承销商发布有关声明 ; 2 听取监管机构意见, 按照监管机构要求做好有关信息披露工作 ; 3 主动与评级机构互通情况, 督促评级机构做好跟踪评级, 并及时披露评级信息 ; 4 适时与主承销商联系发布关于应急事件的处置方案, 包括信用增级措施 125

130 提前偿还计划以及持有人会议决议等 ; 5 适时与主承销商联系发布关于应急事件的其他有关声明 ( 四 ) 持有人会议持有人会议是指在出现应急事件后, 投资者为了维护债权利益而召开的会议 1 持有人会议的召开条件主承销商作为本期债务融资工具的持有人会议的召集人 在债务融资工具存续期间, 出现以下情形之一的, 召集人应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要求召集持有人会议, 并拟定会议议案 (1) 发行人未能按期足额兑付债务融资工具本金或利息 ; (2) 发行人转移债务融资工具全部或部分清偿义务 ; (3) 发行人变更信用增进安排或信用增进机构, 对债务融资工具持有人权益产生重大不利影响的 ; (4) 发行人减资 合并 分立 解散 申请破产或被接管 ; (5) 单独或合计持有百分之五十以上同期债务融资工具余额的持有人提议召开 ; (6) 募集说明书中约定的其他应当召开持有人会议的情形 ; (7) 法律 法规规定的其他应由持有人会议做出决议的情形 出现上述情形时, 发行人应当及时告知召集人 持有人会议的召集不以发行人履行告知义务为前提 2 持有人会议的召集召集人应当至少于持有人会议召开日前两个工作日在上海清算所网站 中国货币网和交易商协会网站发布召开持有人会议的公告 召开持有人会议的公告内容包括但不限于下列事项 : (1) 会议召集人 会务负责人姓名及联系方式 ; (2) 会议时间和地点 ; (3) 会议召开形式 : 持有人会议可以采用现场 非现场或两者相结合的形式 ; 126

131 (4) 会议拟审议议题 : 议题属于持有人会议权限范围 有明确的决议事项, 并且符合法律 法规和 银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程 (NAFMII 规程 0002) 的相关规定 (5) 会议议事程序 : 包括持有人会议的召集方式 表决方式 表决时间和其他相关事宜 ; (6) 债权登记日 : 应为持有人会议召开日前一工作日 ; (7) 提交债券账务资料以确认参会资格的截至时点 : 债务融资工具持有人在规定时间内未向召集人证明其参会资格的, 不得参加持有人会议和享有表决权 (8) 委托事项 召集人在持有人会议召开前将议案发送至参会人员, 并将议案提交至持有人会议审议 3 持有人会议参会机构债务融资工具持有人应当于债权登记日向中国人民银行认可的银行间债券市场债券登记托管结算机构申请查询本人当日的债券账务信息, 并于会议召开日提供相应债券账务资料以证明参会资格 召集人应当对债务融资工具持有人的参会资格进行确认, 并登记其名称以及持有份额 除法律 法规及相关自律规则另有规定外, 在债权登记日确认债权的债务融资工具持有人有权出席或者通过出具书面授权书委托合格代理人出席持有人会议 授权委托书需载明委托事项的授权权限 授权权限包括但不限于代理出席权 议案表决权 议案修正权 修正议案表决权 发行人 债务融资工具清偿义务承继方 信用增进机构等重要关联方应当按照召集人的要求列席持有人会议 交易商协会派员列席持有人会议 持有人会议的出席律师由为债务融资工具发行出具法律意见的律师担任 出席律师对会议的召集 召开 表决程序 出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书 法律意见书应当与持有人会议决议一同披露 信用评级机构可应召集人邀请列席会议, 密切跟踪持有人会议动向, 并及时发表公开评级意见 4 持有人会议的表决和决议 127

132 债务融资工具持有人及其代理人行使表决权, 所持每一债务融资工具最低面额为一表决权 发行人 发行人母公司 发行人下属子公司 债务融资工具清偿义务承继方等重要关联方没有表决权 除募集说明书另有约定外, 出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额应达到本期债务融资工具总表决权的三分之二以上, 会议方可生效 持有人会议的议事程序和表决形式, 除本募集说明书有规定外, 由召集人规定 持有人会议对列入议程的各项议案分别审议, 逐项表决 单独或合计持有该债务融资工具余额百分之十以上的债务融资工具持有人可以提议修正议案, 并提交会议审议 持有人会议不得对公告通知中未列明的事项进行决议 持有人会议的全部议案在会议召开日后三个工作日内表决结束 持有人会议表决日后, 召集人应当对会议表决日债务融资工具持有人的持有份额进行核对 表决日无对应债务融资工具面额的表决票视为无效票 除募集说明书另有约定外, 持有人会议决议应当由出席会议的本期债务融资工具持有人所持有的表决权的四分之三以上通过后生效 持有人会议应有书面会议记录 召集人应当保证持有人会议记录内容真实 准确和完整 持有人会议记录由出席会议的召集人代表和律师签名 召集人应当在持有人会议表决日次一工作日将会议决议公告在上海清算所网站 中国货币网和交易商协会网站披露 会议决议公告包括但不限于以下内容 : (1) 出席会议的本期债务融资工具持有人 ( 代理人 ) 所持表决权情况 ; (2) 会议有效性 ; (3) 各项议案的议题和表决结果 召集人在会议表决日次一工作日将会议决议提交至发行人, 并代表债务融资工具持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通 发行人应当在三个工作日内答复是否接受持有人会议通过的决议 召集人应当及时将发行人答复在上海清算所网站 中国货币网和交易商协会网站披露 召集人在持有人会议表决日后七个工作日内将持有人会议相关材料送交易商协会备案 备案材料包括但不限于以下内容 : (1) 持有人会议公告 ; (2) 持有人会议议案 ; 128

133 (3) 持有人会议参会机构与人员以及表决机构与人员名册 ; (4) 持有人会议记录 ; (5) 表决文件 ; (6) 持有人会议决议公告 ; (7) 发行人的答复 ( 若持有人会议决议需发行人答复 ); (8) 法律意见书 持有人会议的会议记录 出席会议机构及人员的登记名册 授权委托书 法律意见书等会议文件 资料由召集人保管, 并至少保管至对应债务融资工具到期后五年 5 对持有人会议的召集 召开 表决程序及决议的合法有效性发生争议, 应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决 四 不可抗力不可抗力是指本中期票据计划公布后, 由于当事人不能预见 不能避免并不能克服的情况, 致使中期票据相关责任人不能履约的情况 ( 一 ) 不可抗力包括但不限于以下情况 : 1 自然力量引起的事故如水灾 火灾 地震 海啸等; 2 国际 国内金融市场风险事故的发生; 3 交易系统或交易场所无法正常工作; 4 社会异常事故如战争 罢工 恐怖袭击等 ( 二 ) 不可抗力事件的应对措施 1 不可抗力发生时, 发行人或主承销商应及时通知投资者及中期票据相关各方, 并尽最大努力保护中期票据投资者的合法权益 2 发行人或主承销商应召集中期票据投资者会议磋商, 决定是否终止中期票据或根据不可抗力事件对中期票据的影响免除或延迟相关义务的履行 五 弃权任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利, 或宣布对方违约仅适用某一特定情势, 不能视作弃权, 也不能视为继续对权利的放弃, 致使无法 129

134 对今后违约方的违约行为行使权利 任何一方当事人未行使任何权利, 也不会构 成对对方当事人的弃权 130

135 第十二章 本期中期票据发行的有关机构 发行人 : 东北特殊钢集团有限责任公司 地址 : 大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路 18 号 法定代表人 : 赵明远联系人 : 朴文浩 艾华注册资本 : 人民币 万元电话 : 传真 : 主承销商及 簿记管理人 : 中国农业银行股份有限公司地址 : 北京市东城区建国门内大街 69 号法定代表人 : 蒋超良 联系人 : 范楷 邓立松 吕慧玲电话 : 传真 : 邮政编码 : 承销团成员 : ( 排名不分先后 ) 宏源证券股份有限公司地址 : 新疆乌鲁木齐文艺路 233 号宏源大厦法定代表人 : 冯戎 联系人 : 叶凡 贾冬电话 : /5954 传真 : 邮政编码 : 平安证券有限责任公司地址 : 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 131

136 层法定代表人 : 杨宇翔联系人 : 杜冠妍 陈怡 王本东 李绪鸿电话 : /9553/9581, 传真 : 邮政编码 : 东海证券有限责任公司地址 : 江苏常州延陵西路 23 号投资广场 号楼法定代表人 : 朱科敏联系人 : 陆晓敏电话 : 传真 : 邮政编码 : 国信证券股份有限公司地址 : 广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 层法定代表人 : 何如联系人 : 纪远亮 尉文佳电话 : /84 传真 : 邮政编码 : 招商银行地址 : 深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦法定代表人 : 傅育宁联系人 : 乔夏 杨佳木电话 : /67 传真 : 邮政编码 :

137 第一创业证券股份有限公司地址 : 深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 号法定代表人 : 刘学民联系人 : 梁学来 闫建锋电话 : /2525 传真 : 邮政编码 : 上海农村商业银行股份有限公司地址 : 上海市浦东新区浦东大道 981 号法定代表人 : 胡平西联系人 : 刁旭东 张沁电话 : 传真 : 邮政编码 : 华夏银行股份有限公司地址 : 北京市建国门内大街 22 号法定代表人 : 吴建联系人 : 沈娟电话 : 传真 : 邮政编码 : 北京银行地址 : 北京市西城区金融大街丙 17 号法定代表人 : 闫冰竹联系人 : 王小芳电话 :

138 传真 : 邮政编码 : 上海银行股份有限公司地址 : 上海市银城中路 168 号法定代表人 : 范一飞联系人 : 杨雨雯 鲍奇姗电话 : 传真 : 邮政编码 : 广发银行股份有限公司地址 : 广州市东风东路 713 号法定代表人 : 董建岳联系人 : 曹静薇 侯强电话 : 传真 : 邮政编码 : 宁波银行股份有限公司地址 : 浙江省宁波市鄞州区宁南南路 700 号法定代表人 : 陆华裕联系人 : 李侃电话 : 传真 : 邮政编码 : 平安银行股份有限公司地址 : 深圳市深南东路 5047 号法定代表人 : 孙建一联系人 : 陈哲 134

139 电话 : 传真 : 邮政编码 : 法律顾问 : 辽宁乾均律师事务所地址 : 大连市中山广场 2 号辽宁万恒商务大厦 203 室法定代表人 : 徐仑联系人 : 张树贤 王强电话 : 传真 : 审计机构 : 中准会计师事务所有限公司大连分所地址 : 北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 4 层法定代表人 : 田雍联系人 : 臧德盛电话 : 传真 : 信用评级机构 : 联合资信评估有限公司地址 : 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号环世贸中心 D 座 7 层法定代表人 : 王少波联系人 : 祁志伟电话 : 传真 : 托管人 : 中央国债登记结算有限责任公司地址 : 北京市西城区复兴门内金融大街 10 号法定代表人 : 刘成相联系人 : 李扬电话 : 传真 :

140 邮政编码 : 发行人与上述发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间 不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系 136

141 第十三章 备查文件 一 备查文件 ( 一 ) 接受注册通知书 ( 中市协注 [2013]MTN71 号 ) ( 二 ) 发行人股东会同意本次中期票据发行的有关文件 ( 三 ) 东北特殊钢集团有限责任公司 2013 年度第二期中期票据发行公告 ( 四 )2009 年 年经审计的财务报告 2012 年三季度未经审计财务报表 ( 五 ) 东北特殊钢集团有限责任公司 2013 年度第二期中期票据的信用评级报告及有关持续跟踪评级的安排 ( 六 ) 关于东北特殊钢集团有限责任公司 2013 年度第二期中期票据发行的法律意见书二 查询地址 ( 一 ) 东北特殊钢集团有限责任公司联系地址 : 大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路 18 号联系人 : 朴文浩 艾华联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 东北特殊钢集团有限责任公司网站 : ( 二 ) 中国农业银行股份有限公司联系地址 : 北京市建国门内大街 69 号联系人 : 范楷 邓立松 吕慧玲电话 : 传真 : 邮政编码 :

142 三 网站投资者可以在本期中期票据发行期限内到下列互联网网址查阅 东北特殊钢集团有限责任公司 2013 年度第二期中期票据发行公告 和 东北特殊钢集团有限责任公司 2013 年度第二期中期票据募集说明书 : 中国债券信息网 : 中国货币网 : 138

143 附录 本附录为募集说明书不可分割的组成部分 主要的财务指标计算公式 : 营业毛利率 =( 营业收入 - 营业成本 )/ 营业收入 营业净利率 = 净利润 / 营业收入 总资产报酬率 =( 利润总额 + 计入财务费用的利息支出 )/ 平均总资产 净资产收益率 = 净利润 / 年初年末平均所有者权益 应收账款周转率 = 营业收入 / 年初年末平均应收账款金额 应收账款周转天数 =360/ 应收账款周转率 存货周转率 = 营业成本 / 年初年末平均存货金额 存货周转天数 =360/ 存货周转率 营业周期 = 应收账款周转天数 + 存货周转天数 总资产周转率 = 营业收入 / 年末平均总资产 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 现金流动负债比 = 经营活动现金流量净额 / 流动负债 现金负债总额比 = 经营活动现金流量净额 / 负债总额 有形净值债务率 = 负债总额 /( 所有者权益 - 无形资产净值 ) EBIT( 息税前利润 )= 利润总额 + 利息支出 利息保障倍数 =EBIT/ 利息支出 EBITDA( 税 息 折旧及摊销前的收益 )= 利润总额 + 利息支出 + 折旧 + 摊销 债务保护倍数 =EBITDA/( 长期债务 + 短期债务 ) 短期债务 = 短期借款 + 应付融资券 + 一年内到期的长期负债 长期债务 = 长期借款 + 应付债券 销售现金比率 = 经营活动现金流量净额 / 营业收入 全部资产现金回收率 = 经营活动现金流量净额 / 年末资产总额 139

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