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争佣童
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1 二一七年第二次临时股东大会会议资料 2017 年 9 月 20 日北京

2 目录会议议程... 2 议案 1: 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案... 3 议案 2: 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案... 6 议案 3: 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案议案 4: 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案议案 5: 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案议案 6: 关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报和填补即期回报措施的议案议案 7: 关于控股股东和董事高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案议案 8: 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案议案 9: 关于募集资金运用实施安排的议案议案 10: 关于提请股东大会授权董事会或由董事会授权人士全权办理募集资金运用实施安排相关事宜的议案议案 11: 关于制定中国联合网络通信股份有限公司募集资金管理和使用制度的议案 22 议案 12: 关于公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划的议案附件 :2017 年第二次临时股东大会投票表决统计办法上海证券交易所网站 : 本公司网址 : 1

3 会议议程一会议召开和表决方式本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台, 公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权二会议召开时间 : 现场会议时间 :2017 年 9 月 20 日 ( 星期三 ) 上午 9:30 网络投票时间 : 自 2017 年 9 月 20 日至 2017 年 9 月 20 日采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 三会议召开地点 : 现场会议地点 : 北京市西城区金融大街 21 号中国联通大厦网络投票平台 : 上海证券交易所股东大会网络投票系统四会议参会对象 : ( 一 ) 股权登记日 (2017 年 9 月 12 日 ) 收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会, 并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决该代理人不必是公司股东 ( 二 ) 公司董事监事和高级管理人员 ( 三 ) 公司聘请的律师 ( 四 ) 其他相关人员 2

4 议案 1: 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案各位股东 : 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法, 以及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 ( 证监会令第 73 号 ) ( 以下简称实施细则 ) 等相关法律法规和规范性文件的规定, 中国联合网络通信股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 拟非公开发行境内上市人民币普通股 (A 股 ) 股票 ( 以下简称本次非公开发行股票或本次发行 ) 公司对自身的经营状况和相关事项进行了逐项自查, 认为公司符合向特定对象非公开发行股票的实质条件, 具体情况如下 : ( 一 ) 本次发行的股票为人民币普通股 (A 股 ) 股票, 与公司已经发行的股份同股同权, 符合公司法第一百二十六条的规定 ( 二 ) 本次发行对象为符合法律法规规定条件的不超过十名的特定对象, 符合管理办法的三十七条的规定 ( 三 ) 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告之日 (2017 年 8 月 21 日 ) 本次非公开发行股票的发行价格为 6.83 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 ) 的 90%, 符合管理办法第三十八条第 ( 一 ) 项和实施细则第七条的规定 ( 四 ) 本次发行的股票自发行结束之日起, 所有认购对象认购的股票, 三十六个月内不得直接或间接转让, 符合管理办法第三十八条第 ( 二 ) 项和实施细则 3

5 第九条的规定 ( 五 ) 募集资金投向符合公司发展规划, 符合国家产业政策和有关环境保护土地管理等法律和行政法规的规定 ; 募集资金数额不超过项目需要量, 且募集资金不是用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产借予他人委托理财等财务性投资, 不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 ; 公司制订募集资金管理和使用制度, 募集资金将存放于经董事会批准设立的专项账户, 募集资金的存储和使用符合相关规定, 符合管理办法第十条和第三十八条第 ( 三 ) 项的规定 ( 六 ) 公司本次非公开发行股票不会导致本公司的实际控制人发生变化, 不存在管理办法第三十八条第( 四 ) 项所述情形 ( 七 ) 公司本次非公开发行股票不存在管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形 : 1 发行人本次非公开发行股票的申请文件有虚假记载误导性陈述或重大遗漏; 2 发行人权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除; 3 发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除; 4 发行人现任董事高级管理人员在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责 ; 5 发行人及现任董事高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 ; 6 发行人最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见否定意见或无法发表意见的审计报告 ; 7 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形综上, 经过认真自查, 公司认为公司已经符合非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票的实质条件以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过, 详见公司于 2017 年 8 月 21 日披露的中国联合网络通信股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告 ( 公 4

6 告编号 : ) 现提请股东大会审议 5

7 议案 2: 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案各位股东 : 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法, 以及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则 ( 证监会令第 73 号 ) 等相关法律法规和规范性文件的规定, 中国联合网络通信股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 拟非公开发行境内上市人民币普通股 (A 股 ) 股票 ( 以下简称本次非公开发行或本次发行 ) 公司拟定本次非公开发行股票的方案如下 : 1 发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 2 发行方式和发行时间本次非公开发行将全部采取面向特定对象非公开发行的方式, 在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行 3 发行对象和发行数量本次非公开发行的发行对象为中国人寿保险股份有限公司深圳市腾讯信达有限合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波梅山保税港区百度鹏寰投资合伙企业( 有限合伙 ) 宿迁京东三弘企业管理中心 ( 有限合伙 ) 杭州阿里创业投资有限公司苏宁云商集团股份有限公司深圳光启互联技术投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳淮海方舟信息产业股权投资基金 ( 有限合伙 ) 兴全基金管理有限公司, 共计 9 名特定对象所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票, 且均为现金方式认购根据发行对象与公司签订的股份认购协议, 各发行对象拟认购股份数量情况如下 : 6

8 单位 : 股序号发行对象拟认购股份数量 1 中国人寿保险股份有限公司 3,177,159,590 2 深圳市腾讯信达有限合伙企业 ( 有限合伙 ) 1,610,541,728 3 宁波梅山保税港区百度鹏寰投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 1,024,890,190 4 宿迁京东三弘企业管理中心 ( 有限合伙 ) 732,064,421 5 杭州阿里创业投资有限公司 633,254,734 6 苏宁云商集团股份有限公司 585,651,537 7 深圳光启互联技术投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 585,651,537 8 深圳淮海方舟信息产业股权投资基金 ( 有限合伙 ) 585,651,537 9 兴全基金管理有限公司 102,489,018 合计 9,037,354,292 若公司股票在定价基准日至发行结束日期间发生派发股票股利转增股本或配售股份等除息除权行为的, 本次非公开发行数量将作相应调整在上述发行数量范围内, 公司董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照审批机关核准情况以及实际认购情况, 与保荐机构协商确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量 4 认购方式本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票 5 发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为本公司第五届董事会第十次会议决议公告日 (2017 年 8 月 21 日 ) 本次非公开发行的发行价格为 6.83 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90% 如在定价基准日至发行结束日期间, 公司发生派发现金股利或股票股利转增股本或配股等除息除权行为, 则上述发行价格将相应调整 6 锁定期及上市安排所有发行对象认购的本次发行的 A 股股票, 以及本次发行结束后基于本次认购的 A 股股票因公司派发股票股利转增股本而持有的本公司股份, 自本次发行结束日起 36 个月内不得直接或间接转让该等锁定期届满后, 认购股份的转让应符合相关法律法规和规范性文件的要求公司将向上海证券交易所申请本次发行的 A 股股票上市本次发行的 A 股股票在 7

9 锁定期届满后, 可在上海证券交易所交易 7 股票上市地点本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易 8 关于滚存未分配利润的安排本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有 9 关于决议有效期本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效 10 本次非公开发行股票募集资金用途本次非公开发行预计募集资金总额不超过人民币亿元, 在扣除相关发行费用后的募集资金净额, 将以依法合规且取得中国联合网络通信 ( 香港 ) 股份有限公司 ( 以下简称联通红筹公司 ) 董事会或股东大会同意的方式投入中国联合网络通信有限公司 ( 以下简称联通运营公司 ), 最终由联通运营公司用于 4G 能力提升项目, 5G 组网技术验证相关业务使能及网络试商用建设项目和创新业务建设项目就募集资金具体投入方式而言, 本公司将通过中国联通 (BVI) 有限公司以认购联通红筹公司配售股份或供股股份的方式投入联通红筹公司及联通运营公司, 或由本公司以其他法律法规允许的股权和债权方式投入联通运营公司募集资金投资项目的具体情况如下表所示 : 单位 : 亿元序号项目名称项目总投资拟使用募集资金投资金额 1 4G 能力提升项目 G 组网技术验证相关业务使能及网络试商用建设项目 3 创新业务建设项目合计若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额, 公司将根据实际募集资金净额, 按照项目的轻重缓急等情况, 调整并最终决定募集资金 8

10 的具体投资项目优先顺序及各项目的具体投资额, 募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决在本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际需要另行筹措资金投入, 并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准后方可实施以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过, 详见公司于 2017 年 8 月 21 日披露的中国联合网络通信股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告 ( 公告编号 : ) 现提请股东大会审议 9

11 议案 3: 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案各位股东 : 根据中国证券监督管理委员会上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则 ( 证监会令第 73 号 ) 及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书的要求, 公司就本次非公开发行股票制定了中国联合网络通信股份有限公司非公开发行 A 股股票预案上述预案的具体内容详见公司于 2017 年 8 月 21 日在中国证券报上海证券报证券时报上海证券交易所网站及本公司网站发布的中国联合网络通信股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 ( 公告编号 : ) 以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过, 详见公司于 2017 年 8 月 21 日披露的中国联合网络通信股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告 ( 公告编号 : ) 现提请股东大会审议 10

12 议案 4: 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案各位股东 : 本次非公开发行预计募集资金总额不超过人民币亿元, 在扣除相关发行费用后的募集资金净额, 将以依法合规且取得中国联合网络通信 ( 香港 ) 股份有限公司 ( 以下简称联通红筹公司 ) 董事会或股东大会同意的方式投入中国联合网络通信有限公司 ( 以下简称联通运营公司 ), 最终由联通运营公司用于 4G 能力提升项目, 5G 组网技术验证相关业务使能及网络试商用建设项目和创新业务建设项目就募集资金具体投入方式而言, 本公司将通过中国联通 (BVI) 有限公司以认购联通红筹公司配售股份或供股股份的方式投入联通红筹公司及联通运营公司, 或由本公司以其他法律法规允许的股权和债权方式投入联通运营公司募集资金投资项目的具体情况如下表所示 : 单位 : 亿元序号项目名称 2017 年至 2019 年拟使用募集资金项目总投资投资金额 1 4G 能力提升项目 G 组网技术验证相关业务使能及网络试商用建设项目 3 创新业务建设项目合计若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额, 公司将根据实际募集资金净额, 按照项目的轻重缓急等情况, 调整并最终决定募集资金的具体投资项目优先顺序及各项目的具体投资额, 募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决 11

13 在本次非公开发行募集资金到位之前, 公司将根据项目进度的实际需要另行筹措资金投入, 并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换上述可行性分析报告的具体内容详见公司于 2017 年 8 月 21 日在上海证券交易所网站及本公司网站发布的中国联合网络通信股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过, 详见公司于 2017 年 8 月 21 日披露的中国联合网络通信股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告 ( 公告编号 : ) 现提请股东大会审议 12

14 议案 5: 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案各位股东 : 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法以及中国证券监督管理委员会上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则 ( 证监会令第 73 号 ) 等相关法律法规和规范性文件的规定, 在平等互利协商一致的基础上, 公司分别与中国人寿保险股份有限公司深圳市腾讯信达有限合伙企业 ( 有限合伙 ) 宁波梅山保税港区百度鹏寰投资合伙企业( 有限合伙 ) 宿迁京东三弘企业管理中心 ( 有限合伙 ) 杭州阿里创业投资有限公司苏宁云商集团股份有限公司深圳光启互联技术投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳淮海方舟信息产业股权投资基金( 有限合伙 ) 兴全基金管理有限公司签署了附条件生效的股份认购协议公司分别与上述各认购主体所签署的附条件生效的股份认购协议具体内容详见公司于 2017 年 8 月 21 日在中国证券报上海证券报证券时报上海证券交易所网站及本公司网站发布的中国联合网络通信股份有限公司关于签署 < 附条件生效的股份认购协议 > 的公告 ( 公告编号 : ) 以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过, 详见公司于 2017 年 8 月 21 日披露的中国联合网络通信股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告 ( 公告编号 : ) 现提请股东大会审议 13

15 议案 6: 关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报和填补即期回报措施的议案关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报和填补即期回报措施的议案各位股东 : 为进一步落实国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发号 ) 和关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 中国证券监督管理委员会公告号 ) 等文件的有关规定, 公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析, 并制定了具体的填补回报措施本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响和填补回报措施具体内容详见公司于 2017 年 8 月 21 日在中国证券报上海证券报证券时报上海证券交易所网站及本公司网站发布的中国联合网络通信股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报填补即期回报措施及相关主体承诺的公告 ( 公告编号 : ) 以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过, 详见公司于 2017 年 8 月 21 日披露的中国联合网络通信股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告 ( 公告编号 : ) 现提请股东大会审议 14

16 议案 7: 关于控股股东和董事高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案关于控股股东和董事高级管理人员关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案各位股东 : 为进一步落实国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发号 ) 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发号 ) 和关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 中国证券监督管理委员会公告号 ) 等文件的有关规定, 公司控股股东董事高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺公司全体董事及高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行, 作出如下承诺 : 1 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束; 3 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动; 4 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 6 若董事高级管理人员违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的, 董事高级管理人员愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任 15

17 控股股东中国联合网络通信集团有限公司就公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺 : 1 不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 ; 2 若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的, 愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任上述承诺的内容还可见本公司于 2017 年 8 月 21 日在中国证券报上海证券报证券时报上海证券交易所网站及本公司网站发布的中国联合网络通信股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报填补即期回报措施及相关主体承诺的公告 ( 公告编号 : ) 以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过, 详见公司于 2017 年 8 月 21 日披露的中国联合网络通信股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告 ( 公告编号 : ) 现提请股东大会审议 16

18 议案 8: 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案各位股东 : 为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利完成, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法等相关法律法规以及中国联合网络通信股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的有关规定, 公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜, 具体包括但不限于 : 1 授权公司董事会办理本次非公开发行股票申报事项; 2 授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见, 对本次非公开发行的申请文件作出补充修订和调整 ; 3 授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行股票的具体方案, 包括但不限于发行时间发行对象具体发行价格最终发行数量等具体事宜 ; 4 授权董事会签署修改补充递交呈报执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议, 并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请报批登记备案等手续 ; 5 授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后, 办理股份认购股份登记和锁定部分发行对象认购股票的上市时间等与上市有关的事宜 ; 6 授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程工商变更登记等具体事宜 ; 7 如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的 17

19 规定, 授权公司董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定, 对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发行股票有关的事宜 ; 8 在相关法律法规及公司章程允许的情况下, 办理与本次非公开发行股票有关的其他事项公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长和 / 或董事长授权的人士为本次非公开发行股票的获授权人士上述授权人士有权在董事会获授权范围内, 全权办理与本次非公开发行股票的全部事宜本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过, 详见公司于 2017 年 8 月 21 日披露的中国联合网络通信股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告 ( 公告编号 : ) 现提请股东大会审议 18

20 议案 9: 关于募集资金运用实施安排的议案关于募集资金运用实施安排的议案各位股东 : 根据中国联合网络通信股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 第五届董事会第十次会议决议, 公司 2017 年非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币亿元, 在扣除相关发行费用后的募集资金净额, 将以依法合规且取得中国联合网络通信 ( 香港 ) 股份有限公司 ( 以下简称联通红筹公司 ) 董事会或股东大会同意的方式投入中国联合网络通信有限公司 ( 以下简称联通运营公司 ), 最终由联通运营公司用于 4G 能力提升项目, 5G 组网技术验证相关业务使能及网络试商用建设项目和创新业务建设项目 1 交易概述为前述募集资金使用之目的, 相关交易将按照以下步骤实施 : (1) 本公司拟与中国联合网络通信集团有限公司 ( 以下简称联通集团 ) 按照各自持有中国联通 (BVI) 有限公司 ( 以下简称联通 BVI 公司 ) 股权的比例增资联通 BVI 公司为此, 公司与联通集团拟以不超过美元 112, 元 / 股的等值人民币价格 ( 美元兑人民币汇率为 1:6.6597), 按照各自持有联通 BVI 公司股权的比例, 分别认购联通 BVI 公司发行的 82,096 股普通股股份和 17,904 股普通股股份 ( 在监管部门同意的情况下, 均以人民币支付 ); (2) 联通 BVI 公司拟以本公司和联通集团注入的资金认购中国联合网络通信 ( 香港 ) 股份有限公司 ( 以下简称联通红筹公司 ) 配售的股份联通 BVI 公司以港币元 / 股的等值人民币价格 ( 港币兑人民币汇率为 1: ), 认购联通红筹公司发行的不超过 6,651,043,262 股普通股股份 ( 在监管部门同意的情况下, 以人民币支付 ); 联通红筹公司拟以向联通 BVI 公司配售股份获得的资金, 全部用于增资联通红筹公司全资拥有的中国联合网络通信有限公司 ( 以下简称联通运营公司 ) 19

21 如果前述交易因任何原因无法实施, 公司将根据本公司股东大会批准的其他债权或股权方式将募集资金最终投入联通运营公司 2 前述交易构成本公司的关联交易联通集团持有公司 62.74% 的股份, 为公司的控股股东根据上海证券交易所股票上市规则 ( 上市规则 ), 联通集团是本公司的关联法人此外, 联通集团的全资子公司中国联通集团 (BVI) 有限公司持有联通红筹公司 33.75% 的股权就前述第 (1) 步交易和第 (2) 步交易, 联通集团与本公司构成上市规则第条第 ( 七 ) 项所述共同投资行为, 并且交易完成后本公司与联通集团在联通红筹公司联通运营公司的相对权益比例与本公司和联通集团的现金出资金额的比例发生了变化, 因此上述交易构成本公司的关联交易在上述交易提交本公司股东大会审议时, 联通集团及其关联方将回避表决董事会同意公司和 / 或联通 BVI 公司根据上述方案与相关方签署并履行有关联通 BVI 公司的股份认购协议和有关联通红筹公司的股份认购协议本议案具体情况详见本公司于 2017 年 8 月 23 日在中国证券报上海证券报证券时报上海证券交易所网站及本公司网站发布的中国联合网络通信股份有限公司关于募集资金运用实施安排涉及关联交易的公告 ( 公告编号 : ) 以上议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过, 详见公司于 2017 年 8 月 23 日披露的中国联合网络通信股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告 ( 公告编号 : ) 现提请股东大会审议 20

22 议案 10: 关于提请股东大会授权董事会或由董事会授权人士全权办理募集资金运用实施安排相关事宜的议案关于提请股东大会授权董事会或由董事会授权人士全权办理募集资金运用实施安排相关事宜的议案各位股东 : 根据中国联合网络通信股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的有关规定, 提请股东大会授权董事会并由董事会授权人士全权办理与公司直接认购中国联通 (BVI) 有限公司 ( 以下简称联通 BVI 公司 ) 新增股份及联通 BVI 公司认购中国联合网络通信 ( 香港 ) 股份有限公司 ( 以下简称联通红筹公司 ) 配售股份相关的全部事宜, 具体包括但不限于 : 1 办理各项前置及后置的行政申请审批核准备案登记事宜; 2 在股东大会批准范围内, 调整认购价格与认购股份数量 ; 3 签署修改补充递交呈报执行各项文件和协议; 4 在相关法律法规及公司章程允许的情况下, 办理与公司认购联通 BVI 公司新增股份及联通 BVI 公司认购联通红筹公司新增股份有关的其他事项提请股东大会同意董事会授权公司董事长和 / 或董事长授权的人士为上述事项的获授权人士上述授权人士有权在董事会获授权范围内, 全权办理与上述事项相关的全部事宜本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效以上议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过, 详见公司于 2017 年 8 月 23 日披露的中国联合网络通信股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告 ( 公告编号 : ) 现提请股东大会审议 21

23 议案 11: 关于制定中国联合网络通信股份有限公司募集资金管理和使用制度的议案关于制定中国联合网络通信股份有限公司募集资金管理和使用制度的议案各位股东 : 为了加强规范公司发行股票募集资金的管理和使用, 提高其使用效率和效益, 保护公司及投资者的合法权益, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法首次公开发行股票并上市管理办法上市公司证券发行管理办法上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等法律法规和规范性文件以及中国联合网络通信股份有限公司章程的规定, 公司制定了中国联合网络通信股份有限公司募集资金管理和使用制度, 对公司募集资金的存储使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定上述募集资金管理和使用制度的具体内容详见本公司于 2017 年 8 月 21 日在上海证券交易所网站及本公司网站发布的中国联合网络通信股份有限公司募集资金管理和使用制度以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过, 详见公司于 2017 年 8 月 21 日披露的中国联合网络通信股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告 ( 公告编号 : ) 现提请股东大会审议 22

24 议案 12: 关于公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划的议案关于公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划的议案各位股东 : 为了充分保障公司股东的合法权益积极回报投资者, 引导投资者形成稳定回报预期和长期投资理念, 并为进一步细化中国联合网络通信股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 中关于股利分配原则的条款, 增加股利分配决策透明度和可操作性, 强化股东对公司经营和分配的监督, 根据中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红, 以及上海证券交易所上市公司现金分红指引公司章程等规定, 公司董事会综合公司经营发展规划外部融资环境及融资计划, 制定了中国联合网络通信股份有限公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划上述股东回报规划的具体内容详见本公司于 2017 年 8 月 21 日在上海证券交易所网站及本公司网站发布的中国联合网络通信股份有限公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过, 详见公司于 2017 年 8 月 21 日披露的中国联合网络通信股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告 ( 公告编号 : ) 现提请股东大会审议 23

25 附件 :2017 年第二次临时股东大会投票表决统计办法中国联合网络通信股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会投票表决统计办法为维护投资者的合法权益, 确保股东在本公司 2017 年第二次临时股东大会 ( 本次会议 ) 期间依法行使表决权, 依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股东大会规则和本公司章程的规定, 特制定本次会议表决办法 1 本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式, 公司股东有权通过网络投票系统或现场投票行使表决权, 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种, 若同一表决权出现现场和网络重复表决的, 以第一次表决结果为准 2 本次现场会议采用记名投票方式表决, 股东 ( 包括股东代理人 ) 在股东大会表决时, 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份有一票表决权 3 会议推举两位股东代表, 与一位监事及律师作为表决统计的监票人, 共同负责监督表决统计全过程, 并在表决统计单上签名股东现场投票结束后, 由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果现场投票结束后, 公司将现场投票表决结果上传至上证所信息网络有限公司网络投票结束后, 由上证所信息网络有限公司统计本次股东大会网络投票情况和现场投票情况的最终结果 4 现场参会投票的股东( 或代理人 ) 应在表决单上签署姓名, 否则作弃权统计 5 一个表决事项只能选择一个表决意见, 并在相应的空格里打表示不符合此规则的表决均视为无效票 6 自开始对表决单进行统计起, 工作人员将不再发放表决单 24

证券代码：000977

证券代码：000977 证券代码 :000977 证券简称 : 浪潮信息公告编号 :2016-062 浪潮电子信息产业股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一重要提示在本次会议召开期间无增加否决或变更提案二会议召开的情况 1 召开时间现场会议时间 :2016 年 12 月 16 日下午 14:30; 网络投票时间