09滇投债

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1 浙江康恩贝制药股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 上市公告书 证券简称 :16 康恩贝证券代码 : 上市时间 :2016 年 10 月 24 日上市地点 : 上海证券交易所主承销商 : 西南证券股份有限公司联席主承销商 : 西藏东方财富证券股份有限公司 2016 年 10 月

2 第一节绪言 浙江康恩贝制药股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 或 发行人 ) 已批准该上市公告书, 保证其中不存在任何虚假 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性负个别的和连带的责任 上海证券交易所对浙江康恩贝制药股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 以下简称 本次债券 ) 上市的核准, 不表明其对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证 因公司经营与收益的变化等引致的投资风险, 由购买债券的投资者自行负责 经中国证监会证监许可 号文核准, 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 11 亿元的公司债券 本次债券发行规模为 11 亿元人民币, 债券期限为 5 年期, 附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权, 票面利率为 3.17% 经鹏元资信评估有限公司 ( 以下简称 鹏元信评 ) 综合评定, 发行人主体信用等级为 AA+, 本次债券的信用等级为 AA+, 本次债券发行前, 发行人 2016 年 6 月 30 日合并报表的总资产为 880, 万元, 净资产为 466, 万元 本次债券发行总额为人民币 110, 万元, 占发行人 2016 年 6 月 30 日经审计的合并报表净资产比例为 23.60%, 未超过发行人最近一期净资产的 40% 发行人经审计的最近三个会计年度实现的年均可分配利润 (2013 年度 2014 年度及 2015 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值 ) 为 47, 万元, 按照实际发行规模及票面利率, 发行人最近三个会计年度 (2013 年 2014 年 2015 年 ) 实现的年均可分配利润不少于本次债券一年利息的 1.5 倍 根据 上海证券交易所公司债券上市规则 (2015 年修订 ), 本次债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易 2

3 第二节发行人简介 一 发行人概况 ( 一 ) 注册中文名称 : 浙江康恩贝制药股份有限公司 ( 二 ) 英文名称 :Zhejiang CONBA Pharmaceutical Co.,Ltd. ( 三 ) 股票上市地 : 上海证券交易所 ( 四 ) 股票简称及代码 : 康恩贝 (600572) ( 五 ) 法定代表人 : 胡季强 ( 六 ) 成立日期 :1993 年 1 月 9 日 ( 七 ) 注册资本 :2,510,730,000 元 ( 八 ) 实缴资本 :2,510,730,000 元 ( 九 ) 公司注册地址 : 浙江省兰溪市康恩贝大道 1 号 ( 邮编 :321109) ( 十 ) 公司办公地址 : 浙江省杭州市滨江区滨康路 568 号 ( 邮编 :310052) ( 十一 ) 信息披露事务负责人 : 杨俊德 ( 十二 ) 联系电话 : ( 十三 ) 传真 : ( 十四 ) 互联网地址 : ( 十五 ) 电子邮箱 :conbazq@conbagroup.com ( 十六 ) 所属行业 : 医药制造行业 ( 十七 ) 经营范围 : 许可经营项目 : 药品生产 ( 范围详见 药品生产许可证, 有效期至 2020 年 11 月 4 日 ) 一般经营项目: 卫生材料及敷料的制造 销售 ; 五金机械, 通讯设备 ( 不含无线通讯设备 ), 仪器仪表, 电脑软件, 建筑材料, 化工产品 ( 不含危险品及易制毒品 ), 纺织品, 日用百货, 家用电器, 文化用品, 健身器械, 汽车配件 初级食用农产品的销售, 技术咨询服务 ; 经营进出口业务 3

4 公司主要产品 : 前列康 牌普乐安片 天保宁 牌银杏叶片 康恩贝 牌肠 炎宁 珍视明 金奥康 阿乐欣 夏天无 等 ( 十八 ) 统一社会信用代码 : N ( 十九 ) 本次证券发行类型 : 上市公司向合格投资者公开发行公司债券 二 发行人基本情况 发行人自成立以来一直专注于药品的研发 生产和销售, 通过多年来的资源 整合 品牌建设 市场网络建设 研发能力建设 生产能力建设等举措, 构成以 现代植物药为核心, 特色化药为重要支持的产业发展格局 目前发行人及控股子 公司的产品涵盖了在心脑血管 泌尿系统 消化系统 风湿用药 眼科 抗生素 等多个领域, 并且拥有前列康 天保宁 金奥康 阿乐欣 珍视明 夏天无 肠 炎宁等多个著名品牌及其系列产品 近三年, 发行人来自现代植物药和化学药品的收入快速增长 中药及现代植 物药的销售额从 2013 年度的 亿元增长到 2015 年度的 亿元, 占制造 业收入比例也从 57.02% 提高到 62.11% 化学药品的销售额从 9.68 亿元增长到 亿元, 占营业收入比例相对稳定 2015 年公司完成对珍诚医药公司控股, 商业收入大幅增加 发行人收入按制造业 商业和增值服务进行分类如下 : 单位 : 万元 % 行业 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度金额占比金额占比金额占比金额占比 制造业 92, , , , 商业 54, , , , 增值服务 , 合计 147, , , , 其中发行人制造业收入按产品进行分类如下 : 单位 : 万元 % 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度金额比重金额比重金额比重金额比重 中药及现代植物药 56, , , , 化学药品 31, , , , 原料药 5, , , , 其他产品 , , ,

5 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度项目金额比重金额比重金额比重金额比重合计 92, , , , 公司坚持打造 现代植物药旗舰企业 的战略, 通过内生增长和外延扩张, 公司心脑血管 泌尿系统 消化系统 胃肠道 呼吸道等领域的主要产品线不断丰富 结构更加优化 三 发行人历史沿革 ( 一 ) 发行人的设立情况浙江康恩贝制药股份有限公司是由浙江康恩贝制药公司整体改制, 根据 股份有限公司规范意见 采取定向募集方式设立的股份有限公司 1992 年 5 月和 1992 年 8 月, 浙江省股份制试点工作协调小组分别以浙股 [1992]5 号 浙股募 [1992]2 号文批准, 浙江康恩贝制药公司联合金华市信托投资公司 浙江省国际信托投资公司和浙江凤凰化工股份有限公司共同作为发起人, 对浙江康恩贝制药公司整体改制并以定向募集方式设立浙江康恩贝制药股份有限公司 1993 年 1 月 9 日, 发行人领取了由兰溪市工商行政管理局核发的 企业法人营业执照, 注册资本为 7,500 万元 后经浙江省经济体制改革委员会浙体改 [1993] 第 28 号文批准, 浙江省股份制试点工作协调小组审核同意, 发行人股本总额调整为 8,100 万元 ; 经兰溪市工商行政管理局同意,1993 年 7 月调整注册资本为 8,100 万元 发行人经调整并经政府主管部门和发行人股东大会确认的股本为 8,100 万股 ( 二 )1995 年分红送股经股份公司 1995 年年度股东大会批准, 股份公司实施以每 10 股派送 2 股红股的利润分配方案 送股后, 股份公司股本总额增至 9,720 万股, 其中法人股 8,820 万股, 内部职工股 900 万股 ( 三 )2004 年首次公开发行股票经中国证券监督管理委员会证监发行字 (2004)30 号文核准, 发行人于 2004 年 3 月 29 日发行人民币普通股 (A 股 )4,000 万股, 发行后股本总额为 13,720 万股 发行后公司股本结构变为 : 社会法人股 8,820 万股, 内部职工股 900 万股, 社会公众股 4,000 万股 5

6 首次公开发行上市前后的股权结构如下 : 单位 : 万股 上市前 IPO 发行变动增减 上市后 数量 比例 发行新股 小计 数量 比例 一 非流通股 9, % - - 9, % 1 国家持股 国有法人持股 其他内资持股 8, % - - 8, % 其中 : 境内法人持股 8, % - - 8, % 4 职工股 % % 二 流通股 - - 4, , , % 1 人民币普通股 - - 4, , , % 三 股份总数 9, % 4, , , % 注 : 根据中国证监会证监发行字 [2004]30 号文, 公司设立时发行的符合相关流通政策的 万股内 部职工股, 自本次新股发行之日起 ( 三年 ) 期满后可申请上市流通 ; 公司的法人股和设立后陆续发行的不 符合相关流通政策的 万股内部职工股, 暂不上市流通 公司上市前 900 万股内部职工股已全部在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管 ( 四 )2005 年股权分置改革 2005 年 12 月 9 日, 公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案 方案实施股权登记日 2005 年 12 月 23 日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股获付 3.2 股对价股份 2005 年 12 月 27 日, 公司原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股, 股票简称变更为 G 康恩贝 股权分置改革方案实施前后公司股权结构变化如下 : 股权分置改革前 一 尚未流通股份合计 9, % 股权分置改革后 单位 : 万股 数量比例数量比例 一 有限售条件的流 通股合计 8, % 境内非国有法人股 8, % 境内非国有法人股 7, % 境内自然人持股 % 境内自然人持股 % 二 流通股份合计 4, % 二 无限售条件的流 通股合计 5, % 三 股份总数 13, % 三 股份总数 13, % 注 : 根据股权分置改革方案, 第一大股东康恩贝集团有限公司代承诺暂不上市的 万股内部职工股股东支付股改对价, 该 万的内部职工股后根据公司股改方案于 2006 年 12 月 27 日上市流通 ; 公司另 万股的内部职工股仍为发行满三年后可申请上市流通的股份 6

7 公司实施股改方案时, 尚有 3,142,427 股非流通股未参加公司股权分置改革, 其应当执行的对价合计 450,648 股安排已由康恩贝集团有限公司完成垫付 根据公司 股权分置改革说明书, 未有明确意思表示参加股改的非流通股股份, 其应当执行的对价安排由康恩贝集团有限公司垫付, 若该等股份实施上市流通则需要向康恩贝集团有限公司偿还代为垫付的对价款项, 或征得康恩贝集团有限公司的同意, 并由发行人董事会向上海证券交易所提出申请 ( 五 )2007 年非公开发行股票在 2007 年 9 月 4 日公司取得中国证监会证监发行字 [2007]264 号 关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的通知 批文,2007 年 9 月 5 日公司取得中国证监会证监公司字 [2007]143 号 关于核准豁免康恩贝集团有限公司要约收购浙江康恩贝制药股份有限公司股份义务的批复 批文后, 公司于 2007 年 9 月 13 日采取非公开发行股票方式成功向康恩贝集团发行了 4,280 万股股份, 募集资金总额 30, 万元, 其中 : 康恩贝集团以其持有的金华康恩贝公司 90% 的权益资产经评估作价人民币 18, 万元认购上述发行 4,280 万股中的 25,696,202 股, 另以货币资金 12, 万元人民币认购其余的 17,103,798 股 每股发行价格为人民币 7.11 元 扣除有关发行费用 8,675, 元后, 实际募集货币资金 112,932, 元 发行完毕后, 公司总股本由 13,720 万股增加至 18,000 万股 ( 六 )2007 年度利润分配及资本公积转增股本经 2008 年 4 月 3 日召开的 2007 年度股东大会审议通过, 公司以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 18,000 万股为基数, 以 2008 年 4 月 14 日为股权登记日, 向全体股东每 10 股送红股 2 股并派送现金红利 1.5 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金每 10 股转增 6 股, 共计送红股 3,600 万股, 派送现金红利 2,700 万元, 转增 10,800 万股 新增可流通股份上市日为 2008 年 4 月 16 日, 现金红利发放日为 2008 年 4 月 18 日 送股并转增后, 公司总股本为 32,400 万股 ( 七 )2010 年非公开发行股票 公司于 2010 年 10 月 11 日刊登了取得中国证监会证监许可 [2010]1345 号 关 于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复 批文的公告 公司 7

8 于 2010 年 11 月 3 日刊登了 非公开发行股票发行结果及股份变动公告, 公司向杭州西子孚信科技有限公司 赵辉 施宝忠 江西国际信托股份有限公司 浙江言信诚有限公司 天津凯石益盛股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )6 名特定投资者发行 2,780 万股, 募集资金总额为 422,838,000 元 每股发行价格为人民币 元 扣除有关发行费用 17,962, 元后, 募集资金净额 :404,875, 元 发行完毕后, 公司总股本由 324,000,000 股增加至 351,800,000 股 ( 八 )2010 年利润分配及资本公积金转增股本 2011 年 4 月 8 日, 经 2010 年度股东大会决定, 发行人以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 35,180 万股为基数, 每 10 股送红股 2 股, 共计送红股 7,036 万股 ; 同时以 2010 年 12 月 31 日公司总股本 35,180 万股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股, 共转增 28,144 万股 ( 九 )2012 年非公开发行股票 2012 年 12 月 20 日, 经中国证监会出具证监许可 [2012]1658 号文核准, 公司采用非公开发行股票方式向胡季强 康恩贝集团有限公司 胡孙树 赵军 盛小荣 王建强 6 名特定投资者发行了 10,600 万股 A 股股票 本次非公开发行完成后, 公司总股本由 70,360 万股增加至 80,960 万股 ( 十 )2014 年非公开发行股票 2015 年 4 月 1 日, 公司取得中国证监会出具证监许可 [2015]468 号 关于核准浙江康恩贝制药股份有限公司非公开发行股票的批复 公司采用非公开发行股票方式向胡季强 朱麟 济宁领军基石医药股权投资企业 ( 有限合伙 ) 深圳市领佳基石股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 盐城市领佳基石股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 汇添富基金股份有限公司发起设立的汇添富- 优势医药企业定增计划 3 号 胡坚 中乾景隆泰和 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )8 名特定投资者发行了 17,500 万股 A 股股票 本次非公开发行完成后, 公司总股本由 80,960 万股增加至 98,460 万股 ( 十一 )2014 年利润分配及资本公积转增股本 2015 年 5 月 13 日, 经 2014 年度股东大会决定, 发行人以 2014 年非公开发行完成后公司总股本 98,460 万股为基数, 每 10 股派送股票股利 2 股并派发现 8

9 金红利 1.7 元 ( 含税 ), 共计派送股票股利 196,920,000 股, 派发现金红利 167,382,000 元 ( 含税 ), 剩余未分配利润 858,518, 元结转下一年度 ; 同时, 以公司 2014 年非公开发行完成后公司现有总股本 984,600,000 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 共转增 492,300,000 股 本次送红股和资本公积转增股本实施完成后, 公司总股本增加 689,220,000 股, 总股本变更为 1,673,820,000 股 ( 十二 )2015 年利润分配及资本公积转增股本 2016 年 5 月 3 日, 经 2015 年度股东大会决定, 以公司现有总股本 1,673,820,000 股为基数, 每 10 股派送现金红利 1.0 元 ( 含税 ), 合计派送现金红利 167,382, 元, 剩余未分配利润 1,057,638, 元结转下一年度 ; 同时, 以公司现有总股本 1,673,820,000 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 共转增 836,910,000 股 本次派送红利和资本公积转增股本方案实施完成后, 公司总股本增加 836,910,000 股, 总股本变更为 2,510,730,000 股 9

10 第三节本次债券发行概况 一 发行主体 : 浙江康恩贝制药股份有限公司 二 债券名称 : 浙江康恩贝制药股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 三 发行规模 : 本次发行的公司债券发行总额为人民币 11 亿元 四 发行方式 : 本次债券发行为面向合格投资者公开发行 五 发行对象 : 本次债券的发行对象为符合 公司债券发行与交易管理办法 及 上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 等法律法规规定的 具备相应风险识别和承担能力的合格投资者 六 债券票面金额及发行价格 : 本次公开发行的公司债券每张面值 100 元, 按面值平价发行 七 债券品种和期限 : 本次债券期限为 5 年期, 附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权 八 债券利率及其确定方式 : 本次债券票面利率为 3.17% 在债券存续期限前 3 年保持不变 ; 如发行人行使调整票面利率选择权, 则未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率为债券存续期限前 3 年票面利率加调整基点, 在债券存续期限后 2 年固定不变 ; 如发行人未行使调整票面利率选择权, 则未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率仍维持原票面利率不变 九 发行首日 : 本次债券发行期限的第 1 日, 即 2016 年 9 月 26 日 十 发行期限 : 本次债券发行期限为 2 个工作日, 自发行首日至 2016 年 9 月 27 日 十一 起息日 : 本次债券自发行首日开始计息, 本次债券计息期限内每年的 9 月 26 日为该计息年度的起息日 十二 利息登记日 : 本次债券的利息登记日按上交所和证券登记机构相关规定处理 在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人, 均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息 十三 付息日期 :2017 年至 2021 年每年的 9 月 26 日为上一个计息年度的付息日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 如投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券 10

11 的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 9 月 26 日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 十四 兑付日期 : 本次债券的兑付日为 2021 年 9 月 26 日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 如投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 9 月 26 日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 十五 付息 兑付方式 : 本次债券采用单利按年计息, 不计复利 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理 十六 支付金额 : 本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积 ; 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本次债券到期最后一期利息及票面总额的本金 十七 发行人调整票面利率选择权 : 发行人有权决定是否在本次债券存续期的第 3 年末调整本次债券后 2 年的票面利率 发行人将于本次债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日, 在中国证监会指定的信息披露媒体上披露关于是否调整本次债券票面利率 调整幅度及关于投资者行使债券回售选择权的公告 若发行人未行使调整票面利率选择权, 则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 十八 投资者回售选择权 : 发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后, 投资者有权选择在第 3 个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人 第 3 个计息年度的付息日即为回售支付日, 发行人将按照上海证券交易所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作 十九 回售申报期 : 投资者拟部分或全部行使回售选择权, 需在发行人第一次发出关于是否调整本次债券票面利率 调整幅度及关于投资者行使债券回售选择权的公告日后 3 个交易日内进行登记 在回售申报期内, 发行人将在中国证监会指定的信息披露媒体上披露关于回售程序 回售申报期 回售价格 回售资金到帐日等内容 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销, 相应的本次债券份额 11

12 将被冻结交易 ; 回售申报期不进行申报的, 则视为放弃回售选择权, 继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定 二十 募集资金用途 : 本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务 补充流动资金 二十一 募集资金专项账户 : 发行人设立募集资金使用专项账户对募集资金进行专门管理 二十二 担保方式 : 本次发行公司债券无担保 二十三 信用级别及资信评级 : 根据鹏元信评出具的 债券信用评级报告, 发行人的主体信用等级为 AA+, 本次公司债券信用等级为 AA+ 在本次公司债券的存续期内, 资信评级机构每年将对公司主体信用和本次公司债券进行一次跟踪评级 二十四 主承销商 债券受托管理人 : 西南证券股份有限公司 二十五 联席主承销商 : 西藏东方财富证券股份有限公司 二十六 承销方式 : 本次公司债券的承销方式为余额包销 二十七 债券形式及托管方式 : 实名制记账式公司债券, 投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载 二十八 债券上市安排 : 本次公司债券发行完毕后, 在满足上市条件的前提下, 公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易 经监管部门批准 / 核准, 在相关法律法规允许的前提下, 公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易 二十九 新质押式回购安排 : 本公司主体信用等级和本次债券信用等级均为 AA+ 级, 本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件 本次债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准, 具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行 三十 税务提示 : 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本次债券所应缴纳税款由投资者承担 12

13 第四节债券上市与托管基本情况 一 债券上市情况经上海证券交易所同意, 本次债券将于 2016 年 10 月 24 日起在上海证券交易所上市交易, 债券简称 16 康恩贝, 上市代码 根据 债项评级对应主体评级基础上的孰低原则, 发行人主体评级为 AA+ 债券上市后可进行质押式回购, 质押券申报和转回代码为 上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页 ( 公布的标准券折算率 二 债券托管情况经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认, 本次债券中 11 亿元已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司托管 13

14 第五节发行人主要财务状况 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对发行人编制的 2013 年度 2014 年度 及 2015 年度的财务报告及财务报表附注进行了审计, 并出具了标准无保留意见 的审计报告 非经特别说明, 本募集说明书中引用的最近三年的财务数据均出自经天健会 计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的公司财务报告 发行人 2016 年一季度的财务数据未经审计 投资者欲对本公司的财务状况 经营成果及其会计政策进行更详细的了解, 请查阅本公司最近三年一期的财务报告 一 最近三年一期的财务会计资料 ( 一 ) 最近三年一期合并财务报表 1 合并资产负债表 单位 : 元 项目 流动资产 : 货币资金 1,993,719, ,796,975, ,941, ,996, 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 122,748, ,231, 产 衍生金融资产 应收票据 411,089, ,091, ,288, ,442, 应收账款 1,247,182, ,191,043, ,599, ,705, 预付款项 190,266, ,901, ,357, ,136, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 8,423, ,538, 应收股利 14

15 项目 其他应收款 73,462, ,235, ,864, ,874, 买入返售金融资产 存货 970,325, ,431, ,056, ,769, 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 7,451, ,147, ,353, ,182, 流动资产合计 5,024,669, ,969,596, ,177,461, ,208,106, 非流动资产 : 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 105, ,526, ,431, ,431, 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 429,603, ,875, ,031, ,991, 投资性房地产 固定资产 1,911,678, ,793,413, ,443,826, ,789, 在建工程 485,932, ,269, ,858, ,247, 工程物资 187, , 固定资产清理 2,064, ,932, ,275, ,932, 生产性生物资产 21,947, ,337, ,634, ,128, 油气资产 无形资产 597,818, ,582, ,652, ,973, 开发支出 ,133, 商誉 1,081,225, ,078,755, ,801, ,266, 长期待摊费用 6,313, ,922, ,558, ,517, 递延所得税资产 172,485, ,571, ,828, ,197, 其他非流动资产 61,208, ,939, ,514, ,128, 非流动资产合计 4,770,570, ,599,202, ,121,415, ,245,739, 资产总计 9,795,240, ,568,798, ,298,876, ,453,846, 流动负债 : 短期借款 1,317,648, ,132,488, ,058, ,650, 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 658,897, ,897, 债 衍生金融负债 15

16 项目 应付票据 167,941, ,967, ,672, ,000, 应付账款 784,630, ,255, ,439, ,538, 预收款项 108,397, ,036, ,039, ,529, 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 26,057, ,074, ,196, ,489, 应交税费 93,125, ,768, ,304, ,964, 应付利息 30,238, ,772, ,669, ,550, 应付股利 7,900, ,102, ,375, ,759, 其他应付款 492,913, ,491, ,474, ,632, 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 789,778, ,106, ,000, 其他流动负债 98, 流动负债合计 4,477,629, ,259,962, ,845,227, ,070,114, 非流动负债 : 长期借款 414,784, ,884, ,000, ,000, 应付债券 ,793, ,299, 其中 : 优先股 永续债 长期应付款 1,468, , , , 长期应付职工薪酬 专项应付款 ,000, 预计负债 递延收益 133,324, ,597, ,700, ,966, 递延所得税负债 60,689, ,586, ,010, ,110, 其他非流动负债 7,169, ,547, 非流动负债合计 617,436, ,504, ,083,376, ,210, 负债合计 5,095,066, ,003,466, ,928,604, ,862,324, 所有者权益股本 1,673,820, ,673,820, ,600, ,600, 其他权益工具 其中 : 优先股 永续债 资本公积 984,386, ,386, ,756, ,756,

17 项目 减 : 库存股 其他综合收益 91, , 专项储备 盈余公积 184,249, ,249, ,953, ,072, 一般风险准备 未分配利润 1,452,083, ,298,890, ,253,116, ,185, 归属于母公司所有者权益合计 4,294,630, ,141,475, ,790,426, ,367,614, 少数股东权益 405,543, ,856, ,846, ,906, 所有者权益合计 4,700,174, ,565,332, ,370,272, ,591,521, 负债和所有者权益总计 9,795,240, ,568,798, ,298,876, ,453,846, 合并利润表 单位 : 元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 一 营业总收入 1,477,220, ,301,970, ,581,615, ,924,158, 其中 : 营业收入 1,477,220, ,301,970, ,581,615, ,924,158, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二 营业总成本 1,293,432, ,616,259, ,011,510, ,567,001, 其中 : 营业成本 763,965, ,482,099, ,104,408, ,932, 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 13,964, ,347, ,941, ,983, 销售费用 350,501, ,450,700, ,422,758, ,225,389, 管理费用 121,787, ,193, ,760, ,791, 财务费用 39,688, ,781, ,147, ,707, 资产减值损失 3,525, ,135, ,494, ,197,

18 项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 加 : 公允价值变 动收益 ( 损失以 -7,540, ,828, 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 56, ,570, ,254, ,954, 其中 : 对联营企业和合营企业 -295, ,266, ,347, ,679, 的投资收益 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号 176,304, ,452, ,359, ,111, 填列 ) 加 : 营业外收入 10,501, ,666, ,594, ,261, 其中 : 非流动资产处置利得 301, ,240, , 减 : 营业外支出 2,639, ,619, ,467, ,152, 其中 : 非流动资产处置损失 1, ,197, ,266, ,886, 四 利润总额 ( 亏损总额以 184,166, ,500, ,486, ,219, 号填列 ) 减 : 所得税费用 32,280, ,790, ,732, ,998, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填 151,886, ,710, ,754, ,221, 列 ) 归属于母公司所有者的净利 153,193, ,371, ,347, ,369, 润 少数股东损益 -1,307, ,338, ,406, ,851, 六 其他综合收益的税后净额 91, , 归属母公司所有者的其他综合收益的税后 91, , 净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 18

19 项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 1. 重新计量设定 受益计划净负债或净资产的 变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收 益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的 91, , 其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合 收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值 变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益 4. 现金流量套期损益的有效部 分 5. 外币财务报表折算差额 91, , 其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净 额 七 综合收益总额 151,978, ,840, ,754, ,221, 归属于母公司所有者的综合收益总额 153,285, ,502, ,347, ,369,

20 项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 归属于少数股东的综合收益 -1,307, ,338, ,406, ,851, 总额 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 合并现金流量表 单位 : 元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供 劳务收到的现 1,553,201, ,336,686, ,585,626, ,691,165, 金 客户存款和同业存放款项净 增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净 增加额 收到原保险合同保费取得的 现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产净增加额 收取利息 手续费及佣金的现 金 拆入资金净增加额 20

21 项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 3,207, ,476, ,560, ,441, 收到其他与经营活动有关的 74,469, ,673, ,495, ,086, 现金 经营活动现金流入小计 1,630,878, ,642,837, ,887,682, ,897,693, 购买商品 接受劳务支付的现 626,962, ,276,928, ,929, ,627, 金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净 增加额 支付原保险合同赔付款项的 现金 支付利息 手续费及佣金的现 金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付 166,259, ,383, ,966, ,191, 的现金 支付的各项税费 189,375, ,735, ,149, ,199, 支付其他与经营活动有关的 411,851, ,278,529, ,226,203, ,171,319, 现金 经营活动现金流出小计 1,394,448, ,811,577, ,270,248, ,662,338, 经营活动产生的现金流量净额 236,429, ,260, ,434, ,355, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 1,045, ,958, ,025, ,611, 取得投资收益收到的现金 - 7,802, ,402, ,280,

22 项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收 - 21,440, ,998, ,578, 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 ,731, 额 收到其他与投资活动有关的 286,399, ,494, ,430, ,504, 现金 投资活动现金流入小计 287,444, ,696, ,857, ,706, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支 73,322, ,972, ,233, ,323, 付的现金 投资支付的现金 55,651, ,185, ,150, 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 - 165,090, ,418, ,672, 额 支付其他与投资活动有关的 - 800,394, ,500, ,000, 现金 投资活动现金流出小计 128,974, ,548,642, ,694,302, ,995, 投资活动产生的现金流量净额 158,469, ,223,946, ,257,444, ,288, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 4,000, ,941,159, ,527, 其中 : 子公司吸收少数股东投 4,000, ,958, ,527, 资收到的现金 取得借款收到的现金 341,744, ,331,803, ,522,558, ,638, 发行债券收到的现金

23 项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 收到其他与筹资活动有关的 6, ,200, ,000, , 现金 筹资活动现金流入小计 345,750, ,283,162, ,648,558, ,176, 偿还债务支付的现金 388,639, ,850,858, ,727, ,948, 分配股利 利润或偿付利息支 64,809, ,939, ,003, ,837, 付的现金 其中 : 子公司支付给少数股东 42,750, ,015, ,514, ,685, 的股利 利润 其他与筹资活动有关的现金 295, ,171,796, ,096, 筹资活动现金流出小计 453,744, ,395,594, ,107,730, ,173,881, 筹资活动产生的现金流量净 -107,994, ,567, ,828, ,705, 额 四 汇率变动对现金及现金等 21, , , , 价物的影响 五 现金及现金等价物净增加 286,926, ,534, ,726, ,041, 额 加 : 期初现金及现金等价物余 1,147,820, ,269, ,996, ,550,038, 额 六 期末现金及现金等价物余额 1,434,746, ,147,803, ,269, ,996,

24 ( 二 ) 最近三年一期母公司财务报表 1 母公司资产负债表 单位 : 元 项目 流动资产 : 货币资金 728,825, ,174, ,878, ,713, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 122,748, ,231, 产 衍生金融资产 应收票据 73,829, ,382, ,905, ,425, 应收账款 49,515, ,705, ,308, ,262, 预付款项 28,860, ,775, ,105, ,414, 应收利息 6,493, ,664, 应收股利 253,668, ,366, ,607, 其他应收款 90,254, ,812, ,264, ,890, 存货 132,764, ,197, ,393, ,727, 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 - 2,212, ,954, ,000, 流动资产合计 1,486,961, ,522, ,809, ,041, 非流动资产 : 可供出售金融资产 105, , ,502, ,502, 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6,414,334, ,408,111, ,256,077, ,009,501, 投资性房地产 固定资产 314,744, ,085, ,241, ,150, 在建工程 11,962, ,621, ,866, ,296, 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 22,540, ,011, ,113, ,403, 开发支出 商誉 长期待摊费用 24

25 项目 递延所得税资产 4,682, ,337, ,934, ,917, 其他非流动资产 25,405, ,911, ,475, ,025, 非流动资产合计 6,793,773, ,791,183, ,708,212, ,355,797, 资产总计 8,280,735, ,704,705, ,181,021, ,139,839, 流动负债 : 短期借款 786,120, ,120, ,558, ,650, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 658,897, ,897, 债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 67,938, ,295, ,003, ,779, 预收款项 92,915, , , , 应付职工薪酬 3,290, ,593, ,597, ,879, 应交税费 5,920, , ,295, ,289, 应付利息 29,527, ,669, ,669, ,550, 应付股利 7,102, ,102, ,375, ,759, 其他应付款 71,671, ,900, ,032, ,928, 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 782,108, ,636, ,000, 其他流动负债 流动负债合计 2,505,492, ,408,345, ,096,237, ,800, 非流动负债 : 长期借款 282,200, ,200, ,000, 应付债券 ,793, ,299, 其中 : 优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 19,719, ,328, ,236, ,794, 递延所得税负债 552, ,988, , 其他非流动负债 非流动负债合计 302,472, ,516, ,415, ,093, 负债合计 2,807,964, ,824,862, ,904,652, ,036,893, 所有者权益 : 股本 1,673,820, ,673,820, ,600, ,600, 其他权益工具 25

26 项目 其中 : 优先股 永续债 资本公积 2,048,705, ,048,705, ,844, ,844, 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 169,098, ,098, ,803, ,922, 未分配利润 1,581,146, ,219, ,121, ,578, 所有者权益合计 5,472,770, ,879,843, ,276,368, ,102,945, 负债和所有者权益总计 8,280,735, ,704,705, ,181,021, ,139,839, 母公司利润表 单位 : 元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 一 营业收入 113,673, ,355, ,453, ,196, 减 : 营业成本 48,974, ,155, ,528, ,385, 营业税金及附加 1,437, ,250, ,680, ,551, 销售费用 39,785, ,754, ,817, ,967, 管理费用 17,424, ,407, ,307, ,738, 财务费用 27,161, ,869, ,253, ,608, 资产减值损失 -840, ,201, , ,969, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) -7,540, ,209, 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 616,758, ,989, ,194, ,535, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 543, ,227, ,616, ,710, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 588,947, ,914, ,502, ,511, 加 : 营业外收入 820, ,963, ,948, ,818, 其中 : 非流动资产处置利得 - 100, , 减 : 营业外支出 622, ,441, ,265, ,278, 其中 : 非流动资产处置损失 1, , , ,737, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 589,145, ,437, ,185, ,051, 减 : 所得税费用 -3,780, ,740, ,226, ,246, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 592,926, ,696, ,959, ,805,

27 项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变 动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的 份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产 损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他 六 综合收益总额 592,926, ,696, ,959, ,805, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 3 母公司现金流量表 单位 : 元 项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 158,122, ,839, ,887, ,076, 收到的税费返还 ,

28 项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 收到其他与经营活动有关的现金 11,236, ,477, ,968, ,234, 经营活动现金流入小计 169,358, ,316, ,856, ,425, 购买商品 接受劳务支付的现金 10,947, ,054, ,075, ,743, 支付给职工以及为职工支付的现 20,334, ,844, ,778, ,129, 金 支付的各项税费 9,270, ,454, ,299, ,110, 支付其他与经营活动有关的现金 42,711, ,792, ,646, ,270, 经营活动现金流出小计 83,262, ,144, ,799, ,254, 经营活动产生的现金流量净额 86,096, ,827, ,943, ,171, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 - 297,358, ,961, ,894, 取得投资收益收到的现金 446,550, ,360, ,681, ,077, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现 - 83, , , 金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 - 35,781, ,575, ,250, 投资活动现金流入小计 446,550, ,585, ,390, ,690, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现 6,832, ,291, ,976, ,852, 金 投资支付的现金 55,651, ,566,859, ,310,416, ,340, 取得子公司及其他营业单位支付 ,672, 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 - 293,100, ,500, ,121,

29 项目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年 投资活动现金流出小计 62,483, ,918,250, ,444,892, ,986, 投资活动产生的现金流量净额 384,066, ,002,665, ,501, ,295, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 - 1,929,200, 取得借款收到的现金 131,776, ,781,520, ,169,558, ,650, 收到其他与筹资活动有关的现金 - 293,000, ,000, 筹资活动现金流入小计 131,776, ,003,720, ,445,558, ,650, 偿还债务支付的现金 160,000, ,309,758, ,227, ,500, 分配股利 利润或偿付利息支付的 14,313, ,391, ,302, ,491, 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 100,997, ,740, ,252, ,000, 筹资活动现金流出小计 275,310, ,953,889, ,781, ,991, 筹资活动产生的现金流量净额 -143,534, ,049,830, ,776, ,341, 四 汇率变动对现金及现金等价 21, , , , 物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 326,650, ,296, ,835, ,582, 加 : 期初现金及现金等价物余额 152,174, ,878, ,713, ,183,295, 六 期末现金及现金等价物余额 478,825, ,174, ,878, ,713, 二 最近三年一期的主要财务指标 ( 一 ) 公司最近三年一期的主要财务指标 项目 2016 年一季 2015 年度 2014 年度 2013 年度度 / / / / 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司报表 )(%)

30 项目 2016 年一季 2015 年度 2014 年度 2013 年度度 / / / / 资产负债率 ( 合并报表 )(%) 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 固定资产周转率 ( 次 ) 总资产周转率 ( 次 ) 利息保障倍数 ( 倍 ) 每股净资产 ( 元 ) 每股经营活动现金流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 上述财务指标除特别说明外, 均以合并财务报表数据为基础计算 各指标的具体计算 方法如下 : (1) 流动比率 = 期末流动资产 期末流动负债 (2) 速动比率 =( 期末流动资产 - 期末存货 ) 期末流动负债 (3) 资产负债率 =( 期末负债 期末资产 ) 100% (4) 应收账款周转率 = 营业收入 应收账款平均余额 (5) 存货周转率 = 营业成本 平均存货 (6) 固定资产周转率 = 营业收入 平均固定资产 (7) 总资产周转率 = 营业收入 平均资产总额 (8) 利息保障倍数 =( 利息支出 + 利润总额 ) 利息支出 (9) 每股净资产 = 归属于母公司的所有者权益 期末股本总额 (10) 每股经营活动现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额 期末股本总额 (11) 每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额 期末股本总额 ( 二 ) 近三年一期净资产收益率和每股收益 项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 扣除非经常性损益 基本每股收益 前每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益 基本每股收益 后每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 (%) [ 注 ]:2015 年 7 月公司实施了 2014 年度利润分配及资本公积转增股本方案, 按每 10 股送红股 2 股 每 30

31 10 股转增 5 股, 合计每 10 股转增 7 股的比例, 以未分配利润 资本公积向全体股东转增股份 根据每股收益准则, 公司 2014 年 2013 年基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基本每股收益均应按调整后的股份总数 137,632 万股重新计算列报 2015 年基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基本每股收益按 2015 年 4 月增发新股 2015 年 7 月分派股票股利及资本公积转增股本后加权平均总股本计算 31

32 第六节本次债券的偿付风险及偿债保障措施 一 偿付风险本公司目前经营状况良好, 偿付能力较强 由于本次债券的存续期较长, 如果在本次债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境 经济政策和资本市场状况等不可控因素发生变化, 将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息, 以致可能对债券持有人的利益造成一定影响 二 偿债计划 ( 一 ) 利息的支付 1 本次债券在存续期内每年付息一次, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 本次债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 9 月 26 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 如投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 9 月 26 日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 2 本次债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理 利息支付的具体事项将按照国家有关规定, 由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明 3 根据国家税收法律 法规, 投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担 ( 二 ) 本金的偿付 1 本次债券到期一次还本 本次债券的本金支付日为 2021 年 9 月 26 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 如投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的本金支付日为 2019 年 9 月 26 日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 2 本次债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理 本金偿付的具体事项将按照国家有关规定, 由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加 32

33 以说明 ( 三 ) 偿债资金来源 1 常规偿债资金来源发行人经营活动产生的现金流是偿还本次债券本息的主要来源 2013 年度 2014 年度及 2015 年度, 发行人合并财务报表营业收入分别为 292, 万元 358, 万元和 530, 万元 ; 发行人合并财务报表销售商品 提供劳务收到的现金分别为 269, 万元 358, 万元和 533, 万元 ; 发行人合并财务报表经营活动产生的现金流量净额分别为 23, 万元 61, 万元和 83, 万元, 发行人良好的营业收入和现金流量可以用来偿还本次债券本息 2 偿债应急保障方案 (1) 流动资产变现发行人长期保持稳健的财务政策, 注重对流动性的管理, 资产流动性良好, 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金 截至 2016 年 3 月 31 日, 公司合并报表流动资产余额为 502, 万元 业务的不断发展, 将为公司营业收入 经营利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础, 为公司稳定的偿债能力提供保障 (2) 通畅的融资渠道提供有力支持发行人在资本市场信用记录良好, 必要时发行人可以通过直接融资手段在资本市场筹集资金以满足资金需要, 这也为发行人按期偿还本次债券提供有力的支持 三 偿债保障措施为了有效地维护债券持有人的利益, 保证本次债券本息按约定偿付, 发行人建立了一系列工作机制, 包括设立偿付工作小组 建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制 健全风险监管和预警机制及加强信息披露等, 形成一套完整的确保本次债券本息按约定偿付的保障体系 ( 一 ) 制定债券持有人会议规则 33

34 发行人和债券受托管理人已按照 管理办法 的要求制定了 债券持有人会议规则, 约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围 程序和其他重要事项, 为保障本次债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排 ( 二 ) 设立专门的偿付工作小组发行人设立本次债券本息偿付工作小组, 自本次债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束, 工作小组全面负责利息支付 本金兑付及相关事务, 并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜 ( 三 ) 充分发挥债券受托管理人的作用本次债券引入了债券受托管理人制度, 由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督, 并在本次债券本息无法按约定偿付时, 代表债券持有人采取一切必要及可行的措施, 保护债券持有人的正当利益 发行人将严格按照债券受托管理协议的规定, 配合债券受托管理人履行职责, 定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况, 并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人, 根据债券受托管理协议采取必要的措施 ( 四 ) 严格履行信息披露义务发行人将遵循真实 准确 完整的信息披露原则, 使发行人偿债能力 募集资金使用等情况受到债券持有人 债券受托管理人和股东的监督, 防范偿债风险 发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露, 至少包括但不限于以下内容 : 未按照募集说明书的规定按时 足额偿付本次债券的利息和 / 或本金 ; 预计不能按时 足额偿付本次债券利息和 / 或本金 ; 发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产 10% 以上的重大损失 ; 发生超过发行人前一年度经审计净资产 10% 以上的重大仲裁 诉讼 ; 本次债券被暂停或终止上市交易 ; 发生减资 合并 分立 解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定 ; 法律 行政法规及中国证监会规定的其他情形 ( 五 ) 预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时的措施 34

35 经 2016 年 3 月 1 日发行人八届董事会第五次会议及 2016 年 3 月 17 日发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过, 发行人承诺在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时, 将至少采取如下措施 : 1 不向股东分配利润; 2 暂缓重大对外投资 收购兼并等资本性支出项目的实施; 3 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; 4 主要责任人不得调离 四 发行人违约责任及解决措施当公司未按时支付本次债券的本金 利息和 / 或逾期利息, 或发生其他违约情况时, 债券受托管理人将依据 债券受托管理协议 代表债券持有人向公司进行追索 如果债券受托管理人未按 债券受托管理协议 履行其职责, 债券持有人有权直接依法向公司进行追索 各方对因上述情况引起的任何争议, 首先应在争议各方之间协商解决 如果协商解决不成, 应向 债券受托管理协议 签订地人民法院提起诉讼 债券受托管理协议 签订地为浙江省杭州市滨江区滨康路 568 号 35

36 第七节本次债券跟踪评级安排说明 根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度, 鹏元信评在初次评级结束后, 将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级, 鹏元信评将持续关注受评对象外部经营环境变化 经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素, 以对受评对象的信用风险进行持续跟踪 在跟踪评级过程中, 鹏元信评将维持评级标准的一致性 定期跟踪评级每年进行一次 届时, 发行主体须向鹏元信评提供最新的财务报告及相关资料, 鹏元信评将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级 鹏元信评将在发行人年度报告披露后 2 个月内披露定期跟踪评级结果 如果未能及时公布定期跟踪评级结果, 鹏元信评将披露其原因, 并说明跟踪评级结果的公布时间 自本次评级报告出具之日起, 当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时, 发行主体应及时告知鹏元信评并提供评级所需相关资料 鹏元信评亦将持续关注与受评对象有关的信息, 在认为必要时及时启动不定期跟踪评级 鹏元信评将对相关事项进行分析, 并决定是否调整受评对象信用评级 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料, 鹏元信评有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级, 必要时, 可公布信用评级暂时失效或终止评级 鹏元信评将及时在其公司网站 ( 证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告, 且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间 36

37 第八节发行人近三年是否存在违法违规行为的说明 截至本上市公告书公告之日, 发行人最近三年在重大方面不存在违反适用法 律 行政法规的情况 37

38 第九节募集资金的运用 一 本次债券募集资金规模及运用计划根据 管理办法 的相关规定, 结合公司财务状况及未来资金需求, 经公司第八届董事会第五次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过, 本次发行的公司债券发行总额为人民币 11 亿元 ; 募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务 补充流动资金 二 募集资金专项账户管理安排本次债券发行完成后, 公司将设立本次公司债券募集资金的专项账户, 并按照证监会和交易所的相关要求对本次公司债券募集资金进行使用和管理 三 募集资金运用对发行人财务状况的影响 ( 一 ) 对公司负债结构的影响以 2016 年 3 月 31 日公司财务数据为基础, 假设本次债券发行完成且使用 6 亿元偿还公司债务 5 亿元补充流动资金后, 公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的 52.02% 上升至 54.35%, 合并资产负债表的流动负债占负债总额的比例将由发行前的 87.88% 下降至 69.30%, 长期债务的比例提升, 有利于增强公司资金使用的稳定性, 公司债务结构将得到优化 ( 二 ) 对公司短期偿债能力的影响以 2016 年 3 月 31 日公司财务数据为基础, 假设本次债券发行完成且使用 6 亿元偿还公司债务 5 亿元补充流动资金后, 公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 1.12 上升至 1.42, 流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升, 公司的短期偿债能力增强 38

39 第十节其他重大事项 根据国家税收法律法规, 投资者投资本次债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担 本次债券发行后至本上市公告书公告之日, 公司运转正常, 未发生可能对本次债券还本付息产生重大影响的重要事项 39

40 第十一节有关当事人 一 发行人公司名称 : 浙江康恩贝制药股份有限公司法定代表人 : 胡季强办公地址 : 浙江省杭州市滨江区滨康路 568 号联系电话 : 传真 : 联系人 : 杨俊德 陈芳 王洁二 主承销商 债券受托管理人公司名称 : 西南证券股份有限公司法定代表人 : 吴坚项目负责人 : 蒋茂卓 范常青项目组人员 : 张馨 王喜才办公地址 : 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 楼联系电话 : 传真 : 三 联席主承销商公司名称 : 西藏东方财富证券股份有限公司法定代表人 : 陈宏项目负责人 : 刘鹏项目组人员 : 武秋悦 唐风 陈一杰办公地址 : 上海市永和路 118 弄 24 号楼联系电话 : 传真 : 四 律师事务所公司名称 : 上海东方华银律师事务所 40

41 负责人 : 吴东桓办公地址 : 上海市浦东福山路 450 号新天国际大厦 26 楼联系电话 : 传真 : 经办律师 : 王建文 叶菲五 会计师事务所公司名称 : 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 吕苏阳办公地址 : 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦联系电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 钱仲先 姚本霞六 资信评级机构公司名称 : 鹏元资信评估有限公司法定代表人 : 刘思源办公地址 : 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼联系电话 : 传真 : 经办人员 : 王海涛 秦风明七 募集资金专项账户开户银行银行名称 : 中信银行股份股份有限公司杭州湖墅支行账户名称 : 浙江康恩贝制药股份有限公司账号 : 大额支付系统号 : 银行名称 : 上海浦东发展银行杭州西湖支行账户名称 : 浙江康恩贝制药股份有限公司账号 : 大额支付系统号 :

42 银行名称 : 交通银行股份有限公司杭州滨江支行账户名称 : 浙江康恩贝制药股份有限公司账号 : 大额支付系统号 : 八 公司债券申请上市或转让的证券交易场所名称 : 上海证券交易所办公地址 : 上海市浦东南路 528 号证券大厦总经理 : 黄红元联系电话 : 传真 : 九 公司债券登记机构名称 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼负责人 : 高斌联系电话 : 传真 :

43 第十二节备查文件目录 ( 一 ) 发行人 2013 年 2014 年和 2015 年经审计的财务报告及审计报告 ; 2016 年一季度财务报表 ;2014 年度备考财务报表与审阅报告 ; ( 二 ) 主承销商出具的核查意见 ; ( 三 ) 法律意见书 ; ( 四 ) 资信评级报告 ; ( 五 ) 债券持有人会议规则 ; ( 六 ) 债券受托管理协议 ; ( 七 ) 浙江珍诚医药在线股份有限公司的资产评估报告 审计报告 ; ( 八 ) 中国证监会核准本次发行的文件 ( 以下无正文 ) 43

44 ( 本页无正文, 为 浙江康恩贝制药股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开 发行公司债券上市公告书 之签署页 ) 浙江康恩贝制药股份有限公司 2016 年 9 月 29 日

45 ( 本页无正文, 为 浙江康恩贝制药股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开 发行公司债券上市公告书 之签署页 ) 主承销商 : 西南证券股份有限公司 2016 年月日

46 ( 本页无正文, 为 浙江康恩贝制药股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开 发行公司债券上市公告书 之签署页 ) 联席主承销商 : 西藏东方财富证券股份有限公司 2016 年月日