第一节重要声明与提示格力地产股份有限公司 ( 以下简称格力地产公司或本公司 ) 全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等有关法

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矶只高
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1 证券代码 : 股票简称 : 格力地产编号 : 临格力地产股份有限公司 GREE REAL ESTATE CO.,LTD 可转换公司债券上市公告书保荐人 ( 主承销商 ) ( 北京市海淀区北三环西路 99 号西海国际中心 1 号楼 15 层 ) 二〇一五年一月 1

2 第一节重要声明与提示格力地产股份有限公司 ( 以下简称格力地产公司或本公司 ) 全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等有关法律法规的规定, 本公司董事高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任中国证券监督管理委员会上海证券交易所其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司提醒广大投资者注意, 凡本上市公告书未涉及的有关内容, 请投资者查阅 2014 年 12 月 23 日刊载于上海证券报中国证券报证券时报证券日报的格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要及刊载于上海证券交易所网站 ( 的募集说明书全文本上市公告书使用的简称释义与格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书相同 2

3 第二节概览一可转换公司债券简称 : 格力转债二可转换公司债券代码 : 三可转换公司债券发行量 :98,000 万元 (98 万手 ) 四可转换公司债券上市量 :98,000 万元 (98 万手 ) 五可转换公司债券上市地点 : 上海证券交易所六可转换公司债券上市时间 :2015 年 1 月 13 日七可转换公司债券存续的起止日期 :2014 年 12 月 25 日至 2019 年 12 月 24 日八可转换公司债券登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司九保荐机构 ( 主承销商 ): 新时代证券有限责任公司十可转换公司债券的担保情况 : 无担保十一可转换公司债券信用级别及资信评估机构 : 本次可转债信用级别为 AA, 评级机构为联合信用评级有限公司 3

4 第三节绪言本上市公告书根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上海证券交易所股票上市规则以及其他相关法律法规编制经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]1317 号文核准, 公司于 2014 年 12 月 25 日公开发行了 980 万张可转换公司债券, 每张面值 100 元, 发行总额 98,000 万元发行方式采用向公司原 A 股股东优先配售, 原 A 股股东优先配售后余额部分 ( 含原 A 股股东放弃优先配售部分 ) 采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行, 认购不足 9.8 亿元的部分, 由主承销商包销经上海证券交易所自律监管决定书 [2015]1 号文同意, 公司发行的 9.8 亿元可转换公司债券将于 2015 年 1 月 13 日起在上海证券交易所上市交易, 证券简称格力转债, 证券代码该可转换公司债券上市后可进行质押式回购, 质押券申报和转回代码为本公司已于 2014 年 12 月 23 日在上海证券报中国证券报证券时报证券日报刊登了格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要格力地产股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书全文可以在上海证券交易所网站 ( 查询 4

5 第四节发行人概况一发行人基本情况公司名称 : 格力地产股份有限公司英文名称 :GREE REAL ESTATE CO.,LTD 股票上市地 : 上海证券交易所股票简称 : 格力地产股票代码 : 法定代表人 : 鲁君四董事会秘书 : 黄华敏注册地址 : 广东省珠海市情侣北路 3333 号 28 栋 201 室办公地址 : 广东省珠海市石花西路 213 号邮政编码 : 电话号码 : 传真号码 : 互联网网址 : 电子邮箱 :gldc@greedc.com 经营范围 : 实业投资投资及投资管理房地产开发经营物业管理 ; 货物和技术的进出口经营 ( 国家禁止和限制的进出口货物技术除外 ); 建筑材料的销售 ( 以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定 ) 二发行人历史沿革 ( 一 ) 公司前身设立及股权变动情况年 2 月, 公司前身成立公司前身为西安凯卓工贸有限责任公司 ( 以下简称凯卓工贸 ), 于 1995 年 2 月在西安市工商局注册成立, 注册号为市工商号, 成立时注册资本为 300 万元, 其中荣海出资占 90%, 李丽熊伟出资分别占 5% 1995 年 2 月 15 日, 陕西秦约会计师事务所以陕秦会验字 (1995)003 号验资报告对出资情况进行了验证年 3 月, 股权转让及增加注册资本至 4,200 万元 5

6 1995 年 3 月, 经凯卓工贸股东决议同意, 股东荣海将所持全部股权转让给海星集团, 股东李丽和熊伟将其股权全部转让给北京阜康对外贸易公司 ( 以下简称北京阜康 ), 同时, 海星集团北京阜康分别对凯卓工贸增资 1,872 万元 2,028 万元, 凯卓工贸注册资本增加至 4,200 万元, 陕西秦约会计师事务所以陕秦会验字 [1995]010 号验资报告对出资情况进行了验证, 凯卓工贸于 1995 年 3 月 16 日办理了工商登记变更手续, 本次增资完成后, 海星集团北京阜康的出资比例分别为 51% 49% 年 1 月, 增加注册资本至 7,028 万元 1997 年 1 月, 经凯卓工贸股东会决议同意, 以公司上年结转未分配利润 1,000 万元转增实收资本 ; 同时由海星集团以持有的中外合资企业西安海星利达电子有限公司 70% 的股权按 1996 年 12 月 31 日账面价值作价 2, 万元对公司进行增资, 其中 1,828 万元增加实收资本, 其余 1, 万元计入资本公积, 陕西秦约会计师事务所以陕秦会验字 [1996]066 号验资报告对出资情况进行了验证, 凯卓工贸于 1997 年 1 月 15 日办理了工商变更登记手续本次增资后, 凯卓工贸实收资本增加至 7,028 万元, 海星集团北京阜康拥有公司的出资比例分别为 63.75% 36.35% 年 4 月, 股权转让 1998 年 4 月, 经凯卓工贸股东会决议同意, 海星集团将其所持凯卓工贸 63.75% 股权中的 % 协议转让给陕西省技术进步投资有限责任公司 (7.692%) 西安飞机工业( 集团 ) 有限责任公司 (7.692%); 北京阜康其所持凯卓工贸 36.35% 股权的 7.307% 协议转让给西安海惠计算机公司 (4.615%) 西安协同软件股份有限公司 (1.538%) 和西安交通大学 (1.154%) ( 二 ) 股份公司设立并公开发行上市情况 1998 年 6 月, 凯卓工贸股东会通过了关于变更公司组织形式的决议, 决定将凯卓工贸组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司 1998 年 10 月 14 日, 西安市人民政府以 [ 市政函 (1998)33 号 ] 文关于同意西安凯卓工贸有限责任公司变更为西安海星现代科技股份有限公司的批复批准设立 1999 年 5 月 26 日, 根据中国证监会关于核准西安海星现代科技股份有限公司 ( 筹 ) 公开发行股票的通知 [ 证监发行字 (1999)53 号 ], 公司利用上海证券 6

7 交易所交易系统, 采用上网定价方式向社会公开发行人民币普通股 6,800 万股, 并于 1999 年 6 月 11 日在上海证券交易所上市交易 ( 三 ) 上市后情况年 7 月, 资本公积转增股本 2002 年 7 月 19 日, 公司实施 2001 年度利润分配方案, 以 2001 年末总股本 19,800 万股为基数, 每 10 股送 1 股, 公司总股本增加至 21,780 万股年 3 月, 股权分置改革 2006 年 3 月 13 日, 公司完成了股权分置改革工作根据股权分置改革方案, 为使非流通股股东所持股份获得上市流通权, 公司以流通股股份总额 7,480 万股为基数, 用资本公积金向全体流通股股东转增股本, 流通股每 10 股获得 5.60 股的转增股份, 流通股股东获得的转增股份总额为 4, 万股, 每股面值 1 元, 合计以资本公积转增股本 4, 万股, 转增已实施, 截止 2006 年末, 公司股本总额为 25, 万股年 7 月, 资本公积转增股本 2007 年 7 月 20 日, 公司以 2006 年 12 月 31 日总股本 25,968.8 万股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股, 公司股本增至 33, 万股年 12 月, 股份协议转让 2007 年 12 月 27 日, 格力集团与海星集团签署了珠海格力集团公司与西安海星科技投资控股 ( 集团 ) 有限公司就购买西安海星现代科技股份有限公司的股份签署的股份购买协议, 格力集团以协议转让方式获得海星集团持有的公司 6,000 万股附限售条件的流通股 ( 占公司股份总数的 17.77%), 并于 2007 年 12 月 28 日完成过户手续, 格力集团成为公司的第一大股东年 9 月, 实施重大资产重组 2008 年 1 月 30 日, 公司与格力集团签署资产置换及以资产认购非公开发行股票协议, 将截止 2007 年 10 月 31 日公司合法拥有的部分资产和负债 ( 含或有负债 ) 与格力集团合法拥有的格力房产和格力置盛各 100% 的股权进行置换上述置入资产的交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司以发行不超过 24,000 万股人民币普通股方式支付, 发行价格为第三届董事会第 24 次会议决议公告日 (2007 年 12 月 13 日 ) 前二十个交易日公司股票交易均价, 即 6.71 元 / 股 ; 7

8 剩余差额 11, 万元, 格力集团同意公司自股份发行认购日后的 36 个月起分三年偿还, 每年偿还不超过人民币 4,000 万元 2008 年 9 月 18 日, 中国证监会以证监许可 [2008]1138 号批准了上述资产重组事项, 并以证监许可 [2008]1139 号文件豁免了格力集团以要约方式增持公司股份的义务 2009 年 8 月 31 日, 利安达会计师事务所对本次发行股份购买资产进行了验资, 并出具了利安达验字 [2009] 第 1032 号验资报告 2009 年 8 月 31 日, 公司与格力集团海星集团共同签署了资产交割协议书 2009 年 9 月 1 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了向格力集团发行股份购买资产的股份登记工作并取得了证券变更登记证明公司重大资产重组实施完毕截至本上市公告书签署之日, 公司总股本为 577,594,400 股三发行人主要经营情况 ( 一 ) 主营业务公司的主要业务为房地产的开发与经营, 主要产品包括住宅附属或配套商业城市综合体等报告期内, 公司开发的主要项目有格力香樟格力广场一至三期及格力海岸 ( 二 ) 所处行业及竞争地位公司多年来立足珠海市场, 所开发的格力香樟项目获得 2011 年度最佳节能建筑奖广东省绿色住区等多个荣誉, 格力广场项目获得国家三星级智能化小区广东省绿色住区金奖及第十届中国土木工程詹天佑奖等多个荣誉, 在珠海当地房地产消费群体及北京等城市的外地购房消费群体中树立了良好的品牌形象行业内的企业数量众多, 年销售金额在百亿以上的标杆企业有万科中海地产保利地产恒大地产招商地产绿地集团等除格力地产外, 珠海地区的上市房地产企业有华发股份世荣兆业和中珠控股, 与公司形成区域内的直接竞争关系四发行人股本结构及前十名股东持股情况截至 2014 年 9 月 30 日, 公司股本结构中已无有限售条件的股份, 公司前 8

9 十名股东持股情况如下表 : 序号股东名称持股数量 ( 万股 ) 持股比例 1 珠海格力集团有限公司 30, % 2 陕西昊东生物科技有限公司 1, % 3 陕西鑫德进出口有限责任公司 1, % 4 中国工商银行 - 华安中小盘成长股票型证券投资基金 1, % 5 西安飞机工业 ( 集团 ) 有限责任公司 1, % 6 中国工商银行 - 诺安价值增长股票证券投资基金 % 7 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 % 8 民生证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 % 9 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 % 10 中国工商银行 - 建信优化配置混合型证券投资基金 % 合计 37, % 9

10 第五节发行与承销一本次发行情况 1 发行数量:98,000 万元 (98 万手 ) 2 向原 A 股股东发行的数量 : 原 A 股股东优先配售格力转债 212,250 手, 占本次发行总量的 % 3 发行价格: 按票面金额平价发行 4 可转换公司债券的面值: 人民币 100 元 / 张 5 募集资金总额: 人民币 98,000 万元 6 发行方式: 本次发行采取向公司原 A 股股东优先配售, 原 A 股股东优先配售后余额 ( 含原 A 股股东放弃优先配售部分 ) 采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行, 认购不足 9.8 亿元的部分由主承销商包销 7 前十名可转换公司债券持有人及持有量序号持有人名称持有数量 ( 元 ) 持转债比例 1 中国工商银行 - 南方绩优成长股票型证券投资基金 16,387, % 2 中国工商银行 - 诺安价值增长股票证券投资基金 15,851, % 3 中国工商银行 - 诺安股票证券投资基金 13,295, % 4 中国工商银行 - 华安中小盘成长股票型证券投资基金 11,307, % 5 中国工商银行 - 广发策略优选混合型证券投资基金 10,176, % 6 中国石油天然气集团公司企业年金计划 - 中国工商银行 9,858, % 7 中国工商银行股份有限公司 - 诺安灵活配置混合型证券投资基金 9,376, % 8 景顺长城基金 - 建设银行 - 中国人寿 - 中国人寿委托景顺长城基金公司股票型组合资产 8,983, % 9 国信证券股份有限公司 8,965, % 10 中国农业银行股份有限公司 - 景顺长城资源垄断股票型证券投资基金 (LOF) 8,784, % 合计 112,982, % 8 发行费用总额及项目 10

11 序号费用名称金额 ( 万元 ) 1 保荐及承销费用 2,310 2 审计及验资费用 21 3 资信评级费用 30 4 律师费用 70 5 推介及媒体宣传费发行手续费 14.7 合计二本次承销情况本次可转换公司债券发行总额为 98,000 万元 (98 万手 ), 原 A 股股东优先配售 212,250 手, 占本次发行总量的 % 网上向一般社会公众投资者发售的格力转债 9,611 手, 占本次发行总量的 % 本次网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 3,375,424 手, 中签率为 % 本次网下发行有效申购数量为 26,627, 万元 (266,279,000 手 ), 最终网下向机构投资者配售的格力转债总计为 75, 万元 (758,139 手 ), 占本次发行总量的 %, 配售比例为 % 主承销商未包销本次发行的可转换公司债券三本次发行资金到位情况本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于 2014 年 12 月 31 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已进行验资并出具了瑞华核字 (2014) 号验证报告四参与质押式回购交易情况根据上交所发布的关于可转换公司债券参与质押式回购交易业务的通知, 公司于 2014 年 12 月 23 日申请格力转债参与质押式回购交易业务经上交所同意, 公司本次发行的可转换公司债券将于 2015 年 1 月 13 日正式成为上海证券交易所债券质押式回购交易的质押券, 对应的申报和转回代码信息如下 : 证券代码证券简称对应的质押券申报和转回代码对应的质押券申报和转回简称格力转债格力转质具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关规定 11

12 第六节发行条款一本次发行基本情况 1 本次发行的核准: 本次发行已经本公司 2013 年 9 月 6 日召开的第五届董事会第十一次会议 2013 年 12 月 26 日召开的第五届董事会第十八次会议和 2014 年 1 月 13 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过本次发行已经中国证监会证监许可 [2014]1317 号文核准 2 证券类型: 可转换公司债券 3 发行规模: 人民币 98,000 万元 4 发行数量:980 万张 5 发行价格: 本次可转换公司债券按面值发行 6 募集资金量及募集资金净额: 本次发行可转换公司债券募集资金总额为 98,000 万元 ( 含发行费用 ), 募集资金净额 95, 万元 7 募集资金用途: 本次募集资金在扣除发行费用后将投入公司位于珠海的格力海岸 S3 及格力海岸 S4 房地产开发项目, 以加快公司地产项目的开发二本次可转换公司债券发行条款 1 票面金额本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币 2 债券期限本次发行的可转债期限为自发行之日起 5 年, 即自 2014 年 12 月 25 日至 2019 年 12 月 24 日 3 债券利率第一年为 0.60% 第二年为 0.80% 第三年为 1.00% 第四年为 1.50% 第五年为 2.00% 4 还本付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式, 到期归还本金和最后一年利息 (1) 年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 12

13 满一年可享受的当期利息年利息的计算公式为 : I=B i I: 指年利息额 B: 指本次发行的可转债持有人在计息年度 ( 以下简称当年或每年 ) 付息登记日持有的可转债票面总金额 i: 指可转债当年票面利率 (2) 付息方式 1 本次可转债采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为可转债发行首日可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人负担 2 付息日 : 每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另付息每相邻的两个付息日之间为一个计息年度转股年度有关利息和股利的归属等事项, 由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定 3 付息债权登记日 : 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息在付息债权登记日前 ( 包括付息债权登记日 ) 转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息 5 担保事项本次发行的可转债未提供担保 6 转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止即 2015 年 6 月 25 日至 2019 年 12 月 24 日 7 转股时不足一股金额的处理方法可转债持有人申请转换成的股份须是整数股本可转债持有人经申请转股后, 对所剩可转债不足转换为 1 股股票的余额, 公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定, 在本可转债持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息 8 转股价格的确定和修正 13

14 (1) 初始转股价格的确定依据本次可转债的初始转股价格为元 / 股, 不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 若在该 20 个交易日内发生过因除权除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司股票交易均价前 20 个交易日公司股票交易均价 = 前 20 个交易日公司股票交易总额 / 该 20 个交易日公司股票交易总量 ; 前一交易日公司股票交易均价 = 前一交易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量 (2) 转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后, 当公司发生送红股转增股本增发新股 ( 不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况时, 公司将按上述条件出现的先后顺序, 依次对转股价格进行累积调整, 具体调整办法如下 : 送红股或转增股本 :P 1 =P 0 /(1+n); 增发新股或配股 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+n+k); 派发现金股利 :P 1 =P 0 -D; 上述三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D+A k)/(1+n+k) 其中 :P 0 为调整前有效的转股价,n 为该次送股率或转增股本率,k 为该次增发新股率或配股率,A 为该次增发新股价或配股价,D 为该次每股派送现金股利,P 1 为调整后有效的转股价公司出现上述股份和 / 或股东权益变化时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告, 并于公告中载明转股价格调整日调整办法及暂停转股期间 ( 如需 ) 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行当公司可能发生股份回购公司合并分立或任何其他情形使公司股份类别数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平公正公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法将 14

15 依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 9 转股价格向下修正条款 (1) 修正权限与修正幅度在本次发行的可转债存续期间, 当公司股票在任意 20 个连续交易日中至少 10 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 90% 时, 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决, 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施股东大会进行表决时, 持有本可转债的股东应当回避 ; 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价, 同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 (2) 修正程序公司向下修正转股价格时, 公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告, 公告修正幅度股权登记日及暂停转股期间从股权登记日后的第一个交易日 ( 即转股价格修正日 ), 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格若转股价格修正日为转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行 10 赎回条款 (1) 到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内, 本公司将以本次发行的可转债的票面面值的 106%( 含最后一期利息 ) 的价格向投资者赎回全部未转股的可转债 (2) 有条件赎回条款在转股期内, 当下述情形的任意一种出现时, 公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债 : A. 在转股期内, 如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%( 含 130%); 15

16 B. 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时当期应计利息的计算公式为 :IA=B i t/365 IA: 指当期应计利息 ; B: 指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额 ; i: 指可转债当年票面利率 ; t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 11 回售条款 (1) 有条件回售条款自本次可转债第三个计息年度起, 如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%, 可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照 103 元 ( 含当期应计利息 ) 的价格回售给公司若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股转增股本增发新股 ( 不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述连续 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算自本次可转债第三个计息年度起, 可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次, 若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的, 该计息年度不应再行使回售权可转债持有人不能多次行使部分回售权 (2) 附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化, 根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 可转债持有人享有一次回 16

17 售的权利可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照 103 元 ( 含当期应计利息 ) 的价格回售给公司持有人在附加回售条件满足后, 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售, 本次附加回售申报期内不实施回售的, 不应再行使附加回售权 12 转股后的股利分配因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益, 在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有股东 ( 含因可转债转股形成的股东 ) 均参与当期股利分配三债券持有人及债券持有人会议 ( 一 ) 债券持有人的权利与义务 1 债券持有人的权利: (1) 依照其所持有可转债数额享有约定利息 ; (2) 根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份 ; (3) 根据约定的条件行使回售权 ; (4) 依照法律行政法规及本公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的可转债 ; (5) 依照法律本公司章程的规定获得有关信息 ; (6) 按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息 ; (7) 法律行政法规及本公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权利 2 债券持有人的义务: (1) 遵守本公司发行可转债条款的相关规定 ; (2) 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金 ; (3) 除法律法规规定及可转债募集说明书约定之外, 不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息 ; (4) 法律行政法规及本公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务 ( 二 ) 债券持有人会议 1 债券持有人会议的召开 17

18 (1) 有下列情形之一的, 公司董事会应召集债券持有人会议 : 1 公司拟变更募集说明书的约定 ; 2 公司不能按期支付本次可转债本息 ; 3 公司减资合并分立解散或者申请破产 ; 4 其他影响债券持有人重大权益的事项 (2) 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 : 1 本公司董事会 ; 2 单独或合计持有未偿还债券面值总额 10% 及 10% 以上的债券持有人书面提议 ; 3 法律法规中国证监会规定的其他机构或人士 2 债券持有人会议的召集 (1) 债券持有人会议由本公司董事会负责召集 (2) 本公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议本公司董事会应于会议召开前 15 日在至少一种指定报刊和网站上公告会议通知会议通知应注明开会的具体时间地点内容方式等事项, 上述事项由公司董事会确定 3 债券持有人会议的出席人员 (1) 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5 个交易日债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人 (2) 下列机构或人员可以列席债券持有人会议, 也可以在会议上提出议案供会议讨论决定, 但没有表决权 : 债券发行人 ( 即本公司 ); 其他重要关联方本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议, 对会议的召集召开表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见 4 债券持有人会议的程序 (1) 首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项, 确定和公布监票人, 然后由会议主持人宣读提案, 经讨论后进行表决, 经律师见证后形成债券持有人会议决议 18

19 (2) 债券持有人会议由本公司董事长主持在本公司董事长未能主持会议的情况下, 由董事长授权董事主持 ; 如果本公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议, 则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50% 以上多数 ( 不含 50%) 选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人 (3) 召集人应当制作出席会议人员的签名册签名册应载明参加会议人员姓名 ( 或单位名称 ) 身份证号码住所地址持有或者代表有表决权的债券面额被代理人姓名 ( 或单位名称 ) 等事项 5 债券持有人会议的表决与决议 (1) 债券持有人会议进行表决时, 以每张债券为一票表决权 (2) 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决 (3) 债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议 (4) 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议逐项表决 (5) 债券持有人会议决议经表决通过后生效, 但其中需中国证券监督管理委员会或其他有权机构批准的, 自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效 (6) 债券持有人会议做出决议后, 本公司董事会以公告形式通知债券持有人, 并负责执行会议决议 19

20 第七节发行人的资信和担保情况一公司报告期内的债券偿还情况报告期内公司未发行债券二公司的资信评级情况公司聘请联合信用评级有限公司对本次发行的可转债进行资信评级, 根据联合信用评级有限公司出具的资信评级报告, 公司本次发行的可转债的信用评级为 AA 级联合信用评级有限公司在本次评级结束后, 将在可转债有效存续期间进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级三可转换公司债券的担保情况本次发行可转债未提供担保 20

21 第八节偿债措施报告期内, 公司主要偿债能力指标如下表 : 项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日流动比率速动比率资产负债率 ( 母公司 ) 17.32% 14.21% 17.75% 19.42% 资产负债率 ( 合并 ) 81.84% 80.84% 79.75% 82.46% 剔除预收账款后的资产负债率 ( 合并 ) 75.70% 71.04% 68.26% 66.96% 项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度利息保障倍数经营性现金流量净额 ( 万元 ) -56, , , , 归属于母公司所有者的净利润 ( 万元 ) 13, , , , 注 : 上述财务指标未经说明, 均按合并报表数据计算, 具体计算方法如下 : 流动比率 = 流动资产 / 流动负债速动比率 = 速动资产 / 流动负债资产负债率 ( 母公司 )= 负债总额 / 资产总额资产负债率 ( 合并 )= 负债总额 / 资产总额利息保障倍数 =( 利润总额 + 固定资产折旧 + 无形资产摊销 + 长期待摊费用摊销 + 利息支出 + 资本化利息 )/( 利息支出 + 资本化利息 ) 最近三年及一期, 各期末公司资产负债率分别为 82.46% 79.75% 80.84% 和 81.84%, 主要系公司进行土地储备及项目开发而增加银行借款及向格力集团借款所致 ; 公司于 2009 年实施重大资产重组后, 尚未进行直接融资, 也是公司资产负债率较高的重要原因, 与公司情况相近的新华联三湘股份银亿股份香江控股天地源和华远地产, 其资产负债率也均处于较高水平报告期内公司各年利息保障倍数分别为和 1.70 报告期内公司经营状况良好, 公司所开发产品在产品品质物业服务等方面得到客户广泛认可, 公司业绩稳定, 具有较强的利息支付能力总体来看, 最近三年及一期, 公司偿债能力指标未发生重大变化, 总体稳定且呈向好趋势 21

22 联合信用评级有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级, 并出具评级报告, 公司本次发行的可转债的信用评级为 AA 级, 该级别反映了本期债券安全性很高, 违约风险很低本次可转债对公司偿债能力的影响分析如下 : (1) 本次可转债不会带来较大的还本付息压力公司本次发行可转换公司债券募集资金后, 将会提高公司的资产负债率, 但可转换债券带有股票期权的特性, 在一定条件下, 债券持有人可以在未来将所持债券转换为公司股票 ; 同时, 可转换债券票面利率相对较低, 对应每年的债券利息金额偿还金额较小, 因此不会给公司带来较大的还本付息压力 (2) 报告期内公司盈利状况良好报告期内, 公司主营业务突出, 主营业务收入呈增长趋势, 2011 年 2012 年和 2013 年公司主营业务收入分别为 133, 万元 162, 万元和 215, 万元, 归属于母公司股东的净利润分别为 25, 万元 32, 万元和 35, 万元 ;2014 年 1-9 月, 公司归属于母公司股东的净利润为 13, 万元, 公司具有较强的盈利能力 (3) 公司可利用的融资渠道及授信额度报告期内, 公司母公司资产负债率保持在较低水平, 各期末均在 20% 以下, 公司可通过母公司与下属公司间互保及下属公司间互保的方式进行间接融资 ; 截至 2014 年 6 月 30 日, 公司已获得交通银行珠海分行 109,500 万元工商银行珠海分行 40,000 万元建设银行珠海分行 85,000 万元珠海华润银行 27,000 万元中信银行珠海分行 20,000 万元珠海农村商业银行南湾支行 13,000 万元民生银行深圳分行 60,000 万元上海浦东发展银行珠海分行 10,000 万元和农业银行珠海分行 128,499 万元, 合计 492,999 万元的授信额度同时, 公司将根据本次可转债的本息未来到期支付安排制定相应的资金运用计划, 合理调度分配资金, 保证按期支付到期利息和本金综上, 本公司经营状况良好, 公司具有较强的融资能力和较强的偿债能力 22

23 第九节财务会计一审计意见利安达会计师事务所对本公司 2011 年度会计报表出具了标准无保留意见的审计报告, 国富浩华瑞华会计师分别对本公司 2012 年度 2013 年度的会计报表出具了标准无保留意见的审计报告公司最近一期财务数据未经审计二最近三年及一期主要财务指标 ( 一 ) 财务报表主要数据 1 合并资产负债表单位 : 万元项目资产总计 1,625, ,567, ,274, ,145, 负债合计 1,330, ,266, ,016, , 归属于母公司所有者权益合计 291, , , , 所有者权益合计 295, , , , 合并利润表单位 : 万元项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度营业收入 143, , , , 营业利润 21, , , , 利润总额 21, , , , 净利润 19, , , , 归属于母公司所有者的净利润 19, , , , 合并现金流量表单位 : 万元项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度经营活动产生的现金流量净额 -56, , , , 投资活动产生的现金流量净额 4, , 筹资活动产生的现金流量净额 76, , , , 现金及现金等价物净增加额 25, , , , ( 二 ) 主要财务指标 1 净资产收益率及每股收益 23

24 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年报告期利润加权平均每股收益 ( 元 ) 净资产收益率基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 6.38% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.63% 归属于公司普通股股东的净利润 13.21% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 11.26% 归属于公司普通股股东的净利润 14.81% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 13.21% 归属于公司普通股股东的净利润 13.22% 扣除非经常性损益后归属于公司 12.77% 普通股股东的净利润 2 其他主要财务指标项目 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日流动比率速动比率资产负债率 ( 母公司 ) 17.32% 14.21% 17.75% 19.42% 资产负债率 ( 合并 ) 81.84% 80.84% 79.75% 82.46% 项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 每股经营活动现金流量 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) 注 : 上述财务指标未经说明, 均按合并报表数据计算, 具体计算方法如下 : 流动比率 = 流动资产 / 流动负债速动比率 = 速动资产 / 流动负债资产负债率 ( 母公司 )= 负债总额 / 资产总额资产负债率 ( 合并 )= 负债总额 / 资产总额应收账款周转率 = 主营业务收入 / 应收账款平均余额存货周转率 = 主营业务成本 / 存货平均余额每股经营活动产生的现金流量净额 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末股本总额每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额 / 期末股本总额 3 最近三年及一期非经常性损益明细表 24

25 单位 : 万元项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性 5, , , , 金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 , 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 , 小计 5, , , 减 : 所得税影响额减 : 少数股东损益影响金额合计 5, , , 归属于上市公司股东的净利润 19, , , , 归属于上市公司股东非经常性损益占比 27.40% 14.75% 10.80% 3.45% 三财务信息查阅投资者可通过上海证券交易所网站 ( 及中国证券报上海证券报证券时报证券日报查阅本公司的详细财务资料四本次可转换公司债券转股的影响如本次发行的可转换公司债券全部转股, 按初始转股价格计算, 公司股东权益将增加约 9.8 亿元, 总股本增加约 4, 万股 25

26 第十节其他重要事项本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项一主要业务发展目标发生重大变化 ; 二所处行业或市场发生重大变化 ; 三主要投入产出物供求及价格重大变化 ; 四重大投资 ; 五重大资产 ( 股权 ) 收购出售 ; 六发行人住所变更 ; 七重大诉讼仲裁案件 ; 八重大会计政策变动 ; 九会计师事务所变动 ; 十发生新的重大负债或重大债项变化 ; 十一发行人资信情况发生变化 ; 十二其他应披露的重大事项 26

27 第十一节董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法等法律法规和中国证监会的有关规定, 并自可转换公司债券上市之日起做到 : 一承诺真实准确完整公平和及时地公布定期报告披露所有对投资者有重大影响的信息, 并接受中国证监会证券交易所的监督管理 ; 二承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后, 将及时予以公开澄清 ; 三发行人董事监事高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评, 不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动 ; 四发行人没有无记录的负债 27

28 第十二节上市保荐机构及其意见一上市保荐机构有关情况名称 : 新时代证券有限责任公司法定代表人 : 刘汝军地址 : 北京市海淀区北三环西路 99 号院 1 号楼 15 层 1501 保荐代表人 : 段俊炜过震项目协办人 : 席红玉项目组成员 : 武学文韩平周旋易彦联系电话 : 传真 : 二上市保荐机构的推荐意见保荐机构认为格力地产本次发行可转换公司债券上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法及上海证券交易所股票上市规则等法律法规的有关规定, 特推荐格力地产本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市 28

29 29

30 30

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013