上港集团非公开发行A股股票预案

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栖苏
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1 证券简称 : 铜陵有色证券代码 : 公告编号 : 铜陵有色金属集团股份有限公司 2015 年度员工持股计划 ( 草案 ) 摘要 ( 认购非公开发行股票方式 ) ( 修订稿 ) 二〇一六年一月

2 声明本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 1

3 特别提示 1 铜陵有色金属集团股份有限公司 2015 年度员工持股计划系依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见等相关法律法规规范性文件和铜陵有色金属集团股份有限公司章程的规定设立 2 本次员工持股计划每 1 计划份额的认购价格为人民币 1.00 元本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过 900,000,000 份, 资金总额不超过 900,000,000 元, 对应认购铜陵有色非公开发行的股票不超过 324,909,747 股其中, 认购员工持股计划的公司董事监事和高级管理人员合计 9 人, 合计认购 23,198,196 份, 对应认购铜陵有色非公开发行的股票 8,374,800 股, 其认购份额占员工持股计划总份额约为 2.58% 3 参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于其合法薪酬兴铜投资的股权回购款及其他合法方式自筹的资金部分员工的一部分资金来源于有色控股回购兴铜投资的股权回购款, 该回购行为已经安徽省国资委批复同意 4 员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票 5 员工持股计划的锁定期为 72 个月, 锁定期结束后, 持有人可以减持计划份额, 同时须遵守国资监管部门的相关规定本次员工持股计划的存续期自铜陵有色本次非公开发行结束之日起, 至所有计划份额减持完毕, 或至员工持股计划经管理委员会及铜陵有色董事会批准终止 6 员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为 2.77 元 / 股在本次发行定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利送红股或转增股本等除权除息事项, 本次发行的发行价格将进行相应调整 7 本次员工持股计划委托长江养老保险股份有限公司通过长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品下设的专项投资组合进行管理 8 本次员工持股计划涉及的非公开发行事项已经安徽省国资委出具的省国资委关于铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复 ( 皖国资产权函 [2016]16 号 ) 批复同意, 尚需公司股东大会审议通过, 并经中国证监会核准后方可实施 2

4 9 公司审议本次员工持股计划的股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台 3

5 释义除非另有说明, 下列简称在本文中作如下释义 : 公司本公司铜陵有色指铜陵有色金属集团股份有限公司员工持股计划本次员工持股计划指参加对象指铜陵有色及下属企业员工员工持股计划草案本次发行本次非公开发行定价基准日指指指铜陵有色金属集团股份有限公司 2015 年度员工持股计划铜陵有色金属集团股份有限公司 2015 年度员工持股计划 ( 草案 )( 认购非公开发行股票方式 )( 修订稿 ) 铜陵有色本次向员工持股计划非公开发行不超过 324,909,747 股 A 股股票铜陵有色第七届董事会第十九次会议决议公告之日, 即 2015 年 10 月 23 日标的股票指铜陵有色本次向员工持股计划非公开发行的股票持有人指实际缴纳认购资金认购员工持股计划份额的参加对象管理委员会指资产管理机构长江养老指长江养老保险股份有限公司兴铜投资指安徽兴铜投资有限责任公司员工持股计划的常设机构, 由参加员工持股计划的持有人通过持有人大会会议选举产生有色控股指铜陵有色金属集团控股有限公司资产管理产品指公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法长江养老为本次员工持股计划设立的长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品指导意见指关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见公司章程指铜陵有色金属集团股份有限公司章程持有人大会章程受托管理合同指指铜陵有色金属集团股份有限公司 2015 年度员工持股计划持有人大会章程长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品受托管理合同董事会指铜陵有色金属集团股份有限公司董事会监事会指铜陵有色金属集团股份有限公司监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会及其派出机构深交所指深圳证券交易所元万元指人民币元, 人民币万元 4

6 一参加对象及确定标准 ( 一 ) 员工持股计划参加对象的确定标准本次员工持股计划的参加对象为铜陵有色及下属企业员工 ( 二 ) 参加对象认购员工持股计划情况参加本次员工持股计划的员工合计不超过 11,000 人, 认购员工持股计划的总份额合计不超过 900,000,000 份, 总金额不超过 900,000,000 元, 对应认购铜陵有色非公开发行的股票不超过 324,909,747 股参加本次员工持股计划的公司董事监事和高级管理人员合计 9 人, 分别为 : 董事宋修明吴和平蒋培进, 监事胡建东魏安祥王习庆邹贤季和非董事高级管理人员詹德光方文生其合计认购 23,198,196 份, 对应认购铜陵有色非公开发行的股票 8,374,800 股其认购份额占员工持股计划总份额的 2.58% 除公司董事监事和高级管理人员外的参加对象合计不超过 10,991 人, 合计认购不超过 876,801,80 份, 对应认购铜陵有色非公开发行的股票 316,534,947 股其认购份额占员工持股计划总份额的 97.42% 参加本次员工持股计划的员工人数及其最终认购份额以其实际出资为准二资金和股票来源 ( 一 ) 员工持股计划的资金来源参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于其合法薪酬兴铜投资的股权回购款及其他合法方式自筹的资金参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行股份后, 根据公司通知足额缴纳认购资金未按缴款时间足额缴款的, 自动丧失认购员工持股计划的权利, 并需承担其承诺的有关违约责任 ( 二 ) 员工持股计划的股票来源本次员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票本次员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的 10%, 单个员工所获股份权益对应的股票总数未超过公司股本总额的 1% 5

7 ( 三 ) 标的股票的价格公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十九次会议决议公告日, 本次非公开发行股票的发行价格为元 / 股, 该价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90% 鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间, 公司先后实施了每 10 股转增 10 股及每 10 股派送现金红利 0.5 元的公积金转增和利润分配方案, 以及每 10 股转增 10 股及每 10 股送红股 5 股派送现金红利 0.60 元的公积金转增和利润分配方案, 本次发行价格相应调整为 2.77 元 / 股因此本次员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为 2.77 元 / 股在本次发行定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利送红股或转增股本等除权除息事项, 本次发行的发行价格将进行相应调整三存续期锁定期与禁止行为 ( 一 ) 员工持股计划的锁定期和存续期 1 员工持股计划的锁定期为 72 个月, 锁定期结束后, 持有人可以减持计划份额, 同时须遵守国资监管部门的相关规定本次员工持股计划的存续期自铜陵有色本次非公开发行结束之日起, 至所有计划份额减持完毕, 或至员工持股计划经管理委员会及铜陵有色董事会批准终止 2 延长员工持股计划存续期限的, 应经员工持股计划管理委员会批准公司董事会审议通过 ( 二 ) 员工持股计划所认购标的股票的锁定期员工持股计划所认购标的股票的锁定期为 36 个月, 自铜陵有色本次非公开发行结束之日起算标的股票锁定期内, 公司发生资本公积转增股本派送股票红利时, 本次员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份锁定期与标的股票相同 ( 三 ) 员工持股计划的禁止行为员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票 : 6

8 1 公司定期报告公告前 30 日内 ( 公司因特殊原因推迟公告的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ); 2 公司业绩预告业绩快报公告前 10 日内 ; 3 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中, 至该事项依法披露后 2 个交易日内四管理模式与管理机构的选任 ( 一 ) 管理模式本次员工持股计划委托长江养老进行日常管理 ( 二 ) 管理机构的选任经全体参与员工持股计划的员工授权, 公司委托长江养老作为本次员工持股计划的管理机构, 并与其签订长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品受托管理合同长江养老基本信息如下 : 公司名称长江养老保险股份有限公司类型股份有限公司 ( 非上市 ) 住所上海市浦东南路 588 号 7 楼 A 区 B 区法定代表人注册资本成立日期经营范围徐敬惠万人民币 2007 年 5 月 18 日团体养老保险及年金业务 ; 个人养老保险及年金业务 ; 短期健康保险业务 ; 意外伤害保险业务 ; 上述业务的再保险业务 ; 受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币外币资金 ; 开展养老保险资产管理产品业务 ; 国家法律法规允许的保险资金运用业务 ; 经中国保监会批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 五资产管理合同主要内容 ( 一 ) 受托管理合同基本信息 1 资产管理产品名称: 长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品 2 委托人: 铜陵有色金属集团股份有限公司 7

9 3 管理人: 长江养老保险股份有限公司 4 托管人: 委托人与管理人协商确定的负责本产品托管的商业银行 ( 二 ) 资产管理产品管理费用 1 管理费用种类 (1) 初始费 ; (2) 管理费 ; (3) 托管费 ; (4) 其他费用, 包括 : 必要的中介机构服务费, 如审计费律师费等 ; 委托财产管理运用处分过程中发生的税费和佣金 ; 产品委托财产管理中银行所收取的资金划拨费用 ; 资金账户证券账户和其他与投资相关账户的开户费用 ; 相关法律法规规定的应由委托财产承担的其他费用上述费用均由委托资产承担, 委托人无需再承担任何费用 2 管理费和托管费的计算方法及支付方式 (1) 管理费的计算方法及支付方式管理费按照产品初始委托财产资产净值和约定的管理费率逐日计提, 管理费具体费率及收费方式由铜陵有色长江养老双方协商确认计算方法如下 : H 2 = E 0 F 2 当年天数 H 2 为每日应计提的管理费 E 0 为本产品投资组合初始委托财产资产净值 F 2 本合同约定的管理费年费率 (2) 托管费的计算方法及支付方式托管费具体费率及收费方式由铜陵有色长江养老与托管人协商确认六持有人大会召集及表决程序持有人大会由全体持有人组成, 是员工持股计划的最高权力机构 ( 一 ) 持有人的权利和义务 8

10 1 持有人的权利如下: (1) 按名下的持股份额享有员工持股计划在符合解锁条件时, 股票出售所产生的股票收益 ; (2) 按名下的持股份额享有员工持股计划自购入至抛售期间的股利及股息 ; (3) 依法参加持有人大会并行使相应的表决权 ; (4) 依照持有人大会章程规定选举 ( 增补 ) 罢免管理委员会委员; (5) 依照持有人大会章程规定提议召集持有人大会 ; (6) 依照持有人大会章程规定修订持有人大会章程 ; (7) 法律法规规范性文件及持有人大会章程所规定的其他权利 2 持有人的义务如下: (1) 遵守持有人大会章程铜陵有色金属集团股份有限公司章程 ; (2) 遵守员工持股计划方案 ; (3) 履行其为参与员工持股计划而作出的全部承诺 ; (4) 遵守由铜陵有色作为认股资金归集方, 代表员工持股计划同资产管理机构签署的相关协议 ; (5) 按承诺的认购金额在约定期限内出资 ; (6) 员工持股计划存续期内, 除出现生效司法裁判必须转让的情形外, 持有人不得转让持股份额 ; (7) 持有人名下的持股份额, 均视为持有人持有, 持有人不得替他人代持份额 ; (8) 按名下的持股份额承担员工持股计划的投资风险 ; (9) 按名下的持股份额承担员工持股计划的资产管理费用 ; (10) 按名下的持股份额承担员工持股计划符合解锁条件, 股票抛售时的法定股票交易税费 ; (11) 自行承担因参与员工持股计划, 以及员工持股计划符合解锁条件, 股 9

11 票抛售后, 依国家以及安徽省法律法规所规定的税收 ; (12) 遵守持有人大会以及管理委员会会议的决议 ; (13) 法律法规规范性文件及持有人大会章程所规定的其他义务 ( 二 ) 持有人大会 1 持有人大会审议事项: (1) 选举 ( 增补 ) 罢免管理委员会委员; (2) 增加或者减少管理委员会的权责事项 ; (3) 管理委员会提交持有人大会审议的事项 ; (4) 授权管理委员会对员工持股计划进行管理 ; (5) 授权管理委员会代表员工持股计划行使股东权利或授权资产管理机构行使股东权利 ; (6) 授权管理委员会管理员工持股计划的利益分配 ; (7) 授权管理委员会决定员工持股计划的变更终止存续期的延长, 并提交铜陵有色董事会审议 ; (8) 授权铜陵有色代表员工持股计划同资产管理机构签署员工持股计划有关协议并处理相关事务 ; (9) 修订持有人大会章程 ; (10) 法律法规规范性文件和持有人大会章程规定应由持有人大会决定的其他事项 2 持有人大会的召集和召开经管理委员会会议决议, 可以提议召开持有人大会会议管理委员会提议召开持有人大会会议的, 应当在相关管理委员会决议形成之后的 30 日内召集持有人大会会议, 并应当在会议召开前至少 3 日将会议通知发送到全体持有人会议通知应附议案和表决票经全体持有人三分之一以上联名提议, 有权提议召开持有人大会会议上述 10

12 提议应当向管理委员会以书面方式提交, 并附上三分之一以上持有人签署的提议文件, 以及需由持有人大会会议审议的议案管理委员会在收到上述提议后, 应当在 30 日内召集持有人大会会议, 并应当在会议召开前至少 3 日将会议通知附议案和表决票发送到全体持有人 3 持有人大会的召开方式及表决程序因参加铜陵有色 2015 年度员工持股计划的人数众多, 为充分体现便利以及效率, 结合铜陵有色实际情况, 持有人大会会议不举行现场会议, 而以书面审议相关议案, 并书面填写表决票的方式举行会议以书面方式审议并表决的持有人大会会议, 管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权持有人大会会议就审议事项的表决, 为书面记名表决方式, 每一名持有人按照其持有的计划份额比例行使表决权持有人大会会议就第 (1) 至 (8) 项事项作出的决议, 应当经全体持有人二分之一以上通过生效 ; 持有人大会会议就第 (9) 项事项作出的决议, 应当经全体持有人三分之二以上通过生效七管理委员会的选任及职责员工持股计划管理委员会是持有人大会的常设机构管理委员会委员必须为本次员工持股计划的持有人, 经持有人大会选举产生, 任期与员工持股计划的存续期一致 ( 一 ) 管理委员会委员的义务 1 不得侵占员工持股计划的财产; 2 不得挪用员工持股计划资金; 3 不得以任何形式将员工持股计划资金或资产借贷给第三方, 或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ; 4 不得利用其职权损害员工持股计划利益; 5 不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密; 11

13 6 法律法规规范性文件及持有人大会章程规定的其他忠实义务管理委员会委员违反上述义务给员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责任 ( 二 ) 管理委员会的职权 1 根据持有人大会章程规定召集召开持有人大会会议; 2 执行持有人大会会议的决议; 3 根据持有人大会的授权, 负责员工持股计划资产的管理 ; 4 根据持有人大会的授权, 代表全体持有人行使员工持股计划所涉铜陵有色股票的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; 5 根据持有人大会的授权, 管理员工持股计划的利益分配 ; 6 根据持有人大会的授权, 决定员工持股计划的变更终止存续期的延长, 并提交铜陵有色董事会审议 ; 7 办理员工持股计划中涉及股份份额归属的登记工作; 8 负责员工持股计划内与资产管理机构相关的事宜, 包括确定与该等资产管理机构签署的具有法律约束力的文件的内容, 与资产管理机构进行联系与沟通, 及就员工持股计划内的具体工作与资产管理机构进行对接 ; 9 负责与铜陵有色董事会监事会股东大会的沟通联系事宜; 10 向持有人大会提交持有人大会章程修正案; 11 根据实际需要, 制定与员工持股计划相关, 效力及于全体持有人的规范性文件 ; 12 持有人大会授予的其他职权; 13 其他员工持股计划内需要进行决策, 且不属于本章程规定的持有人大会会议决策的事项 ( 三 ) 管理委员会会议的表决程序管理委员会会议应有过半数委员出席 ( 含委托其他委员出席 ) 方可举行 12

14 管理委员会会议的表决, 实行一人一票制, 以书面及记名投票表决方式进行管理委员会作出决议, 必须经出席会议的管理委员会委员以过半数通过 ( 四 ) 管理委员会会议的决议应当通过网络途径向全体持有人公告, 每一持有人有向管理委员会查询相关会议决议的权利八公司融资时员工持股计划的参与方式员工持股计划存续期内, 公司以配股增发可转债等方式融资时, 由持有人大会会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资, 并由管理委员会拟定具体的参与方式, 提交持有人大会会议审议通过九员工持股计划的变更和终止 ( 一 ) 员工持股计划的变更员工持股计划设立后的变更应当经员工持股计划管理委员会会议通过后, 由公司董事会审议通过 ( 二 ) 员工持股计划的终止存续期届满, 管理委员会公司董事会未能形成延长员工持股计划存续期的有效决定, 则资产管理机构有权在 1 个月内将所持标的股票全部售出, 本次员工持股计划终止十员工持股计划权益的处置办法 ( 一 ) 基本规定 1 员工持股计划存续期内, 除出现司法裁判必须转让的情形外, 持有人不得转让所持员工持股计划的份额, 亦不得申请退出本次员工持股计划 2 标的股票锁定期内, 在有可分配的收益时, 员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配 3 锁定期满后, 资产管理机构陆续变现员工持股计划资产将部分或全部本次非公开发行股票出售获得的现金, 应在优先用于支付本次持股计划所发生的费用后按持有人所持份额的比例进行分配收益分配的具体事宜由管理委员会决定 13

15 ( 二 ) 持有人发生退休离职病退死亡等情况的处置办法 1 持有人达到国家规定的退休年龄而退休或病退的, 其持有的员工持股计划份额及权益不受影响 2 持有人离职的, 其持有的员工持股计划份额及权益不受影响 3 持有人死亡的, 其持有的员工持股计划份额及权益不作变更, 受益权由其合法继承人享有 4 其他未尽事项, 由员工持股计划管理委员会决定 ( 三 ) 员工持股计划期满后的处置办法员工持股计划应在存续期届满后 30 个工作日内完成清算资产管理机构在扣除管理费及托管费等费用后, 将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户管理委员会按持有人所持员工持股计划的份额进行分配十一实施员工持股计划的程序 ( 一 ) 公司董事会负责拟定员工持股计划草案, 并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议 ( 二 ) 公司董事会审议员工持股计划草案, 独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见 ( 三 ) 公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见 ( 四 ) 公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书 ( 五 ) 董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内, 公告董事会决议监事会决议员工持股计划草案独立董事意见及与资产管理机构签订的资产管理协议等 14

16 ( 六 ) 公司发出召开股东大会的通知, 并在召开股东大会前公告法律意见书 ( 七 ) 召开股东大会审议员工持股计划股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票 ( 八 ) 本次员工持股计划涉及的非公开发行事项经有权部门批准公司股东大会审议通过, 并经中国证监会核准后, 员工持股计划方可实施 ( 九 ) 公司在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内, 以临时公告形式披露获得标的股票的时间数量等情况 ( 十 ) 公司将在定期报告中披露报告期内本次员工持股计划的实施情况在可能对本次员工持股计划构成重大影响的事件发生后, 公司还将以临时公告等形式依法及时履行重大事件的信息披露义务铜陵有色金属集团股份有限公司董事会二零一六年一月十二日 15

上港集团非公开发行A股股票预案

上港集团非公开发行A股股票预案上海国际港务 ( 集团 ) 股份有限公司 2014 年度员工持股计划 ( 草案 ) ( 认购非公开发行股票方式 ) 二〇一四年十一月声明本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 1 特别提示 1 上海国际港务( 集团 ) 股份有限公司 2014 年度员工持股计划 ( 以下简称本次员工持股计划或员工持股计划 ) 系依据公司法证券法