天马微电子股份有限公司

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1 2016 年度独立董事述职报告 ( 陈少华 ) 各位股东 : 2016 年度天马微电子股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 董事会完成了换届选举, 本人作为公司第七届董事会独立董事, 在本人任职期间 (2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 29 日 ), 严格按照 公司法 证券法 公司章程 独立董事工作制度 等 相关法律法规和公司规章制度的规定和要求, 勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义 务, 积极出席了相关会议, 对公司的业务发展及经营管理提出合理的建议, 发挥了独 立监督作用, 以维护公司和股东的利益 现将 2016 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下 : 一 出席董事会 专门委员会会议情况 2016 年度, 本人作为公司第七届董事会独立董事, 在本人任职期间 (2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 29 日 ), 忠实 勤勉 尽责地履行独立董事职责, 认真积极出 席公司董事会会议及专门委员会, 出席董事会会议的具体情况如下 : 实际出席董委托出席是否连续两次未亲自应出席董事会次数缺席次数事会次数次数出席会议 否 出席专门委员会会议的具体情况如下 : 专门委员会 应出席专门委员会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 审核委员会 否 提名与薪酬委员会 否 风险管理委员会 否 二 履职情况作为独立董事, 本人对需提交董事会 董事会专门委员会审议的议案都进行了深入了解和仔细研究, 运用自身的专业知识, 积极参与讨论, 提出合理建议, 并在此基础上独立 客观 审慎地对关联交易 对外担保等重要事项均发表了独立意见, 履行了监督职能 本人认为,2016 年公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序, 第 1 页共 50 页

2 公司召开的董事会及专门委员会均合法有效, 对公司历次董事会会议审议的议案未提 出异议, 对需独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见 2016 年度, 本人利用现场参加会议的机会以及其他时间到公司进行现场调查和了 解, 不定期听取公司管理层对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报, 通过定期报 告 临时报告 董事会会议材料等多种形式对公司的生产经营和财务情况进行了解, 并通过多种方式与公司董事 董事会秘书及其他相关人员保持密切联系, 及时了解掌 握公司经营与发展情况, 关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响, 深 入探讨公司经营发展中的机遇与挑战, 及时提示风险, 并结合自身在会计 审计领域 多年从业经验, 对公司的审计工作 财务核算及会计实务等工作提出了多项建议 三 发表独立意见情况 2016 年, 公司董事会 股东大会的召集 召开符合法定程序, 重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关程序, 合法有效, 本人对历次董事会会议审议的议案未 提出异议, 对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见 : 序号 发表意见时间 事项 意见类型 年 1 月 20 日 使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 年 1 月 20 日 使用部分闲置募集资金补充流动资金 年 1 月 20 日 使用部分闲置募集资金进行现金管理 年 1 月 20 日 对子公司上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度提供担保暨关联 交易发表事前认可意见 年 1 月 20 日 子公司上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度提供担保暨关联交 易 年 2 月 18 日 控股股东及其他关联方占用公司资金 公司对外担保情况 年 2 月 18 日 2015 年度利润分配方案 年 2 月 18 日 2015 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告 年 2 月 18 日 2015 年度内部控制自我评价报告 年 2 月 18 日 2015 年度高级管理人员薪酬 年 2 月 18 日 2016 年度日常关联交易预计情况 年 2 月 18 日 对继续与中航工业集团财务有限责任公司签署 金融服务协议 暨关联交易事项发表事前认可意见 第 2 页共 50 页

3 年 2 月 18 日 继续与中航工业集团财务有限责任公司签署 金融服务协议 暨关联交易事项 年 2 月 18 日 中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告 年 6 月 16 日 公司董事会换届选举 年 6 月 16 日 聘任 2016 年度审计机构 独立意见具体内容如下 : 年 1 月 20 日, 在公司第七届董事会第三十次会议上, 共同对公司使用募 集资金置换预先投入募投项目的自筹资金发表独立意见如下 : 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目有助于加快募投项目的建设, 符合公 司发展和全体股东利益的需要 公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资 项目的自筹资金, 符合有关法律 法规及规范性文件的规定, 未与募投项目的实施计 划相抵触, 不影响募投项目的正常进行, 也不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况 我们公司使用 41, 万元募集资金置换预先已投入募投项目的 自筹资金 年 1 月 20 日, 在公司第七届董事会第三十次会议上, 共同对公司使用部 分闲置募集资金补充流动资金事宜发表独立意见如下 : 在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下, 公司使用 360,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金, 将有助于提高募集资金使用效率, 减少财务费用, 降低运营成本 公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行 了必要的程序, 议案内容及表决程序符合相关制度的规定, 符合公司募集资金项目建 设的实际情况, 不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况 我们公司使用 闲置募集资金 360,000 万元用于暂时补充流动资金, 使用期限自公司董事会审议通过 之日起不超过 12 个月 年 1 月 20 日, 在公司第七届董事会第三十次会议上, 共同对公司使用部 分闲置募集资金进行现金管理发表独立意见如下 : 公司在确保募集资金项目建设 不影响募集资金使用计划的情况下, 使用部分闲 置募集资金进行现金管理有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率, 减少 财务费用, 降低运营成本, 获得一定的投资收益, 不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情形, 符合公司及全体股东的利益 公司此次使用部分闲置募集资金进 第 3 页共 50 页

4 行现金管理履行了必要的程序, 议案内容及表决程序符合相关制度的规定 我们公司使用总额不超过 70,000 万元 ( 含本数 ) 的闲置募集资金进行现金管理 在上述额度内资金可滚动使用, 期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效 年 1 月 20 日, 共同对公司子公司上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易发表事前认可意见如下 : 上海天马本次为有机发光公司提供担保可以支持其业务发展, 满足其未来经营发展的需要, 有利于推进有机发光公司项目进度, 并按计划实现达产, 符合公司整体利益 此外, 有机发光公司其他股东按其持股比例提供相应担保, 为有机发光公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内 上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度提供担保属于关联担保, 董事会审议上述事项时, 关联董事应按规定回避表决 公司 关于子公司上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案 并将该议案提交公司董事会审议 年 1 月 20 日, 在公司第七届董事会第三十次会议上, 共同对公司子公司上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易发表独立意见如下 : 上海天马本次为有机发光公司提供担保可以支持其业务发展, 满足其未来经营发展的需要, 有利于推进有机发光公司项目进度, 并按计划实现达产, 符合公司整体利益 此外, 有机发光公司其他股东按其持股比例提供相应担保, 为有机发光公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内 本次担保事项的决策程序符合有关法律 法规及公司相关的规定, 董事会在审议上述事项时, 关联董事已按规定回避表决, 不存在损害公司及股东利益的情形 据此, 天马微电子股份有限公司 关于子公司上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度暨关联交易提供担保的议案 年 2 月 18 日, 在公司第七届董事会第三十一次会议上, 共同对控股股东及其他关联方占用公司资金 公司对外担保情况发表独立意见如下 : 公司对外担保情况 : 报告期内公司对上海张江 ( 集团 ) 有限公司的反担保减少 7,789 万元, 对上海国有资产经营有限公司的反担保减少 7,399 万元, 对上海工业投 第 4 页共 50 页

5 资 ( 集团 ) 有限公司的反担保减少 1,394 万元, 对上海光通信有限公司的反担保减少 2,500 万元, 对成都工业投资集团有限公司的反担保减少 26,806 万元, 对成都高新投资集团有限公司的反担保减少 17,032 万元, 子公司上海天马微电子有限公司对联营公司上海天马有机发光显示技术有限公司的担保增加 47,352 万元 公司与子公司之间担保情况 : 公司对子公司上海天马微电子有限公司的担保增加 13,317 万元 延至报告期末公司担保余额为 72,352 万元, 报告期末实际担保总额占公司净资产的 5.46% 经审慎查验, 公司与关联方的资金往来均属正常往来, 不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况 我们认为, 报告期内, 公司严格按照 公司章程 等的规定, 规范对外担保行为, 控制了对外担保的风险 严格执行了 关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 的有关规定, 严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险 公司报告期内无对外违规担保情况, 也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况 年 2 月 18 日, 在公司第七届董事会第三十一次会议上, 共同对公司 2015 年度利润分配方案发表独立意见如下 : 经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2015 年母公司实现净利润 20,858 万元, 加年初未分配利润 24,798 万元, 扣除本年度支付普通股股利 11,317 万元 提取盈余公积 2,086 万元, 年末可供分配利润 32,253 万元 母公司 2013 年 2014 年 2015 年的净利润分别为 : 9,140 万元 15,930 万元 20,858 万元, 该三年累计 45,928 万元 公司拟以 2016 年 1 月 15 日总股本 1,401,098,744 股为基数, 向全体股东每 10 股派现金人民币 0.6 元 ( 含税 ), 总计派息 84,065,925 元 本年度送红股 0 股, 不以公积金转增股本 我们认为, 公司 2015 年度利润分配方案符合法律法规的有关规定, 符合公司的实际情况 公司董事会的利润分配方案, 并将上述方案提交 2015 年度股东大会审议 第 5 页共 50 页

6 年 2 月 18 日, 在公司第七届董事会第三十一次会议上, 共同对 2015 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表独立意见如下 : 经核查, 公司募集资金的存放和使用符合中国证监会 深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求, 公司不存在违规使用募集资金的情形 公司 2015 年年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏 年 2 月 18 日, 在公司第七届董事会第三十一次会议上, 共同对 2015 年度内部控制自我评价报告发表独立意见如下 : 经核查, 我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系, 现有的内控制度已覆盖了公司生产经营的各个层面和环节, 符合国家有关法律 法规和监管部门的要求, 内部控制制度执行有效, 对公司目前的生产经营起到了很好的规范作用 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行, 公司对控股子公司 关联交易 对外担保 信息披露等内部控制严格 充分 有效, 保证了公司的经营管理的正常进行, 具有合理性 完整性和有效性 我们认为, 公司的内部控制是有效的 公司出具的 2015 年度内部控制评价报告 真实客观地反映了公司内部控制体系建设 内控制度执行和监督的实际情况 年 2 月 18 日, 在公司第七届董事会第三十一次会议上, 共同对 2015 年度高级管理人员薪酬发表独立意见如下 : 我们认为, 公司 2015 年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行, 所制定 2015 年度薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平, 结合公司的实际经营情况制定的 有利于调动和鼓励公司高级管理人员的积极性, 使其更加勤勉尽责, 承担相应的责任, 履行应尽的义务, 有利于公司的长远发展 年 2 月 18 日, 在公司第七届董事会第三十一次会议上, 共同对 2016 年度日常关联交易预计发表独立意见如下 : 本公司及子公司与公司关联方的采购 销售 接受物业管理 托管等贸易往来, 有利于资源共享, 发挥协同效应 公司各项交易按照市场价格收取费用, 对合同双方是公允合理的, 对公司及全体股东是有利的 公司各项关联交易对本公司独立性没有影响, 公司业务不会因此类交易而对关联 第 6 页共 50 页

7 人形成依赖或者被其控制 关联董事在表决过程中依法进行了回避, 也未代理非关联董事行使表决权 关联董事回避后, 参会的非关联董事对此议案进行了表决 表决程序符合有关法规和 公司章程 的规定 据此, 公司 关于 2016 年度日常关联交易预计的议案 年 2 月 18 日, 共同对继续与中航工业集团财务有限责任公司签署 金融服务协议 暨关联交易事项发表事前认可意见如下 : 公司继续与中航财司签署 金融服务协议 是公司正常经营所需, 有利于公司资金周转的稳定性, 有效降低资金成本和费用 遵循了公开 公平 公正的原则, 并根据自愿 平等 互惠互利的原则进行交易, 定价公允, 关联交易的实施有利于公司持续 良性发展, 不会影响到公司的独立性 公司继续与中航财司签署 金融服务协议 属于关联交易事项, 董事会审议上述事项时, 关联董事应按规定回避表决 公司 关于继续与中航工业集团财务有限责任公司签署 < 金融服务协议 > 暨关联交易事项的议案 并将该议案提交公司董事会审议 年 2 月 18 日, 在公司第七届董事会第三十一次会议上, 共同对继续与中航工业集团财务有限责任公司签署 金融服务协议 暨关联交易事项发表独立意见如下 : 我们作为公司的独立董事, 本着忠实与勤勉的工作态度, 事先审阅了公司与中航财司拟签署的 金融服务协议, 认为该项关联交易是公司正常经营所需, 遵循了公开 公平 公正的原则, 并根据自愿 平等 互惠互利的原则进行交易, 定价公允, 关联交易的实施有利于公司持续 良性发展, 不会影响到公司的独立性 关联董事在表决过程中依法进行了回避, 也未代理非关联董事行使表决权 关联董事回避后, 参会的非关联董事对此议案进行了表决 表决程序符合有关法规和 公司章程 的规定 据此, 关于公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签订 < 金融服务协议 > 暨关联交易的议案 年 2 月 18 日, 在公司第七届董事会第三十一次会议上, 共同对中航工 第 7 页共 50 页

8 业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告发表独立意见如下 : 公司独立董事认真审阅了中航财司相关资料, 未发现中航财司的风险管理存在重大缺陷, 未发现公司与中航财司之间发生的关联存 贷款等金融服务业务存在风险问题 发表独立意见如下 : 我们认为中航财司作为非银行金融机构, 其业务范围 业务内容和流程 内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管 中航财司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务, 不存在损害公司及中小股东权益的情形 年 6 月 16 日, 在公司第七届董事会第三十五次会议上, 共同对公司董事会换届选举发表独立意见如下 : 第七届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规规定, 勤勉尽责, 现因任期届满进行换届选举, 符合相关法律法规的规定及公司运作的需要 第八届董事会董事候选人由镭先生 朱军先生 汪名川先生 刘爱义先生 钟思均先生 刘静瑜女士, 以及独立董事候选人谢汉萍先生 陈泽桐先生 陈菡女士均具备有关法律法规和 公司章程 所规定的上市公司董事任职资格, 具备履行董事职责所必需的工作经验, 未发现有 公司法 公司章程 中规定的不得担任公司董事的情况, 也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 上述董事及独立董事候选人均由公司股东或董事会推荐, 提名程序合法有效, 没有损害股东的权益 本次董事会换届选举的程序符合 公司法 公司章程 董事会议事规则 的有关规定 因此, 我们公司第七届董事会第三十五次会议审议的 关于董事会换届选举的议案, 并将上述董事候选人提交公司股东大会选举 年 6 月 16 日, 在公司第七届董事会第三十五次会议上, 共同对聘任 2016 年度审计机构发表独立意见如下 : 公司拟聘任的审计机构瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具备证券 期货相关业务审计从业资格, 具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力, 能够满足公司审计工作的要求 公司拟聘任审计机构的事项审议程序符合相关法规的规定, 不存在损害公司及中 第 8 页共 50 页

9 小股东利益的情形 据此, 我们公司聘任瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度财务报表审计和财务报告内部控制审计机构, 并将上述事项提交公司股东大会审议 四 保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 ( 一 ) 信息披露情况作为独立董事, 本人持续关注公司信息披露情况, 对公司信息披露进行有效的监督和核查 2016 年度, 公司严格按照法律法规要求, 真实 准确 完整 及时 公平的披露信息, 为投资者及时了解公司情况提供了良好的信息渠道 ( 二 ) 内部控制情况 2016 年度, 本人深入了解公司的生产经营和内部控制等制度的完善及执行情况, 密切关注公司财务管理 关联交易 业务发展和投资项目等内部控制重点活动进展, 并根据自身专业经验提出相应建议, 发挥独立董事的监督作用, 监督并促进公司不断完善法人治理结构, 建立健全公司内部控制制度, 提高公司规范运作水平 ( 三 ) 加强学习情况 2016 年度, 本人高度关注证券法律 行政法规的最新变化, 不断加强自身学习, 重点加强对公司治理 内幕交易防控 保护社会公众投资者的合法权益等的理解和认识, 不断提高履职能力和工作水平, 进一步推进公司规范运作 五 其他 1 报告期内没有提议召开董事会情况发生; 2 报告期内没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生 在履行独立董事的职责过程中, 公司董事会 公司管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持, 对此表示感谢 独立董事 : 陈少华 二〇一七年三月 第 9 页共 50 页

10 2016 年度独立董事述职报告 ( 章成 ) 各位股东 : 2016 年度天马微电子股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 董事会完成了换届选举, 本人作为公司第七届董事会独立董事, 在本人任职期间 (2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 29 日 ), 严格按照 公司法 证券法 公司章程 独立董事工作制度 等 相关法律法规和公司规章制度的规定和要求, 勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义 务, 积极出席了相关会议, 对公司的业务发展及经营管理提出合理的建议, 发挥了独 立监督作用, 以维护公司和股东的利益 现将 2016 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下 : 一 出席董事会 专门委员会会议情况 2016 年度, 在本人任职期间 (2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 29 日 ), 本人忠实 勤勉 尽责地履行独立董事职责, 认真积极出席公司董事会会议及专门委员会, 出席 董事会会议的具体情况如下 : 实际出席董委托出席是否连续两次未亲自应出席董事会次数缺席次数事会次数次数出席会议 否 出席专门委员会会议的具体情况如下 : 专门委员会 应出席专门委员会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 审核委员会 否 提名与薪酬委员会 否 风险管理委员会 否 二 履职情况作为独立董事, 本人对需提交董事会 董事会专门委员会审议的议案都进行了深入了解和仔细研究, 运用自身的专业知识, 积极参与讨论, 提出合理建议, 并在此基础上独立 客观 审慎地对关联交易 对外担保等重要事项均发表了独立意见, 履行了监督职能 本人认为,2016 年公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序, 第 10 页共 50 页

11 公司召开的董事会及专门委员会均合法有效, 对公司历次董事会会议审议的议案未提 出异议, 对需独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见 2016 年度, 本人利用现场参加会议的机会以及其他时间到公司进行现场调查和了 解, 不定期听取公司管理层对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报, 通过定期报 告 临时报告 董事会会议材料等多种形式对公司的生产经营和财务情况进行了解, 并通过多种方式与公司董事 董事会秘书及其他相关人员保持密切联系, 及时了解掌 握公司经营与发展情况, 关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响, 深 入探讨公司经营发展中的机遇与挑战, 及时提示风险, 并结合自身在法律领域的专业 知识与从业经验, 提出了多项建议 三 发表独立意见情况 2016 年, 公司董事会 股东大会的召集 召开符合法定程序, 重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关程序, 合法有效, 本人对历次董事会会议审议的议案未 提出异议, 对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见 : 序号 发表意见时间 事项 意见类型 年 1 月 20 日 使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 年 1 月 20 日 使用部分闲置募集资金补充流动资金 年 1 月 20 日 使用部分闲置募集资金进行现金管理 年 1 月 20 日 对子公司上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度提供担保暨关联 交易发表事前认可意见 年 1 月 20 日 子公司上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度提供担保暨关联交 易 年 2 月 18 日 控股股东及其他关联方占用公司资金 公司对外担保情况 年 2 月 18 日 2015 年度利润分配方案 年 2 月 18 日 2015 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告 年 2 月 18 日 2015 年度内部控制自我评价报告 年 2 月 18 日 2015 年度高级管理人员薪酬 年 2 月 18 日 2016 年度日常关联交易预计情况 年 2 月 18 日 对继续与中航工业集团财务有限责任公司签署 金融服务协议 暨关联交易事项发表事前认可意见 第 11 页共 50 页

12 年 2 月 18 日 继续与中航工业集团财务有限责任公司签署 金融服务协议 暨关联交易事项 年 2 月 18 日 中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告 年 6 月 16 日 公司董事会换届选举 年 6 月 16 日 聘任 2016 年度审计机构 独立意见具体内容如下 : 年 1 月 20 日, 在公司第七届董事会第三十次会议上, 共同对公司使用募 集资金置换预先投入募投项目的自筹资金发表独立意见如下 : 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目有助于加快募投项目的建设, 符合公 司发展和全体股东利益的需要 公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资 项目的自筹资金, 符合有关法律 法规及规范性文件的规定, 未与募投项目的实施计 划相抵触, 不影响募投项目的正常进行, 也不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况 我们公司使用 41, 万元募集资金置换预先已投入募投项目的 自筹资金 年 1 月 20 日, 在公司第七届董事会第三十次会议上, 共同对公司使用部 分闲置募集资金补充流动资金事宜发表独立意见如下 : 在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下, 公司使用 360,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金, 将有助于提高募集资金使用效率, 减少财务费用, 降低运营成本 公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行 了必要的程序, 议案内容及表决程序符合相关制度的规定, 符合公司募集资金项目建 设的实际情况, 不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况 我们公司使用 闲置募集资金 360,000 万元用于暂时补充流动资金, 使用期限自公司董事会审议通过 之日起不超过 12 个月 年 1 月 20 日, 在公司第七届董事会第三十次会议上, 共同对公司使用部 分闲置募集资金进行现金管理发表独立意见如下 : 公司在确保募集资金项目建设 不影响募集资金使用计划的情况下, 使用部分闲 置募集资金进行现金管理有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率, 减少 财务费用, 降低运营成本, 获得一定的投资收益, 不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情形, 符合公司及全体股东的利益 公司此次使用部分闲置募集资金进 第 12 页共 50 页

13 行现金管理履行了必要的程序, 议案内容及表决程序符合相关制度的规定 我们公司使用总额不超过 70,000 万元 ( 含本数 ) 的闲置募集资金进行现金管理 在上述额度内资金可滚动使用, 期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效 年 1 月 20 日, 共同对公司子公司上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易发表事前认可意见如下 : 上海天马本次为有机发光公司提供担保可以支持其业务发展, 满足其未来经营发展的需要, 有利于推进有机发光公司项目进度, 并按计划实现达产, 符合公司整体利益 此外, 有机发光公司其他股东按其持股比例提供相应担保, 为有机发光公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内 上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度提供担保属于关联担保, 董事会审议上述事项时, 关联董事应按规定回避表决 公司 关于子公司上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案 并将该议案提交公司董事会审议 年 1 月 20 日, 在公司第七届董事会第三十次会议上, 共同对公司子公司上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易发表独立意见如下 : 上海天马本次为有机发光公司提供担保可以支持其业务发展, 满足其未来经营发展的需要, 有利于推进有机发光公司项目进度, 并按计划实现达产, 符合公司整体利益 此外, 有机发光公司其他股东按其持股比例提供相应担保, 为有机发光公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内 本次担保事项的决策程序符合有关法律 法规及公司相关的规定, 董事会在审议上述事项时, 关联董事已按规定回避表决, 不存在损害公司及股东利益的情形 据此, 天马微电子股份有限公司 关于子公司上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度暨关联交易提供担保的议案 年 2 月 18 日, 在公司第七届董事会第三十一次会议上, 共同对控股股东及其他关联方占用公司资金 公司对外担保情况发表独立意见如下 : 公司对外担保情况 : 报告期内公司对上海张江 ( 集团 ) 有限公司的反担保减少 7,789 万元, 对上海国有资产经营有限公司的反担保减少 7,399 万元, 对上海工业投 第 13 页共 50 页

14 资 ( 集团 ) 有限公司的反担保减少 1,394 万元, 对上海光通信有限公司的反担保减少 2,500 万元, 对成都工业投资集团有限公司的反担保减少 26,806 万元, 对成都高新投资集团有限公司的反担保减少 17,032 万元, 子公司上海天马微电子有限公司对联营公司上海天马有机发光显示技术有限公司的担保增加 47,352 万元 公司与子公司之间担保情况 : 公司对子公司上海天马微电子有限公司的担保增加 13,317 万元 延至报告期末公司担保余额为 72,352 万元, 报告期末实际担保总额占公司净资产的 5.46% 经审慎查验, 公司与关联方的资金往来均属正常往来, 不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况 我们认为, 报告期内, 公司严格按照 公司章程 等的规定, 规范对外担保行为, 控制了对外担保的风险 严格执行了 关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 的有关规定, 严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险 公司报告期内无对外违规担保情况, 也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况 年 2 月 18 日, 在公司第七届董事会第三十一次会议上, 共同对公司 2015 年度利润分配方案发表独立意见如下 : 经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2015 年母公司实现净利润 20,858 万元, 加年初未分配利润 24,798 万元, 扣除本年度支付普通股股利 11,317 万元 提取盈余公积 2,086 万元, 年末可供分配利润 32,253 万元 母公司 2013 年 2014 年 2015 年的净利润分别为 : 9,140 万元 15,930 万元 20,858 万元, 该三年累计 45,928 万元 公司拟以 2016 年 1 月 15 日总股本 1,401,098,744 股为基数, 向全体股东每 10 股派现金人民币 0.6 元 ( 含税 ), 总计派息 84,065,925 元 本年度送红股 0 股, 不以公积金转增股本 我们认为, 公司 2015 年度利润分配方案符合法律法规的有关规定, 符合公司的实际情况 公司董事会的利润分配方案, 并将上述方案提交 2015 年度股东大会审议 第 14 页共 50 页

15 年 2 月 18 日, 在公司第七届董事会第三十一次会议上, 共同对 2015 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表独立意见如下 : 经核查, 公司募集资金的存放和使用符合中国证监会 深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求, 公司不存在违规使用募集资金的情形 公司 2015 年年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏 年 2 月 18 日, 在公司第七届董事会第三十一次会议上, 共同对 2015 年度内部控制自我评价报告发表独立意见如下 : 经核查, 我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系, 现有的内控制度已覆盖了公司生产经营的各个层面和环节, 符合国家有关法律 法规和监管部门的要求, 内部控制制度执行有效, 对公司目前的生产经营起到了很好的规范作用 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行, 公司对控股子公司 关联交易 对外担保 信息披露等内部控制严格 充分 有效, 保证了公司的经营管理的正常进行, 具有合理性 完整性和有效性 我们认为, 公司的内部控制是有效的 公司出具的 2015 年度内部控制评价报告 真实客观地反映了公司内部控制体系建设 内控制度执行和监督的实际情况 年 2 月 18 日, 在公司第七届董事会第三十一次会议上, 共同对 2015 年度高级管理人员薪酬发表独立意见如下 : 我们认为, 公司 2015 年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行, 所制定 2015 年度薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平, 结合公司的实际经营情况制定的 有利于调动和鼓励公司高级管理人员的积极性, 使其更加勤勉尽责, 承担相应的责任, 履行应尽的义务, 有利于公司的长远发展 年 2 月 18 日, 在公司第七届董事会第三十一次会议上, 共同对 2016 年度日常关联交易预计发表独立意见如下 : 本公司及子公司与公司关联方的采购 销售 接受物业管理 托管等贸易往来, 有利于资源共享, 发挥协同效应 公司各项交易按照市场价格收取费用, 对合同双方是公允合理的, 对公司及全体股东是有利的 公司各项关联交易对本公司独立性没有影响, 公司业务不会因此类交易而对关联 第 15 页共 50 页

16 人形成依赖或者被其控制 关联董事在表决过程中依法进行了回避, 也未代理非关联董事行使表决权 关联董事回避后, 参会的非关联董事对此议案进行了表决 表决程序符合有关法规和 公司章程 的规定 据此, 公司 关于 2016 年度日常关联交易预计的议案 年 2 月 18 日, 共同对继续与中航工业集团财务有限责任公司签署 金融服务协议 暨关联交易事项发表事前认可意见如下 : 公司继续与中航财司签署 金融服务协议 是公司正常经营所需, 有利于公司资金周转的稳定性, 有效降低资金成本和费用 遵循了公开 公平 公正的原则, 并根据自愿 平等 互惠互利的原则进行交易, 定价公允, 关联交易的实施有利于公司持续 良性发展, 不会影响到公司的独立性 公司继续与中航财司签署 金融服务协议 属于关联交易事项, 董事会审议上述事项时, 关联董事应按规定回避表决 公司 关于继续与中航工业集团财务有限责任公司签署 < 金融服务协议 > 暨关联交易事项的议案 并将该议案提交公司董事会审议 年 2 月 18 日, 在公司第七届董事会第三十一次会议上, 共同对继续与中航工业集团财务有限责任公司签署 金融服务协议 暨关联交易事项发表独立意见如下 : 我们作为公司的独立董事, 本着忠实与勤勉的工作态度, 事先审阅了公司与中航财司拟签署的 金融服务协议, 认为该项关联交易是公司正常经营所需, 遵循了公开 公平 公正的原则, 并根据自愿 平等 互惠互利的原则进行交易, 定价公允, 关联交易的实施有利于公司持续 良性发展, 不会影响到公司的独立性 关联董事在表决过程中依法进行了回避, 也未代理非关联董事行使表决权 关联董事回避后, 参会的非关联董事对此议案进行了表决 表决程序符合有关法规和 公司章程 的规定 据此, 关于公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签订 < 金融服务协议 > 暨关联交易的议案 年 2 月 18 日, 在公司第七届董事会第三十一次会议上, 共同对中航工 第 16 页共 50 页

17 业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告发表独立意见如下 : 公司独立董事认真审阅了中航财司相关资料, 未发现中航财司的风险管理存在重大缺陷, 未发现公司与中航财司之间发生的关联存 贷款等金融服务业务存在风险问题 发表独立意见如下 : 我们认为中航财司作为非银行金融机构, 其业务范围 业务内容和流程 内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管 中航财司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务, 不存在损害公司及中小股东权益的情形 年 6 月 16 日, 在公司第七届董事会第三十五次会议上, 共同对公司董事会换届选举发表独立意见如下 : 第七届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规规定, 勤勉尽责, 现因任期届满进行换届选举, 符合相关法律法规的规定及公司运作的需要 第八届董事会董事候选人由镭先生 朱军先生 汪名川先生 刘爱义先生 钟思均先生 刘静瑜女士, 以及独立董事候选人谢汉萍先生 陈泽桐先生 陈菡女士均具备有关法律法规和 公司章程 所规定的上市公司董事任职资格, 具备履行董事职责所必需的工作经验, 未发现有 公司法 公司章程 中规定的不得担任公司董事的情况, 也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 上述董事及独立董事候选人均由公司股东或董事会推荐, 提名程序合法有效, 没有损害股东的权益 本次董事会换届选举的程序符合 公司法 公司章程 董事会议事规则 的有关规定 因此, 我们公司第七届董事会第三十五次会议审议的 关于董事会换届选举的议案, 并将上述董事候选人提交公司股东大会选举 年 6 月 16 日, 在公司第七届董事会第三十五次会议上, 共同对聘任 2016 年度审计机构发表独立意见如下 : 公司拟聘任的审计机构瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具备证券 期货相关业务审计从业资格, 具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力, 能够满足公司审计工作的要求 公司拟聘任审计机构的事项审议程序符合相关法规的规定, 不存在损害公司及中 第 17 页共 50 页

18 小股东利益的情形 据此, 我们公司聘任瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度财务报表审计和财务报告内部控制审计机构, 并将上述事项提交公司股东大会审议 四 保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 ( 一 ) 信息披露情况作为独立董事, 本人持续关注公司信息披露情况, 对公司信息披露进行有效的监督和核查 2016 年度, 公司严格按照监管机构法律法规要求, 真实 准确 完整 及时 公平的披露信息, 为投资者及时了解公司情况提供了良好的信息渠道 ( 二 ) 内部控制情况 2016 年度, 本人持续关注相关内控制度的建设与执行情况, 督促公司规范运作, 对公司内部控制的建设以及公司治理制度的完善提出了切实可行的意见和建议, 发挥独立董事的监督作用, 监督并促进公司不断完善法人治理结构, 建立健全公司内部控制制度, 提高公司规范运作水平 ( 三 ) 加强学习情况 2016 年度, 本人高度关注证券法律 行政法规的最新变化, 不断加强自身学习, 重点加强对公司治理 内幕交易防控 保护社会公众投资者的合法权益等的理解和认识, 不断提高履职能力和工作水平, 进一步推进公司规范运作 五 其他 1 报告期内没有提议召开董事会情况发生; 2 报告期内没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生 在履行独立董事的职责过程中, 公司董事会 公司管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持, 对此表示感谢 独立董事 : 章成 二〇一七年三月 第 18 页共 50 页

19 2016 年度独立董事述职报告 ( 谢汉萍 ) 各位股东 : 2016 年度, 本人因个人原因申请辞去天马微电子股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第八届董事会独立董事职务及董事会战略委员会委员 审核委员会委员 提名与薪酬 委员会委员职务, 公司于 2016 年 12 月 9 日召开 2016 年第四次临时股东大会选举出 了新任独立董事, 在辞职申请生效之前, 本人仍继续履行独立董事职责 本人作为公 司的独立董事, 严格按照 公司法 证券法 公司章程 独立董事工作制度 等相关法律法规和公司规章制度的规定和要求, 勤勉尽责履行独立董事法定的责任和 义务, 积极出席了相关会议, 对公司的业务发展及经营管理提出合理的建议, 发挥了 独立监督作用, 以维护公司和股东的利益 现将 2016 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下 : 一 出席董事会 专门委员会会议情况 2016 年度, 本人作为公司独立董事, 在本人任职期间 (2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 9 日 ), 忠实 勤勉 尽责地履行独立董事职责, 认真积极出席公司董事会会 议及专门委员会, 出席董事会会议的具体情况如下 : 实际出席董委托出席是否连续两次未亲自应出席董事会次数缺席次数事会次数次数出席会议 否 出席专门委员会会议的具体情况如下 : 专门委员会 应出席专门委员会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 审核委员会 否 提名与薪酬委员会 否 战略委员会 否 二 履职情况 作为独立董事, 本人对需提交董事会 董事会专门委员会审议的议案都进行了深 入了解和仔细研究, 运用自身的专业知识, 积极参与讨论, 提出合理建议, 并在此基 第 19 页共 50 页

20 础上独立 客观 审慎地对关联交易 对外担保等重要事项均发表了独立意见, 履行 了监督职能 本人认为,2016 年公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序, 公司召开的董事会及专门委员会均合法有效, 对公司历次董事会会议审议的议案未提 出异议, 对需独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见 2016 年度, 本人利用现场参加会议的机会以及其他时间到公司进行现场调查和了 解, 不定期听取公司管理层对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报, 通过定期报 告 临时报告 董事会会议材料等多种形式对公司的生产经营和财务情况进行了解, 并通过多种方式与公司董事 董事会秘书及其他相关人员保持密切联系, 及时了解掌 握公司经营与发展情况, 关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响, 深 入探讨公司经营发展中的机遇与挑战, 及时提示风险, 并结合自身在显示技术领域的 学术研究知识与经验, 提出了多项建议 三 发表独立意见情况 2016 年, 公司董事会 股东大会的召集 召开符合法定程序, 重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关程序, 合法有效, 本人对历次董事会会议审议的议案未 提出异议, 对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见 : 序号 发表意见时间 事项 意见类型 年 1 月 20 日 使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 年 1 月 20 日 使用部分闲置募集资金补充流动资金 年 1 月 20 日 使用部分闲置募集资金进行现金管理 年 1 月 20 日 对子公司上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度提供担保暨关联 交易发表事前认可意见 年 1 月 20 日 子公司上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度提供担保暨关联交 易 年 2 月 18 日 控股股东及其他关联方占用公司资金 公司对外担保情况 年 2 月 18 日 2015 年度利润分配方案 年 2 月 18 日 2015 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告 年 2 月 18 日 2015 年度内部控制自我评价报告 年 2 月 18 日 2015 年度高级管理人员薪酬 年 2 月 18 日 2016 年度日常关联交易预计情况 第 20 页共 50 页

21 年 2 月 18 日 对继续与中航工业集团财务有限责任公司签署 金融服务协议 暨关联交易事项 发表事前认可意见 年 2 月 18 日 继续与中航工业集团财务有限责任公司签署 金融服务协议 暨关联交易事项 年 2 月 18 日 中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告 年 6 月 16 日 公司董事会换届选举 年 6 月 16 日 聘任 2016 年度审计机构 年 6 月 29 日 聘任高级管理人员 年 8 月 5 日 为全资子公司上海天马向银行借款提供担保 年 8 月 23 日 控股股东及其他关联方占用公司资金 公司对外担保情况 年 8 月 23 日 中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告 年 8 月 23 日 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 年 10 月 26 日 对子公司上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度提供担保暨关联 交易发表事前认可意见 年 10 月 26 日 子公司上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度提供担保暨关联交 易 年 11 月 11 日 增补独立董事 年 11 月 23 日 对召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项发表事前认可意见 年 11 月 23 日 召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组 年 11 月 23 日 公司董事会秘书变更 年 11 月 23 日 为全资子公司武汉天马开立银行保函提供担保 独立意见具体内容如下 : 年 1 月 20 日, 在公司第七届董事会第三十次会议上, 共同对公司使用募 集资金置换预先投入募投项目的自筹资金发表独立意见如下 : 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目有助于加快募投项目的建设, 符合公 司发展和全体股东利益的需要 公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资 项目的自筹资金, 符合有关法律 法规及规范性文件的规定, 未与募投项目的实施计 第 21 页共 50 页

22 划相抵触, 不影响募投项目的正常进行, 也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况 我们公司使用 41, 万元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 年 1 月 20 日, 在公司第七届董事会第三十次会议上, 共同对公司使用部分闲置募集资金补充流动资金事宜发表独立意见如下 : 在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下, 公司使用 360,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金, 将有助于提高募集资金使用效率, 减少财务费用, 降低运营成本 公司此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的程序, 议案内容及表决程序符合相关制度的规定, 符合公司募集资金项目建设的实际情况, 不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况 我们公司使用闲置募集资金 360,000 万元用于暂时补充流动资金, 使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月 年 1 月 20 日, 在公司第七届董事会第三十次会议上, 共同对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理发表独立意见如下 : 公司在确保募集资金项目建设 不影响募集资金使用计划的情况下, 使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率, 减少财务费用, 降低运营成本, 获得一定的投资收益, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形, 符合公司及全体股东的利益 公司此次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序, 议案内容及表决程序符合相关制度的规定 我们公司使用总额不超过 70,000 万元 ( 含本数 ) 的闲置募集资金进行现金管理 在上述额度内资金可滚动使用, 期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效 年 1 月 20 日, 共同对公司子公司上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易发表事前认可意见如下 : 上海天马本次为有机发光公司提供担保可以支持其业务发展, 满足其未来经营发展的需要, 有利于推进有机发光公司项目进度, 并按计划实现达产, 符合公司整体利益 此外, 有机发光公司其他股东按其持股比例提供相应担保, 为有机发光公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内 上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度提供担保属于关联担保, 董 第 22 页共 50 页

23 事会审议上述事项时, 关联董事应按规定回避表决 公司 关于子公司上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案 并将该议案提交公司董事会审议 年 1 月 20 日, 在公司第七届董事会第三十次会议上, 共同对公司子公司上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易发表独立意见如下 : 上海天马本次为有机发光公司提供担保可以支持其业务发展, 满足其未来经营发展的需要, 有利于推进有机发光公司项目进度, 并按计划实现达产, 符合公司整体利益 此外, 有机发光公司其他股东按其持股比例提供相应担保, 为有机发光公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内 本次担保事项的决策程序符合有关法律 法规及公司相关的规定, 董事会在审议上述事项时, 关联董事已按规定回避表决, 不存在损害公司及股东利益的情形 据此, 天马微电子股份有限公司 关于子公司上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度暨关联交易提供担保的议案 年 2 月 18 日, 在公司第七届董事会第三十一次会议上, 共同对控股股东及其他关联方占用公司资金 公司对外担保情况发表独立意见如下 : 公司对外担保情况 : 报告期内公司对上海张江 ( 集团 ) 有限公司的反担保减少 7,789 万元, 对上海国有资产经营有限公司的反担保减少 7,399 万元, 对上海工业投资 ( 集团 ) 有限公司的反担保减少 1,394 万元, 对上海光通信有限公司的反担保减少 2,500 万元, 对成都工业投资集团有限公司的反担保减少 26,806 万元, 对成都高新投资集团有限公司的反担保减少 17,032 万元, 子公司上海天马微电子有限公司对联营公司上海天马有机发光显示技术有限公司的担保增加 47,352 万元 公司与子公司之间担保情况 : 公司对子公司上海天马微电子有限公司的担保增加 13,317 万元 延至报告期末公司担保余额为 72,352 万元, 报告期末实际担保总额占公司净资产的 5.46% 经审慎查验, 公司与关联方的资金往来均属正常往来, 不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况 第 23 页共 50 页

24 我们认为, 报告期内, 公司严格按照 公司章程 等的规定, 规范对外担保行为, 控制了对外担保的风险 严格执行了 关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 的有关规定, 严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险 公司报告期内无对外违规担保情况, 也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况 年 2 月 18 日, 在公司第七届董事会第三十一次会议上, 共同对公司 2015 年度利润分配方案发表独立意见如下 : 经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2015 年母公司实现净利润 20,858 万元, 加年初未分配利润 24,798 万元, 扣除本年度支付普通股股利 11,317 万元 提取盈余公积 2,086 万元, 年末可供分配利润 32,253 万元 母公司 2013 年 2014 年 2015 年的净利润分别为 : 9,140 万元 15,930 万元 20,858 万元, 该三年累计 45,928 万元 公司拟以 2016 年 1 月 15 日总股本 1,401,098,744 股为基数, 向全体股东每 10 股派现金人民币 0.6 元 ( 含税 ), 总计派息 84,065,925 元 本年度送红股 0 股, 不以公积金转增股本 我们认为, 公司 2015 年度利润分配方案符合法律法规的有关规定, 符合公司的实际情况 公司董事会的利润分配方案, 并将上述方案提交 2015 年度股东大会审议 年 2 月 18 日, 在公司第七届董事会第三十一次会议上, 共同对 2015 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表独立意见如下 : 经核查, 公司募集资金的存放和使用符合中国证监会 深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求, 公司不存在违规使用募集资金的情形 公司 2015 年年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏 年 2 月 18 日, 在公司第七届董事会第三十一次会议上, 共同对 2015 年度内部控制自我评价报告发表独立意见如下 : 经核查, 我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系, 现有的内控制度已覆盖了公司生产经营的各个层面和环节, 符合国家有关法律 法规和监管部门的要求, 内 第 24 页共 50 页

25 部控制制度执行有效, 对公司目前的生产经营起到了很好的规范作用 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行, 公司对控股子公司 关联交易 对外担保 信息披露等内部控制严格 充分 有效, 保证了公司的经营管理的正常进行, 具有合理性 完整性和有效性 我们认为, 公司的内部控制是有效的 公司出具的 2015 年度内部控制评价报告 真实客观地反映了公司内部控制体系建设 内控制度执行和监督的实际情况 年 2 月 18 日, 在公司第七届董事会第三十一次会议上, 共同对 2015 年度高级管理人员薪酬发表独立意见如下 : 我们认为, 公司 2015 年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行, 所制定 2015 年度薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平, 结合公司的实际经营情况制定的 有利于调动和鼓励公司高级管理人员的积极性, 使其更加勤勉尽责, 承担相应的责任, 履行应尽的义务, 有利于公司的长远发展 年 2 月 18 日, 在公司第七届董事会第三十一次会议上, 共同对 2016 年度日常关联交易预计发表独立意见如下 : 本公司及子公司与公司关联方的采购 销售 接受物业管理 托管等贸易往来, 有利于资源共享, 发挥协同效应 公司各项交易按照市场价格收取费用, 对合同双方是公允合理的, 对公司及全体股东是有利的 公司各项关联交易对本公司独立性没有影响, 公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制 关联董事在表决过程中依法进行了回避, 也未代理非关联董事行使表决权 关联董事回避后, 参会的非关联董事对此议案进行了表决 表决程序符合有关法规和 公司章程 的规定 据此, 公司 关于 2016 年度日常关联交易预计的议案 年 2 月 18 日, 共同对继续与中航工业集团财务有限责任公司签署 金融服务协议 暨关联交易事项发表事前认可意见如下 : 公司继续与中航财司签署 金融服务协议 是公司正常经营所需, 有利于公司资金周转的稳定性, 有效降低资金成本和费用 遵循了公开 公平 公正的原则, 并根据自愿 平等 互惠互利的原则进行交易, 定价公允, 关联交易的实施有利于公司持 第 25 页共 50 页

26 续 良性发展, 不会影响到公司的独立性 公司继续与中航财司签署 金融服务协议 属于关联交易事项, 董事会审议上述事项时, 关联董事应按规定回避表决 公司 关于继续与中航工业集团财务有限责任公司签署 < 金融服务协议 > 暨关联交易事项的议案 并将该议案提交公司董事会审议 年 2 月 18 日, 在公司第七届董事会第三十一次会议上, 共同对继续与中航工业集团财务有限责任公司签署 金融服务协议 暨关联交易事项发表独立意见如下 : 我们作为公司的独立董事, 本着忠实与勤勉的工作态度, 事先审阅了公司与中航财司拟签署的 金融服务协议, 认为该项关联交易是公司正常经营所需, 遵循了公开 公平 公正的原则, 并根据自愿 平等 互惠互利的原则进行交易, 定价公允, 关联交易的实施有利于公司持续 良性发展, 不会影响到公司的独立性 关联董事在表决过程中依法进行了回避, 也未代理非关联董事行使表决权 关联董事回避后, 参会的非关联董事对此议案进行了表决 表决程序符合有关法规和 公司章程 的规定 据此, 关于公司继续与中航工业集团财务有限责任公司签订 < 金融服务协议 > 暨关联交易的议案 年 2 月 18 日, 在公司第七届董事会第三十一次会议上, 共同对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告发表独立意见如下 : 公司独立董事认真审阅了中航财司相关资料, 未发现中航财司的风险管理存在重大缺陷, 未发现公司与中航财司之间发生的关联存 贷款等金融服务业务存在风险问题 发表独立意见如下 : 我们认为中航财司作为非银行金融机构, 其业务范围 业务内容和流程 内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管 中航财司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务, 不存在损害公司及中小股东权益的情形 年 6 月 16 日, 在公司第七届董事会第三十五次会议上, 共同对公司董事会换届选举发表独立意见如下 : 第七届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规规定, 勤勉尽责, 现因任期届 第 26 页共 50 页

27 满进行换届选举, 符合相关法律法规的规定及公司运作的需要 第八届董事会董事候选人由镭先生 朱军先生 汪名川先生 刘爱义先生 钟思均先生 刘静瑜女士, 以及独立董事候选人谢汉萍先生 陈泽桐先生 陈菡女士均具备有关法律法规和 公司章程 所规定的上市公司董事任职资格, 具备履行董事职责所必需的工作经验, 未发现有 公司法 公司章程 中规定的不得担任公司董事的情况, 也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 上述董事及独立董事候选人均由公司股东或董事会推荐, 提名程序合法有效, 没有损害股东的权益 本次董事会换届选举的程序符合 公司法 公司章程 董事会议事规则 的有关规定 因此, 我们公司第七届董事会第三十五次会议审议的 关于董事会换届选举的议案, 并将上述董事候选人提交公司股东大会选举 年 6 月 16 日, 在公司第七届董事会第三十五次会议上, 共同对聘任 2016 年度审计机构发表独立意见如下 : 公司拟聘任的审计机构瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具备证券 期货相关业务审计从业资格, 具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力, 能够满足公司审计工作的要求 公司拟聘任审计机构的事项审议程序符合相关法规的规定, 不存在损害公司及中小股东利益的情形 据此, 我们公司聘任瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度财务报表审计和财务报告内部控制审计机构, 并将上述事项提交公司股东大会审议 年 6 月 29 日, 在公司第八届董事会第一次会议上, 共同对聘任高级管理人员发表独立意见如下 : 公司本次聘任的高级管理人员均符合 公司法 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 等相关法律法规有关任职资格的规定, 不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况, 也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒 所聘任人员的任职资格及聘任程序合法 合规, 没有损害公司及股东的合 第 27 页共 50 页

28 法权益 因此, 我们公司第八届董事会第一次会议审议通过的相关议案 年 8 月 5 日, 在公司第八届董事会第二次会议上, 共同对为全资子公司上海天马向银行借款提供担保发表独立意见如下 : 公司本次为上海天马银行借款提供担保是为了满足其经营发展需要, 支持其业务发展 上海天马目前经营情况良好, 具备持续经营能力和偿还债务能力, 担保风险在公司控制范围内, 符合公司及全体股东的整体利益 本次担保事项的决策程序符合有关法律 法规及公司相关的规定, 不存在损害公司及股东利益的情形 据此, 天马微电子股份有限公司 关于为全资子公司上海天马向银行借款提供担保的议案 年 8 月 23 日, 在公司第八届董事会第三次会议上, 共同对控股股东及其他关联方占用公司资金 公司对外担保情况发表独立意见如下 : 公司对外担保情况 : 报告期内子公司上海天马微电子有限公司对联营公司上海天马有机发光显示技术有限公司的担保增加 8,116 万元 公司与子公司之间担保情况 : 公司对子公司上海天马微电子有限公司的担保减少 25,000 万元 延至报告期末公司担保余额为 55,468 万元, 报告期末实际担保总额占公司净资产的 4.11% 经审慎查验, 公司与关联方的资金往来均属正常往来, 不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况 我们认为, 报告期内, 公司严格按照 公司章程 等的规定, 规范对外担保行为, 控制了对外担保的风险 严格执行了 关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 的有关规定, 严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险 公司报告期内无对外违规担保情况, 也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况 年 8 月 23 日, 在公司第八届董事会第三次会议上, 共同对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告发表独立意见如下 : 第 28 页共 50 页

29 我们认为中航财司作为非银行金融机构, 其业务范围 业务内容和流程 内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管 中航财司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务, 不存在损害公司及中小股东权益的情形 年 8 月 23 日, 在公司第八届董事会第三次会议上, 共同对 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的发表独立意见如下 : 经核查, 公司募集资金的存放和使用符合中国证监会 深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求, 公司不存在违规使用募集资金的情形 公司 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏 年 10 月 26 日, 共同对子公司上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易发表事前认可意见如下 : 上海天马本次为有机发光公司提供担保是为了满足其经营发展需要, 支持其业务发展, 符合公司及全体股东的整体利益 此外, 有机发光公司其他股东按其持股比例提供相应担保, 为有机发光公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内 上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度提供担保属于关联担保, 董事会审议上述事项时, 关联董事应按规定回避表决 公司 关于子公司上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案 并将该议案提交公司董事会审议 年 10 月 26 日, 在公司第八届董事会第四次会议上, 共同对子公司上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易发表独立意见如下 : 上海天马本次为有机发光公司提供担保是为了满足其经营发展需要, 支持其业务发展, 符合公司及全体股东的整体利益 此外, 有机发光公司其他股东按其持股比例提供相应担保, 为有机发光公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内 本次担保事项的决策程序符合有关法律 法规及公司相关的规定, 董事会在审议上述事项时, 关联董事已按规定回避表决, 不存在损害公司及股东利益的情形 据此, 天马微电子股份有限公司 关于子公司上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度暨关联交易提供担保的议案 第 29 页共 50 页

30 年 11 月 11 日, 在公司第八届董事会第五次会议上, 共同对增补独立董事发表独立意见如下 : 独立董事候选人王苏生先生已取得独立董事任职资格, 具备履行董事职责所必需的工作经验, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 也不存在其他不得担任上市公司独立董事之情形 王苏生先生符合 公司法 公司章程 等规定的关于独立董事的任职资格和要求 独立董事候选人由公司董事会提名, 提名程序合法有效, 没有损害公司及股东的合法权益 因此, 我们董事会第八届董事会第五次会议审议的 关于增补独立董事的议案, 提名王苏生先生为公司第八届董事会独立董事候选人, 并将该议案提交公司股东大会审议 年 11 月 23 日, 共同对召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项发表事前认可意见如下 : 自停牌以来, 公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作 为推进本次重大资产重组工作进程, 公司已与本次重大资产重组的交易对方签署了关于本次重大资产重组的意向函 鉴于本次重大资产重组工作涉及事项较多, 相关的尽职调查 审计 评估等工作量较大, 公司需继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商, 公司预计在 2016 年 12 月 12 日前无法按照 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 的要求披露重大资产重组预案 ( 或报告书 ), 因此, 公司拟继续停牌筹划重大资产重组事项 我们认为公司筹划重大资产重组申请继续停牌事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形, 召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案 并将上述议案提交公司董事会审议 年 11 月 23 日, 在公司第八届董事会第六次会议上, 共同对召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项发表独立意见如下 : 本次重大资产重组停牌期间, 公司董事会充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务, 每五个交易日披露一次重大资产重组停牌进展公告 自停牌以来, 公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作 为推进本次重大资产重组工作进程, 公司已与本次重大资产重组的交易对方签署了关于本次重 第 30 页共 50 页

31 大资产重组的意向函 鉴于本次重大资产重组工作涉及事项较多, 相关的尽职调查 审计 评估等工作量较大, 公司需继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商, 公司预计在 2016 年 12 月 12 日前无法按照 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件 的要求披露重大资产重组预案 ( 或报告书 ) 因此, 经公司董事会审议通过, 拟召开 2016 年第四次临时股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项, 停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月 我们认为公司筹划重大资产重组申请继续停牌事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形, 公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律 法规 规范性文件和 公司章程 的有关规定, 会议形成的决议合法 有效 我们 召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案, 并将该议案提交公司 2016 年第四次临时股东大会审议 年 11 月 23 日, 在公司第八届董事会第六次会议上, 共同对公司董事会秘书变更发表独立意见如下 : 董事会秘书候选人戴颖先生已取得董事会秘书任职资格, 其董事会秘书的任职资格审查经深圳证券交易所审查无异议 以上审议和表决程序均符合相关法律 法规及 公司章程 的有关规定, 没有损害公司及股东的合法权益 戴颖先生符合 公司法 公司章程 等规定的关于董事会秘书的任职资格和要求, 具备任职相应的专业知识 工作经验和管理能力, 未发现有 公司法 规定不得担任高级管理人员的情况, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况 因此, 我们董事会第八届董事会第六次会议审议的 关于公司董事会秘书变更的议案, 聘任戴颖先生为公司董事会秘书 年 11 月 23 日, 在公司第八届董事会第六次会议上, 共同对为全资子公司武汉天马开立银行保函提供担保发表独立意见如下 : 公司本次为武汉天马提供担保是为了提高资金使用效率, 降低资金成本, 支持其业务发展 武汉天马目前经营情况良好, 具备持续经营能力和偿还债务能力, 担保风险在公司可控范围内 本次担保事项的决策程序符合有关法律 法规及公司相关的规定, 不存在损害公 第 31 页共 50 页

32 司及股东利益的情形 据此, 天马微电子股份有限公司 关于为全资子公司武汉天马开立银行保函提供担保的议案 四 保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 ( 一 ) 信息披露情况作为独立董事, 本人持续关注公司信息披露情况, 对公司信息披露进行有效的监督和核查 2016 年度, 公司严格按照监管机构法律法规要求, 真实 准确 完整 及时 公平的披露信息, 为投资者及时了解公司情况提供了良好的信息渠道 ( 二 ) 内部控制情况 2016 年度, 本人持续关注相关内控制度的建设与执行情况, 多次与公司管理层 相关部门人员探讨行业与最新技术发展趋势, 以及公司经营发展中的机遇与风险, 建议在公司经营过程中面对挑战要有针对性的进行风险防控, 在提高公司抗风险管理能力等方面提出了可行的意见和建议 ( 三 ) 加强学习情况 2016 年度, 本人高度关注证券法律 行政法规的最新变化, 不断加强自身学习, 重点加强对公司治理 内幕交易防控 保护社会公众投资者的合法权益等的理解和认识, 不断提高履职能力和工作水平, 进一步推进公司规范运作 五 其他 1 报告期内没有提议召开董事会情况发生; 2 报告期内没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生 在履行独立董事的职责过程中, 公司董事会 公司管理层和相关工作人员给予了 积极有效的配合和支持, 对此表示感谢 独立董事 : 谢汉萍 二〇一七年三月 第 32 页共 50 页

33 2016 年度独立董事述职报告 ( 陈泽桐 ) 各位股东 : 2016 年度天马微电子股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 董事会完成了换届选举, 本人于 2016 年 6 月 29 日经公司 2015 年度股东大会选举为公司第八届董事会独立董 事 在任职期间内, 本人作为公司的独立董事, 严格按照 公司法 证券法 公 司章程 独立董事工作制度 等相关法律法规和公司规章制度的规定和要求, 勤勉 尽责履行独立董事法定的责任和义务, 积极出席了相关会议, 对公司的业务发展及经 营管理提出合理的建议, 发挥了独立监督作用, 以维护公司和股东的利益 现将 2016 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下 : 一 出席董事会 专门委员会会议情况 2016 年度, 在本人任职期间 (2016 年 6 月 29 日至 2016 年 12 月 31 日 ), 本人忠 实 勤勉 尽责地履行独立董事职责, 认真积极出席公司董事会会议及专门委员会, 出席董事会会议的具体情况如下 : 实际出席董委托出席是否连续两次未亲自应出席董事会次数缺席次数事会次数次数出席会议 否 出席专门委员会会议的具体情况如下 : 专门委员会 应出席专门委员会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 审核委员会 否 提名与薪酬委员会 否 风险管理委员会 否 二 履职情况作为独立董事, 本人对需提交董事会 董事会专门委员会审议的议案都进行了深入了解和仔细研究, 运用自身的专业知识, 积极参与讨论, 提出合理建议, 并在此基础上独立 客观 审慎地对高级管理人员聘任 对外担保等重要事项均发表了独立意见, 履行了监督职能 本人认为,2016 年公司重大经营决策事项均严格按规定履行了 第 33 页共 50 页

34 相关程序, 公司召开的董事会及专门委员会均合法有效, 对公司历次董事会会议审议 的议案未提出异议, 对需独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见 2016 年度, 本人利用现场参加会议的机会以及其他时间到公司进行现场调查和了 解, 不定期听取公司管理层对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报, 通过定期报 告 临时报告 董事会会议材料等多种形式对公司的生产经营和财务情况进行了解, 并通过多种方式与公司董事 董事会秘书及其他相关人员保持密切联系, 及时了解掌 握公司经营与发展情况, 关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响, 深 入探讨公司经营发展中的机遇与挑战, 及时提示风险, 并结合自身在法律领域的专业 知识与从业经验, 提出了多项建议 三 发表独立意见情况 2016 年, 公司董事会 股东大会的召集 召开符合法定程序, 重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关程序, 合法有效, 本人对历次董事会会议审议的议案未 提出异议, 对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见 : 序号 发表意见时间 事项 意见类型 年 6 月 29 日 聘任高级管理人员 年 8 月 5 日 为全资子公司上海天马向银行借款提供担保 年 8 月 23 日 控股股东及其他关联方占用公司资金 公司对外担保情况 年 8 月 23 日 中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告 年 8 月 23 日 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 年 10 月 26 日 对子公司上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度提供担保暨关联 交易发表事前认可意见 年 10 月 26 日 子公司上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度提供担保暨关联交 易 年 11 月 11 日 增补独立董事 年 11 月 23 日 对召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项发表事前认可意见 年 11 月 23 日 召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组 年 11 月 23 日 公司董事会秘书变更 第 34 页共 50 页

35 年 11 月 23 日 独立意见具体内容如下 : 为全资子公司武汉天马开立银行保函提供担保 年 6 月 29 日, 在公司第八届董事会第一次会议上, 共同对聘任高级管理人员发表独立意见如下 : 公司本次聘任的高级管理人员均符合 公司法 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 等相关法律法规有关任职资格的规定, 不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况, 也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒 所聘任人员的任职资格及聘任程序合法 合规, 没有损害公司及股东的合法权益 因此, 我们公司第八届董事会第一次会议审议通过的相关议案 年 8 月 5 日, 在公司第八届董事会第二次会议上, 共同对为全资子公司上海天马向银行借款提供担保发表独立意见如下 : 公司本次为上海天马银行借款提供担保是为了满足其经营发展需要, 支持其业务发展 上海天马目前经营情况良好, 具备持续经营能力和偿还债务能力, 担保风险在公司控制范围内, 符合公司及全体股东的整体利益 本次担保事项的决策程序符合有关法律 法规及公司相关的规定, 不存在损害公司及股东利益的情形 据此, 天马微电子股份有限公司 关于为全资子公司上海天马向银行借款提供担保的议案 年 8 月 23 日, 在公司第八届董事会第三次会议上, 共同对控股股东及其他关联方占用公司资金 公司对外担保情况发表独立意见如下 : 公司对外担保情况 : 报告期内子公司上海天马微电子有限公司对联营公司上海天马有机发光显示技术有限公司的担保增加 8,116 万元 公司与子公司之间担保情况 : 公司对子公司上海天马微电子有限公司的担保减少 25,000 万元 延至报告期末公司担保余额为 55,468 万元, 报告期末实际担保总额占公司净资产的 4.11% 经审慎查验, 公司与关联方的资金往来均属正常往来, 不存在控股股东及其关联 第 35 页共 50 页

36 方非经营性占用公司资金的情况 我们认为, 报告期内, 公司严格按照 公司章程 等的规定, 规范对外担保行为, 控制了对外担保的风险 严格执行了 关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 的有关规定, 严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险 公司报告期内无对外违规担保情况, 也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况 年 8 月 23 日, 在公司第八届董事会第三次会议上, 共同对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告发表独立意见如下 : 我们认为中航财司作为非银行金融机构, 其业务范围 业务内容和流程 内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管 中航财司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务, 不存在损害公司及中小股东权益的情形 年 8 月 23 日, 在公司第八届董事会第三次会议上, 共同对 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的发表独立意见如下 : 经核查, 公司募集资金的存放和使用符合中国证监会 深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求, 公司不存在违规使用募集资金的情形 公司 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏 年 10 月 26 日, 共同对子公司上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易发表事前认可意见如下 : 上海天马本次为有机发光公司提供担保是为了满足其经营发展需要, 支持其业务发展, 符合公司及全体股东的整体利益 此外, 有机发光公司其他股东按其持股比例提供相应担保, 为有机发光公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内 上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度提供担保属于关联担保, 董事会审议上述事项时, 关联董事应按规定回避表决 公司 关于子公司上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案 并将该议案提交公司董事会审议 年 10 月 26 日, 在公司第八届董事会第四次会议上, 共同对子公司上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易发表独立意见 第 36 页共 50 页

37 如下 : 上海天马本次为有机发光公司提供担保是为了满足其经营发展需要, 支持其业务发展, 符合公司及全体股东的整体利益 此外, 有机发光公司其他股东按其持股比例提供相应担保, 为有机发光公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内 本次担保事项的决策程序符合有关法律 法规及公司相关的规定, 董事会在审议上述事项时, 关联董事已按规定回避表决, 不存在损害公司及股东利益的情形 据此, 天马微电子股份有限公司 关于子公司上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度暨关联交易提供担保的议案 年 11 月 11 日, 在公司第八届董事会第五次会议上, 共同对增补独立董事发表独立意见如下 : 独立董事候选人王苏生先生已取得独立董事任职资格, 具备履行董事职责所必需的工作经验, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 也不存在其他不得担任上市公司独立董事之情形 王苏生先生符合 公司法 公司章程 等规定的关于独立董事的任职资格和要求 独立董事候选人由公司董事会提名, 提名程序合法有效, 没有损害公司及股东的合法权益 因此, 我们董事会第八届董事会第五次会议审议的 关于增补独立董事的议案, 提名王苏生先生为公司第八届董事会独立董事候选人, 并将该议案提交公司股东大会审议 年 11 月 23 日, 共同对召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项发表事前认可意见如下 : 自停牌以来, 公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作 为推进本次重大资产重组工作进程, 公司已与本次重大资产重组的交易对方签署了关于本次重大资产重组的意向函 鉴于本次重大资产重组工作涉及事项较多, 相关的尽职调查 审计 评估等工作量较大, 公司需继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商, 公司预计在 2016 年 12 月 12 日前无法按照 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 的要求披露重大资产重组预案 ( 或报告书 ), 因此, 公司拟继续停牌筹划重大资产重组事项 我们认为公司筹划重大资产重组申请继续停牌事项不存在损害公司及全体股东 第 37 页共 50 页

38 特别是中小股东利益的情形, 召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案 并将上述议案提交公司董事会审议 年 11 月 23 日, 在公司第八届董事会第六次会议上, 共同对召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项发表独立意见如下 : 本次重大资产重组停牌期间, 公司董事会充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务, 每五个交易日披露一次重大资产重组停牌进展公告 自停牌以来, 公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作 为推进本次重大资产重组工作进程, 公司已与本次重大资产重组的交易对方签署了关于本次重大资产重组的意向函 鉴于本次重大资产重组工作涉及事项较多, 相关的尽职调查 审计 评估等工作量较大, 公司需继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商, 公司预计在 2016 年 12 月 12 日前无法按照 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件 的要求披露重大资产重组预案 ( 或报告书 ) 因此, 经公司董事会审议通过, 拟召开 2016 年第四次临时股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项, 停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月 我们认为公司筹划重大资产重组申请继续停牌事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形, 公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律 法规 规范性文件和 公司章程 的有关规定, 会议形成的决议合法 有效 我们 召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案, 并将该议案提交公司 2016 年第四次临时股东大会审议 年 11 月 23 日, 在公司第八届董事会第六次会议上, 共同对公司董事会秘书变更发表独立意见如下 : 董事会秘书候选人戴颖先生已取得董事会秘书任职资格, 其董事会秘书的任职资格审查经深圳证券交易所审查无异议 以上审议和表决程序均符合相关法律 法规及 公司章程 的有关规定, 没有损害公司及股东的合法权益 戴颖先生符合 公司法 公司章程 等规定的关于董事会秘书的任职资格和要求, 具备任职相应的专业知识 工作经验和管理能力, 未发现有 公司法 规定不得担任高级管理人员的情况, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况 第 38 页共 50 页

39 因此, 我们董事会第八届董事会第六次会议审议的 关于公司董事会秘书变更的议案, 聘任戴颖先生为公司董事会秘书 年 11 月 23 日, 在公司第八届董事会第六次会议上, 共同对为全资子公司武汉天马开立银行保函提供担保发表独立意见如下 : 公司本次为武汉天马提供担保是为了提高资金使用效率, 降低资金成本, 支持其业务发展 武汉天马目前经营情况良好, 具备持续经营能力和偿还债务能力, 担保风险在公司可控范围内 本次担保事项的决策程序符合有关法律 法规及公司相关的规定, 不存在损害公司及股东利益的情形 据此, 天马微电子股份有限公司 关于为全资子公司武汉天马开立银行保函提供担保的议案 四 保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 ( 一 ) 信息披露情况作为独立董事, 本人持续关注公司信息披露情况, 对公司信息披露进行有效的监督和核查 2016 年度, 公司严格按照监管机构法律法规要求, 真实 准确 完整 及时 公平的披露信息, 为投资者及时了解公司情况提供了良好的信息渠道 ( 二 ) 内部控制情况 2016 年度, 本人关注相关内控制度的建设与执行情况, 多次与公司管理层 相关部门人员就内部控制制度的建设情况进行交流沟通, 并根据自身专业经验提出相应建议, 发挥独立董事的监督作用, 监督并促进公司不断完善法人治理结构, 建立健全公司内部控制制度, 提高公司规范运作水平 ( 三 ) 加强学习情况 2016 年度, 本人高度关注证券法律 行政法规的最新变化, 不断加强自身学习, 重点加强对公司治理 内幕交易防控 保护社会公众投资者的合法权益等的理解和认识, 不断提高履职能力和工作水平, 进一步推进公司规范运作 五 其他 1 报告期内没有提议召开董事会情况发生; 2 报告期内没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生 第 39 页共 50 页

40 2017 年, 本人将继续本着诚信 勤勉 尽责的履职态度, 按照相关法律法规的要求, 进一步加强与公司董事 监事及管理层的沟通, 加强自身学习, 利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳定发展提供更多建议, 更好的发挥独立董事的职能作用, 促进公司更加规范 稳健的经营, 更好的维护公司和中小股东的合法权益 在履行独立董事的职责过程中, 公司董事会 公司管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持, 对此表示感谢 独立董事 : 陈泽桐 二〇一七年三月 第 40 页共 50 页

41 2016 年度独立董事述职报告 ( 陈菡 ) 各位股东 : 2016 年度天马微电子股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 董事会完成了换届选举, 本人于 2016 年 6 月 29 日经公司 2015 年度股东大会选举为公司第八届董事会独立董 事 在任职期间内, 本人作为公司的独立董事, 严格按照 公司法 证券法 公 司章程 独立董事工作制度 等相关法律法规和公司规章制度的规定和要求, 勤勉 尽责履行独立董事法定的责任和义务, 积极出席了相关会议, 对公司的业务发展及经 营管理提出合理的建议, 发挥了独立监督作用, 以维护公司和股东的利益 现将 2016 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下 : 一 出席董事会 专门委员会会议情况 2016 年度, 在本人任职期间 (2016 年 6 月 29 日至 2016 年 12 月 31 日 ), 本人忠 实 勤勉 尽责地履行独立董事职责, 认真积极出席公司董事会会议及专门委员会, 出席董事会会议的具体情况如下 : 实际出席董委托出席是否连续两次未亲自应出席董事会次数缺席次数事会次数次数出席会议 否 出席专门委员会会议的具体情况如下 : 专门委员会 应出席专门委员会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 审核委员会 否 提名与薪酬委员会 否 风险管理委员会 否 二 履职情况作为独立董事, 本人对需提交董事会 董事会专门委员会审议的议案都进行了深入了解和仔细研究, 运用自身的专业知识, 积极参与讨论, 提出合理建议, 并在此基础上独立 客观 审慎地对高级管理人员聘任 对外担保等重要事项均发表了独立意见, 履行了监督职能 本人认为,2016 年公司重大经营决策事项均严格按规定履行了 第 41 页共 50 页

42 相关程序, 公司召开的董事会及专门委员会均合法有效, 对公司历次董事会会议审议 的议案未提出异议, 对需独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见 2016 年度, 本人利用现场参加会议的机会以及其他时间到公司进行现场调查和了 解, 不定期听取公司管理层对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报, 通过定期报 告 临时报告 董事会会议材料等多种形式对公司的生产经营和财务情况进行了解, 并通过多种方式与公司董事 董事会秘书及其他相关人员保持密切联系, 及时了解掌 握公司经营与发展情况, 关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响, 深 入探讨公司经营发展中的机遇与挑战, 及时提示风险, 并结合自身在会计 审计领域 多年从业经验, 对公司的审计工作 财务核算及会计实务等工作提出了多项建议 三 发表独立意见情况 2016 年, 公司董事会 股东大会的召集 召开符合法定程序, 重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关程序, 合法有效, 本人对历次董事会会议审议的议案未 提出异议, 对需要独立董事发表意见的事项均谨慎地发表了独立意见 : 序号 发表意见时间 事项 意见类型 年 6 月 29 日 聘任高级管理人员 年 8 月 5 日 为全资子公司上海天马向银行借款提供担保 年 8 月 23 日 控股股东及其他关联方占用公司资金 公司对外担保情况 年 8 月 23 日 中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告 年 8 月 23 日 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 年 10 月 26 日 对子公司上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度提供担保暨关联 交易发表事前认可意见 年 10 月 26 日 子公司上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度提供担保暨关联交 易 年 11 月 11 日 增补独立董事 年 11 月 23 日 对召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项发表事前认可意见 年 11 月 23 日 召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组 年 11 月 23 日 公司董事会秘书变更 第 42 页共 50 页

43 年 11 月 23 日 独立意见具体内容如下 : 为全资子公司武汉天马开立银行保函提供担保 年 6 月 29 日, 在公司第八届董事会第一次会议上, 共同对聘任高级管理人员发表独立意见如下 : 公司本次聘任的高级管理人员均符合 公司法 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 等相关法律法规有关任职资格的规定, 不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况, 也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒 所聘任人员的任职资格及聘任程序合法 合规, 没有损害公司及股东的合法权益 因此, 我们公司第八届董事会第一次会议审议通过的相关议案 年 8 月 5 日, 在公司第八届董事会第二次会议上, 共同对为全资子公司上海天马向银行借款提供担保发表独立意见如下 : 公司本次为上海天马银行借款提供担保是为了满足其经营发展需要, 支持其业务发展 上海天马目前经营情况良好, 具备持续经营能力和偿还债务能力, 担保风险在公司控制范围内, 符合公司及全体股东的整体利益 本次担保事项的决策程序符合有关法律 法规及公司相关的规定, 不存在损害公司及股东利益的情形 据此, 天马微电子股份有限公司 关于为全资子公司上海天马向银行借款提供担保的议案 年 8 月 23 日, 在公司第八届董事会第三次会议上, 共同对控股股东及其他关联方占用公司资金 公司对外担保情况发表独立意见如下 : 公司对外担保情况 : 报告期内子公司上海天马微电子有限公司对联营公司上海天马有机发光显示技术有限公司的担保增加 8,116 万元 公司与子公司之间担保情况 : 公司对子公司上海天马微电子有限公司的担保减少 25,000 万元 延至报告期末公司担保余额为 55,468 万元, 报告期末实际担保总额占公司净资产的 4.11% 经审慎查验, 公司与关联方的资金往来均属正常往来, 不存在控股股东及其关联 第 43 页共 50 页

44 方非经营性占用公司资金的情况 我们认为, 报告期内, 公司严格按照 公司章程 等的规定, 规范对外担保行为, 控制了对外担保的风险 严格执行了 关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 的有关规定, 严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险 公司报告期内无对外违规担保情况, 也不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况 年 8 月 23 日, 在公司第八届董事会第三次会议上, 共同对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告发表独立意见如下 : 我们认为中航财司作为非银行金融机构, 其业务范围 业务内容和流程 内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管 中航财司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务, 不存在损害公司及中小股东权益的情形 年 8 月 23 日, 在公司第八届董事会第三次会议上, 共同对 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的发表独立意见如下 : 经核查, 公司募集资金的存放和使用符合中国证监会 深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求, 公司不存在违规使用募集资金的情形 公司 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏 年 10 月 26 日, 共同对子公司上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易发表事前认可意见如下 : 上海天马本次为有机发光公司提供担保是为了满足其经营发展需要, 支持其业务发展, 符合公司及全体股东的整体利益 此外, 有机发光公司其他股东按其持股比例提供相应担保, 为有机发光公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内 上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度提供担保属于关联担保, 董事会审议上述事项时, 关联董事应按规定回避表决 公司 关于子公司上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案 并将该议案提交公司董事会审议 年 10 月 26 日, 在公司第八届董事会第四次会议上, 共同对子公司上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度提供担保暨关联交易发表独立意见 第 44 页共 50 页

45 如下 : 上海天马本次为有机发光公司提供担保是为了满足其经营发展需要, 支持其业务发展, 符合公司及全体股东的整体利益 此外, 有机发光公司其他股东按其持股比例提供相应担保, 为有机发光公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内 本次担保事项的决策程序符合有关法律 法规及公司相关的规定, 董事会在审议上述事项时, 关联董事已按规定回避表决, 不存在损害公司及股东利益的情形 据此, 天马微电子股份有限公司 关于子公司上海天马向联营公司有机发光公司申请综合授信额度暨关联交易提供担保的议案 年 11 月 11 日, 在公司第八届董事会第五次会议上, 共同对增补独立董事发表独立意见如下 : 独立董事候选人王苏生先生已取得独立董事任职资格, 具备履行董事职责所必需的工作经验, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 也不存在其他不得担任上市公司独立董事之情形 王苏生先生符合 公司法 公司章程 等规定的关于独立董事的任职资格和要求 独立董事候选人由公司董事会提名, 提名程序合法有效, 没有损害公司及股东的合法权益 因此, 我们董事会第八届董事会第五次会议审议的 关于增补独立董事的议案, 提名王苏生先生为公司第八届董事会独立董事候选人, 并将该议案提交公司股东大会审议 年 11 月 23 日, 共同对召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项发表事前认可意见如下 : 自停牌以来, 公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作 为推进本次重大资产重组工作进程, 公司已与本次重大资产重组的交易对方签署了关于本次重大资产重组的意向函 鉴于本次重大资产重组工作涉及事项较多, 相关的尽职调查 审计 评估等工作量较大, 公司需继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商, 公司预计在 2016 年 12 月 12 日前无法按照 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 的要求披露重大资产重组预案 ( 或报告书 ), 因此, 公司拟继续停牌筹划重大资产重组事项 我们认为公司筹划重大资产重组申请继续停牌事项不存在损害公司及全体股东 第 45 页共 50 页

46 特别是中小股东利益的情形, 召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案 并将上述议案提交公司董事会审议 年 11 月 23 日, 在公司第八届董事会第六次会议上, 共同对召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项发表独立意见如下 : 本次重大资产重组停牌期间, 公司董事会充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务, 每五个交易日披露一次重大资产重组停牌进展公告 自停牌以来, 公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作 为推进本次重大资产重组工作进程, 公司已与本次重大资产重组的交易对方签署了关于本次重大资产重组的意向函 鉴于本次重大资产重组工作涉及事项较多, 相关的尽职调查 审计 评估等工作量较大, 公司需继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商, 公司预计在 2016 年 12 月 12 日前无法按照 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件 的要求披露重大资产重组预案 ( 或报告书 ) 因此, 经公司董事会审议通过, 拟召开 2016 年第四次临时股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项, 停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月 我们认为公司筹划重大资产重组申请继续停牌事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形, 公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律 法规 规范性文件和 公司章程 的有关规定, 会议形成的决议合法 有效 我们 召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案, 并将该议案提交公司 2016 年第四次临时股东大会审议 年 11 月 23 日, 在公司第八届董事会第六次会议上, 共同对公司董事会秘书变更发表独立意见如下 : 董事会秘书候选人戴颖先生已取得董事会秘书任职资格, 其董事会秘书的任职资格审查经深圳证券交易所审查无异议 以上审议和表决程序均符合相关法律 法规及 公司章程 的有关规定, 没有损害公司及股东的合法权益 戴颖先生符合 公司法 公司章程 等规定的关于董事会秘书的任职资格和要求, 具备任职相应的专业知识 工作经验和管理能力, 未发现有 公司法 规定不得担任高级管理人员的情况, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒, 亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况 第 46 页共 50 页

47 因此, 我们董事会第八届董事会第六次会议审议的 关于公司董事会秘书变更的议案, 聘任戴颖先生为公司董事会秘书 年 11 月 23 日, 在公司第八届董事会第六次会议上, 共同对为全资子公司武汉天马开立银行保函提供担保发表独立意见如下 : 公司本次为武汉天马提供担保是为了提高资金使用效率, 降低资金成本, 支持其业务发展 武汉天马目前经营情况良好, 具备持续经营能力和偿还债务能力, 担保风险在公司可控范围内 本次担保事项的决策程序符合有关法律 法规及公司相关的规定, 不存在损害公司及股东利益的情形 据此, 天马微电子股份有限公司 关于为全资子公司武汉天马开立银行保函提供担保的议案 四 保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 ( 一 ) 信息披露情况作为独立董事, 本人持续关注公司信息披露情况, 对公司信息披露进行有效的监督和核查 2016 年度, 公司严格按照监管机构法律法规要求, 真实 准确 完整 及时 公平的披露信息, 为投资者及时了解公司情况提供了良好的信息渠道 ( 二 ) 内部控制情况 2016 年度, 本人关注相关内控制度的建设与执行情况, 多次与公司管理层 相关部门人员就内部控制制度的建设情况进行交流沟通, 并根据自身专业经验提出相应建议, 发挥独立董事的监督作用, 监督并促进公司不断完善法人治理结构, 建立健全公司内部控制制度, 提高公司规范运作水平 ( 三 ) 加强学习情况 2016 年度, 本人高度关注证券法律 行政法规的最新变化, 不断加强自身学习, 重点加强对公司治理 内幕交易防控 保护社会公众投资者的合法权益等的理解和认识, 不断提高履职能力和工作水平, 进一步推进公司规范运作 五 其他 1 报告期内没有提议召开董事会情况发生; 2 报告期内没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生 第 47 页共 50 页

48 2017 年, 本人将继续本着诚信 勤勉 尽责的履职态度, 按照相关法律法规的要求, 进一步加强与公司董事 监事及管理层的沟通, 加强自身学习, 利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳定发展提供更多建议, 更好的发挥独立董事的职能作用, 促进公司更加规范 稳健的经营, 更好的维护公司和中小股东的合法权益 在履行独立董事的职责过程中, 公司董事会 公司管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持, 对此表示感谢 独立董事 : 陈菡 二〇一七年三月 第 48 页共 50 页

49 2016 年度独立董事述职报告 ( 王苏生 ) 各位股东 : 本人于 2016 年 12 月 9 日经天马微电子股份有限公司 ( 以下简称 公司 )2016 年第四次临时股东大会选举为公司独立董事,2016 年任职期内 (2016 年 12 月 9 日至 2016 年 12 月 31 日 ) 公司未召开董事会, 也未发生需要独立董事发表独立意见的事项, 本人严格按照 公司法 证券法 公司章程 独立董事工作制度 等相关法律法规和公司规章制度的规定和要求, 主要履行如下职责报告如下 : 一 履职情况本人在任职公司独立董事以后, 勤勉 忠实地履行独立董事职责, 到公司进行现场调查和了解, 听取公司管理层对公司经营状况及重点项目进展情况的汇报, 与公司董事 管理层进行深入沟通, 掌握公司经营与发展情况, 共同探讨公司经营发展中的机遇与挑战 二 保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 ( 一 ) 信息披露情况作为独立董事, 本人关注公司信息披露情况, 对公司信息披露进行有效的监督和核查 2016 年度, 公司严格按照监管机构法律法规要求, 真实 准确 完整 及时 公平的披露信息, 为投资者及时了解公司情况提供了良好的信息渠道 ( 二 ) 内部控制情况 2016 年度, 本人关注相关内控制度的建设与执行情况, 与公司管理层 相关部门人员就内部控制制度的建设情况进行交流沟通, 积极关注公司经营情况, 主动了解公司治理情况 ( 三 ) 加强学习情况 2016 年度, 本人高度关注证券法律 行政法规的最新变化, 不断加强自身学习, 重点加强对公司治理 内幕交易防控 保护社会公众投资者的合法权益等的理解和认识, 不断提高履职能力和工作水平, 进一步推进公司规范运作 三 其他 1 报告期内没有提议召开董事会情况发生; 第 49 页共 50 页

50 2 报告期内没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生 2017 年, 本人将继续本着诚信 勤勉 尽责的履职态度, 按照相关法律法规的要求, 进一步加强与公司董事 监事及管理层的沟通, 加强自身学习, 利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳定发展提供更多建议, 更好的发挥独立董事的职能作用, 促进公司更加规范 稳健的经营, 更好的维护公司和中小股东的合法权益 在履行独立董事的职责过程中, 公司董事会 公司管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持, 对此表示感谢 独立董事 : 王苏生 二〇一七年三月 第 50 页共 50 页