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4 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人王晓初 主管会计工作负责人姜爱华及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 张矛声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司董事会审议的报告期利润分配预案如下 : 本公司通过联通 BVI 公司持有中国联合网络通信 ( 香港 ) 股份有限公司 ( 以下称 联通红筹公司 ) 的股权 按本公司章程规定, 应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支 税费及法律法规规定应当提取的各项公积金后, 以现金方式全额分配给股东 由于联通红筹公司董事会已经于 2018 年 3 月 15 日提议派发 2017 年度股利, 每股派发股利 元人民币 该股利预计将于 2018 年 5 月 11 日经联通红筹公司股东大会批准后收到 因此本公司董事会提议据此派发 2017 年度的股利 根据联通红筹公司 2017 年度每股派发股利的建议, 本公司按持股比例计算应收股利约 6.99 亿元 扣除本公司日常开支和预提的 2018 年度法定公积金后可供股东分配的股利约 6.17 亿元人民币 以本公司 2017 年 12 月 31 日总股本 亿股计算, 每 10 股可派发现金股利 元 ( 含税 ) 根据 公司章程 第 36 条规定, 本公司最终将以实施利润分配方案股权登记日的股本总额作为每 10 股可派发现金红利的计算基准 此方案尚需提交本公司股东大会审议 六 前瞻性陈述的风险声明本公司 2017 年年度报告中所涉及的发展战略 未来经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示公司已在本报告中详细描述存在的行业竞争持续加剧的风险 行业监管政策变化风险 技术升级风险 利率和汇率风险, 敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素的内容 目录 4 董事长报告书 6 释义 8 大事记 12 公司简介和主要财务指标

5 16 公司业务概要 20 经营情况讨论与分析 48 董事 监事 高级管理人员和员工情况 重要事项 公司治理 财务报告 40 普通股股份变动及股东情况 公司债券相关情况备查文件目录

6 董事长致辞 尊敬的各位股东 : 2017 年, 公司全面深化实施聚焦战略, 以规模效益发展为主线, 促发展 控成本 转机制, 经营模式转型取得突出效果, 混合所有制改革获得实质性突破, 经营业绩实现根本好转, 公司在转型发展之路上迈出了坚实步伐 2017 年, 公司经营业绩成功实现反转并得到大幅改善 全年主营业务收入同比增长 4.6%, 归属于母公司净利润同比增长 176.4%; 在确保网络竞争力的同时, 资本开支同比大幅下降 41.6%, 自由现金流同比提升 5.6 倍 受益于经营业绩大幅改善以及混合所有制改革引资顺利完成, 公司资本实力大幅增强, 资产负债率大幅下降, 财务状况更加稳健 王晓初 董事長 4 董事长致辞中国联合网络通信股份有限公司

7 年内, 公司发力流量经营和发展模式转型, 创新推出并规模化推进 2I2C 2B2C 冰激凌套餐等转型产品, 在低成本 薄补贴的用户发展模式下,4G 用户实现规模突破, 移动业务提速发展, 增速超出行业平均 2.2 个百分点 以 高带宽 大视频 大融合 积极应对固网宽带领域的激烈竞争, 加快布局培育重点领域创新业务, 努力稳定固网业务发展 围绕提质增效, 积极推动精准投资和共享合作, 聚焦地区的网络质量和客户感知持续提升,4G 网络平均上下行速率行业领先, 移动网络和固网宽带 NPS 双双提升, 互联网网络时延指标行业最优 公司按照 完善治理 强化激励 突出主业 提高效率 的混改十六字方针, 积极推动实施混合所有制改革 年内顺利引入 14 家处于行业领先地位 与公司具有协同效应的战略投资者 充分发挥与战略投资者的资源互补和业务协同优势, 在渠道触点 云计算 大数据 零售体系等重点聚焦领域开放合作, 创新激励, 全力激发创新发展新动能 深度推进机制体制的创新变革, 瘦身健体, 精简机构 ; 建立以业绩为导向的市场化薪酬机制, 向管理人员和核心人才授予限制性股票并科学设置解锁条件, 实现股东利益 公司发展和员工利益协同 ; 大力推进划小承包改革的落地实施, 推动大公司回归创新型 小公司, 实现责权利一致, 提升公司活力与效率 2017 公司积极履行社会责任 践行 创新 协调 绿色 开放 共享 的发展理念, 深化供给侧结构性改革, 坚持智慧发展, 大力拓展智慧生活 智慧产业, 积极落实提速降费, 开展绿色运营, 不断满足人民日益增长的信息生活需求, 助力经济 社会与环境和谐发展 当前, 人类正在全面进入数字经济时代, 新一轮科技和产业革命正在萌发, 互联网与实体经济将深度融合, 给各行各业赋能, 带来巨大的市场空间 中国经济发展也进入了新时代, 以高质量发展为要求的新发展模式将促进全社会提高全要素生产率, 大力培育新动能 展望未来, 公司正站在新的历史起点上, 混合所有制改革为公司建立独特的差异化优势赋能, 为公司发展带来新的重大战略机遇 同时, 传统业务下滑 行业竞争加剧等挑战也促使公司加快转型发展步伐, 转换发展动能, 提升发展质量 2018 年, 公司将紧抓机遇, 围绕打造新基因 新治理 新运营 新动能 新生态的 五新 联通, 深入落实聚焦创新合作战略, 强力推进与战略投资者的深度合作, 加快提升创新与互联网化运营能力, 坚定深化体制机制变革, 全力开创公司创新发展的新局面, 推动企业高质量可持续健康发展, 不断提升股东价值! 最后, 本人仅代表董事会诚挚感谢全体股东 广大客户及社会各界对公司的大力支持, 也对全体员工一直以来的努力与贡献表示诚挚感谢! 董事长 : 二零一八年三月十五日 2017 年度报告 董事长致辞 5

8 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 本公司 / 公司本集团工信部国资委联通 BVI 公司联通红筹公司联通集团联通新时空联通运营公司上交所铁塔公司 / 中国铁塔中国证监会 2G GSM 2B2C 2I2C 3G WCDMA 4G 中国联合网络通信股份有限公司 本公司及所属全部子公司合称 中华人民共和国工业和信息化部 国务院国有资产监督管理委员会 中国联通 (BVI) 有限公司 (China Unicom (BVI) Limited), 一家按照英属维尔京群岛法律注册成立的有限公司 中国联合网络通信 ( 香港 ) 股份有限公司, 在香港注册成立的有限公司, 其股票在香港和纽约证券交易所上市 中国联合网络通信集团有限公司 联通新时空通信有限公司 中国联合网络通信有限公司 上海证券交易所 中国铁塔股份有限公司 中国证券监督管理委员会 Global System for Mobile Communications, 即全球移动通信系统, 基于数字传输和蜂窝移动网络结构, 采用时分接入技术, 被称为 2G 无线标准 主要部署在 900MHz 1800MHz 和 1900MHz 等频率上, 已经在全球实现漫游 本集团通过与具有丰富客户触点的各类企业开展合作, 以提升合作企业的客户服务能力为抓手, 借助各类企业用户覆盖面广泛的优势, 延伸业务覆盖范围, 实现精准营销客户的商业模式 本集团与互联网公司创新开展的精准营销合作, 借助互联网企业的大数据分析能力和线上客户触点优势, 延伸业务覆盖范围, 以内容应用服务优势, 精准营销客户的商业模式 Wideband Code Division Multiple Access, 即宽带码分多址技术, 在 5MHz 带宽频谱上传输语音和数据, 是与 EV-DO\TD-SCDMA 并列的 3G 无线标准, 不同的 3GPP 版本可以达到 14.4Mbps 21Mbps 甚至更高的峰值速率 主要部署在 2.1GHz 频率上 4G 是第四代移动通讯技术的简称, 也称为 IMT-Advanced,ITU 在 2010 年将 LTE-Advanced 和 IEEE m 定为 4G 的无线接入技术 4G+ 通过载波聚合等技术, 在原有 4G 网络基础上进一步拓展网络频谱, 优化网络质量, 大幅提升网络速率 5G 4K 视频 ARPU EBITDA FTTH FTTX ICT 第五代移动通信技术, 是 4G 的延伸 输出图像分辨率达到 4K(3840*2160) 标准的视频,4K 视频的图像质量及清晰度更高 平均每个用户每月贡献的业务收入 EBITDA 反映了加回财务费用 所得税 营业成本及管理费用中的折旧及摊销以及减去投资收益 公允价值变动净收益 其他收益 营业外净收入的净利润 采用光纤到户的宽带接入方式 FTTX 是新一代的光纤用户接入网, 用于连接电信运营商和终端用户 根据光纤到用户的距离来分类,FTTX 可分成 FTTCab( 光纤到交换箱 ) FTTC( 光纤到路边 ) FTTB( 光纤到大楼 ) 及 FTTH( 光纤到户 ) 等服务形态 ICT(Information Communications Technology) 是信息 通信和技术三个英文单词的词头组合 它是信息技术与通信技术相融合而形成的一个新的概念和新的技术领域 目前更多地把 ICT 作为一种向客户提供的服务, 这种服务是 IT( 信息业 ) 与 CT( 通信业 ) 两种服务的结合和交融, 通信业 电子信息产业 互联网 传媒业都将融合在 ICT 的范围内 6 释义中国联合网络通信股份有限公司

9 常用词语释义 IDC LTE LTE FDD VoLTE NB-IoT NFV OTT SDN TD-LTE VoWiFi 冰激凌大数据互联网 + 全网通终端用户实名制提速降费沃 4G+ 物联网业务营改增云计算一号多终端畅视计划智慧城市 IDC (Internet Data Center) 是基于 Internet 网络, 为集中式收集 存储 处理和发送数据的设备提供运行维护的设施基地并提供相关的服务 全称是 Long Term Evolution, 是一种由国际标准化组织 3GPP 主导的 3G 演进技术, 是 4G 时代的无线接入技术, 采用了 OFDM 和 MIMO 等技术以及比 3G 更灵活的频谱带宽, 实现峰值速率 100 ~ 150Mbps (20MHz 带宽下 ) LTE 是 3GPP 组织制定的 4G 技术标准, 基于 OFDM 技术 FDD 表示频分双工,LTE FDD 是 FDD 版本的 LTE 标准 全称是 Voice over LTE, 是基于 IMS 技术 承载在 LTE 网络上的语音业务 全称是 Narrow Band Internet of Things, 是一种基于授权频谱提供的低功耗蜂窝连接技术 Network Function Virtualization, 即网络功能虚拟化, 指一种利用虚拟化技术提供各类网元功能的网络架构 Over the Top 的缩写, 泛指通过互联网向用户提供各种服务的服务提供商 Software Defined Network, 即软件定义网络, 主要特点是控制面和转发面分离 集中化控制, 以及开放的北向接口 逻辑上集中的控制层面能够支持网络资源的灵活调度, 灵活的开放接口能够支持网络能力的按需调用, 并实现可编程化控制 LTE 是 3GPP 组织制定的 4G 技术标准, 基于 OFDM 技术 TDD 表示时分双工,TD-LTE 是 TDD 版本的 LTE 标准 全称是 Voice over WiFi, 指通过 WiFi 接入提供的语音业务 公司推出的包月不限流量产品名称 指海量 实时 多样化的可被记录 采集和开发利用的数据信息, 以及基于大数据的挖掘处理技术 互联网与各个传统行业的结合, 通过利用信息通信技术以及互联网平台, 让互联网与传统行业深度融合, 从而为传统行业创造新的发展生态 指支持 LTE FDD/ TD-LTE/ WCDMA/TD-SCDMA/ CDMA/ GSM 六种网络制式的终端 指用户在办理某些业务时需要提供有效的能证明个人身份的证件或资料 指提高移动及固网宽带网络速率, 降低资费水平, 提高性价比 公司专属的 4G+ 品牌 指各种嵌入通信能力的智能物体间的相互互联或通过网络互联, 以提供人与物 物与物的通信为主的业务 营业税改征增值税 云计算 (Cloud Computing) 是一种新的计算方法和商业模式 通过虚拟化等技术按照 即插即用 的方式, 自助管理运算 存储等资源能力形成高效资源池, 以按需分配的服务形式提供计算能力 并且, 可以通过公众通信网络整合 IT 资源和业务, 向用户提供新型的业务产品和新的交付模式 一号多终端试验业务是指用户可在自己的手机号码 ( 主号码 ) 账户和套餐下, 添加一个附属智能设备 ( 以下简称附属终端 ), 使手机终端与附属终端共用一个手机号码 ( 主号码 ), 给主号码来电时两个终端同振, 任意终端均可拨出电话, 主附终端之间不能拨打电话 公司依托自身精品视频承载网络 广泛聚合优质互联网视频产品推出的视频流量服务, 是中国联通与互联网视频服务方合作 向 4G/3G 用户提供多个合作方客户端不同清晰度视频内容的定向流量服务 是以城市网络为基础, 以物联网技术为信息采集手段, 以云计算平台为信息处理中心, 提供跨域协同的应用服务 2017 年度报告 释义 7

10 大事记 新发展 一月 中国联通创新推出 冰激凌套餐, 语音及流量全国畅爽使用 三月 中国联通坚决落实提速降费部署 四月 5 日本公司因混合所有制改革相关重大事项停牌 8 大事记中国联合网络通信股份有限公司

11 六月 中国联通 AAE-1 海缆投产, 打造 一带一路 最高速 最安全信息通路 中国联通 4G+ 网络具备千兆级传输能力 中国联通构建首个 5G 高 低频外场实验基地及首个 5G 新空口外场测试站点正式开通 八月 中国联通发布混改方案, 是唯一一家集团整体混改试点单位 21 日本公司股票复牌 中国联通与百度在物联网 人工智能 大数据 通信基础等领域开展深度合作 九月 1 日起取消手机语音国内长途和漫游费 十一月 十月 中国联通混改后与腾讯在云计算 网络服务等领域全面开展深度合作 中国联通混改后与阿里巴巴首项业务合作 : 相互开放云计算资源 完成本公司向战略投资人非公开发行 9,037,354,292 股股份的股份登记 中国联通和京东集团联合打造的智慧生活体验店亮相广州 完成联通集团向中国国有企业结构调整基金协议转让 1,899,764,201 股股份的股份登记 十二月 联通天猫共创新零售, 其全国首家智慧生活体验店在沪揭幕 中国联通与苏宁签署战略合作协议, 打造 通信 + 支付 金融 生态圈 中国联通成为北京 2022 年冬奥委会和冬残奥委会官方通信服务合作伙伴

12 中车金证投资有限公司 杭州阿里创业投资有限公司 中国人寿保险股份有限公司 宿迁京东三弘企业管理中心 ( 有限合伙 ) 前海股权投资基金 ( 有限合伙 ) 深圳光启互联技术投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 滴滴出行科技有限公司

13 上海网宿投资管理有限公司 宁波梅山保税港区百度鹏寰投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市腾讯信达有限合伙企业 ( 有限合伙 ) 用友网络科技股份有限公司 广东宜通世纪科技股份有限公司 苏宁云商集团股份有限公司 中国国有企业结构调整基金股份有限公司

14 公司简介和主要财务指标 反转 一 公司信息 公司的中文名称 : 中国联合网络通信股份有限公司公司的中文简称 : 中国联通公司的外文名称 :China United Network Communications Limited 公司的外文名称缩写 :China Unicom 公司的法定代表人 : 王晓初二 联系人和联系方式董事会秘书姓名 : 王霞联系地址 : 北京市西城区金融大街 21 号电话 : 传真 : 电子信箱 :dongmi@chinaunicom.cn 证券事务代表姓名 : 黄学谦联系地址 : 北京市西城区金融大街 21 号电话 : 传真 : 电子信箱 :ir@chinaunicom.cn 三 基本情况简介公司注册地址 : 北京市西城区金融大街 21 号 4 楼公司注册地址的邮政编码 : 公司办公地址 : 北京市西城区金融大街 21 号公司办公地址的邮政编码 : 公司网址 : 电子信箱 :ir@chinaunicom.cn 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称 : 中国证券报 上海证券报 证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 : 公司年度报告备置地点 : 北京市西城区金融大街 21 号五 公司股票简况股票种类 :A 股股票上市交易所 : 上海证券交易所股票简称 : 中国联通股票代码 : 六 其他相关资料公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 : 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 : 北京市长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层签字会计师姓名 : 罗科 肖中珂报告期内履行持续督导职责的保荐机构名称 : 中国国际金融股份有限公司办公地址 : 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层签字的保荐代表人姓名 : 郭允 陈洁持续督导的期间 :2017 年 10 月 31 日至 2018 年 12 月 31 日 12 公司简介和主要财务指标中国联合网络通信股份有限公司

15 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 2017 年 2016 年本期比上年同期增减 (%) 2015 年 营业收入 274,828,946, ,196,782, ,048,529,129 其中 : 主营业务收入 249,015,381, ,032,927, ,975,498,636 归属于上市公司股东的净利润 425,844, ,074, ,471,590,902 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 992,593,855-58,226,341-1, ,435,833,667 经营活动产生的现金流量净额 91,335,372,029 79,525,033, ,233,265, 年末 2016 年末本期末比上年同期末增减 (%) 2015 年末 归属于上市公司股东的净资产 135,393,329,128 77,502,607, ,682,176,625 总资产 573,617,337, ,907,352, ,319,383, 年度报告 公司简介和主要财务指标 13

16 公司简介和主要财务指标 ( 二 ) 主要财务指标 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 2015 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) , 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 八 2017 年分季度主要财务数据 单位 : 元币种 : 人民币 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 69,005,162,761 69,154,768,355 67,617,648,651 69,051,366,504 归属于上市公司股东的净利润 274,263, ,173, ,507, ,099,951 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 320,064, ,860, ,722, ,053,420 经营活动产生的现金流量净额 21,957,939,621 27,722,172,128 29,466,903,986 12,188,356,294 基本每股收益 158.1% 14 公司简介和主要财务指标中国联合网络通信股份有限公司

17 九 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2017 年金额 单位 : 元币种 : 人民币 附注 ( 如适用 ) 2016 年金额 2015 年金额 非流动资产处置损益 -3,488,897, ,627,697 7,279,844,799 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定 56,974, ,881, ,229,426 量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 807,685, ,771, ,439,677 其他符合非经常性损益定义的损益项目 196,404,572 其他收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 27,911,288 少数股东权益影响额 1,232,359, ,481,080-4,070,365,123 所得税影响额 600,813, ,244,467-2,049,391,544 合计 -566,749, ,300,472 2,035,757,235 十 采用公允价值计量的项目 单位 : 元币种 : 人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 子公司持有的非上市公司股权 123,383, ,510,345 36,127,064-1,645,884 子公司持有的交通银行股票 146,467, ,636,695 11,169,105 0 子公司持有的西班牙电信股票 4,137,729,052 4,070,155,300-67,573,752 0 其他 41,480,271 58,280,271 16,800,000 0 合计 4,449,060,194 4,445,582,611-3,477,583-1,645, 年度报告 公司简介和主要财务指标 15

18 公司业务概要 2017 年, 面对激烈的市场竞争, 本集团坚持 聚焦 合作 创新 战略引领, 混合所有制改革取得实质性突破 首创 2I2C 商业新模式, 有效拉动收入增长和效益改善, 经营模式转型达到突出效果 经营发展呈现 量 质 同变的历史性拐点, 首次在成本大幅下降的同时, 实现收入 利润快速增长, 并为公司今后的良性发展奠定基础 截至 2017 年底, 本集团拥有约 6000 万本地电话用户, 约 7654 万固网宽带用户, 约 2.84 亿移动出账用户, 其中 4G 用户约 1.75 亿户 陆益民 总裁 16 公司业务概要中国联合网络通信股份有限公司

19 新基因 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明本公司是经国务院批准设立的控股公司, 经营范围为电信业的投资 本公司仅限于通过联通 BVI 公司持有联通红筹公司的股权, 并保持对联通红筹公司的实际控制权 本公司通过联通红筹公司及其所属子公司面向全国提供全方位的电信服务, 包括移动宽带 (WCDMA LTE FDD TD-LTE) 固网宽带 GSM 固网本地电话 信息通信技术服务 数据通信服务以及其他相关增值服务 2017 年度报告 公司业务概要 17

20 公司业务概要 二 报告期内核心竞争力分析中国联通实施聚焦创新合作战略, 以提高发展质量和效益为中心, 按照 抓党建 促发展 控成本 转机制 的要求, 坚持党建统领, 统筹基础业务与创新业务发展, 调整优化资源配置, 推进重点领域与重点区域快速突破, 打造企业的核心竞争优势, 为实现持续健康发展奠定了坚实基础 一是网络能力和支撑保障能力持续提升 认真落实 网络强国 部署, 推进精准建设 有效保障, 持续提升网络能力 截至 2017 年底,4G 基站达到 85 万个,4G 平均上下行速率行业领先, 重点区域 重点场景差异化竞争优势明显,4G 无线资源利用率从 15% 提升至 57% 积极推动 5G 实验, 不断提升信息网络的高速传送和接入能力 宽带接入端口总数达到 2.0 亿, 北方主导区域基本具备百兆接入能力 互联网网络时延指标达到行业最优, 物联网业务连接数超过 7000 万个 加快推进新一代云数据中心的建设与布局, 具备强大的 IDC 及云计算资源能力 18 公司业务概要中国联合网络通信股份有限公司

21 二是发展转型迈出重要步伐 积极推进 互联网 + 行动计划, 服务国民经济信息化建设, 全面支持 双创, 创新资本运营模式, 探索推进资本与创新业务的协同发展 积极打造云计算 物联网 大数据等创新平台, 围绕教育 医疗 环保 政务以及交通旅游等热点应用领域, 加快打造核心能力, 组建联通在线 大数据 视频 投资 物联网等专业子公司, 加快提升专业化运营水平, 推出更加多样的信息化应用服务 打造 2I2C 互联网化运营新模式, 收入和用户迅速形成规模, 对拉动整体业务增长贡献突出 三是经营活力和内生动力显著增强 坚持党建统领, 与经营工作深度融合, 做到两手抓 两手硬 企业文化建设取得重大进展, 弘扬正能量, 凝聚强大合力 实施简政放权, 推进瘦身健体, 推进全生产场景划小承包改革, 开展人力资源市场化改革, 搞活激励分配, 企业经营活力和内生动力进一步激发, 队伍适应转型的能力 信心和士气不断提升 加强各领域基础管理, 规范管理制度和运营流程, 深化总部 省分和子公司间的协同, 推进重点改革落地, 风险防范能力 凝聚力和机制活力显著增强 2017 年度报告 公司业务概要 19

22 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2017 年, 公司全面深化实施聚焦战略, 以规模效益发展为主线, 促发展 控成本 转机制, 经营模式转型取得突出效果, 混合所有制改革获得实质性突破, 经营业绩实现根本好转, 公司在转型发展之路上迈出了坚实步伐 ( 一 ) 整体业绩 2017 年, 公司经营业绩成功实现反转并得到大幅改善 全年实现主营业务收入人民币 2,490.2 亿元, 同比增长 4.6%; EBITDA 1 达到人民币 亿元, 同比增长 2.3%; 利润总额达到人民币 23.8 亿元, 归属于母公司净利润为人民币 4.3 亿元, 同比增长 176.4% 2017 年, 公司发生与光改相关的资产报废损失人民币 29 亿元, 该资产报废损失不会对本公司的现金流产生任何影响 剔除上述光改相关的资产报废净损失后, 公司 EBITDA 1 达到人民币 亿元, 占主营业务收入比达到 34.0%, 同比提升 0.5 个百分点 ; 利润总额达到人民币 52.8 亿元, 归属于母公司的净利润达到人民币 11.5 亿元, 同比增长 647.1% 公司围绕提质增效, 积极推动精准投资 共享合作与资源挖潜, 提升回报 2017 年, 公司在确保网络竞争力的同时, 资本开支同比大幅下降 41.6%, 为人民币 亿元 得益于收入逐步改善以及资本开支大幅下降, 公司自由现金流达到人民币 亿元, 同比提升 5.6 倍 同时受益于公司混合所有制改革引资顺利完成, 公司资本实力大幅增强, 财务状况更加稳健, 资产负债率由上年同期的 62.6% 下降至 46.5% ( 二 ) 业务发展 发力流量经营和发展模式转型, 移动业务高效益提速发展, 增速行业领先 2017 年, 公司大力推动移动业务发展模式转型, 创新产品和营销模式, 提升新入网用户质量, 在低成本 薄补贴的用户发展模式下, 移动业务实现提速发展 移动主营业务收入达到人民币 1,564.4 亿元, 同比增长 7.9%, 高出行业平均 2.2 个百分点 ; 移动出账用户净增 2,034 万户, 总数达到 28,416 万户 ; 移动出账用户 ARPU 达到人民币 48.0 元, 同比提升 3.5% 20 经营情况讨论与分析中国联合网络通信股份有限公司

23 新动能 年内, 公司发力流量经营, 创新推出并规模化推进 2I2C 2B2C 以冰激凌为代表的中高端套餐等转型产品, 细分市场, 精准营销, 以低营销成本高效触达目标用户, 特别是年轻人市场, 实现 4G 用户规模突破 2017 年, 公司 4G 用户净增 7033 万户, 总数达到 17,488 万户,4G 用户市场份额同比提高 3.7 个百分点 ;4G 用户占移动出账用户比例达到 61.5%, 同比提高 21.9 个百分点 公司加快向 流量 + 内容 的创新经营模式转型, 大力推广流量型产品, 叠加内容和权益, 释放流量价值, 移动数据业务保持强劲增长势头 2017 年, 公司手机上网收入同比增长 28.8%, 达到人民币 亿元 ; 手机用户月户均数据流量达到 2433MB, 同比增长 359.0%, 仍具有巨大增长潜力 积极布局培育重点领域创新业务, 稳定固网业务, 打造未来增长新动能 2017 年, 公司积极推动创新业务规模发展, 努力抵消固网语音收入下降和固网宽带竞争带来的压力 固网业务实现主营业务收入人民币 亿元, 同比下降 0.9%, 基本保持平稳 其中语音收入占比下降至 13.3%, 固网业务结构进一步改善 公司积极发挥与战略投资者的资源互补业务协同优势, 围绕重点行业, 聚焦重点业务, 开放合作, 创新激励, 共同构建创新共赢的产业生态圈 2017 年, 公司在重点创新业务领域实现新的突破, 实现 ICT 业务收入人民币 33.2 亿元, 同比增长 11.0%;IDC 及云计算业务收入达到人民币 亿元, 同比增长 16.6%; 物联网业务收入达到人民币 14.1 亿元 ; 大数据业务收入达到 1.6 亿元 积极应对激烈市场竞争, 以 高带宽 大视频 大融合 促进用户消费升级和融合发展面对宽带业务领域的激烈竞争, 公司进一步提升网络覆盖能力和品质 ; 利用网络能力优势, 以 TV 及视频内容为引领, 积极推广高带宽及融合产品, 促进用户消费升级和固移相互拉动发展 ; 推动宽带销售服务的互联网化转型, 提升客户服务感知 ; 开拓布局家庭互联网 家庭组网等新服务, 探索创新服务新模式 2017 年, 公司固网宽带接入收入为人民币 亿元, 同比下降 2.6% 固网宽带新增用户 130 万户, 达到 7,654 万户 融合套餐用户在固网宽带用户中的渗透率达到 43.5%, 同比提高 4.9 个百分点 下一步, 公司将围绕宽带视频化 融合化 电商化, 进一步优化产品, 强化运营与服务, 激发基层销售活力, 不断提升宽带业务差异化竞争力 2017 年度报告 经营情况讨论与分析 21

24 经营情况讨论与分析 ( 三 ) 网络建设 2017 年, 公司坚持聚焦合作和精准投资, 高效建设网络 在保持低资本支出的同时, 保持了网络质量和客户感知的市场竞争力, 实现了对市场需求的快速响应, 对业务发展的有效支撑 公司以提升投资回报为导向, 充分利用 4G 网络 固网宽带网络存量资源能力, 将投资聚焦于重点城市 4G 网络以及高流量 高回报区域 利用大数据监测流量热点, 实现精准扩容 在资源薄弱区域积极开展资源共享和社会化合作, 以创新模式满足市场需求 2017 年, 公司网络能力持续增强, 新增 4G 基站 11 万个,4G 基站总数达到 85 万个 ; 固网宽带端口中 FTTH 端口渗透率达到 79.2% 网络使用效率显著提升,4G 网络利用率提升至 57%, 宽带用户中 FTTH 用户占比达到 77% 聚焦地区的网络质量和客户感知持续提升,4G 网络平均上下行速率行业领先, 移动网络和固网宽带 NPS 持续提升, 互联网网络时延指标行业最优 公司持续提升传输 承载网等基础网络能力, 金融专网加载 SDN 功能进一步提升大客户业务承载性能和客户感知, 骨干网时延继续保持行业最优 积极跟进新技术演进, 在 8 个城市推进 VoLTE VoWiFi 和一号多终端等新业务试点, 在上海建成全球最大单城 NB-IoT 网络, 并全面引入 NFV 技术, 为未来发展积蓄能力 ( 四 ) 混合所有制改革 2017 年, 公司按照 完善治理 强化激励 突出主业 提高效率 的混改十六字方针, 以本公司为平台, 推动实施混合所有制改革 通过引入战略投资者, 借力外部资源及能力, 创新商业合作模式, 实现战略业务协同 ; 推进机制体制改革, 建立健全有效的公司治理机制和市场化激励机制, 提升企业活力, 以提升公司效益, 创造更好的股东和员工回报 引入战略投资者, 实现财务实力和投资运营能力显著提升 2017 年, 公司通过非公开发行 联通集团老股转让, 成功引入 14 家处于行业领先地位 与公司具有协同效应的战略投资者, 并在联通运营公司层面获得资金注入约人民币 750 亿元 所有混改募集资金将由联通运营公司用于 4G 能力提升,5G 组网技术验证 相关业务使能及网络试商用建设项目, 以及创新业务建设项目 外部资金的注入, 有效增强了公司财务实力, 提高了公司抗风险能力 推进与战略投资者深度合作与协同, 增强创新发展新动能公司深度挖掘和聚合战略投资者的优势资源, 发挥自身基础业务能力优势, 聚焦渠道触点 云计算 大数据 物联网 零售体系 视频内容 家庭互联网 基础通信等重点领域, 推动强强联合, 深度合作, 打造业务创新发展的新动力 年内, 公司借助腾讯及多家大型互联网公司线上营销触点, 线上线下协同发展, 以低成本获取 2I2C 用户约 5000 万户 ; 与百度在物联网 人工智能 大数据等领域深度合作 ; 与腾讯和阿里巴巴在云业务层面开展深度合作, 相互开放资源及能力 ; 与京东 阿里巴巴 苏宁联手打造智慧生活体验店, 积极探索新零售业务模式 ; 与各战略投资者在基础通信业务领域开展深度合作, 促进资源共享与业务协同, 互利共赢 加快步伐转变机制, 强化激励, 提高效率公司以混合所有制改革为契机, 深度推进机制体制的创新变革 瘦身健体, 精简机构, 推动人员向一线流动, 打造精简高效的组织体系 推进管理人员市场化 契约化管理, 实现职务能上能下 人员能进能出 收入能增能减 推进划小承包改革, 竞争性选拔 小 CEO, 搞活激励分配, 激发基层内生活力 推出员工限制性股票激励计划, 首期将向核心员工授予不超过 8.48 亿股限制性股票, 科学设置各级组织与个人解锁条件, 实现当期激励与长期激励相结合, 股东利益 公司发展和员工利益协同 22 经营情况讨论与分析中国联合网络通信股份有限公司

25 ( 五 ) 公司治理和社会责任公司不断完善公司治理架构, 提升执行力, 管理和企业管治水平持续提升 2017 年公司荣获多项嘉许, 其中包括本公司控股子公司 - 联通红筹公司被 金融亚洲 (FinanceAsia) 评选为 亚洲最佳管理团队, 被 机构投资者 (Institutional Investor) 评选为 亚洲最受尊崇电信企业 第一名 公司积极践行社会责任, 秉承 创新 协调 绿色 开放 共享 的发展理念, 深化供给侧结构性改革, 满足人民日益增长的信息生活需求, 助力经济 社会 环境和谐发展 坚持智慧发展, 以匠心建设品质网络, 为用户提供速度更快 覆盖更广 感知更优的智慧网络体验 大力拓展智慧生活 智慧产业, 提供丰富多样的 智慧 + 应用, 让公众享受更加便捷 智能的信息生活 深度参与电信普惠服务, 落实提速降费, 不断推出惠民新举措, 缩小地区数字鸿沟 积极开展绿色运营, 降本增效, 提升发展质量, 推动企业与环境和谐共生 ( 六 ) 未来展望当前, 人类正在全面进入数字经济时代, 新一轮科技和产业革命正在萌发, 互联网与实体经济将深度融合, 给各行各业赋能, 带来巨大的市场空间 中国经济发展也进入了新时代, 以高质量发展为要求的新发展模式将促进全社会提高全要素生产率, 大力培育新动能 展望未来, 公司正站在新的历史起点上, 混合所有制改革为公司建立独特的差异化优势赋能, 为公司发展带来新的重大战略机遇 同时, 公司所面临的传统业务下滑 竞争加剧等挑战也促使公司加快转型发展步伐, 转换发展动能, 提升发展质量 2018 年, 公司将紧紧抓住全球科技和产业变革 中国经济发展模式变革和公司混合所有制改革带来的全新机遇, 以打造新基因, 新治理 新运营, 新动能 新生态的 五新 联通为目标, 继续深入落实聚焦创新合作战略, 全力加快互联网化运营, 强力推进与战略投资者的深度合作与协同, 加快提升创新能力, 深入推进体制机制变革, 提升活力与效率, 全力开创公司创新发展的新局面 在新基因上, 探索在混改后将互联网化 市场化快速转化为企业的内生基因, 实现基因突变 ; 在新治理上, 探索实现 各司其职 各负其责 协调运转 有效制衡 的治理结构, 实现提高全要素生产率的运行机制 ; 在新运营上, 探索快速步入互联网商业文明的新航道, 建设基于网络运营的科技服务公司 ; 在新动能上, 探索加快培育和增强 高质量发展 创新发展 的新动能 ; 在新生态上, 探索加快构建开放 共享 共融 共赢的生态系统 公司将全力以赴推动企业高质量可持续发展, 提升整体竞争实力和企业效益, 为股东创造更大价值 附注 1. EBITDA 反映了加回财务费用 所得税 营业成本及管理费用中的折旧及摊销以及减去投资收益 公允价值变动净收益 其他收益 营业外净收入的净利润 由于电信业是资本密集型产业, 资本开支和财务费用可能对具有类似经营成果的公司年度盈利产生重大影响 因此, 公司认为, 对于与公司类似的电信公司而言,EBITDA 有助于对公司经营成果分析 新基因 新动能 新治理 新生态 新运营 2017 年度报告 经营情况讨论与分析 23

26 经营情况讨论与分析 二 报告期内主要经营情况 第一部分 : 业务回顾 2017 年, 公司深入实施聚焦创新合作战略, 积极推进混改落地促进业务发展, 业务结构进一步优化, 线上发展比例大幅提升, 创新业务实现较快增长, 在成本资源持续优化的情况下, 经营业绩实现反转 1. 移动业务 2017 年, 公司积极推进营销模式转型,2I2C 业务快速发展, 驱动移动业务收入用户双增长 线上线下协同发展, 线上发展加速提升, 线下渠道提质增效 构建存量价值经营体系, 加快推进 2G 迁移 4G, 创新推出畅视计划, 改善用户结构, 提升用户价值 移动出账用户全年净增 2,034 万户, 达到 28,416 万户, 移动出账用户 ARPU 为人民币 48.0 元, 移动手机数据流量达到 77,860 亿 MB, 同比增长 384% 畅视注册用户达到 820 万, 月活跃用户数超过 300 万, 沃视频用户规模达到 3099 万户, 月活用户达到 863 万 2. 固网业务 2017 年, 公司聚焦 大连接 大带宽 大融合 大视频, 发布 光宽带 + 宽带品牌, 积极推进宽带电商化 融合化 视频化, 以市场牵引网络建设, 全面推进光改, 提升网络质量 全力推进划小承包改革落地, 激发一线活力, 促进业务发展 借助混改, 深化开展社会化合作 宽带用户净增 130 万户, 达到 7654 万户, 宽带用户接入 ARPU 为人民币 46.3 元 ;FTTH 用户占比达到 77.3%, 同比提高 6.1 个百分点 ; 本地电话用户流失 665 万户, 用户总数达到 6000 万户 3. 网络能力 2017 年, 公司推进精准建设 持续提升网络能力, 积极打造 4G 匠心网络 4G 平均上下行速率行业领先, 重点区域 重点场景差异化精准优势明显 截至 2017 年底,4G 基站累计达到 85.2 万站,4G 乡镇覆盖率达到 90% 按照 南北有别 提升宽带能力, 打造差异化优势的光宽带网络,2017 年底固网宽带端口达到 2 亿个,FTTX 端口占比达到 98.8% 公司持续完善国际网络布局 截至 2017 年底, 国际海缆资源容量达到 16.2T; 互联网国际出口容量 2.46T, 回国带宽 2.08T; 国际漫游覆盖达到 252 个国家和地区的 607 家运营商 4. 市场营销 1) 品牌策略 2017 年, 公司借助世乒赛 全运会等大事件重塑形象, 持续通过互联网精准 创新 跨界传播提升业务口碑 同时, 策划 匠心网络万里行活动 等热点活动宣传网络优势, 持续打造匠心网络形象, 全方位提升了 中国联通 及 沃 品牌影响力 2) 营销策略 2017 年, 公司加强与混改战略合作伙伴的业务协同, 创新商业模式促进 2I2C 迅速发展, 推广冰激凌等系列重点产品, 促进了用户获取与价值提升 ; 通过强化品牌感知, 高速带宽 融合产品及优质视频内容, 不断提升宽带竞争力, 有效推动了经营转型 公司与阿里巴巴 腾讯等合作伙伴打造以 沃云 为品牌的公有云产品 ; 与阿里巴巴通过钉钉应用拓展中小企业信息化应用市场 ; 持续优化 IDC 业务运营模式, 提升 ICT 业务专业化能力, 规模化发展物联网业务, 创新型业务实现较快增长 24 经营情况讨论与分析中国联合网络通信股份有限公司

27 主营业务收入增长 ( 同比 ) 4.6% 2.2% 34.7 净利润注 ( 亿元 ) % 2015 注 : 1 净利润为归属于上市公司股东的净利润 年净利润剔除光改项目相关资产报废净损失 3) 营销渠道 2017 年, 公司积极线上线下一体化运营, 线上渠道加快发展 做大规模, 成为公司服务客户主要渠道 产品销售重要渠道 线下渠道积极推进转型, 提升效能, 创新模式 扩展轻触点, 强化专业化运营能力, 稳定用户发展 ; 建立存量用户互联网维系及价值经营体系, 提升存量用户保有率 ; 推行全成本核算, 大力优化门店布局, 控制门店数量, 持续清理低效 无效渠道, 确保营销成本效能最大化 4) 客户服务 2017 年, 公司进一步完善服务标准及制度, 实现服务前移 ; 持续推进传统服务渠道 互联网服务渠道的智能化改造及协同运营, 丰富积分及俱乐部的运营手段, 实现客户感知的不断提升 ; 并聚焦客户痛点难点问题开展攻坚专项行动, 申诉率年度保持行业第二, 不明扣费申诉率行业最低 第二部分 : 财务情况讨论与分析 1. 概述 2017 年公司全面深化实施聚焦战略, 实现营业收入人民币 2,748.3 亿元, 同比增长 0.2%, 主营业务收入稳步提升, 达到人民币 2,490.2 亿元, 同比增长 4.6% 归属于母公司净利润实现人民币 4.3 亿元, 同比增长 176.4%, 剔除光改相关的资产报废损失后, 归属于母公司净利润实现人民币 11.5 亿元, 同比增加人民币 10.0 亿元 2017 年公司经营活动现金流量净额为人民币 亿元, 资本开支为人民币 亿元 截至 2017 底, 公司资产负债率为 46.5% 2. 营业收入 2017 年公司营业收入实现人民币 2,748.3 亿元, 同比增长 0.2% 其中, 主营业务收入为人民币 2,490.2 亿元, 同比增长 4.6% 下表反映了公司 2017 年和 2016 年主营业务收入构成的变化情况及各业务主营业务收入所占主营业务收入百分比情况 : ( 单位 : 人民币亿元 ) 2017 年 2016 年 累计完成 所占主营业务收入百分比 累计完成 所占主营业务收入百分比 主营业务收入 2, % 2, % 其中 : 语音业务 % % 非语音业务 1, % 1, % 2017 年度报告 经营情况讨论与分析 25

28 经营情况讨论与分析 1) 语音业务 2017 年公司语音业务收入实现人民币 亿元, 同比下降 14.2% 2) 非语音业务 2017 年公司非语音业务收入实现人民币 1,955.0 亿元, 同比增长 11.3% 3. 成本费用 2017 年公司成本费用合计为人民币 2,664.7 亿元, 同比下降 1.3% 下表列出了 2017 年和 2016 年公司成本费用项目以及每个项目所占营业收入的百分比变化情况 : ( 单位 : 人民币亿元 ) 2017 年 2016 年 累计发生 所占营业收入百分比 累计发生 所占营业收入百分比 成本费用合计 2, % 2, % 其中 : 网间结算成本 % % 折旧及摊销 ( 注 1) % % 网络运行及支撑成本 % % 人工成本 ( 注 1) % % 销售通信产品成本 % % 销售费用 % % 其他营业成本及管理费用 ( 注 2) % % 财务费用 % % 注 1: 上述 折旧及摊销 和 人工成本 为营业成本和管理费用中相同性质的数据的总额 注 2: 上述 其他营业成本及管理费用 为营业成本和管理费用合计扣除网间结算成本 折旧及摊销 网络运行及支撑成本 人工成本及销售通信产品成本后的数据 1) 网间结算成本主要受网间话务量下滑影响,2017 年公司网间结算成本发生人民币 亿元, 同比下降 1.0%, 所占营业收入的比重由上年的 4.65% 下降至 4.59% 2) 折旧及摊销 2017 年公司资产折旧及摊销发生人民币 亿元, 同比增长 0.9%, 所占营业收入的比重由上年的 28.20% 变化至 28.38% 3) 网络运行及支撑成本 2017 年随着网络规模扩大带来铁塔使用费增长影响, 网络运行及支撑成本发生人民币 亿元, 同比增长 6.5%, 所占营业收入的比重由上年的 18.66% 变化至 19.83% 4) 人工成本 2017 年随着公司经营业绩上升, 人工成本发生人民币 亿元, 同比增长 15.1%, 所占营业收入的比重由上年的 13.46% 变化至 15.45% 26 经营情况讨论与分析中国联合网络通信股份有限公司

29 5) 销售通信产品成本 2017 年公司销售通信产品成本发生人民币 亿元, 同期销售通信产品收入为人民币 亿元, 销售通信产品亏损为人民币 8.3 亿元, 其中, 终端补贴成本为人民币 12.5 亿元, 同比下降 59.1% 6) 销售费用 2017 年公司持续推进营销模式转型, 销售费用发生人民币 亿元, 同比下降 1.6%, 所占营业收入的比重由上年的 12.64% 下降至 12.40% 7) 其他营业成本及管理费用 2017 年公司其他营业成本及管理费用发生人民币 亿元, 同比增长 0.3% 8) 财务费用 2017 年公司财务费用发生人民币 40.8 亿元, 同比增长 5.8% 4. 盈利水平 1) 税前利润 2017 年税前利润实现人民币 23.8 亿元, 其中, 公司发生与光改相关的资产报废损失人民币 29.0 亿元, 剔除光改相关的资产报废损失后, 税前利润实现人民币 52.8 亿元, 同比增加人民币 47.0 亿元 2) 所得税 2017 年公司的所得税为人民币 6.9 亿元, 全年实际税率为 29.2% 3) 年度盈利 2017 年公司归属于母公司净利润实现人民币 4.3 亿元, 剔除光改相关的资产报废损失后, 归属于母公司净利润实现人民币 11.5 亿元, 同比增加人民币 10.0 亿元 每股基本盈利为人民币 元, 同比增长 158.1% 5.EBITDA 年公司 EBITDA 为人民币 亿元, 同比增长 2.3%, 剔除光改相关的资产报废损失后,EBITDA 为人民币 亿元, 同比增长 5.9%,EBITDA 占主营业务收入的百分比为 34.0%, 同比提高 0.5 个百分点 6. 资本开支及现金流 2017 年公司各项资本开支合计人民币 亿元, 主要用于移动网络 宽带及数据 基础设施及传送网建设等方面 2017 年公司经营活动现金流量净额为人民币 亿元, 扣除本年资本开支后自由现金流为人民币 亿元 下表列出了公司 2017 年主要资本开支项目情况 ( 单位 : 人民币亿元 ) 2017 年累计支出占比合计 % 其中 : 移动网络 % 宽带及数据 % 基础设施及传送网 % 其他 % 2017 年度报告 经营情况讨论与分析 27

30 经营情况讨论与分析 7. 资产负债情况 截至 2017 年底, 公司资产总额由上年底的人民币 6,159.1 亿元变化至人民币 5,736.2 亿元, 负债总额由上年底的人民币 3,854.0 亿元变化至人民币 2,666.0 亿元, 资产负债率由上年底的 62.6% 变化至 46.5% 附注 1. EBITDA 反映了加回财务费用 所得税 营业成本及管理费用中的折旧及摊销以及减去投资收益 公允价值变动净收益 其他收益 营业外净收入的净利润 由于电信业是资本密集型产业, 资本开支和财务费用可能对具有类似经营成果的公司年度盈利产生重大影响 因此, 公司认为, 对于与公司类似的电信公司而言,EBITDA 有助于对公司经营成果分析 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 274,828,946, ,196,782, 营业成本 206,976,717, ,584,006, 销售费用 34,085,464,556 34,646,227, 管理费用 21,333,649,695 19,873,904, 财务费用 4,079,005,515 3,854,988, 经营活动产生的现金流量净额 91,335,372,029 79,525,033, 投资活动产生的现金流量净额 -47,333,795,204-95,749,344, 筹资活动产生的现金流量净额 -34,665,448,424 17,903,331, 研发支出 779,355, ,131, 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况主营业务分行业情况 单位 : 百万元币种 : 人民币 分行业营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 电信业 274, , 增加 1.8 个百分点 主营业务分产品情况 分行业营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 电信业 274, , 增加 1.8 个百分点 28 经营情况讨论与分析中国联合网络通信股份有限公司

31 主营业务分地区情况 分行业营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 全国范围内 274, , 增加 1.8 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 1. 上述资料所列的 营业成本 包括税金及附加 ; 2. 本公司的主要经营决策者根据内部管理职能分配资源, 将本集团视为一个整体而非以业务之种类或地区角度进行业绩评估 因此, 本集团只有一个经营分部 ; 3. 毛利率 = ( 营业收入 - 营业成本 ) / 营业收入 *100 (2). 成本分析表 单位 : 元分行业情况 分行业成本构成项目本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 情况说明 电信业 网络运行及支撑成本 54,506,750, ,166,967, 网间结算成本 12,617,033, ,738,912, 人工成本 31,207,263, ,116,812, 折旧及摊销 73,607,747, ,049,540, 销售通信产品支出 26,643,306, ,301,230, 见下说明 分产品情况 单位 : 元 分行业成本构成项目本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 情况说明 电信业 网络运行及支撑成本 54,506,750, ,166,967, 网间结算成本 12,617,033, ,738,912, 人工成本 31,207,263, ,116,812, 折旧及摊销 73,607,747, ,049,540, 销售通信产品支出 26,643,306, ,301,230, 见下说明 2017 年度报告 经营情况讨论与分析 29

32 经营情况讨论与分析 成本分析其他情况说明 1. 网络运行及支撑成本 : 主要由于铁塔使用费增加以及适度加大投入以确保网络质量和客户感知 ; 2. 网间结算成本 : 主要受网间话务量下滑影响 ; 3. 人工成本 : 主要由于公司深化用工和分配制度改革, 同时适度加大一线员工薪酬 ; 4. 折旧及摊销 : 与上年基本持平 ; 5. 销售通信产品成本 : 公司销售通信产品成本发生人民币 亿元, 同期销售通信产品收入为人民币 亿元, 销售通信产品亏损为人民币 8.3 亿元, 其中包括终端补贴人民币 12.5 亿元, 主要由于公司全面推动商业模式转型, 期内通信产品销售同比大幅下降 (4). 主要销售客户及主要供应商情况前五名客户销售额 216,217 万元, 占年度销售总额 0.8%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额为零 前五名供应商采购额 3,977,120 万元, 占年度采购总额 49.7%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额为零 2. 费用科目本期数上年同期数变动比例 (%) 销售费用 34,085,464,556 34,646,227, 管理费用 21,333,649,695 19,873,904, 财务费用 4,079,005,515 3,854,988, 销售费用减少主要因为公司全面推动商业模式转型 ; 2. 管理费用增加主要因为人工成本增加 ; 3. 财务费用增加主要因为利率上升导致利息支出增加 3. 研发投入研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 491,941,948 本期资本化研发投入 287,413,684 研发投入合计 779,355,632 研发投入总额占营业收入比例 (%) 0.28 公司研发人员的数量 4,195 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 1.6 研发投入资本化的比重 (%) 现金流 2017 年公司经营活动现金流量净额为人民币 亿元, 扣除本年资本开支后自由现金流为人民币 亿元 考虑到公司经营活动净现金流入保持稳定以及良好的信贷信用, 我们相信公司应有足够的运营资金满足生产经营需要 30 经营情况讨论与分析中国联合网络通信股份有限公司

33 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 2017 年公司净利润实现人民币 16.8 亿元, 剔除光改相关资产报废损失影响后, 净利润实现人民币 38.6 亿元, 同比增幅 704.1% 2017 年公司归属于母公司净利润人民币 4.3 亿元, 剔除光改相关资产报废损失影响后, 归属于母公司净利润实现人民币 11.5 亿元, 同比增幅 647.1% ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 单位 : 元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 情况说明 货币资金 38,402,165, ,394,664, 期末收到出售铁塔资产款项 应收票据 103,468, ,672, 银行承兑汇票增加 应收利息 317,810, ,245, 应收铁塔公司交易相关增值税利息增加 其他应收款 7,588,829, ,487,514, 收回出售铁塔资产款项 短期借款 24,318,709, ,993,726, 混改资金偿还银行借款 应交税费 1,121,249, ,125, 应交代扣代缴个人所得税增加 其他流动负债 8,990,833, ,958,133, 混改资金偿还超短期融资券 ( 四 ) 行业经营性信息分析 参见第四节经营情况讨论与分析之三 ( 一 ) 行业格局和趋势 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 1) 持有其他上市公司股权情况 证券代码 证券简称 最初投资成本 占该公司股权比例 (%) 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源 交通银行 50,176, ,636,695-11,169,105 可供出售金融资产 购买 合计 50,176,997 / 157,636,695-11,169,105 / / 本公司的子公司于报告期持有交通银行股份有限公司于上海证券交易所上市的 A 股普通股股份约 2,538 万股, 约占交通银行股份有限公司总股份的 0.04%; 除上述子公司持有的交通银行股票外, 本公司所属联通红筹公司持有西班牙电信普通股股份约 6,420 万股, 约占西班牙电信总股份的 1.30% 年度报告 经营情况讨论与分析 31

34 经营情况讨论与分析 2) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资 最初投资成本 占该公司股权比例 (%) 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源 广东发展银行 19,730,271 7,356, ,730, 可供出售金融资产 购买 合计 19,730,271 7,356,985 / 19,730, / / 本公司所属子公司对广东发展银行不具有控制 共同控制或重大影响 上述 报告期损益 及 报告期所有者权益变动 为本集团所持对上述公司的投资对本集团的影响 (1) 以公允价值计量的金融资产 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 子公司持有的非上市公司股权 123,383, ,510,345 36,127,064-1,645,884 子公司持有的交通银行股票 146,467, ,636,695 11,169,105 0 子公司持有的西班牙电信股票 4,137,729,052 4,070,155,300-67,573,752 0 其他 41,480,271 58,280,271 16,800,000 0 合计 4,449,060,194 4,445,582,611-3,477,583-1,645,884 ( 六 ) 主要控股参股公司分析公司主要子公司为联通运营公司, 详见本节 一 经营情况讨论与分析 公司主要参股公司为西班牙电信及中国铁塔股份有限公司 2017 年度, 本公司所属子公司联通红筹公司收到西班牙电信宣布派发的现金股利人民币 2.0 亿元 2017 年度, 公司对铁塔公司权益法核算的投资收益为人民币 9.1 亿元 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势当前, 全球全面进入数字经济时代, 新一代信息技术与实体经济深度融合, 互联网将给各行各业赋能, 带来至大无外的市场空间 中国经济发展也进入了新时代, 以高质量发展为要求的新发展模式将促进全社会提高全要素生产率, 大力培育新动能 我国通信业深入贯彻落实党中央 国务院决策部署, 积极推进网络强国战略, 加强信息网络建设, 深入落实提速降费, 加快发展移动互联网 IPTV 物联网等新型业务, 为国民经济和社会发展提供有力支撑 展望未来, 公司中国联通站在新的历史起点上, 混合所有制改革为公司建立独特的差异化优势赋能, 为公司发展带来新的重大战略机遇 同时, 公司所面临的传统业务下滑 竞争加剧等挑战也促使公司加快转型发展步伐, 转换发展动能, 提升发展质量 ( 二 ) 公司发展战略 中国联通认真贯彻落实 创新 协调 绿色 开放 共享 的发展理念, 针对公司内外部复杂而深刻的变化, 紧扣企业自身的资源禀赋, 制定并实施以聚焦 合作 创新为主要内容的聚焦战略, 引领公司未来发展 聚焦战略的核心要 32 经营情况讨论与分析中国联合网络通信股份有限公司

35 义是, 坚持重点聚焦, 坚持创新驱动, 坚持深化合作, 坚持党的领导, 基础业务聚焦重点业务重点地区, 创新业务聚焦平台类及产业互联网, 管理聚焦体制机制创新与适应市场发展的管理体系, 深度开展行业内外合作, 加强企业党建和文化建设 通过三到五年的努力, 企业战略转型取得重大进展, 实现基础业务有效发展, 创新业务重点突破, 体制机制更加完善, 中国联通的创新能力 国际竞争力 价值创造能力得到全面提升 ( 三 ) 经营计划 2018 年, 中国联通将坚定实施聚集战略 继续深化混合所有制改革 持续推进互联网化运营 公司将坚持新发展理念, 按照高质量发展的要求, 深入落实聚焦创新合作战略, 培育强健互联网新基因, 探索完善公司混改新治理, 全力加快互联网化新运营, 着力增强创新发展新动能, 积极构建外联内通新生态, 开创中国联通高质量发展新局面 我们将全面推进互联网化运营, 借鉴互联网思维和理念, 切实提升客户感知 企业运营效率和市场竞争力 全力打造以能力为核心的创新业务体系, 借力混改, 打造中国联通 产业互联网专家 的品牌形象 精准有效利用资源, 持续推进 2G/3G 网络减频减容, 强化管理降本增效, 带动收入持续提升, 效益逐步改善, 全力提升企业发展活力与运营效益 ( 四 ) 可能面对的风险 1. 行业竞争持续加剧的风险 2018 年, 公司将继续面临行业内其他运营商的竞争,4G 移动业务仍是国内运营商主要竞争领域 受电信行业的增量市场趋于饱和, 电信行业收入增速低于 GDP 增速 OTT 业务异质替代 驻地网宽带接入市场开放等因素影响 公司将深刻认识当前市场竞争格局, 积极应对新的变化给自身带来的深刻影响, 全面深化实施聚焦战略, 以混改为契机充分释放改革红利, 推进互联网化运营, 快速适应市场发展需要, 改善客户感知, 优化结构, 面向市场有效配置资源, 不断提升竞争实力, 努力实现公司收入可持续增长 2. 监管政策变化风险中国政府将继续推进电信业向民营资本开放 提速降费 扩大号码携带试验 移动转售企业退出机制 国内电信业务网间结算调整等政策, 这些监管政策在给公司带来新的发展机遇的同时, 也带来挑战 公司将密切关注监管政策的变化, 及时调整因变化带来的相关影响, 未来监管政策如有进一步调整, 可能会给公司经营带来新的挑战和影响 3. 技术升级风险全球的电信运营商都面临所提供的技术与服务多样 复杂以及快速变化的挑战, 国际主流运营商网络演进速度日趋加快 公司拥有丰富的 2G/3G/4G 网络建设及运营经验, 对移动通信市场有充足的了解, 已经开展了大量的 5G 网络需求分析工作 公司将积极参与世界主流国际标准组织工作, 深入开展新技术与新业务的研究与试验, 持续提高技术创新能力, 合理规划建设网络, 保持竞争实力 4. 利率和汇率风险本公司持有以外币计价的资产及负债, 人民币汇率变动可能会对本公司的利润产生一定的影响 ; 同时, 利率上升可能使公司带息债务的利息支出上升 公司将持续关注汇率及利率市场变化, 通过合理调整债务结构, 加强资金管理, 降低汇率及利率风险 2017 年度报告 经营情况讨论与分析 33

36 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况公司董事会审议的报告期利润分配预案如下 : 本公司通过联通 BVI 公司持有中国联合网络通信 ( 香港 ) 股份有限公司 ( 以下称 联通红筹公司 ) 的股权 按本公司章程规定, 应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支 税费及法律法规规定应当提取的各项公积金后, 以现金方式全额分配给股东 由于联通红筹公司董事会已经于 2018 年 3 月 15 日提议派发 2017 年度股利, 每股派发股利 元人民币 该股利预计将于 2018 年 5 月 11 日经联通红筹公司股东大会批准后收到 因此本公司董事会提议据此派发 2017 年度的股利 根据联通红筹公司 2017 年度每股派发股利的建议, 本公司按持股比例计算应收股利约 6.99 亿元 扣除本公司日常开支和预提的 2018 年度法定公积金后可供股东分配的股利约 6.17 亿元人民币 以本公司 2017 年 12 月 31 日总股本 亿股计算, 每 10 股可派发现金股利 元 ( 含税 ) 根据 公司章程 第 36 条规定, 本公司最终将以实施利润分配方案股权登记日的股本总额作为每 10 股可派发现金红利的计算基准 此方案尚需提交本公司股东大会审议 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 单位 : 元币种 : 人民币 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 (%) 2017 年 * 0 616,772, ,844, 年 ,074, 年 ,212,445,314 3,471,590, * 注 : 以本公司 2017 年 12 月 31 日总股本 亿股计算,2017 年每 10 股可派发现金股利 元 ( 含税 ) 根据 公司章程 第 36 条规定, 本公司最终将以实施利润分配方案股权登记日的股本总额作为每 10 股可派发现金红利的计算基准 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 股份限售 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 自交割日起 36 个月内不得直接或间接转让此次协议转让股份 承诺时间 : 2017 年 8 月 16 日承诺期限 : 36 个月 (2017 年 11 月 27 日至 2020 年 11 月 26 日 ) 是是不适用不适用 34 重要事项中国联合网络通信股份有限公司

37 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 与再融资相关的承诺 股份限售 中国人寿保险股份有限公司 ; 深圳市腾讯信达有限合伙企业 ( 有限合伙 ); 宁波梅山保税港区百度鹏寰投资合伙企业 ( 有限合伙 ); 宿迁京东三弘企业管理中心 ( 有限合伙 ); 杭州阿里创业投资有限公司 ; 苏宁云商集团股份有限公司 ; 深圳光启互联技术投资合伙企业 ( 有限合伙 ); 深圳淮海方舟信息产业股权投资基金 ( 有限合伙 ); 兴全基金管理有限公司 认购的公司非公开发行的 A 股股票, 以及发行结束后基于本次认购的 A 股股票因公司派发股票股利 转增股本而持有的公司股份, 自发行结束日起 36 个月内不得直接或间接转让 承诺时间 : 2017 年 8 月 16 日承诺期限 :36 个月 (2017 年 10 月 31 日至 2020 年 10 月 30 日 ) 是是不适用不适用 与股权激励相关的承诺 其他 公司 不为激励对象依据股权激励方案获得的有关权益提供贷款或任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 承诺时间 : 2017 年 8 月 16 日承诺期限 : 至承诺履行完毕 是是不适用不适用 三 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明财政部于 2017 年 4 月及 5 月分别颁布了 企业会计准则第 42 号 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营 ( 以下简称 准则 42 号 ) 和修订的 企业会计准则第 16 号 政府补助 ( 以下简称 准则 16 号 ), 其中准则 42 号自 2017 年 5 月 28 日起施行 ; 准则 16 号 (2017) 自 2017 年 6 月 12 日起施行 同时, 财政部于 2017 年 12 月颁布了 关于修订印发一般企业财务报表格式的通知 ( 财会 [2017]30 号 ) 本集团按照该规定编制 2017 年度财务报表 本集团采用上述企业会计准则及规定的主要影响如下 : 1. 持有待售及终止经营本集团根据准则 42 号有关持有待售的非流动资产或处置组的分类 计量和列报, 以及终止经营的列报等规定, 对 2017 年 5 月 28 日存在的持有待售的非流动资产 处置组和终止经营进行了重新梳理, 采用未来适用法变更了相关会计政策 采用该准则未对本集团财务状况和经营成果产生重大影响 采用该准则后, 本集团修改了财务报表的列报, 包括在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等 2. 政府补助本集团根据准则 16 号 (2017) 的规定, 对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助进行了重新梳理, 采用未来适用法变更了相关会计政策 采用该准则未对本集团财务状况和经营成果产生重大影响 2017 年度报告 重要事项 35

38 重要事项 采用该准则对本集团的影响如下 : 1) 对于与收益相关的政府补助, 在计入利润表时, 由原计入营业外收入改为计入其他收益或营业外收入 ; 2) 将政府补助相关递延收益的摊销方式由在相关资产使用寿命内平均分配改为按照合理 系统的方法进行分配 ; 3) 对于本集团取得的政策性优惠借款贴息, 如果财政将贴息资金拨付给贷款银行, 本集团以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算借款费用, 实际收到的金额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益, 递延收益在借款存续期内采用实际利率法摊销, 由原计入营业外收入改为冲减相关借款费用 ; 如果财政将贴息资金直接拨付给本集团, 则将对应的贴息冲减相关借款费用 3. 资产处置收益本集团根据财会 [2017]30 号规定的财务报表格式编制 2017 年度财务报表, 并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整 采用财会 [2017]30 号的规定未对本集团财务状况和经营成果产生重大影响 根据该要求, 本集团在利润表新增 资产处置收益 项目, 反映企业出售划分为持有待售的非流动资产 ( 金融工具 长期股权投资和除外 ) 或处置组时确认的处置利得或损失, 以及处置未划分为持有待售的固定资产 在建工程 及无形资产而产生的处置利得或损失 上述项目原在营业外收入及营业外支出反映 四 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 2017 年度报酬合计 800 万元 ( 不含增值税, 含内控审计费用 150 万元 ) 境内会计师事务所审计年限 5 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 2017 年度内控审计费用 150 万元 报告期内, 关于非公开发行股票事项, 本公司向包括保荐机构中国国际金融股份有限公司在内的相关机构支付发行费用 1.79 亿元人民币 ( 不含增值税 ) 详情请见公司于 2017 年 11 月 2 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 上海证券交易所网站及本公司网站发布的 中国联合网络通信股份有限公司非公开发行 A 股股票发行结果暨股本变动公告 ( 公告编号 : ) 聘任 解聘会计师事务所的情况说明经公司 2017 年 5 月 9 日召开的 2016 年度股东大会通过, 同意续聘毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度审计师, 为公司提供包括 2017 年度财务报表审计 与财务报告相关的内控审计 半年报审阅以及季报商定程序等专业服务 同时授权管理层按照成本控制的原则与毕马威协商 2017 年度审计及相关服务费用 五 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 36 重要事项中国联合网络通信股份有限公司

39 六 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明报告期内, 本公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况良好, 不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 公司严格按照法律法规及监管规则要求, 据实公平披露信息, 积极履行对资本市场的承诺事项 有关本公司及其实际控制人 股东 关联方等在报告期内或持续到报告期内的承诺事项履行情况, 请参见本节 二 承诺事项履行情况 七 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 限制性股票激励计划 查询索引 (1)2017 年 8 月披露 : 中国联通限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及首期授予方案 ( 草案 ) 摘要公告 ; 中国联通限制性股票激励计划 ( 草案 ); 中国联通限制性股票激励计划管理暂行办法 ( 草案 ); 中国联通限制性股票激励计划首期授予方案 ( 草案 ); 中国联通限制性股票激励计划首期授予实施考核管理办法 ( 草案 ); 有关详情请见上海证券交易所 ( 和公司网站 ( 于 2017 年 8 月 21 日发布的相关公告 (2)2018 年 2 月披露 : 中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划草案及首期授予方案草案摘要公告 ; 中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ); 中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划管理暂行办法 ( 草案修订稿 ); 中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划首期授予方案 ( 草案修订稿 ); 中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划首期授予实施考核管理办法 ( 草案修订稿 ); 中国联合网络通信股份有限公司限制性股票激励计划首期授予名单 ; 有关详情请见上海证券交易所 ( 和公司网站 ( 于 2018 年 2 月 12 日发布的相关公告 八 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 本年度公司日常关联交易 查询索引 详情请参见财务报告附注十二 ( 二 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 报告期内, 按照非公开发行 A 股股票募集资金运用实施分步安排, 公司与联通集团按照各自持有联通 BVI 公司股权的比例增资联通 BVI 公司 查询索引 详情请参见公司于 2017 年 8 月 23 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 上海证券交易所网站及本公司网站发布的 中国联合网络通信股份有限公司关于募集资金运用实施安排涉及关联交易的公告 ( 公告编号 : ) 2017 年度报告 重要事项 37

40 重要事项 事项概述 查询索引 报告期内, 联通运营公司 ( 本公司控股子公司联通红筹公司之全资子公司 ) 与合营方永隆银行有限公司之控股股东招商银行股份有限公司共同增资其合营企业招联消费金融有限公司 ( 以下简称 招联公司 ), 双方各自增资金额均为人民币 6 亿元 增资完成后, 联通运营公司持有招联公司股权比例不变, 仍为 50% 详情请参见公司于 2017 年 10 月 28 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 上海证券交易所网站及本公司网站发布的 中国联合网络通信股份有限公司关于中国联合网络通信有限公司向其合营企业招联消费金融有限公司增资暨关联交易公告 ( 公告编号 : ) 九 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 1. 精准扶贫规划本公司控股股东联通集团公司编制中国联通帮扶定点扶贫县 十三五 规划, 以地方政府为主导, 围绕精准扶贫, 安排帮扶项目, 拨付扶贫资金, 确保定点扶贫取得实效 2. 年度精准扶贫概要积极贯彻落实国家精准扶贫战略精神, 以地方政府为主导, 在国家级贫困县和省级贫困县进一步加大帮扶力度, 发挥行业优势, 加大网络建设投资, 提高贫困地区无线网络覆盖率和行政村宽带覆盖率 3. 精准扶贫成效 单位 : 万元币种 : 人民币 指标 数量及开展情况 一 总体情况其中 :1. 资金 7, 物资折款 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 ( 人 ) 19,310 二 分项投入 1. 产业发展脱贫 农林产业扶贫 旅游扶贫 电商扶贫其中 :1.1 产业扶贫项目类型 资产收益扶贫 科技扶贫 其他 1.2 产业扶贫项目个数 ( 个 ) 产业扶贫项目投入金额 2, 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 ( 人 ) 10, 转移就业脱贫其中 :2.1 职业技能培训投入金额 职业技能培训人数 ( 人 / 次 ) 3, 帮助建档立卡贫困户实现就业人数 ( 人 ) 3, 易地搬迁脱贫其中 :3.1 帮助搬迁户就业人数 ( 人 ) 1, 教育脱贫 38 重要事项中国联合网络通信股份有限公司

41 单位 : 万元币种 : 人民币 指标 数量及开展情况 其中 :4.1 资助贫困学生投入金额 资助贫困学生人数 ( 人 ) 改善贫困地区教育资源投入金额 健康扶贫 其中 :5.1 贫困地区医疗卫生资源投入金额 生态保护扶贫 开展生态保护与建设 其中 :6.1 项目名称 建立生态保护补偿方式 设立生态公益岗位 其他 6.2 投入金额 兜底保障 其中 :7.1 帮助 三留守 人员投入金额 帮助 三留守 人员数 ( 人 ) 帮助贫困残疾人投入金额 帮助贫困残疾人数 ( 人 ) 社会扶贫 其中 :8.1 东西部扶贫协作投入金额 定点扶贫工作投入金额 3, 扶贫公益基金 其他项目 其中 :9.1. 项目个数 ( 个 ) 投入金额 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 ( 人 ) 1, 其他项目说明 三 所获奖项 ( 内容 级别 ) 无 说明 : 上表包含本公司控股股东联通集团 2017 年精准扶贫工作情况 不包含联通集团后, 本公司及所属子公司报告期内扶贫支出人民币 万元 4. 后续精准扶贫计划按照国家精准扶贫要求, 切实履行帮扶责任, 持续选派挂职干部, 安排扶贫资金, 落实扶贫项目, 配合地方政府打赢脱贫攻坚战 ; 加大贫困地区网络扶贫力度, 提升电信普遍服务, 解决 数字鸿沟 带来的差距 ; 对贫困人口实行资费减免优惠政策 ( 二 ) 社会责任工作情况详见本公司与本报告同日在上海证券交易所 ( 和本公司网站 ( 披露的 中国联合网络通信股份有限公司 2017 年度社会责任报告 ( 三 ) 环境信息情况 1. 重点排污单位之外的公司公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位 为减少环境污染, 公司采取如下措施 : 1) 确保污水和污染物零排放 公司在全部运营地点实现污水和污染物全部进入污水管网系统进行处理 2) 实现废弃物有效处置回收 公司对机房 基站 接入站点 数据中心等在日常运行过程中产生的废弃物, 交由专业第三方机构进行综合处置回收 2017 年度报告 重要事项 39

42 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 其他 小计 数量 比例 (%) 一 有限售条件股份 0 0% 9,037,354, ,037,354,292 9,037,354, % 二 无限售条件流通股份 21,196,596, % ,196,596,395* 70.1% 三 普通股股份总数 21,196,596, % 9,037,354, ,037,354,292 30,233,950, % * 注 : 无限售条件流通股中包含公司控股股东联通集团于 2017 年 11 月底向中国国有企业结构调整基金股份有限公司 ( 简称 结构调整基金 ) 完成协议转让的 1,899,764,201 股本公司股份 根据双方 股份转让协议 相关约定, 自交割日起 36 个月内, 结构调整基金不得直接或间接转让此次协议转让股份 2 普通股股份变动情况说明报告期内, 公司推进混合所有制改革, 通过非公开发行 联通集团老股转让等方式, 引入处于行业领先地位 与公司具有协同效应的战略投资者 情况如下 : 1) 中国人寿 腾讯信达 百度鹏寰 京东三弘 阿里创投 苏宁云商 光启互联 淮海方舟 兴全基金, 于 2017 年 10 月完成认购本公司共计 9,037,354,292 股非公开发行 A 股普通股份, 上述股份限售期为 2017 年 10 月 31 日至 2020 年 10 月 30 日 ; 2) 公司控股股东联通集团于 2017 年 11 月向结构调整基金完成转让 1,899,764,201 股本公司股份, 结构调整基金持有上述股份限售期为 2017 年 11 月 27 日至 2020 年 11 月 26 日 上述完成事项后, 公司普通股股份总数为 30,233,950,687 股 截至报告期末, 联通集团仍为本公司的控股股东, 持有本公司 37.7% 股份 40 普通股股份变动及股东情况中国联合网络通信股份有限公司

43 共赢 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响( 如有 ) 主要财务指标 2017 年 还原回 2016 年年末股数的指标 增加股数的影响 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 限售股份变动情况 单位 : 股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 - 005L ,177,159,590 3,177,159,590 公司非公开发行股份 CT001 沪 深圳市腾讯信达有限合伙企业 ( 有限合伙 ) 0 0 1,610,541,728 1,610,541,728 公司非公开发行股份 嘉兴小度投资管理有限公司 - 宁波梅山保税港区百度鹏寰投资合 0 0 1,024,890,190 1,024,890,190 公司非公开发行股份 伙企业 ( 有限合伙 ) 宿迁京东三弘企业管理中心 ( 有限合伙 ) ,064, ,064,421 公司非公开发行股份 杭州阿里创业投资有限公司 ,254, ,254,734 公司非公开发行股份 苏宁云商集团股份有限公司 ,651, ,651,537 公司非公开发行股份 前海方舟资产管理有限公司 - 深圳淮海方舟信息产业股权投资基 ,651, ,651,537 公司非公开发行股份 金 ( 有限合伙 ) 深圳光启互联技术投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ,651, ,651,537 公司非公开发行股份 兴全基金 - 招商银行 - 上海网宿投资管理有限公司 ,565,153 58,565,153 公司非公开发行股份 年度报告 普通股股份变动及股东情况 41

44 普通股股份变动及股东情况 单位 : 股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 兴全基金 - 招商银行 - 中车金证投资有限公司 ,923,865 43,923,865 公司非公开发行股份 合计 10,937,118,493 10,937,118,493 / / 注 :1. 详情请见公司分别于 2017 年 11 月 2 日 2017 年 11 月 29 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 上海证券交易所网站及本公司网站发布的 中国联合网络通信股份有限公司非公开发行 A 股股票发行结果暨股本变动公告 ( 公告编号 : ) 中国联合网络通信股份有限公司关于控股股东协议转让部分公司股份完成过户登记及联通红筹公司完成建议认购的公告 ( 公告编号 : ) 2. 公司控股股东联通集团于 2017 年 11 月底向中国国有企业结构调整基金股份有限公司 ( 简称 结构调整基金 ) 完成协议转让的 1,899,764,201 股本公司股份 根据双方 股份转让协议 相关约定, 自交割日起 36 个月内, 结构调整基金不得直接或间接转让此次协议转让股份 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 单位 : 股币种 : 人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 普通股股票类 非公开发行 A 股普通股 元 9,037,354, ,037,354,292 不适用 截至报告期内证券发行情况的说明 : 详见本年度报告第六节普通股股份变动及股东情况一 ( 一 )2 普通股股份变动情况说明 ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况关于公司普通股股份总数及股东结构变动的情况详见本年度报告第六节普通股股份变动及股东情况一 ( 一 )2 普通股股份变动情况说明混改资金到位后及时补充流动性, 用于归还带息负债, 公司资产负债率大幅下降, 年末降至 46.5% 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 754,738 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 749,039 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 不适用 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 不适用 注 : 上表所列数据为合并普通账户和融资融券信用账户后的普通股股东总数 截至报告期末, 未合并融资融券信用账户普通股股东总户数为 732,575 户 42 普通股股份变动及股东情况中国联合网络通信股份有限公司

45 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 股份状态 数量 股东性质 中国联合网络通信集团有限公司 -1,898,625,191 11,399,724, 无 0 国有法人 中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 - 005L - CT001 沪 3,190,419,588 3,190,419, ,177,159,590 无 0 未知 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 1,899,764,201 1,899,764, ,899,764,201 无 0 未知 深圳市腾讯信达有限合伙企业 ( 有限合伙 ) 1,610,541,728 1,610,541, ,610,541,728 无 0 未知 嘉兴小度投资管理有限公司 - 宁波梅山保税港区百度鹏寰投资合伙企业 ( 有限 1,024,890,190 1,024,890, ,024,890,190 无 0 未知 合伙 ) 宿迁京东三弘企业管理中心 ( 有限合伙 ) 732,064, ,064, ,064,421 无 0 未知 杭州阿里创业投资有限公司 633,254, ,254, ,254,734 无 0 未知 苏宁云商集团股份有限公司 585,651, ,651, ,651,537 质押 585,651,537 未知 前海方舟资产管理有限公司 - 深圳淮海方舟信息产业股权投资基金 ( 有限合伙 ) 585,651, ,651, ,651,537 无 0 未知 深圳光启互联技术投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 585,651, ,651, ,651,537 未知 322,108,345 未知 单位 : 股 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类 数量 中国联合网络通信集团有限公司 11,399,724,220 人民币普通股 11,399,724,220 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 1,899,764,201 人民币普通股 1,899,764,201 中央汇金资产管理有限责任公司 288,488,300 人民币普通股 288,488,300 香港中央结算有限公司 198,411,600 人民币普通股 198,411,600 北京凤山投资有限责任公司 107,287,440 人民币普通股 107,287,440 北京坤藤投资有限责任公司 100,581,975 人民币普通股 100,581,975 齐齐哈尔市中正房地产开发有限公司 88,929,102 人民币普通股 88,929,102 中国工商银行 - 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 69,513,693 人民币普通股 69,513,693 梧桐树投资平台有限责任公司 57,529,742 人民币普通股 57,529,742 嘉实基金 - 农业银行 - 嘉实中证金融资产管理计划 46,368,100 人民币普通股 46,368, 年度报告 普通股股份变动及股东情况 43

46 普通股股份变动及股东情况 上述股东关联关系或一致行动的说明 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 1. 中国联合网络通信集团有限公司为本公司控股股东 2. 根据公开披露信息,2018 年 2 月 5 日, 公司股东 苏宁云商集团股份有限公司 名称变更为 苏宁易购集团股份有限公司 ( 简称 苏宁易购 ) 3. 根据公开信息披露, 截至 2017 年 8 月 20 日, 淘宝 ( 中国 ) 软件有限公司 ( 简称 " 淘宝中国 ") 持有公司股东苏宁易购 19.99% 股份, 为苏宁易购的关联法人 ; 公司股东杭州阿里创业投资有限公司董事会 2/3 以上董事 全体监事和总经理与淘宝中国一致, 杭州阿里创业投资有限公司构成 深圳证券交易所股票上市规则 下苏宁易购的关联法人 4. 除上述情况外, 本公司未知前十名股东之间是否存在其他 上海证券交易所股票上市规则 规定的关联关系或构成 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 5. 本公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在 上海证券交易所股票上市规则 规定的关联关系或构成 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 6. 本公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在 上海证券交易所股票上市规则 规定的关联关系或构成 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 不适用 注 : 1. 上表数据来源于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ( 简称 中国结算 ) 提供的合并普通账户和融资融券信用账户股东名册的前十大股东信息 ( 简称 本次前十大股东信息 ), 其中, 中国人寿保险股份有限公司 ( 简称 中国人寿 ) 于 2017 年 10 月底通过 中国人寿保险股份有限公司 传统 普通保险产品 005L CT001 沪 账户完成本公司非公开发行股份的认购 除上述账户外, 中国人寿通过其自身控制的其他账户合计持有本公司股份约 370 万股 2. 上表前十名无限售条件股东中包含中国国有企业结构调整基金股份有限公司 ( 简称 结构调整基金 ) 公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司于 2017 年 11 月底向结构调整基金完成协议转让 1,899,764,201 股本公司股份 根据双方 股份转让协议 相关约定, 自交割日起 36 个月内, 结构调整基金不得直接或间接转让此次协议转让股份 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位 : 股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 - 005L - CT001 沪深圳市腾讯信达有限合伙企业 ( 有限合伙 ) 嘉兴小度投资管理有限公司 - 宁波梅山保税港区百度鹏寰投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宿迁京东三弘企业管理中心 ( 有限合伙 ) 3,177,159, 该次非公开发行完成后限售期 36 个月 1,610,541, 该次非公开发行完成后限售期 36 个月 1,024,890, 该次非公开发行完成后限售期 36 个月 732,064, 该次非公开发行完成后限售期 36 个月 该次非公开发行完成后 限售期 36 个月 该次非公开发行完成后 限售期 36 个月 585,651, 该次非公开发行完成后限售期 36 个月 585,651, 该次非公开发行完成后限售期 36 个月 58,565, 该次非公开发行完成后限售期 36 个月 43,923, 该次非公开发行完成后限售期 36 个月 除上一张表格提及的股东间有关关系以外, 公司未知其他上述股东关联关系或一致行动的情况 5 杭州阿里创业投资有限公司 633,254, 苏宁云商集团股份有限公司 585,651, 前海方舟资产管理有限公司 - 深圳淮海方舟信 7 息产业股权投资基金 ( 有限合伙 ) 深圳光启互联技术投资合伙企业 8 ( 有限合伙 ) 兴全基金 - 招商银行 - 9 上海网宿投资管理有限公司兴全基金 - 招商银行 - 10 中车金证投资有限公司上述股东关联关系或一致行动的说明 44 普通股股份变动及股东情况中国联合网络通信股份有限公司

47 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东 战略投资者或一般法人的名称约定持股起始日期约定持股终止日期 中国人寿保险股份有限公司 不适用 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 不适用 深圳市腾讯信达有限合伙企业 ( 有限合伙 ) 不适用 宁波梅山保税港区百度鹏寰投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 不适用 宿迁京东三弘企业管理中心 ( 有限合伙 ) 不适用 杭州阿里创业投资有限公司 不适用 苏宁云商集团股份有限公司 不适用 深圳光启互联技术投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 不适用 深圳淮海方舟信息产业股权投资基金 ( 有限合伙 ) 不适用 兴全基金管理有限公司 不适用 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 1. 上述股东在非公开发行完成后或者股份转让完成后限售期 36 个月 ; 2. 中国人寿保险股份有限公司约定持股起始日期对应的是其因本次非公开发行取得的股份 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1. 法人 名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 其他情况说明 中国联合网络通信集团有限公司 王晓初 1994 年 6 月 18 日 许可经营项目 : 固定通信业务 蜂窝移动通信业务 第一类卫星通信业务 第一类数据通信业务 网络接入业务 ; 国内甚小口径终端地球站 (VSAT) 通信业务 固定网国内数据传送业务 无线数据传送业务 用户驻地网业务和网络托管业务 增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务 国内因特网虚拟专用网业务 因特网数据中心业务 语音信箱业务 传真存储转发业务 X.400 电子邮件业务 呼叫中心业务 因特网接入服务业务和信息服务业务 ; 信息通信技术 期刊出版 ; 利用信息网络经营音乐娱乐产品, 演出剧 ( 节 ) 目 表演, 动漫产品, 游戏产品 ( 含网络游戏虚拟货币发行 ) 一般经营项目 : 经营与通信及信息业务相关的系统集成 技术开发 技术服务 设备生产 销售 设计施工业务 ; 招标代理 ; 自有房屋出租 ; 电子通信器材的销售 ; 承办展览 ; 专业人员培训 ; 物业管理 ; 技术交流和信息咨询 ; 广告业务 ; 编制 发行电话号码簿 联通集团持有中国通信服务股份有限公司 3.41% 股权, 持有人民网股份有限公司 1.45% 股权, 持有新华网股份有限公司 1.45% 股权, 持有中国出版传媒股份有限公司 0.78% 股权, 持有中国电影股份有限公司 0.72% 股权 此外, 联通集团持有国电电力发展股份有限公司 中国中铁股份有限公司 中国神华能源股份有限公司 宝山钢铁股份有限公司 招商银行股份有限公司 中国交通建设股份有限公司 中国中车股份有限公司 华能国际电力股份有限公司 中国铁建股份有限公司 中国建筑股份有限公司 中国电力建设股份有限公司 中国石油化工股份有限公司 中国石油天然气股份有限公司 北京首商集团股份有限公司 交通银行股份有限公司股票, 占比极小 无 2017 年度报告 普通股股份变动及股东情况 45

48 普通股股份变动及股东情况 2. 公司与控股股东之间的产权及控制关系 注 : 1. 数据截至 2017 年 12 月 31 日 ; 2. 战略投资者持有本公司股份指混合所有制改革引入的战略投资者因非公开发行及老股转让取得的股份 ; 3. 中国联通集团 (BVI) 有限公司持有股份中不包含其作为受托人代一中国籍股东持有的 225,722,791 股中国联合网络通信 ( 香港 ) 股份有限公司股份 ( 二 ) 实际控制人情况 1. 法人本公司的控股股东为中国联合网络通信集团有限公司, 本公司的实际最终控制人为国务院国有资产监督管理委员会 46 普通股股份变动及股东情况中国联合网络通信股份有限公司

49 2. 公司与实际控制人之间的产权及控制关系 注 : 1. 数据截至 2017 年 12 月 31 日 ; 2. 战略投资者持有本公司股份指混合所有制改革引入的战略投资者因非公开发行及老股转让取得的股份 ; 3. 中国联通集团 (BVI) 有限公司持有股份中不包含其作为受托人代一中国籍股东持有的 225,722,791 股中国联合网络通信 ( 香港 ) 股份有限公司股份 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织 机构代码 注册资本 主要经营业务或管理活动等情况 中国人寿保险股份有限公司 杨明生 2003 年 6 月 30 日 XX 2,826, 万元 人寿保险 健康保险 意外伤害保险等各类人身保险业务 ; 人身保险的再保险业务 ; 国家法律 法规允许或国务院批准的资金运用业务 ; 各类人身保险服务 咨询和代理业务 ; 证券投资基金销售业务 ; 国家保险监督管理部门批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2017 年度报告 普通股股份变动及股东情况 47

50 董事 监事 高级管理人员和员工情况 激励 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况报告期至披露日期间, 本公司分别于 2018 年 1 月 23 日召开第五届董事会第十四次会议 于 2018 年 2 月 8 日召开 2018 年第一次临时股东大会, 审议通过了董事会 监事会提前换届选举的议案, 选举成立第六届董事会及第六届监事会 2 月 9 日, 公司第六届董事会及监事会分别召开第一次会议, 选举了董事长及监事会主席, 并聘任了公司总裁 高级副总裁 有关详情请见公司分别于 2018 年 1 月 24 日 2018 年 2 月 9 日 2018 年 2 月 10 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 上海证券交易所网站及本公司网站发布的 中国联合网络通信股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告 ( 公告编号 : ) 中国联合网络通信股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告 ( 公告编号 : ) 中国联合网络通信股份有限公司第六届董事会第一次会议决议公告 ( 公告编号 : ) 48 董事 监事 高级管理人员和员工情况中国联合网络通信股份有限公司

51 公司现任董事 监事和高级管理人员在报告期内持股变动及报酬情况 : 单位 : 股 姓名职务 ( 注 ) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 是否在公司关联方获取报酬 王晓初董事长男 年 9 月 18 日 2021 年 2 月 无见下注否 陆益民 董事男 年 5 月 26 日 2021 年 2 月 无见下注否 总裁男 年 3 月 31 日 无见下注否 李福申 董事男 年 5 月 24 日 2021 年 2 月 无见下注否高级副总裁男 年 2 月 9 日 无见下注否 尹兆君 董事 男 年 2 月 8 日 2021 年 2 月 无 0 否 卢山 董事 男 年 2 月 8 日 2021 年 2 月 无 0 否 李彦宏 董事 男 年 2 月 8 日 2021 年 2 月 无 0 否 廖建文 董事 男 年 2 月 8 日 2021 年 2 月 无 0 否 胡晓明 董事 男 年 2 月 8 日 2021 年 2 月 无 0 否 冯士栋 独立董事 男 年 2 月 8 日 2021 年 2 月 无 0 否 吴晓根 独立董事 男 年 2 月 8 日 2021 年 2 月 无 0 否 吕廷杰 独立董事 男 年 5 月 11 日 2021 年 2 月 无 否 陈建新 独立董事 男 年 2 月 8 日 2021 年 2 月 无 0 否 熊晓鸽 独立董事 男 年 2 月 8 日 2021 年 2 月 无 0 否 林旸川 监事会主席 男 年 2 月 8 日 2021 年 2 月 无 见下注 否 方向明 监事 女 年 2 月 8 日 2021 年 2 月 无 0 否 周仁杰 职工监事 男 年 2 月 8 日 2021 年 2 月 无 见下注 否 邵广禄 高级副总裁男 年 2 月 9 日 无见下注否离任董事男 年 5 月 11 日 2018 年 2 月 无见下注否 买彦州 高级副总裁 男 年 2 月 9 日 无 见下注 否 梁宝俊 高级副总裁 男 年 2 月 9 日 无 见下注 否 王霞 董事会秘书 女 年 3 月 15 日 无 见下注 否 姜爱华 财务负责人 女 年 10 月 27 日 无 见下注 否 合计 / / / / / / / 注 : 1. 本公司董事长王晓初 董事兼总裁陆益民 董事兼高级副总裁李福申 监事会主席林旸川 职工监事周仁杰 高级副总裁邵广禄 高级副总裁买彦州 高级副总裁梁宝俊 董事会秘书王霞 财务负责人姜爱华均在本公司的控股子公司 - 联通红筹公司之全资附属公司联通运营公司领取报酬 ; 2. 报告期内, 上述人员 2017 年度薪酬为 : 王晓初先生 万元, 陆益民先生 万元, 李福申先生 万元, 林旸川先生 万元, 周仁杰先生 万元, 邵广禄先生 万元, 买彦州先生 2.76 万元, 梁宝俊先生 2.76 万元, 王霞女士 万元, 姜爱华女士 万元 2017 年度报告 董事 监事 高级管理人员和员工情况 49

52 董事 监事 高级管理人员和员工情况 报告期末至披露日期间公司离任董事 监事和高级管理人员在报告期内持股变动及报酬情况 : 单位 : 股 姓名职务 ( 注 ) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 是否在公司关联方获取报酬 陈永宏 离任独立董事 男 年 5 月 11 日 2018 年 2 月 无 否 李红滨 离任独立董事 男 年 5 月 11 日 2018 年 2 月 无 否 姜正新 离任监事会主席 男 年 6 月 26 日 2018 年 2 月 无 见下注 否 汪世昌 离任职工监事 男 年 11 月 24 日 2018 年 2 月 无 见下注 否 蔡全根 离任监事 男 年 11 月 24 日 2018 年 2 月 无 见下注 否 张矛 离任财务负责人 男 年 3 月 15 日 2017 年 10 月 无 见下注 否 合计 / / / / / / / 注 : 1. 报告期内, 姜正新先生 汪世昌先生 蔡全根先生 张矛先生均在本公司的控股子公司 - 联通红筹公司之全资附属公司联通运营公司领取报酬 2. 报告期内, 上述人员 2017 年度薪酬为 : 姜正新先生 万元, 汪世昌先生 万元, 蔡全根先生 万元, 张矛先生 万元 3. 邵广禄先生于 2018 年 2 月离任公司董事职位, 并任公司高级副总裁 其有关持股变动及薪酬信息见本节一 ( 一 ) 公司现任董事 监事和高级管理人员在报告期内持股变动及报酬情况 及有关说明 ( 二 ) 公司董事 监事 高级管理人员 1. 公司现任董事 监事和高级管理人员简历 : 王晓初 教授级高级工程师 于 1989 年毕业于北京邮电学院 ; 于 2005 年获得香港理工大学工商管理博士学位 王晓初先生曾任浙江省杭州市电信局副局长 局长 ; 天津市邮电管理局局长 ; 中国移动 ( 香港 ) 有限公司董事长兼首席执行官 ; 中国移动通信集团公司副总经理 ; 中国电信股份有限公司执行董事 董事长兼首席执行官 ; 中国电信集团公司董事长及总经理 ; 及中国通信服务股份有限公司董事长兼非执行董事 王先生自 2015 年 9 月起担任 Telefónica S.A.( Telefónica, 在若干证券交易所上市, 包括马德里 纽约及伦敦 ) 董事 王先生目前还担任联通集团公司董事长, 联通红筹公司执行董事 董事长兼首席执行官, 联通运营公司董事长 自 2015 年 9 月起任本公司董事长 王晓初先生具有丰富的管理及电信行业从业经验 50 董事 监事 高级管理人员和员工情况中国联合网络通信股份有限公司

53 陆益民 研究员级高级工程师 1985 年毕业于上海交通大学计算机科学技术专业并取得工学学士学位,2001 年 6 月取得美国哈佛大学肯尼迪政府学院公共管理专业硕士学位 陆先生于 2007 年 12 月加入中国网络通信集团公司 ( 网通集团 ) 担任高级管理职务, 并于 2008 年 5 月起担任香港电讯盈科有限公司非执行董事,2011 年 11 月起担任香港电讯盈科有限公司董事会副主席 2011 年 11 月起担任香港电讯管理有限公司 ( 作为香港电讯信托的托管人 经理 ) 非执行董事 加入网通集团之前, 曾在中共中央办公厅秘书局工作, 自 1992 年起先后担任信息处理室副主任及主任,2001 年起担任专职副局级秘书,2005 年起担任专职正局级秘书 2008 年 10 月起担任联通红筹公司执行董事 2009 年 2 月起担任联通红筹公司总裁 陆先生目前还担任联通集团副董事长及总经理, 联通红筹公司执行董事及总裁, 联通运营公司董事及总裁 2009 年 3 月起任本公司总裁 2009 年 5 月起任本公司董事 陆益民先生具有丰富的政府工作经历和管理经验 李福申 高级会计师 1988 年毕业于吉林工学院管理工程专业, 并于 2004 年取得澳大利亚国立大学管理学硕士学位 2001 年 11 月至 2003 年 10 月担任原吉林省电信公司及吉林省通信公司副总经理 2003 年 10 月至 2005 年 8 月担任中国网络通信集团公司 ( 网通集团 ) 财务部总经理, 并自 2005 年 10 月起任网通集团总会计师 2005 年 9 月起担任中国网通集团 ( 香港 ) 有限公司 ( 中国网通 ) 首席财务官, 并自 2007 年 1 月起任中国网通执行董事 自 2006 年 12 月至 2008 年 3 月, 担任中国网通联席公司秘书 自 2007 年 7 月起亦担任香港电讯盈科有限公司非执行董事 自 2009 年 2 月至 2011 年 3 月担任联通红筹公司高级副总裁 于 2011 年 3 月起担任联通红筹公司执行董事兼首席财务官 目前亦为香港电讯管理有限公司 ( 作为香港电讯信托的托管人 经理 ) 非执行董事 李先生目前还担任联通集团副总经理兼总会计师, 联通运营公司董事及高级副总裁 2011 年 5 月起任本公司董事, 自 2018 年 2 月起任本公司高级副总裁 李福申先生长期在电信行业工作, 具有丰富的管理经验 尹兆君 现任中国人寿保险 ( 集团 ) 公司党委委员 副总裁 尹先生于中国政法大学获得公共管理硕士学位, 此前就读于北京财贸学院会计系, 获得经济学学士学位 尹先生自 1990 年 7 月加入交通银行,2005 年起先后任交通银行北京市分行行长助理 山西省分行副行长,2011 年起历任交通银行山西省分行 河北省分行 北京市分行行长 2016 年 10 月起任中国人寿保险 ( 集团 ) 公司党委委员 副总裁 尹先生目前同时担任国寿投资控股有限公司董事长及中国人寿保险股份有限公司非执行董事 尹先生自 2018 年 2 月起任本公司董事 卢山 现任腾讯集团高级执行副总裁, 兼技术工程事业群总裁, 负责技术工程事业群的管理工作 卢山于 2000 年加入腾讯, 历任即时通信产品部总经理 平台研发系统副总裁和运营平台系统高级副总裁 加入腾讯之前, 卢山曾就职于深圳黎明网络系统有限公司工作 卢山于 1998 年毕业于中国科学技术大学计算机软件专业, 获理学士学位 卢先生自 2018 年 2 月起任本公司董事 2017 年度报告 董事 监事 高级管理人员和员工情况 51

54 董事 监事 高级管理人员和员工情况 李彦宏 百度公司创始人 董事长兼首席执行官, 全面负责百度公司的战略规划和运营管理 李先生毕业于北京大学信息管理专业, 后获美国布法罗纽约州立大学计算机科学硕士学位, 并作为顶尖工程师先后在道琼斯 华尔街日报网络版和 Infoseek 公司任职 李彦宏先生持有的 超链分析 技术专利, 是奠定整个现代搜索引擎发展趋势和方向的基础发明之一 十五年来, 李彦宏先生领导的百度已成为全球最大的中文搜索引擎, 并于 2005 年在美国纳斯达克成功上市 李先生不断完善中国互联网科学的理论体系, 带动整个 IT 产业技术面向未来 不断进步 李彦宏先生现任全国政协委员 全国工商联副主席等职务, 时代 杂志多次将他评为 全球最具影响力人物 李先生目前同时还担任爱奇艺 携程旅行网和北京新东方教育科技 ( 集团 ) 有限公司董事 李先生自 2018 年 2 月起任本公司董事 廖建文 现为京东集团首席战略官, 原长江商学院副院长 战略创新与创业管理实践教授, 长江创新研究中心学术主任 廖先生有着横跨北美和亚洲地区的工作履历 他曾是美国伊利诺伊理工大学斯图沃特商学院的副教授, 享有终身教职 此外, 他也曾任教于香港科技大学 中欧商学院 以及北京大学 廖先生主要从事战略 创新和创业领域的跨学科研究 教学 咨询和实践, 尤其关注于未来科技和战略及新商业范式的交融 他的研究和教学成果为其赢得了众多奖励和荣誉, 其中包括美国中小企业管理局授予的研究经费奖励以及伊利诺伊理工大学斯图沃特商学院杰出教学奖 此外, 廖先生还担任招商局蛇口工业有限公司独立董事, 赫基 ( 中国 ) 服饰有限公司独立董事, 彩生活服务集团有限公司独立非执行董事, 湖南绝味食品股份有限公司独立董事, 花样年控股集团有限公司独立非执行董事 廖先生于 1988 年 7 月获得东北大学工学学士学位, 于 1991 年 2 月年获得中国人民大学经济学硕士学位, 于 1996 年 8 月获得美国南伊利诺伊大学工商管理学博士学位 廖先生自 2018 年 2 月起任本公司董事 胡晓明 中欧工商管理学院工商管理学硕士, 现任阿里巴巴集团资深副总裁兼阿里云总裁 胡先生自 2014 年加入阿里云 作为阿里云总裁, 胡先生专注于云计算领域的研究与发展, 帮助企业通过大数据技术 云端安全 企业级中间件来构建竞争优势, 激发创新能力 在出任阿里云总裁之前, 胡先生是国内第一批投身互联网金融的研究者 实践者, 也是互联网金融发展的引领者之一 胡晓明先生负责或担任过网络小额信贷 支付宝 保险 证券 基金 互联网征信等多个金融业务板块的负责人, 同时也是浙江网商银行最重要的奠基者之一, 为金融与互联网的产业结合做出了非常突出的贡献 胡先生加入阿里巴巴集团前曾任职中国建设银行和中国光大银行等金融机构, 在公司及个人金融业务 微小企业融资 网络信用体系等业务方面拥有丰富的工作经验 2005 年 6 月, 胡晓明先生加盟阿里巴巴集团 胡先生自 2018 年 2 月起任本公司董事 冯士栋 1982 年 01 月毕业于中国矿业学院取得工学学士学位,1997 年 07 月在中国矿业大学北京研究生部硕士研究生毕业取得工学硕士学位 ; 冯先生曾担任国投煤炭公司总经理, 国投电力公司总经理, 国投华靖电力股份公司董事长, 国家开发投资公司副总经理, 国家开发投资公司董事 党组副书记 总经理职务 现退休 冯先生自 2018 年 2 月起任本公司独立董事 52 董事 监事 高级管理人员和员工情况中国联合网络通信股份有限公司

55 吴晓根 研究员 吴先生现在是中央企业专职外部董事 吴先生先后于 1993 年及 1997 年在中央财经大学取得会计专业硕士学位和经济学博士学位 吴先生曾担任中国金谷国际信托投资公司证券业务部总经理助理 副总经理 ; 中国科技国际信托投资有限责任公司证券业务部副总经理兼机构管理部总经理 ; 中央财经大学会计学院审计教研室主任 副院长 ; 中国第一重型机械集团有限公司总会计师 ; 中国东方航空股份有限公司 中国石化股份有限公司独立董事 吴先生目前同时担任中国长江三峡集团有限公司 中国机械工业集团有限公司 中国电子科技集团有限公司外部董事 吴先生自 2018 年 2 月起任本公司独立董事 吕廷杰 现任北京邮电大学教授 博士生导师 吕先生先后于 1982 年及 1985 年在北京邮电大学取得学士及硕士学位, 于 1997 年获日本京都大学博士学位 ;1994 年在美国 AT&T 工商管理学校和贝尔实验室做访问学者 吕先生曾担任北京邮电大学管理工程系副主任 副教授 ; 北京邮电大学管理与人文学院副院长 教授 ; 第 22 届万国邮联大会主席助理 ; 北京邮电大学研究生院常务副院长 ; 北京邮电大学经济管理学院院长及执行院长 ; 北京邮电大学校长助理 吕先生目前同时担任大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 深圳爱施德股份有限公司 京东方科技集团股份有限公司 中国通信服务股份有限公司独立董事 吕先生自 2016 年 5 月起任本公司独立董事 陈建新 曾担任全国侨联财务处副处长, 人事部办公厅财务处副处长 处长, 人事部综合计划司经费处处长, 国务院稽察特派员总署稽察特派员助理 ( 正处级 ), 国有重点大型企业监事会正处级专职监事 副局级专职监事 正局级专职监事 现退休 陈先生自 2018 年 2 月起任本公司独立董事 熊晓鸽 美国国籍 熊晓鸽先生现任 IDG 资本 ( 原 IDG 技术创业投资基金 ) 全球董事长 熊先生 1981 年毕业于湖南大学外语系, 取得学士学位 年在机械工业部研究生院担任英语教师 年在中国社会科学院研究生院新闻系就读 年在波士顿大学新闻传播学院就读并获得硕士学位 年在美国卡纳斯出版公司历任 电子导报 中国版编辑 编辑主任 1991 年至 2017 年, 历任美国国际数据集团亚洲区主任, 亚洲区总裁, 大中华区董事长, 全球常务副总裁 1993 年至今, 任 IDG 资本 ( 原 IDG 技术创业投资基金 ) 创始合伙人, 全球董事长 熊先生目前同时担任 Mei Ah Entertainment Group Ltd.,WPP plc, IDG Energy Investment Group Limited 和 HJ Capital (International) Holdings Company Limited 非执行董事 熊先生自 2018 年 2 月起任本公司独立董事 2017 年度报告 董事 监事 高级管理人员和员工情况 53

56 董事 监事 高级管理人员和员工情况 林旸川 现任中国联合网络通信集团有限公司副总法律顾问 国有企业一级法律顾问, 高级工程师 林先生于 1982 年在长春邮电学院取得电信工程学士学位 ; 于 2006 年在北京大学取得工商管理硕士学位 林先生曾担任中国联通广东省分公司副总经理 ; 中国联通总部企业发展部副总经理 综合部副总经理 法律事务部副总经理 法律与风险管理部副总经理 法律与风险管理部总经理 法律部总经理 林先生目前还兼任中国通信企业协会法治工作委员会副主任委员 ; 北京通信法制研究会副会长 ; 中国法学会信息法研究会理事 林先生自 2018 年 2 月起任本公司监事会主席 方向明 现任诚通基金管理有限公司 ( 中国国有企业结构调整基金管理机构 ) 副总经理 方女士一直服务于国内外大型知名金融机构, 并担任重要职务, 在私募股权投资包括基金投资和直接投资, 以及不良资产收购处置, 企业信贷, 项目融资等诸多金融领域积累了非常丰富的经验 方女士曾任中再资产管理有限公司另类投资事业部董事总经理, 主要负责私募股权投资业务 在投资领域, 她还曾任泛亚洲 PE 基金 AIF Capital 董事总经理,IBM 中国投资基金投资总监和 GE 全球金融重组业务中国区总监等职位 方女士职业生涯始于 1991 年, 先后在中国工商银行, 华夏证券公司和中国进出口银行工作, 在英国期间在 Bovis Lend Lease,GE Capital Europe 等机构任职 方女士毕业于中国金融学院金融专业, 获经济学学士学位 ; 后于伦敦城市大学卡斯商学院取得工商管理硕士学位 方女士自 2018 年 2 月起任本公司监事 周仁杰 现任中国联合网络通信有限公司监管事务部总经理, 高级工程师 周先生于 1982 年在上海科技大学分校获得计算机应用专业学士学位, 于 2001 年在北京大学光华管理学院获得工商管理硕士 (EMBA) 学位, 于 2005 年在香港理工大学获得工商管理博士 (DBA) 学位 周先生曾担任中国网通 ( 集团 ) 有限公司副总工程师兼技术部总经理 ; 中国网通 ( 集团 ) 有限公司上海市分公司总经理 ; 中国网通 ( 控股 ) 有限公司上海市分公司总经理 ; 中国联通上海市分公司副总经理兼总工程师 ; 上海市电话局浦东新区局副局长兼总工程师 ; 上海市邮电管理局浦东新区电信运行部总工程师等 周先生自 2018 年 2 月起任本公司职工监事 邵广禄 教授级高级工程师 1985 年哈尔滨工业大学本科毕业, 于 1988 年及 1990 年先后取得哈尔滨工业大学工学硕士学位及经济学硕士学位, 于 2002 年取得挪威 BI 管理学院管理学硕士学位, 并于 2009 年取得南开大学管理学博士学位 邵先生于 1995 年 2 月加入联通集团, 曾先后担任联通集团天津分公司副总经理 河南分公司副总经理 广西分公司总经理, 以及人力资源部的负责人及总经理 邵先生目前还担任联通集团副总经理, 联通红筹公司执行董事及高级副总裁, 联通运营公司董事及高级副总裁 邵先生自 2016 年 5 月起任本公司第五届董事会董事,2018 年 2 月起因本公司第六届董事会换届选举离任董事, 任本公司高级副总裁 邵广禄先生长期在电信行业工作, 具有丰富的管理经验 54 董事 监事 高级管理人员和员工情况中国联合网络通信股份有限公司

57 买彦州 教授级高级工程师 1991 年毕业于郑州大学电子工程系电子学与信息系统专业并取得工学学士学位,2002 年取得北京邮电大学电子与信息工程专业硕士学位 买先生曾先后担任中国网通广东分公司副总经理, 中国联通广东分公司副总经理 福建省分公司总经理 辽宁省分公司总经理, 并是第十二届全国人大代表 买先生目前还担任联通集团副总经理, 联通红筹公司高级副总裁, 联通运营公司董事及高级副总裁, 自 2018 年 2 月起任本公司高级副总裁 买彦州先生长期在电信行业工作, 具有丰富的管理经验 梁宝俊 教授级高级工程师 1991 年毕业于长春邮电学院通信工程专业并取得工学学士学位,1998 年取得北京邮电大学管理工程专业硕士学位,2006 年取得清华大学经济管理学院高级管理人员工商管理硕士 (EMBA) 学位 梁先生曾先后担任中国电信股份有限公司北京分公司副总经理, 中国电信集团公司河南省电信分公司总经理, 中国电信集团公司企业信息化事业部总经理 政企客户事业部总经理 梁先生目前还担任联通集团副总经理, 联通红筹公司高级副总裁, 联通运营公司董事及高级副总裁, 自 2018 年 2 月起任本公司高级副总裁 梁宝俊先生长期在电信行业工作, 具有丰富的管理经验 王霞 1986 年毕业于天津南开大学金融学系并获得经济学学士学位,1989 年获得天津南开大学金融学系国际金融专业硕士学位 2001 年加入中国网络通信有限公司 ( 小网通 ), 后随行业重组进入中国网络通信集团公司及中国联合网络通信有限公司, 历任财务部 综合部副总经理至今 加入小网通之前, 曾任吉通通信有限公司董事会秘书 1989 年 年期间就职于中国化工进出口总公司, 并担任中国对外经济贸易信托投资公司国际部 财务部副总经理 自 2016 年 3 月起担任本公司董事会秘书 王霞女士长期在电信行业工作, 具有丰富的电信行业管理经验 姜爱华 高级会计师 1990 年毕业于中国人民大学函授学院工业经济管理专业并获得经济学学士学位,2005 年获得厦门大学管理学院工商管理硕士学位 1995 年 2 月至 1998 年 9 月任邮电部电信科学研究院计财处副处长 处长 ;1998 年 9 月至 2001 年 12 月任大唐电信科技股份有限公司财务部总经理 总裁助理兼财务部总经理, 并任大唐电信科技股份有限公司第一任董事 ;2001 年 12 月至 2003 年 12 月任北京首信股份有限公司经营财务部总经理 ;2003 年 12 月至 2004 年 7 月任中国网通集团国际通信有限公司总裁助理 ;2004 年 7 月至 2007 年 8 月任中国网络通信集团公司 ( 网通集团 ) 财务部副总经理 ;2007 年 8 月至 2010 年 3 月历任网通集团财务共享中心总经理 中国联合网络通信有限公司财务共享中心总经理 ;2010 年 3 月起至今任中国联合网络通信有限公司财务部副总经理, 自 2017 年 10 月起担任本公司财务负责人 姜爱华女士长期在电信行业工作, 具有丰富的电信行业管理经验和财务管理经验 2017 年度报告 董事 监事 高级管理人员和员工情况 55

58 董事 监事 高级管理人员和员工情况 2. 报告期末至披露日期间离任董事 监事和高级管理人员简历 : 邵广禄 邵广禄先生自 2016 年 5 月起任本公司第五届董事会董事,2018 年 2 月起因本公司第六届董事会换届选举离任董事, 任本公司高级副总裁 详见前 公司现任董事 监事和高级管理人员简历 陈永宏 高级会计师 中国注册会计师 全国会计领军人才 1984 年湖南大学财政专业毕业, 获经济学学士学位, 2000 年中国社会科学院研究生院投资经济学专业毕业 ;1984 年 7 月至 1991 年 12 月任湖南省审计厅投资审计处科员 副主任科员 主任科员,1992 年 1 月至 1992 年 12 月任湖南省委驻通道县社教工作队副组长, 1993 年 1 月至 1999 年 10 月任湖南省审计师事务所副所长 所长,1999 年 11 月至 2011 年 8 月任天职国际会计师事务所董事长 主任会计师,2011 年 9 月至 2016 年 6 月 30 日, 任天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 首席合伙人,2016 年 7 月 1 日至今, 任天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 合伙人 陈先生目前还担任华夏银行股份有限公司独立董事 金宇生物技术股份有限公司独立董事, 天职工程咨询股份有限公司董事长 陈永宏先生自 2016 年 5 月起担任本公司独立董事, 自 2018 年 2 月离任 李红滨 1989 年毕业于西安电子科技大学信息与通信工程专业, 获硕士研究生学位 ;1989 年 2 月至 2002 年 7 月任西安电子科技大学讲师 副教授 教授 ;2002 年 7 月至今任北京大学教授 2008 年至 2012 年任北京大学 上海交通大学联合 区域光纤通信网及新型光通信系统 国家重点实验室主任 北京大学现代通信所所长 ; 1997 年起连续四届入选国家 863 计划专家组 ;1999 年担任国家重大科技专项 中国高速信息示范网 项目总体组副组长 ;2001 年担任国家 十五 计划重大科技专项 高性能宽带信息网 总体组副组长 ;2007 年担任国家科技部重点项目 高可信网络 总体组组长 ;2012 年担任国家科技部重点项目 三网融合演进技术与系统 总体组组长 李先生目前还担任星辰通信国际控股有限公司 广东东研网络科技股份有限公司 江苏省广电有线信息网络股份有限公司 广东宜通世纪科技股份有限公司独立董事及北京坛芯投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 李先生自 2016 年 5 月起担任本公司独立董事, 自 2018 年 2 月离任 姜正新 教授级高级工程师 1982 年毕业于北京邮电学院无线电技术专业, 于 2001 年取得吉林大学商学院工商管理硕士学位, 并于 2006 年取得吉林大学政治经济学博士学位 姜先生自 1998 年 2 月至 1999 年 7 月, 曾任吉林省长春市电信局副局长 自 1999 年 7 月至 2004 年 3 月, 曾任吉林移动通信公司副总经理 自 2004 年 3 月至 2004 年 6 月, 曾任网通集团南方通信有限公司副总经理 自 2004 年 6 月至 2007 年 9 月, 曾任网通集团浙江省分公司总经理 自 2007 年 9 月亦担任网通集团副总经理 2009 年 2 月起担任联通红筹公司高级副总裁, 联通集团副总经理, 联通运营公司董事及高级副总裁 自 2015 年 6 月起任本公司监事会主席 姜正新先生长期在电信行业工作, 具有丰富的管理经验 姜先生自 2015 年 6 月起担任本公司监事, 自 2018 年 2 月离任 56 董事 监事 高级管理人员和员工情况中国联合网络通信股份有限公司

59 汪世昌 高级工程师 于 1982 年毕业于南京邮电学院有线系程控交换本科专业, 于 2010 年获得剑桥商学院管理学博士学位 曾先后担任长沙电信局总工室副主任 长沙市电信局程控办副主任 湖南省电信局总工办工程师 湖南省 165 重点通信工程办公室工程师 湖南省电信局计划处副主任工程师 湖南省数据通信局局长 湖南省多媒体通信局局长 2000 年 9 月至 2003 年 12 月任中国联通湖南分公司副总经理 2003 年 12 月至 2008 年 11 月任中国联通湖南分公司总经理 党委书记 2008 年 11 月至 2009 年 3 月任中国联通湖南省分公司筹备组组长 2009 年 3 月至 2012 年 1 月任中国联通湖南省分公司总经理 党委书记 2012 年 1 月至 2013 年 4 月任中国联通北京市分公司总经理 党委副书记 2013 年 4 月至 2015 年 12 月任中国联通北京市分公司总经理 党委书记 2015 年 12 月任联通运营公司北京市分公司资深经理 自 2014 年 11 月起任本公司监事 汪世昌先生长期在电信行业工作, 具有丰富的电信行业管理经验 汪先生自 2014 年 11 月起担任本公司监事, 自 2018 年 2 月离任 蔡全根 高级政工师 高级工程师 于 1977 年毕业于浙江省邮电学校电报专业, 于 2000 年 12 月毕业于中央党校成人教育学院企业政工本科专业, 于 2006 年获香港大学 EMBA 学位 曾先后任浙江省舟山市邮电局副局长 ( 主持工作 ) 电信局副局长 局长 党委书记, 浙江省电信公司舟山市分公司总经理 党委书记 台州市分公司总经理 党委书记, 浙江省通信股份有限公司副总经理, 网通集团南方通信有限公司浙江分公司筹备组副组长 网通集团浙江省分公司筹备组副组长 副总经理 党组成员, 网通集团陕西省分公司总经理 党组书记 2008 年 11 月至 2009 年 3 月任联通运营公司上海分公司筹备组组长,2009 年 3 月至 2010 年 5 月任联通运营公司上海市分公司总经理 党委副书记,2010 年 5 月至 2016 年 12 月担任联通运营公司上海市分公司总经理 党委书记 2016 年 12 月任联通运营公司上海市分公司资深经理 自 2014 年 11 月起任本公司监事 蔡全根先生长期在电信行业工作, 具有丰富的电信行业管理经验 蔡先生自 2014 年 11 月起担任本公司监事, 自 2018 年 2 月离任 张矛 1990 年 7 月于空军工程学院航空仪电自动化系仪器仪表专业大学本科毕业获工学学士学位 1990 年 7 月至 1992 年 12 月任空军第一试验训练基地二站技术员 助理工程师 1992 年 12 月至 1999 年 7 月任空军装备技术部驻 115 厂军代表 工程师 1999 年 7 月至 2000 年 11 月任四川宏信会计师事务所审计部审计师 2000 年 11 月至 2001 年 4 月任中瑞华恒信会计师事务所审计二部审计师 2001 年 4 月至 2002 年 9 月任中商集团欧洲商业开发投资管理中心财务经理 2002 年 9 月至 2005 年 5 月任信永中和会计师事务所审计二部高级审计经理 2005 年 年历任中国联通有限公司财务部业务经理 财务部会计处副经理 财务部内控及会计检查处经理 2009 年 年任中国联合网络通信有限公司财务部管理会计处经理 2012 年 6 月任中国联合网络通信有限公司财务部副总经理 (2013 年 12 月至 2015 年 12 月挂职贵州省铜仁市人民政府副市长 ),2017 年 9 月起任中国联合网络通信有限公司财务部总经理 自 2016 年 3 月起担任本公司财务负责人, 自 2017 年 10 月离任 2017 年度报告 董事 监事 高级管理人员和员工情况 57

60 董事 监事 高级管理人员和员工情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 现任董事 监事和高级管理人员 : 王晓初 联通集团 董事长 2015 年 9 月 至今 陆益民 联通集团 副董事长 总经理 2009 年 1 月 至今 李福申 联通集团副总经理 2009 年 1 月至今联通集团总会计师 2011 年 4 月至今 林旸川 联通集团 副总法律顾问 2014 年 9 月 至今 邵广禄 联通集团 副总经理 2011 年 3 月 至今 买彦州 联通集团 副总经理 2017 年 11 月 至今 梁宝俊 联通集团 副总经理 2017 年 11 月 至今 报告期末至年报披露日期间离任董事 监事和高级管理人员 : 姜正新 联通集团 副总经理 2009 年 1 月 2017 年 11 月 在股东单位任职情况的说明 无 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 现任董事 监事和高级管理人员在其他单位任职情况 : 联通红筹公司 执行董事 董事长兼首席执行官 2015 年 9 月 至今 王晓初 联通运营公司 董事长 2015 年 9 月 至今 Telefónica S.A. 董事 2015 年 9 月 至今 联通红筹公司 执行董事 2008 年 10 月 至今 联通红筹公司 总裁 2009 年 2 月 至今 联通运营公司 董事 2008 年 11 月 至今 陆益民 联通运营公司 总裁 2009 年 2 月 至今 香港电讯盈科有限公司 非执行董事 2008 年 5 月 至今 香港电讯盈科有限公司 董事会副主席 2011 年 11 月 至今 香港电讯管理有限公司 非执行董事 2011 年 11 月 至今 联通红筹公司 执行董事 首席财务官 2011 年 3 月 至今 联通运营公司 董事 2008 年 11 月 至今 李福申 联通运营公司 高级副总裁 2009 年 2 月 至今 香港电讯盈科有限公司 非执行董事 2007 年 7 月 至今 香港电讯管理有限公司 非执行董事 2011 年 11 月 至今 58 董事 监事 高级管理人员和员工情况中国联合网络通信股份有限公司

61 任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期 尹兆君卢山李彦宏廖建文胡晓明 中国人寿保险 ( 集团 ) 公司党委委员 副总裁 2016 年 10 月至今 中国人寿保险股份有限公司非执行董事 2017 年 7 月至今 国寿投资控股有限公司董事长 2018 年 1 月至今 腾讯控股有限公司高级执行副总裁 2012 年 5 月至今 上海腾讯信息技术有限公司法定代表人 执行董事 总经理 2012 年 9 月至今 重庆腾讯信息技术有限公司法定代表人 执行董事 总经理 2013 年 10 月至今 腾讯数码 ( 广东深汕特别合作区 ) 有限公司 法定代表人 董事长 经理 2012 年 6 月至今 腾讯数码 ( 天津 ) 有限公司法定代表人 董事长 经理 2004 年 2 月至今 南京网典科技有限公司董事 2006 年 10 月至今 Futu Holdings Limited 董事 2014 年 10 月至今 Baidu.Inc 董事长兼首席执行官 2000 年 1 月至今 IQIYI,Inc. 董事 2015 年 12 月至今 Ctrip.com International,Ltd. 董事 2015 年 11 月至今 New Oriental Education &Technology Group Inc. 京东集团 ( 北京京东世纪贸易有限公司 ) 董事 2006 年 7 月至今 首席战略官 2017 年 4 月至今 361 度国际有限公司独立非执行董事 2014 年 6 月至今 花样年控股集团有限公司独立非执行董事 2015 年 2 月至今 招商局蛇口工业有限公司独立董事 2015 年 6 月至今 赫基 ( 中国 ) 服饰有限公司独立董事 2017 年 3 月至今 彩生活服务集团有限公司独立非执行董事 2014 年 6 月至今 湖南绝味食品股份有限公司独立董事 2014 年 9 月至今 阿里云计算有限公司董事 经理 2017 年 5 月至今 阿里巴巴华东有限公司董事 经理 2017 年 10 月至今 阿里巴巴丝路有限公司董事 经理 2017 年 11 月至今 浙江阿里巴巴云计算有限公司董事 经理 2017 年 1 月至今 郑州阿里云计算有限公司董事 经理 2015 年 11 月至今 阿里云计算 ( 苏州 ) 有限公司董事 经理 2015 年 12 月至今 阿里云计算 ( 张北 ) 有限公司董事 经理 2016 年 9 月至今 贵州阿里云计算有限公司董事 经理 2016 年 9 月至今 广州阿里云计算应用技术有限公司董事 经理 2017 年 11 月至今 北京阿里巴巴云计算技术有限公司董事 经理 2016 年 12 月至今 杭州短趣网络传媒技术有限公司董事 经理 2017 年 6 月至今 珠海市魅族科技有限公司董事 2017 年 5 月至今 杭州数梦工场科技有限公司董事 2015 年 8 月至今 千寻位置网络有限公司董事 2015 年 8 月至今 2017 年度报告 董事 监事 高级管理人员和员工情况 59

62 董事 监事 高级管理人员和员工情况 任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期 胡晓明 吴晓根 吕廷杰 熊晓鸽 林旸川 方向明 新华智云科技有限公司董事 2017 年 6 月至今 政采云有限公司董事 2017 年 5 月至今 SB Cloud Business Development Preparation II Corp. 董事 2016 年 4 月至今 斑马网络技术有限公司董事 2017 年 12 月至今 杭州恒生电子集团有限公司董事长兼总经理 2014 年 10 月至今 浙江阿里巴巴小额贷款股份有限公司董事兼总经理 2010 年 3 月至今 重庆市蚂蚁小微小额贷款有限公司经理 2013 年 8 月至今 贵州泛亚信通网络科技有限公司董事长 2015 年 7 月至今 众安在线财产保险股份有限公司董事 2014 年 8 月至今 Sinosoft Technology Group Ltd 董事 2017 年 1 月至今 上海舍汇信息技术有限公司董事 2017 年 5 月至今 中国国新控股有限责任公司中央企业专职外部董事 2011 年 12 月至今 中国长江三峡集团有限公司外部董事 2011 年 3 月至今 中国机械工业集团有限公司外部董事 2012 年 8 月至今 中国电子科技集团有限公司外部董事 2015 年 12 月至今 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司独立董事 2012 年 5 月至今 京东方科技集团股份有限公司独立董事 2014 年 5 月至今 深圳市爱施德股份有限公司独立董事 2014 年 6 月至今 中国通信服务股份有限公司独立董事 2015 年 6 月至今 IDG 资本全球董事长 2006 年 3 月至今 Mei Ah Entertainment Group Ltd. 非执行董事 2007 年 2 月至今 WPP plc 非执行董事 2013 年 5 月至今 IDG Energy Investment Group Limited 非执行董事 2016 年 8 月至今 HJ Capital (International) Holdings Company Limited 非执行董事 2017 年 9 月至今 联通集团财务有限公司监事 2016 年 6 月至今 中国通信企业协会法治工作委员会副主任委员 2016 年 5 月至今 北京通信法制研究会副会长 2011 年 5 月至今 中国法学会信息法研究会理事 2015 年 3 月至今 诚通基金管理有限公司副总经理 2016 年 10 月至今 宁波梅山保税港区锦甜河投资管理有限公司 宁波梅山保税港区坤玉河投资管理有限公司 执行董事 2017 年 8 月至今 执行董事 2017 年 8 月至今 赛领国际投资基金 ( 上海 ) 有限公司董事 2018 年 1 月至今 赛领资本管理有限公司董事 2018 年 1 月至今 周仁杰联通运营公司监管事务部总经理 2008 年 12 月至今 60 董事 监事 高级管理人员和员工情况中国联合网络通信股份有限公司

63 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 联通红筹公司 执行董事 2017 年 3 月 至今 邵广禄 联通红筹公司高级副总裁 2011 年 4 月至今联通运营公司董事 高级副总裁 2011 年 11 月至今 香港电讯盈科有限公司 非执行董事 2017 年 3 月 至今 买彦州 联通红筹公司高级副总裁 2018 年 2 月至今联通运营公司董事 高级副总裁 2018 年 2 月至今 梁宝俊 联通红筹公司高级副总裁 2018 年 2 月至今联通运营公司董事 高级副总裁 2018 年 2 月至今 王霞 联通运营公司 综合部副总经理 2008 年 11 月 至今 姜爱华 联通运营公司 财务部副总经理 2010 年 3 月 至今 报告期末至披露日期间离任董事 监事和高级管理人员在其他单位任职情况 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 合伙人 2016 年 7 月 至今 天职工程咨询股份有限公司 董事长 2015 年 10 月 至今 陈永宏 华夏银行股份有限公司 独立董事 2014 年 2 月 至今 金宇生物技术股份有限公司 独立董事 2013 年 5 月 至今 北京天职工程管理技术创新投资有限公司 董事长 2015 年 11 月 至今 星辰通信国际控股有限公司 独立董事 2007 年 4 月 至今 广东东研网络科技股份有限公司 独立董事 2012 年 6 月 至今 李红滨 江苏省广电有线信息网络股份有限公司 独立董事 2015 年 1 月 至今 广东宜通世纪科技股份有限公司 独立董事 2015 年 12 月 至今 北京坛芯投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 2015 年 8 月 至今 联通红筹公司 高级副总裁 2009 年 2 月 2018 年 2 月 姜正新 联通运营公司 董事 2008 年 11 月 2018 年 2 月 联通运营公司 高级副总裁 2009 年 2 月 2018 年 2 月 汪世昌 联通运营公司北京分公司 资深经理 2015 年 12 月 2017 年 9 月 蔡全根 联通运营公司上海分公司 资深经理 2016 年 12 月 2017 年 3 月 张矛 联通运营公司财务部副总经理 2012 年 6 月 2017 年 9 月联通运营公司财务部总经理 2017 年 9 月至今 在其他单位任职情况的说明 无 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 在股东单位任职的董事和监事的报酬, 由国有资产监督管理委员会核定 高级管理人员的报酬, 由董事会制定薪酬标准并组织考核确定 本公司按照国有资产监督管理委员会管理要求, 执行担任中央企业负责人的董事 监事薪酬方案 本公司依据本公司 高级管理人员薪酬方案 和相关管理规定确定其他董事 监事 高级管理人员薪酬 2017 年度报告 董事 监事 高级管理人员和员工情况 61

64 董事 监事 高级管理人员和员工情况 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 详见本节 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 详见本节 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 尹兆君 董事 选举 2018 年 2 月董事会换届 卢山 董事 选举 2018 年 2 月董事会换届 李彦宏 董事 选举 2018 年 2 月董事会换届 廖建文 董事 选举 2018 年 2 月董事会换届 胡晓明 董事 选举 2018 年 2 月董事会换届 冯士栋 独立董事 选举 2018 年 2 月董事会换届 吴晓根 独立董事 选举 2018 年 2 月董事会换届 吕廷杰 独立董事 选举 2018 年 2 月董事会换届 陈建新 独立董事 选举 2018 年 2 月董事会换届 熊晓鸽 独立董事 选举 2018 年 2 月董事会换届 林旸川 监事会主席 选举 2018 年 2 月监事会换届 方向明 监事 选举 2018 年 2 月监事会换届 周仁杰 监事 选举 2018 年 2 月监事会换届 邵广禄 董事 离任 2018 年 2 月董事会换届 陈永宏 独立董事 离任 2018 年 2 月董事会换届 李红滨 独立董事 离任 2018 年 2 月董事会换届 姜正新 监事会主席 离任 2018 年 2 月监事会换届 汪世昌 监事 离任 2018 年 2 月监事会换届 蔡全根 监事 离任 2018 年 2 月监事会换届 张矛 财务负责人 离任 工作岗位调整 姜爱华 财务负责人 聘任 工作岗位调整 1 五 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 1,185 主要子公司在职员工的数量 251,337 在职员工的数量合计 252,522 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 25, 董事 监事 高级管理人员和员工情况中国联合网络通信股份有限公司

65 专业构成类别 专业构成 专业构成人数 教育程度 教育程度类别数量 ( 人 ) 1 市场序列类岗位 114,564 2 技术序列类岗位 81,316 3 支撑序列类岗位 30,970 4 管理序列类岗位 22,347 5 其他 3,325 合计 252,522 硕士以上 16,016 大学本科 136,352 大学专科 57,815 大专以下 41,799 合计 252,522 ( 二 ) 薪酬政策公司致力于健全人工成本配置规则, 人工成本增长与公司业绩挂钩 ; 探索差异化薪酬激励模式, 实施公允透明的薪酬分配机制, 强化不同群体间薪酬分配管控, 健全福利体系, 构建公平和谐分配关系 ( 三 ) 培训计划公司高度重视人才培养工作, 围绕聚焦战略对不同群体能力的要求, 搭建集团统一管理 分工明确的培训体系, 建立基于管理序列 ( 领导力 ) 专业序列 创新人才 综合网格( 小 CEO) 新员工 总部管理部门等六大重点群体的专属培训计划, 通过实施分级分类的多样化培训, 实现对各个群体不同能力培养, 促进各群体专业能力的整体提升和转型 聚焦公司战略和业务发展需要, 紧紧围绕企业经营目标和员工职业生涯发展, 统筹组织开展各级各类的领导力和员工专业化能力提升培训 组织实施 11 期面向省级分公司副总经理 地市级分公司总经理 ( 党委书记 ) 县级分公司总经理及重点专业线负责人 后备管理人才的领导力研修班, 累计参训人员 700 余人次 ; 运用 一校五院 等优质外部资源送训高管人员及专家骨干人员 43 余人次 围绕重点业务发展要求, 以落实战略 提升组织绩效及岗位胜任力为目标, 有序开展各专业线业务主管与技术骨干 176 项的专业技能提升培训, 累计 余人次参训 面向 IT 专业人才及核心网 响客和网络安全三个专业运维高级技术人才开展 58 期高端技术培训 配合创新型业务发展要求, 按照体系化 案例化 实用化原则, 围绕物联网 大数据 云计算 行业应用 流量后向经营 能力开放六大创新型业务自主开发了共计 62 门网络课程和 47 套配套试题, 通过网络学院平台面向全集团员工开展在线课程学习推广 同时, 对小 CEO 系列培训课程进行整合开发与升级迭代, 持续推进小 CEO 管理能力和综合素质提升, 新开发 17 门综合管理课程, 初步形成小 CEO 综合管理课程体系 ( 四 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数劳务外包支付的报酬总额 31,691,969 工时 万元 月平均工作日 21.96, 工作时间 8 小时计 : 工时总数 = 15033*21.96*8*12= 附注 1: 母公司为中国联合网络通信集团有限公司 2017 年度报告 董事 监事 高级管理人员和员工情况 63

66 公司治理 完善 一 公司治理相关情况说明本公司严格按照 公司法 证券法 和中国证监会 上海证券交易所有关公司治理的要求, 持续提升公司治理水平, 优化公司治理制度体系和运行机制, 建立健全内部控制和风险管理体系, 依法履行信息披露义务, 加强投资者关系管理, 确保公司规范运作, 保障投资者利益 本公司股东会 董事会 监事会及董事会各专门委员会有关职权范围请见公司在上交所及公司网站公布的 公司章程 相关议事规则及工作细则 报告期内, 本公司的公司治理现状与中国证监会发布有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异 报告期内, 本公司累计召开股东大会 3 次 董事会会议 9 次 监事会会议 6 次, 审议和讨论了公司定期报告 2016 年决算报告及利润分配方案 2017 年预算 聘请会计师事务所 董事会报告 内部控制及风险管理 高级管理人员业绩考核 若干关联交易 聘任公司财务负责人及证券事务代表等日常重要事项, 以及混合所有制改革相关的各项议案, 包括非公开发行 A 股股票相关事项 限制性股票激励计划及首期授予方案 募集资金运用的实施安排及后续进展 停复牌事项等 公司上述会议召集 召开 表决 披露的程序均符合法律法规及公司管理制度要求 报告期末至年报披露日期间, 公司分别于 2018 年 1 月 23 日召开第五届董事会第十四次会议 于 2018 年 2 月 8 日召开 2018 年第一次临时股东大会, 审议通过了有关修订 公司章程 以及董事会 监事会提前换届选举的议案, 选举成立第六届董事会及第六届监事会 公司第六届董事会人数增加至 13 名, 包括 3 名公司内部董事 5 名由新引入的国有股东和非国有股东代表担任的董事, 以及 5 名独立董事 公司监事会人数为 3 名 2 月 9 日, 公司第六届董事会及监事会分别召开第一次会议, 选举了董事长及监事会主席, 重新设置并选举了新的战略委员会 薪酬与考核委员会及审计委员会委员, 增设了提名委员会并选举委员, 并聘任了公司总裁与高级副总裁 公司上述董事会 监事会换届选举的程序以及会议召集 召开 表决和披露程序均符合规范要求 有关详情请见公司分别于 2018 年 1 月 24 日 2018 年 2 月 9 日 2018 年 2 月 10 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 上海证券交易所网站及本公司网站发布的 中国联合网络通信股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告 ( 公告编号 : ) 中国联合网络通信股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告 ( 公告编号 : ) 中国联合网络通信股份有限公司第六届董事会第一次会议决议公告 ( 公告编号 : ) 64 公司治理中国联合网络通信股份有限公司

67 公司积极履行信息披露义务 严格按照 公司法 证券法 中国证监会等监管部门的有关规定 上海证券交易所股票上市规则 等相关法律 法规和公司 信息披露管理办法 等制度要求, 及时披露应披露的信息, 不断提高信息披露质量, 确保信息披露的真实性 准确性和完整性 加强主动披露, 通过专门的投资者关系网页, 每月发布业务运营数据, 以提升信息披露的透明度 严格执行保密及内幕信息相关管理制度, 通过加强宣传教育和提示等方式, 强化员工合规意识, 降低信息披露风险, 防范内幕交易 公司持续提升投资者关系管理水平, 通过多种渠道与投资者开展沟通交流 在披露年报 半年报和重大交易后, 公司通常会召开分析师及投资者发布会, 由公司管理层直接与分析师 基金经理 投资者沟通交流公司战略 经营情况及重大交易进展 股东大会上, 管理层积极接受投资者提问, 准确 详尽回答投资者关心的问题 公司还设有专人负责与投资者的日常沟通联系, 包括接听热线电话 回复邮件 回复上证 E 互动平台的投资者提问 接待投资者来访等, 便于投资者及时了解公司信息 公司持续强化内控与风险管理 按照 COSO 内部控制框架和全面风险管理框架, 持续改善控制环境的政策及标准 过去几年, 标准化了监督财务报告及期末财务关账方面的控制程序 ; 持续完善会计手册内容及编制合并会计报表的主要关键控制及程序 ; 增加了对财务及会计人员的专业培训 ; 建立执行了高级管理人员道德准则 员工职业道德准则 全公司反舞弊政策及举报机制 ; 对公司及其分支机构和子公司的风险管理及内部控制有效性进行评估, 采取措施改善风险管理及内部控制, 并实施了风险管理办法 二 股东大会情况简介 会议届次召开日期决议刊登的指定网站的查询索引决议刊登的披露日期 2016 年度股东大会 2017 年 5 月 9 日 2017 年第一次临时股东大会 2017 年 7 月 31 日 2017 年第二次临时股东大会 2017 年 9 月 20 日 年 5 月 10 日 2017 年 8 月 1 日 2017 年 9 月 21 日 股东大会情况说明 本年度, 本公司共召开 3 次股东大会, 审议事项包括公司 2016 年年度报告 2016 年决算报告及利润分配 聘请会计师事务所 董事会报告 监事会报告 对联通红筹公司股东大会 渗透投票 公司股票延期复牌 非公开发行 A 股股票相关事项 与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 非公开发行 A 股股票摊薄即期回报和填补即期回报措施相关事项 募集资金运用实施安排相关事项 公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划等 上述各审议事项均获通过, 相关会议决议详见公司于上交所及本公司网站发布的编号为 和 的临时公告 公司股东会的召集 召开 表决等相关程序符合法律法规及本公司 公司章程 股东大会议事规则 等有关规定, 确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位 充分行使权利 关联交易严格遵循公平公允的定价原则, 符合全体股东利益, 关联股东回避表决 2017 年度报告 公司治理 65

68 公司治理 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加董事会情况 参加股东大会情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 出席股东大会的次数 王晓初 否 否 3 陆益民 否 否 3 李福申 否 否 3 邵广禄 否 否 3 吕廷杰 是 否 1 陈永宏 是 否 3 李红滨 是 否 2 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 9 其中 : 现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 报告期内, 本公司共召开 9 次董事会, 审议了包括公司定期报告 2016 年决算报告和利润分配 董事会报告 内部控制及风险管理 高级管理人员业绩考核 社会责任报告 若干关联交易 聘任公司财务负责人及证券事务代表等日常重要事项, 以及混合所有制改革相关的各项议案, 包括非公开发行 A 股股票相关事项 限制性股票激励计划及首期授予方案 募集资金运用的实施安排及后续进展 停复牌事项等重大事项 公司董事会的召集 召开 表决等相关程序均符合有关法律法规和本公司 公司章程 董事会议事规则 等有关规定 各位董事勤勉履职, 积极出席董事会会议, 认真审阅各项议案, 并提出有益于股东及公司长远发展的建议, 有效保障了董事会科学决策和规范运作, 公司稳健发展 66 公司治理中国联合网络通信股份有限公司

69 ( 二 ) 其他公司一贯重视发挥独立董事的作用, 独立董事们也以其独立的立场 专业的视角 丰富的经验为公司出谋划策, 提高了董事会决策的科学性 报告期内, 本公司各位独立董事均不在公司担任除董事外的其它职务, 并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 独立董事均了解对本公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务, 并按照相关法律法规 公司章程及相关制度的要求, 认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其关注中小股东的合法权益不受损害 公司积极为独立董事开展工作提供保障, 促进独立董事与管理层加强沟通, 安排独立董事培训与调研, 促进董事高效履职 报告期内, 公司共召开了 5 次独立董事会议, 独立董事就公司利润分配方案 高管薪酬 关联交易 聘任公司财务负责人等日常事项以及混合所有制改革有关的重大事项, 包括非公开发行方案 限制性股票激励计划及首期授予方案 募集资金运用实施安排及后续安排等事项发表了独立意见, 对公司的规范运行 维护中小股东的合法权益发挥了重要作用 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 报告期内, 董事会专门委员会对公司审议事项不存在异议, 所有表决事项均获通过 公司董事会下设审计委员会 薪酬与考核委员会两个专门委员会 有关人员构成如下 : 专门委员会 主任 成员 审计委员会 陈永宏 吕廷杰 李红滨 李福申 薪酬与考核委员会 吕廷杰 陈永宏 李红滨 专门委员会成员中独立董事占多数并担任主任, 其中审计委员会成员中独立董事陈永宏先生为会计专业人士 专门委员会按照相应工作细则履行各项职能, 为董事会科学决策提供强有力的支持 1. 审计委员会审计委员会主要负责公司内外部审计的沟通 监督和核查工作, 使董事会能更好监察本公司的财务管理状况, 监督本公司与财务报告相关的内部控制体系, 保障本公司财务报表的完整及真实性 报告期内, 审计委员会共召开会议 6 次, 对包括公司定期报告 2016 年决算报告 内部控制及风险管理 关联交易等在内的重要事项, 以及混合所有制改革相关的非公开发行及募集资金运用等重大事项进行了审议, 并将相关审议意见及决议情况提交董事会 上述会议程序符合相关法律法规及公司相关制度要求 会议各项议案均获通过 各位委员均了解其相应的权利 义务和责任, 投入了足够时间处理公司事务, 包括听取公司汇报 充分了解有关信息, 认真审阅各项议案, 提出审议意见, 并对公司内部控制与管理提出有益的建议 2. 薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准 薪酬政策与方案, 并进行考核 报告期内, 薪酬与考核委员会共召开 2 次会议, 认真审议了高级管理人员 2016 年业绩考核与薪酬的议案, 以及限制性股票激励计划与首期授予方案相关议案 会议各项议案均获通过 2017 年度报告 公司治理 67

70 公司治理 五 监事会发现公司存在风险的说明公司监事会对报告期内的监督事项无异议 本公司监事会由 3 人组成, 其中职工代表监事 1 人 监事会的人数和人员构成符合相关法律法规和 公司章程 的要求 公司监事会的职权包括审核董事会编制的定期报告 检查公司财务 监督公司董事及高级管理人员执行公司职务的行为, 防止滥用权力或损害公司利益等 报告期内, 监事会严格按照有关法律法规和本公司 公司章程 监事会议事规则 的规定召开会议 出席股东大会和列席董事会, 共召开 6 次监事会会议 公司监事能够认真履行自己的职责, 依法 独立地对公司生产经营情况 公司混合所有制改革有关情况 财务状况 关联交易情况 公司内部控制评价报告 公司董事和高级管理人员履行职责的合法性 合规性等事项进行监督, 充分维护公司及全体股东的合法权益 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明公司控股股东严格规范自己行为, 依法行使股东权利, 承担义务 公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面均保持独立性 1. 由于本公司的经营范围仅限于通过联通 BVI 公司持有联通红筹公司的股权, 而不直接经营任何其它业务, 因此业务界面完全独立于控股股东 2. 除公司现任总裁及高级副总裁在联通集团兼职外 ( 有关兼职情况详见第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况之二 ( 一 ) 在股东单位任职情况 ), 公司其他高级管理人员均相对控股股东独立配置 3. 公司所拥有的资产具有完备的所有权和管理权 4. 公司股东会 董事会 监事会和内部机构均相对控股股东独立运作 5. 公司严格按照相关法规要求独立进行会计核算和财务管理, 未发现控股股东非经营性占用公司资金和资产的情况 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 2017 年度, 公司依据业绩合同及经营业绩完成情况, 对公司高级管理人员进行履职考核分, 并依据业绩考核办法确定公司高级管理人员薪酬水平 68 公司治理中国联合网络通信股份有限公司

71 八 是否披露内部控制自我评价报告根据 企业内部控制基本规范 及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求 ( 以下简称企业内部控制规范体系 ), 结合本公司 ( 以下简称公司 ) 内部控制制度和评价办法, 在内部控制日常监督和专项监督的基础上, 我们对公司 2017 年 12 月 31 日 ( 内部控制评价报告基准日 ) 的内部控制有效性进行了评价 公司 2017 年度内部控制评价报告 有关内部控制自我评价的结论如下 : 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 不存在财务报告内部控制重大缺陷, 董事会认为, 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 本公司聘请的毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的内部控制审计意见与公司对内部控制有效性的评价结论一致 公司 2017 年度内部控制评价报告 详见本公司与本报告同日在上海证券交易所网站 ( 及本公司网站 ( 披露的相关文件 九 内部控制审计报告的相关情况说明本公司聘请的毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 内部控制审计报告, 认为 : 中国联合网络通信股份有限公司于 2017 年 12 月 31 日按照 企业内部控制基本规范 和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 上述 内部控制审计报告 详见本公司与本报告同日在上海证券交易所网站 ( 及本公司网站 (www. chinaunicom-a.com) 披露的相关文件 是否披露内部控制审计报告 : 是 2017 年度报告 公司治理 69

72 公司债券相关情况 一 公司债券基本情况 单位 : 元币种 : 人民币 债券名称简称代码发行日到期日债券余额利率还本付息方式交易场所 中国联合网络通信有限公司 2016 年公司债券 ( 第一期 )( 品种一 ) 16 联通 SH 2016 年 6 月 7 日 2019 年 6 月 7 日 7,000,000, 单利按年计息, 不计复利 每年付息一次, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 上海证券交易所 中国联合网络通信有限公司 2016 年公司债券 ( 第一期 )( 品种二 ) 16 联通 SH 2016 年 6 月 7 日 2021 年 6 月 7 日 1,000,000, 同上 上海证券交易所 中国联合网络通信有限公司 2016 年公司债券 ( 第二期 ) 16 联通 SH 2016 年 7 月 14 日 2019 年 7 月 14 日 10,000,000, 同上 上海证券交易所 本公司的控股子公司 - 联通红筹公司之全资附属公司中国联合网络通信有限公司 ( 以下简称 联通运营公司 ) 分别于 2016 年 6 月 7 日和 7 月 14 日完成发行两期规模分别为人民币 80 亿元 人民币 100 亿元的公司债券 详情请见公司 2016 年 6 月 9 日和 7 月 16 日在上海证券交易所 ( 和本公司网站 ( com) 发布的编号分别为临时 和临时 的公告 本节所提供信息均为上述公司债券发行人联通运营公司之信息 公司债券付息兑付情况联通运营公司 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 首个付息日为 2017 年 6 月 7 日, 报告期内兑付正常 联通运营公司 2016 年公司债券 ( 第二期 ) 首个付息日为 2017 年 7 月 14 日, 报告期内兑付正常 二 公司债券受托管理联系人 联系方式及资信评级机构联系方式 债券受托管理人 名称 中国国际金融股份有限公司 办公地址 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系人 郭允 潘念欧 雷仁光 联系电话 资信评级机构 名称办公地址 联合信用评级有限公司北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 70 公司债券相关情况中国联合网络通信股份有限公司

73 三 公司债券募集资金使用情况联通运营公司 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 募集资金扣除发行费用后其中 60 亿元用于偿还公司债务, 余下部分用于补充公司流动资金 联通运营公司 2016 年公司债券 ( 第二期 ) 募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务 联通运营公司严格遵循公司的资金管理制度及相关法律法规, 履行募集资金使用的相关程序, 遵照募集说明书承诺的用途 使用计划及其他约定 四 公司债券评级情况联合信用评级有限公司将在每年联通运营公司审计报告出具后两个月内进行一次定期跟踪评级, 并在债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级 报告期内, 联通运营公司在中国境内发行其他债券 债务融资工具的主体评级不存在评级差异情况 五 报告期内公司债券增信机制 偿债计划及其他相关情况联通运营公司 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 联通运营公司 2016 年公司债券 ( 第二期 ) 无增信安排 报告期内, 联通运营公司债券偿债计划及偿债保障措施未发生变更, 公司严格按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金 六 公司债券持有人会议召开情况 本报告期内, 联通运营公司未召开债券持有人会议 七 公司债券受托管理人履职情况前述公司债券存续期内, 债券受托管理人中国国际金融股份有限公司严格按照 债券受托管理协议 中的约定, 对联通运营公司资信状况 募集资金管理运用情况 公司债券本息偿付情况等进行了持续跟踪, 并督促联通运营公司履行公司债券募集说明书中所约定义务, 积极行使了债券受托管理人职责, 维护债券持有人的合法权益 2017 年度报告 公司债券相关情况 71

74 公司债券相关情况 八 截至报告期末公司近 2 年的会计数据和财务指标 主要指标 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 单位 : 元币种 : 人民币 变动原因 息税折旧摊销前利润 81,190,234,731 78,947,205, 主营业务收入增加 销售费用下降 流动比率 29.79% 26.39% 3.40 带息流动负债减少 速动比率 28.87% 25.66% 3.21 带息流动负债减少 资产负债率 (%) 49.41% 66.10% 混改募集资金注资后偿还带息负债 EBITDA 全部债务比 29.20% 19.45% 9.75 带息负债大幅减少 利息保障倍数 利润总额大幅改善 现金利息保障倍数 经营活动现金流入增加 EBITDA 利息保障倍数 利率上升使得利息支出增加 贷款偿还率 (%) 100% 100% 利息偿付率 (%) 100% 100% 附注 1. EBITDA 反映了加回财务费用 所得税 营业成本及管理费用中的折旧及摊销以及减去投资收益 公允价值变动净收益 其他收益 营业外净收入的净利润 由于电信业是资本密集型产业, 资本开支和财务费用可能对具有类似经营成果的公司年度盈利产生重大影响 因此, 公司认为, 对于与公司类似的电信公司而言,EBITDA 有助于对公司经营成果分析 九 公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 本报告期内, 联通运营公司其他债券和债务融资工具按时按息兑付, 不存在延期支付利息和本金以及无法支付利息和本金的情况 十 公司报告期内的银行授信情况 截至本报告期末, 联通运营公司共在各家金融机构获得授信人民币 2,922 亿元, 其中已使用授信额度为人民币 359 亿元, 尚未使用的银行授信额度为人民币 2,563 亿元 本报告期内, 公司按时偿还银行贷款, 不存在展期及减免情况等 十一 公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 本报告期内, 联通运营公司严格遵守公司债券募集说明书中的相关约定, 并履行相关承诺 十二 公司发生的重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响 报告期内, 联通运营公司未发生对经营情况和偿债能力造成重大不利影响的重大事项 72 公司债券相关情况中国联合网络通信股份有限公司

75 中国联合网络通信股份有限公司 自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止 年度财务报表 2017 年度报告 公司债券相关情况 73