股份有限公司

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1 2018 年年度报告 公司代码 : 公司简称 : 中国联通 2018 年年度报告 1/222

2 2018 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人王晓初 主管会计工作负责人姜爱华及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 王芳声 明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司董事会审议的报告期利润分配预案如下 : 本公司通过中国联通 (BVI) 有限公司 ( 简称 联通 BVI 公司 ) 持有中国联合网络通信 ( 香港 ) 股份有限公司 ( 简称 联通红筹公司 ) 的股权, 按本公司章程规定, 应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支 税费及法律法规规定应当提取的各项公积金后, 以现金方式全额分配给股东 联通红筹公司董事会于 2019 年 3 月 13 日提议派发 股利, 每股派发股利 元 如获联通红筹公司周年股东大会批准, 本公司预计将于 2019 年 6 月收到按持股比例计算的股利约 亿元 依照公司章程, 在收到此等股利后, 扣除本公司日常开支约 0.1 亿元, 减去预提 2019 年度法定公积金约 1.80 亿元, 加上 2018 年末本公司可供股东分配利润 0.45 亿元后, 可供股东分配的利润约 亿元 据此, 董事会建议, 本公司对现金红利实施公告中确定的股权登记日收市后在册的股东, 每股派发现金股利 元 ( 含税 ), 共计向本公司股东派发约 亿元 ( 含税 ) 的股利, 剩余可供股东分配的利润将用于以后年度的利润分配 此方案尚需提交本公司股东大会审议 六 前瞻性陈述的风险声明 本公司 2018 年年度报告中所涉及的发展战略 未来经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的 实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 2/222

3 2018 年年度报告 九 重大风险提示公司已在本报告中详细描述存在的行业竞争持续加剧的风险 行业监管政策变化风险 技术升级风险 利率和汇率风险, 敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素的内容 十 其他 适用 不适用 3/222

4 2018 年年度报告 目录 第一节 释义... 5 第二节 公司简介和主要财务指标... 7 第三节 公司业务概要 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 /222

5 2018 年年度报告 第一节 释义 一 释义在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义本公司 / 公司指本集团指本公司及所属全部子公司合称工信部指中华人民共和国工业和信息化部国资委指国务院国有资产监督管理委员会联通 BVI 公司指中国联通 (BVI) 有限公司 (China Unicom (BVI) Limited), 一家按照英属维尔京群岛法律注册成立的有限公司 联通红筹公司指中国联合网络通信 ( 香港 ) 股份有限公司, 在香港注册成立的有限公司, 其股票在香港和纽约证券交易所上市 联通集团指中国联合网络通信集团有限公司上交所指上海证券交易所铁塔公司 / 中国铁塔指中国铁塔股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会 2B2C 指本集团通过与具有丰富客户触点的各类企业开展合作, 以提升合作企业的客户服务能力为抓手, 借助各类企业用户覆盖面广泛的优势, 延伸业务覆盖范围, 实现精准营销客户的商业模式 2G GSM 指 Global System for Mobile Communications, 即全球移动通信系统, 基于数字传输和蜂窝移动网络结构, 采用时分接入技术, 被称为 2G 无线标准 主要部署在 900MHz 1800MHz 和 1900MHz 等频率上, 已经在全球实现漫游 2I2C 指本集团与互联网公司创新开展的精准营销合作, 借助互联网企业的大数据分析能力和线上客户触点优势, 延伸业务覆盖范围, 以内容应用服务优势, 精准营销客户的商业模式 3G WCDMA 指 Wideband Code Division Multiple Access, 即宽带码分多址技术, 在 5MHz 带宽频谱上传输语音和数据, 是与 EV-DO/TD-SCDMA 并列的 3G 无线标准, 不同的 3GPP 版本可以达到 14.4Mbps 21Mbps 甚至更高的峰值速率 主要部署在 2.1GHz 频率上 4G 指第四代移动通讯技术的简称, 也称为 IMT-Advanced,ITU 在 2010 年将 LTE-Advanced 和 IEEE m 定为 4G 的无线接入技术 4G+ 指通过载波聚合等技术, 在原有 4G 网络基础上进一步拓展网络频谱, 优化网络质量, 大幅提升网络速率 4K 视频指输出图像分辨率达到 4K(3840*2160) 标准的视频,4K 视频的图像质量及清晰度更高 5G 指第五代移动通信技术, 是 4G 的延伸 ARPU 指平均每个用户每月贡献的业务收入 cbss 指 Central Business Support System, 集中业务支撑系统 DOU 指平均每个用户每月使用的上网流量 EBITDA 指反映了加回财务费用 所得税 营业成本及管理费用中的折旧及摊 5/222

6 2018 年年度报告 FTTH FTTX ICT IDC LTE LTE FDD NB-IoT NFV NPS OTT SDN TD-LTE VoLTE VoWiFi 冰激凌畅视计划大数据 销以及减去投资收益 公允价值变动净收益 其他收益 营业外净收入的净利润 由于电信业是资本密集型产业, 资本开支和财务费用可能对具有类似经营成果的公司年度盈利产生重大影响 指采用光纤到户的宽带接入方式 指新一代的光纤用户接入网, 用于连接电信运营商和终端用户 根据光纤到用户的距离来分类,FTTX 可分成 FTTCab( 光纤到交换箱 ) FTTC( 光纤到路边 ) FTTB( 光纤到大楼 ) 及 FTTH( 光纤到户 ) 等服务形态 指 Information Communications Technology, 是信息技术与通信技术相融合而形成的一个新的概念和新的技术领域 目前更多地把 ICT 作为一种向客户提供的服务, 这种服务是 IT( 信息业 ) 与 CT ( 通信业 ) 两种服务的结合和交融, 通信业 电子信息产业 互联网 传媒业都将融合在 ICT 的范围内 指 Internet Data Center, 是基于 Internet 网络, 为集中式收集 存储 处理和发送数据的设备提供运行维护的设施基地并提供相关的服务 指 Long Term Evolution, 是一种由国际标准化组织 3GPP 主导的 3G 演进技术, 是 4G 时代的无线接入技术, 采用了 OFDM 和 MIMO 等技术以及比 3G 更灵活的频谱带宽, 实现峰值速率 100~150Mbps (20MHz 带宽下 ) 指是 FDD 版本的 LTE 标准 LTE 是 3GPP 组织制定的 4G 技术标准, 基于 OFDM 技术,FDD 表示频分双工 指 Narrow Band Internet of Things, 是一种基于授权频谱提供的低功耗蜂窝连接技术 指 Network Function Virtualization, 即网络功能虚拟化, 指一种利用虚拟化技术提供各类网元功能的网络架构 指 Net Promoter Score, 简称净推荐值, 度量 客户向他人推荐某品牌 / 产品 / 服务倾向 的指标 指 Over the Top 的缩写, 泛指通过互联网向用户提供各种业务的服务提供商 指 Software Defined Network, 即软件定义网络, 主要特点是控制面和转发面分离 集中化控制, 以及开放的北向接口 逻辑上集中的控制层面能够支持网络资源的灵活调度, 灵活的开放接口能够支持网络能力的按需调用, 并实现可编程化控制 指 TDD 版本的 LTE 标准 LTE 是 3GPP 组织制定的 4G 技术标准, 基于 OFDM 技术,TDD 表示时分双工 指 Voice over LTE, 是基于 IMS 技术 承载在 LTE 网络上的语音业务 指 Voice over WiFi, 指通过 WiFi 接入提供的语音业务 指公司推出的一种包月大流量 4G 套餐产品名称 指公司依托自身精品视频承载网络 广泛聚合优质互联网视频产品推出的视频流量服务, 是中国联通与互联网视频服务方合作 向 4G/3G 用户提供多个合作方客户端不同清晰度视频内容的定向流量服务 指海量 实时 多样化的可被记录 采集和开发利用的数据信息, 以 6/222

7 2018 年年度报告 及基于大数据的挖掘处理技术 互联网 + 指互联网与各个传统行业的结合, 通过利用信息通信技术以及互联网平台, 让互联网与传统行业深度融合, 从而为传统行业创造新的发展生态 全网通终端指支持 LTE FDD/ TD-LTE/ WCDMA/ TD-SCDMA/ CDMA/ GSM 六种网络制式的终端 提速降费指提高移动及固网宽带网络速率, 降低资费水平, 提高性价比 沃 4G+ 指公司专属的 4G+ 品牌 物联网业务指各种嵌入通信能力的智能物体间的相互互联或通过网络互联, 以提供人与物 物与物的通信为主的业务 一号多终端指一号多终端试验业务是指用户可在自己的手机号码 ( 主号码 ) 账户和套餐下, 添加一个附属智能设备 ( 以下简称附属终端 ), 使手机终端与附属终端共用一个手机号码 ( 主号码 ), 给主号码来电时两个终端同振, 任意终端均可拨出电话, 主附终端之间不能拨打电话 营改增指营业税改征增值税 用户实名制指用户在办理某些业务时需要提供有效的能证明个人身份的证件或资料 云计算指一种新的计算方法和商业模式 通过虚拟化等技术按照 即插即用 的方式, 自助管理运算 存储等资源能力形成高效资源池, 以按需分配的服务形式提供计算能力 并且, 可以通过公众通信网络整合 IT 资源和业务, 向用户提供新型的业务产品和新的交付模式 智慧城市指以城市网络为基础, 以物联网技术为信息采集手段, 以云计算平台为信息处理中心, 提供跨域协同的应用服务 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 中国联通 China United Network Communications Limited China Unicom 王晓初 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱可炳 黄学谦 联系地址 北京市西城区金融大街 21 号 北京市西城区金融大街 21 号 电话 传真 电子信箱 dongmi@chinaunicom.cn ir@chinaunicom.cn 7/222

8 2018 年年度报告 三 基本情况简介 公司注册地址 北京市西城区金融大街 21 号 4 楼 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 北京市西城区金融大街 21 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 ir@chinaunicom.cn 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称中国证券报 上海证券报 证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点北京市西城区金融大街 21 号 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 中国联通 六 其他相关资料公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层 签字会计师姓名 罗科 谭亚红 名称 中国国际金融股份有限公司 办公地址 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层 及 28 层 签字的保荐代表人姓名 郭允 陈洁 持续督导的期间 2017 年 10 月 31 日至 2018 年 12 月 31 日 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2018 年 2017 年 单位 : 元币种 : 人民币 本期比上年同期增减 (%) 2016 年 营业收入 290,876,776, ,828,946, ,196,782,481 其中 : 主营业务收入 263,682,588, ,015,381, ,032,927,397 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 4,080,771, ,844, ,074,131 5,027,283, ,593, ,226,341 94,829,725,347 91,335,372, ,525,033,170 8/222

9 2018 年年度报告 2018 年末 2017 年末 本期末比上年同期末增 2016 年末 减 (%) 归属于上市公司股东的净 140,144,361, ,393,329, ,502,607,249 资产 总资产 541,762,283, ,617,337, ,907,352,706 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2018 年 2017 年 本期比上年同期增减 (%) 2016 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 2.37 个百分点 0.20 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 2.39 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 适用 不适用 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 适用 不适用 九 2018 年分季度主要财务数据 单位 : 元币种 : 人民币 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 74,935,058,630 74,170,130,297 70,606,355,832 71,165,232,107 归属于上市公司股东的净利润 1,302,059,220 1,281,127, ,844, ,740,650 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,298,267,367 1,852,901,054 1,312,688, ,426,263 经营活动产生的现金流量净额 25,456,487,663 26,897,177,237 30,778,149,306 11,697,911,141 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 9/222

10 2018 年年度报告 十 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 非流动资产处置损益 -3,971,803,149-3,488,897, ,627,697 计入当期损益的政府补助, 但与公司正 257,150, ,379, ,881,984 常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支 82,075, ,685, ,771,732 出 处置以公允价值计量且其变动计入当期 49,967,950 27,911,288 0 损益的金融资产取得的投资收益 其他符合非经常性损益定义的损益项目 682,046, 少数股东权益影响额 1,207,592,195 1,232,359, ,481,080 所得税影响额 746,459, ,813, ,244,467 合计 -946,511, ,749, ,300,472 十一 采用公允价值计量的项目 适用 不适用 单位 : 元币种 : 人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 159,510, ,905, ,395,002 21,394,130 子公司持有的交通银 157,636, ,975,276-10,661,419 0 行股票 子公司持有的西班牙 4,070,155,300 3,697,639, ,515,864 0 电信股票 其他子公司持有的其 58,280,271 58,280, 他权益工具投资 合计 4,445,582,611 4,672,800, ,217,719 21,394,130 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明本公司是经国务院批准设立的控股公司, 经营范围为电信业的投资 本公司仅限于通过联通 BVI 公司持有联通红筹公司的股权, 并保持对联通红筹公司的实际控制权 本公司通过联通红筹公司及其所属子公司面向全国提供全方位的电信服务, 包括移动宽带 (WCDMA LTE FDD TD-LTE) 固网宽带 GSM 固网本地电话 信息通信技术服务 数据通信服务以及其他相关增值服务 10/222

11 2018 年年度报告 2018 年, 公司在市场环境深刻变化 受提速降费及取消长途漫游费等国家监管政策调整 行业激烈竞争 经营发展面临严峻挑战的情况下, 深化实施聚焦创新合作战略, 围绕轻触点 轻成本, 创新商业模式, 加大力度推动互联网化运营转型 截至 2018 年底, 本公司拥有约 3.2 亿移动出账用户, 其中 4G 用户约 2.2 亿户, 约 8,088 万固网宽带用户及约 5,590 万本地电话用户 有关公司详细经营情况及行业情况分析请见本报告第四节 经营情况讨论与分析 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 适用 不适用 三 报告期内核心竞争力分析 适用 不适用中国联通坚定不移贯彻新发展理念, 深化实施聚焦创新合作战略, 建设 五新 联通, 全面深化混合所有制改革, 互联网化运营步伐加快, 能力建设持续提升, 经营业绩显著改善, 高质量发展迈出重要步伐 一是混合所有制改革取得突破性进展 牢牢把握 两个一以贯之, 坚持 两个毫不动摇, 坚定不移深化改革, 组建新一届董事会, 探索建立中国特色的现代国有企业制度 实施限制性股票激励计划, 累计授予约 8 亿股限制性股票 与战略投资者在业务和资本层面深度合作, 实现能力互补, 建立差异化竞争优势 常态化推进瘦身健体, 运营组织体系更加精简高效, 深化全生产场景划小改革, 综合服务支撑体系初步形成, 实施 418 人才工程, 创新领域人员数量增加 能力提高 落实国企改革 双百行动, 积极推进云南省分公司和智网科技的综合改革试点 通过混合所有制改革, 以市场为导向的资源配置效率持续提升, 企业活力明显增强 二是互联网化运营转型取得显著成效 经营模式转型取得显著进展,2I2C 业务对拉动整体业务增长贡献突出, 以 轻触点 运营牵引实体渠道互联网化转型见到实效, 轻触点数量和日均发展用户量显著增长 以融合发展促进宽带业务取得新进展, 新增宽带融合渗透率大幅提升 云 + 网 +X( 应用 ) 政企新融合模式初步建立, 云网协同效应明显, 云光慧企行业上云稳步推进 中小企业上云取得突破性进展 聚焦政务 教育 医卫 生态环境等重点行业, 打造云计算 大数据 物联网等创新平台, 创新产品能力和项目获取能力大幅提升, 新兴 ICT 收入成为公司增量收入的重要来源 通过低成本高效率运营, 逐步建立差异化竞争优势 三是 IT 集中优势和网络能力不断提升 推进 IT 系统云化集约化运营, 总部新建系统全部实现云资源池承载,cBSS 支撑用户占全网用户比重持续提升 推动投资聚焦和精准建设,4G 基站总数达到 99 万个,4G 网络人口覆盖率 90%; 宽带端口总数达到 2.15 亿个, 其中 FTTH 端口占比 82.3%, 完善网络布局, 筑牢网络强国基础 持续改善网间通信质量, 优化互联架构, 与主要互联单位共扩容 1380G 互联带宽, 提升用户网间访问体验 ; 在 5 个骨干直联点与主要互联单位完成 IPv6 互联, 为我国 IPv6 规模化部署提供有力的基础网络支撑 布局 5G, 做好统筹规划, 推进 17 个城市 5G 示范和试点 11/222

12 2018 年年度报告 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2018 年, 是中国联通的混改元年, 也是发展改革取得突出成效 公司面貌发生显著改变的重要一年 一年来, 公司积极践行新发展理念, 深化实施聚焦创新合作战略, 积极推进互联网化运营, 全面深化混合所有制改革, 发展速度 质量和效益明显提升, 企业活力明显增强, 新治理 新基因 新运营 新动能 新生态的 五新 联通建设迈出重要步伐 ( 一 ) 整体业绩 2018 年, 公司经营业绩持续显著改善 全年实现主营业务收入人民币 2,637 亿元, 同比增长 5.9%, 领先于行业平均 3.0% 的增幅 ;EBITDA 1 达到人民币 852 亿元, 同比增长 4.3%; 利润总额 达到人民币 121 亿元, 归属于母公司净利润达到人民币 41 亿元, 同比增长 858%, 盈利持续 V 型反弹 公司坚持以精准投资和共享合作促进网络效能提升, 在确保网络竞争力的同时, 全年资本开支继续得到有效控制, 为人民币 449 亿元 得益于收入的持续增长以及支出的良好控制, 公司自由现金流再创历史新高, 达到人民币 500 亿元 ; 资产负债率由上年同期的 46.5% 进一步下降至 41.5%, 公司财务状况更加稳健, 资本实力持续增强 公司高度重视股东回报 在充分考虑盈利状况 债务和现金流水平及未来发展的资金需求后, 董事会建议派发每股末期股息人民币 元 未来公司将继续努力提升盈利能力和股东回报 ( 二 ) 业务发展深入推动互联网化创新运营, 移动业务高效增长 2018 年, 面对 提速降费 和市场竞争压力, 公司积极推动移动业务创新经营, 在渠道佣金和手机补贴下降的情况下, 移动业务实现高效增长, 全年移动主营业务收入达到人民币 1651 亿元, 同比增长 5.5%, 领先于行业平均 0.6% 的增幅 移动出账用户净增 3,087 万户, 同比提升 51.8%, 总数达到 3.2 亿户 年内, 公司没有简单跟随竞争对手低价不限量套餐产品, 而是通过持续推进经营的互联网化转型, 借助与互联网公司深化 2I2C 业务合作, 基于细分市场需求, 优化推出差异化产品, 解决大流量用户的需求 ; 深化线上线下全触点统一运营, 推动实体渠道由坐商变行商, 促进线上线下相互引流 ; 重点聚焦线上 异业联盟等轻触点, 提升发展效益 ; 以大数据驱动精准营销和存量经营, 促进用户发展维系和价值提升 2018 年, 公司 4G 用户净增 4,505 万户, 总数达到 2.2 亿户,4G 用户市场份额同比提高 1.3 个百分点 4G 用户占移动出账用户比例达到 70%, 同比提升超过 8 个百分点 公司落实 提速降费 政策, 年内通过优化套餐并大力推广大流量套餐, 促进用户平滑过渡 深化流量经营, 借力移动数据价格弹性, 努力以薄利多销实现多赢 2018 年, 公司手机上网流量单价大幅下降 ; 手机上网总流量增长 1.8 倍, 手机用户月户均数据流量达到约 6GB; 手机上网收入同比增长 13.7%, 达到人民币 1,048 亿元 积极应对激烈市场竞争, 宽带业务发展持续改善 2018 年, 公司以 大视频 大融合 大带宽 积极应对宽带领域的竞争挑战 借力战略投资者优势资源, 丰富填充优质视频内容, 加快布局智能家居业务, 增强用户粘性和产品竞争力 ; 加大融合产品在全渠道的推广力度, 着力提升渗透率, 促进相互拉动发展 ; 主推高带宽产品, 加大社会化合作, 进一步提升网络覆盖能力和品质 ; 加快实施综合网格承包改革, 激发基层活力, 增 2 12/222

13 2018 年年度报告 强销售服务能力 以 云 + 智慧网络 + 智慧应用 政企新融合营销模式, 拉动政企宽带及互联网专线业务快速发展 2018 年, 公司固网宽带用户净增 434 万户, 同比提升 234%, 总数超过 8,000 万户 视频业务在固网宽带用户中的渗透率达到 44%, 同比提高约 9 个百分点 固网宽带接入收入达到人民币 423 亿元, 同比降幅显著收窄, 基本达到稳定 产业互联网业务发展持续突破, 助力固网业务良好增长 2018 年, 公司以 云 + 智慧网络 + 智慧应用 为引领, 加快云计算 大数据 物联网等重点创新业务市场拓展, 扩大规模, 为未来高效可持续发展积蓄动能 公司聚焦政务 教育 医卫 金融 交通 旅游等重点行业市场, 充分发挥与战略投资者的资源互补和业务协同优势, 通过业务和资本的深度合作, 积极构建差异化的竞争优势 加强创新人才队伍建设, 打造区隔于传统业务的体制机制, 实施增量收益分享, 激发内部创新活力和动力 加快建立政企业务创新平台, 打造面向政企客户的创新产品研发 集中响应 运营支撑等端到端的核心能力, 助力未来创新业务规模效益增长 2018 年, 公司创新业务正逐步成为收入增长的主要驱动力 全年产业互联网业务收入同比增长 45%, 达到人民币 230 亿元, 占整体主营业务收入比例提高至 8.7% 其中 ICT 业务收入人民币 56 亿元, 同比增长 69%;IDC 及云计算业务收入达到人民币 147 亿元, 同比增长 33%; 物联网业务及大数据业务收入分别达到人民币 21 亿元和人民币 6 亿元, 同比分别增长 48% 和 284% 受益于新业务的快速增长拉动和固网宽带业务发展的持续改善, 公司固网主营业务收入达到人民币 963 亿元, 同比增长 6.0% ( 三 ) 网络建设精准高效建设精品网络, 打造网络竞争力 2018 年, 公司坚持以效益为导向的精准投资, 聚焦重点业务和重点区域, 利用大数据实现精准建设, 快速响应市场需求, 保障业务有效益快速发展 持续完善 4G 网络覆盖和质量, 为 4G+5G 精品网打好基础 宽带网络以提升资源利用率为主, 保障北方地区覆盖 质量 体验领先, 在南方地区聚焦价值区域进行社会化合作, 提升网络能力 着眼于云网一体化和企业信息化机会, 打造 政企精品网, 增强商务楼宇覆盖, 确保云网协同的领先优势 2018 年, 公司新增 4G 基站 14 万个,4G 基站总数达到 99 万个 固网宽带端口中 FTTH 端口占比达到 82%, 宽带用户中 FTTH 用户占比达到 82% 聚焦地区网络质量和客户感知持续提升, 移动网络和固网宽带 NPS 继续双提升,4G 网络平均上下行速率保持行业领先, 网络时延指标保持行业最优 积极开展 5G 规模试验, 打造产业生态工信部已于 2018 年 12 月同意公司在全国使用 MHz 频率开展 5G 试验 公司正在积极开展重点城市的 5G 外场测试与行业应用探索, 并将根据测试效果及设备成熟度, 适度扩大试验规模 ; 紧跟产业进展, 强化终端 网络 业务协同并进, 发挥 3.5G 的优势, 同步推进 NSA( 非独立组网 )/SA( 独立组网 ) 产业链的成熟 ; 密切跟踪 5G 牌照的发放节奏, 加紧进行 5G 配套资源的改造, 同时积极研究推进 5G 的共建共享, 探索多种合作模式, 降低建设成本, 确保未来建设与行业同步 ; 秉承开放合作, 生态共赢的理念, 携手产业链共享 5G 带来的新红利 未来, 公司将按技术进展 监管政策 市场和业务需求 行业竞争态势等动态精准投入 ( 四 ) 混合所有制改革 13/222

14 2018 年年度报告 2018 年, 公司全面落实 完善治理 强化激励 突出主业 提高效率 十六字方针, 深化实施混合所有制改革 组建多元化董事会与监事会, 完善公司治理结构 ; 与战略投资者开展深度合作, 创新商业模式, 推动协同发展 ; 实施限制性股票激励, 深化机制体制改革, 完善市场化激励机制, 混合所有制改革红利初步显现 建立健全混合所有制治理机制, 提升科学治理水平 2018 年 2 月, 公司股东大会审议通过董事会 监事会提前换届议案, 结合战略投资者情况, 引入新的国有股东和非国有股东代表担任公司董事或监事 公司新一届董事会 监事会人员构成更加多元, 董事会各专门委员会设置更加科学, 为董事会与监事会的规范运作 高效运行 有效制衡 科学决策奠定了坚实基础 借力外部资源能力, 增强创新发展新动能公司积极推进与战略投资者的全面深度合作, 充分挖掘和聚合各方优势资源, 促进能力互补 互利共赢, 推动重点业务和产业链融合发展, 为公司经营转型与创新变革提供新动能 年内, 公司与腾讯 阿里 百度 京东 滴滴等深化互联网触点合作, 精准有效触达新用户, 2I2C 用户全年净增 4,400 万户, 总数约 9,400 万户 内容聚合方面, 引入百度 爱奇艺 腾讯等优质视频内容, 增强 IPTV 与手机视频业务的竞争力 产业互联网领域, 聚焦云计算 大数据 物联网及 AI, 与腾讯 百度 阿里 京东 滴滴等深入推进业务合作 与阿里 腾讯开展 沃云 公有云产品及混合云产品合作 ; 与阿里 腾讯 网宿等分别成立云粒智慧 云景文旅 云际智慧等合资公司, 深化资本合作, 以轻资产模式加快拓展产业互联网领域的发展机会, 为公司未来创新发展积蓄动能 以混合所有制改革为契机, 深化体制机制创新变革公司围绕提升活力与效率, 持续深化体制机制的创新变革 常态化推进瘦身健体, 鼓励人员向划小单元 创新业务领域流动, 持续优化组织和人员结构 完善市场化激励, 形成与效益 效率挂钩的差异化薪酬决定机制和选人用人机制 顺利实施限制性股票激励计划, 紧密连接员工 股东与公司利益,2018 年内及 2019 年初累计向近 8,000 名管理骨干及核心人才授予股票 8.1 亿股 持续深化划小承包改革, 加快推进下属子企业混合所有制改革, 激发微观主体活力 下属云南省分公司经过稳步推进承包运营改革, 网络建设加快, 业务发展提速, 运营效益显著提升 ( 五 ) 社会责任和公司荣誉公司积极践行社会责任, 坚持社会责任源于战略 植于管理 成于运营, 坚持新发展理念, 更好满足人民日益增长的对美好信息通信生活的需要 坚持党建引领发展, 持续完善公司治理, 合规运营履行职责 以匠心建设智慧精品网络, 为建设网络强国做积极贡献 坚持绿色低碳建设, 持续推进电信基础设施共建共享, 维护网络安全, 营造安全清朗的网络空间 坚持 一切为了客户, 为用户提供丰富的智慧产品和智慧应用, 构筑便捷美好生活 积极布局发展智慧前沿技术, 推动信息技术与实体经济的深度融合, 助力传统行业与经济社会转型升级 协力打造智慧冬奥, 为冬奥会成功举办注入新动能 开展精准扶贫, 惠民共享社会公益 关心关爱员工生活, 保障员工基本权益, 重视员工培训, 助力员工成长发展 2018 年公司荣获多项嘉许, 其中包括本公司控股子公司 - 联通红筹公司被 金融亚洲 (Finance Asia) 评选为 亚洲最佳管理电信公司 第一名, 被 财资 (The Asset) 评选为 卓越管治 环境保护及企业社会责任白金奖, 被 亚洲公司管治 (Corporate Governance Asia) 评选为 亚洲最佳公司 - 企业管治典范, 被 机构投资者 (Institutional Investor) 连续第三年评选为 亚洲最受尊崇电信企业 第一名 14/222

15 2018 年年度报告 ( 六 ) 未来展望当前, 我国经济发展进入新时代, 信息通信新技术加速升级迭代, 全球运营商加快网络升级与业务转型, 行业发展仍具大有可为的广阔空间 混合所有制改革为公司建立差异化优势赋能, 为公司发展带来宝贵发展机遇 同时, 公司也面临着传统业务下滑 市场竞争以及落实提速降费等政策带来的挑战, 促使公司要进一步深化互联网化转型, 加快高质量发展步伐 展望未来, 公司将抢抓机遇 直面挑战, 践行新发展理念, 深化实施聚焦创新合作战略, 纵深推进混合所有制改革, 以新治理释放更多制度红利 新基因迸发更大内在活力 新运营实现更高效率效益 新动能拓展更广发展蓝海 新生态汇聚更多协同优势, 奋力开创 五新 联通建设和高质量发展的新局面 公司将坚定不移实施互联网化运营转型, 稳定基础业务, 规模提升创新业务, 驱动整体业务持续增长 精准高效建设精品网络, 积极布局备战 5G 持续完善 4G 简化 2G/3G 网络, 为业务发展提供坚实保障 纵深推进组织机构 人力资源 划小承包 子企业混改等各领域的创新变革, 在破解体制机制障碍 激发微观主体活力方面攻坚克难, 壮大发展内生动力 持续强化基础管理和风险管控, 推进降本增效, 不断提升企业运营效益和竞争实力, 为全体股东创造更大价值 注 1:EBITDA 反映了加回财务费用 所得税 营业成本及管理费用中的折旧及摊销以及减去投资收益 公允价值变动净收益 其他收益 营业外净收入的净利润 注 2: 于 2018 年 8 月, 公司联营公司中国铁塔股份有限公司 ( 中国铁塔 ) 在香港联交所上市并发行新股, 导致公司对中国铁塔的持股比例变化, 使应占联营公司权益金额增加人民币 亿元, 其中人民币 6.82 亿元计入投资收益并包含公司 2018 年利润总额中 二 报告期内主要经营情况第一部分 : 业务回顾 1 移动业务 2018 年中国联通深化互联网化转型, 积极打造 五新 联通, 开创发展新局面 全面打造线上线下一体化渠道体系, 大力拓展异业触点, 积极推进全场景划小承包, 充分调动一线人员积极性, 找准客户的痛点和需求创新 ; 打造专属的互联网化产品, 持续迭代优化产品, 全面推广腾讯王卡 冰激凌等重点产品, 实现收入效益双提升 ; 创新线上拓展模式, 做大做强线上营销能力, 持续提升 2I2C 业务规模 ; 聚焦名单制客户及重点行业市场, 以 信息化平台 + 应用特权 为切入点, 借力互联网化营销工具, 线上线下协同营销模式, 提升行业客户贡献 移动出账用户全年净增 3,087 万户, 达到约 3.2 亿户, 移动出账用户 ARPU 为人民币 45.7 元, 移动手机数据流量全年约 亿 GB, 同比增长 179% 2 固网业务固网宽带通过填充视频内容和家庭服务产品, 优化宽带融合套餐体系, 主动应对竞争 ; 开展 新视频高质量免费体验 全国营销活动 ; 提升线上引流能力 完善中台运营支撑, 大力发展宽带电商化, 并通过融合渗透 视频加载 在网延长 价值提升等措施强化用户保有 同时, 以家庭融合通信为基础 以家庭组网为切入点 发挥网络优势, 布局家庭互联网业务, 并借助混改合作伙伴力量, 探索家庭互联网领域, 形成新的收入增长点 宽带用户净增 434 万户, 达到 8,088 万户, 宽带用户接入 ARPU 为人民币 44.6 元 ;FTTH 用户占比达到 82%, 同比提高 4.5 个百分点 ; 本地电话用户流失 317 万户, 用户总数达到 5,590 万户 15/222

16 2018 年年度报告 3 产业互联网聚焦云业务引领, 初步建立 云 + 网 +X 政企新融合营销模式,2018 年云计算收入达到 9.6 亿, 同比增长 98.7% 大数据聚焦产品 平台 自主研发等核心能力的提升, 在政务 金融 交通旅游 安全等行业取得突破,2018 年收入达到 6.1 亿元, 同比增长 283.5% 物联网聚焦智慧城市 智能可穿戴 车联网 智能制造等领域, 强化连接管理平台服务能力, 提升使能应用能力, 打造端到端解决方案, 连接数接近 1.1 亿,2018 年收入达到 20.8 亿, 同比增长 47.8% IT 服务聚焦重点领域垂直赋能, 全面提升自主核心能力, 发布一站式政务服务 智慧党建 智慧河长综合管理平台 医疗影像云等一系列产业互联网应用产品,2018 年收入达到 56.1 亿元, 同比增长 69.2% 4 网络能力 2018 年, 公司全面落实 聚焦 战略, 推行以投资收益为导向的科学建设方法, 积极探索互联网化网络建设 运营和优化的新模式, 从用户角度打造一张覆盖好 上网快的高品质网络 截至 2018 年底,4G 基站达到 98.7 万站,4G 乡镇覆盖率达到 91%, 固定网络方面继续扩大新增区域网络覆盖和 PON+LAN 区域网络改造, 宽带端口总数达到 2.15 亿个, 其中 FTTH 端口占比 82.3% 传送网新增 WDM/OTN 生产能力 万波长公里, 新建光缆干线 4,781 皮长公里, 折合 26.7 万纤芯公里 公司持续完善国际网络布局 截至 2018 年底, 国际海缆资源容量达到 21.75T; 互联网国际出口容量 2.2T, 回国带宽 2.37T; 国际漫游覆盖达到 253 个国家和地区的 616 家运营商 5 市场营销 1) 品牌策略 2018 年, 公司借力冬奥 世界杯 世乒赛等大事件, 强化品牌形象 5G 移网及宽带等重点业务宣传, 持续通过线上互联网精准传播 线下活动创新推广提升业务口碑 同时, 策划发布沃品牌卡通形象 智慧联盟等, 深入推进品牌互联网化 2) 营销策略 2018 年, 公司强化危机意识, 积极应对竞争, 举全局之力, 打好经营收官之战 传统有效坚持与创新模式推进并重, 多元化渠道发展与提质增效并重, 公众与集客市场并重, 聚焦重点业务做深做透 通过单变多 单变融的滚雪球模式保有和拓展用户 ; 通过渠道赋能 触点拓展 政企专项突破积极发展用户 ; 强化存量经营, 全力提升价值 电子渠道拓宽合作广度, 挖掘合作深度, 借助合作方宣传优势与各种节庆契机大力开展联合营销, 保障 2I2C 发展规模 与阿里 腾讯等合作伙伴打造以 沃云 为品牌的公有云产品 ; 分别与阿里 网宿成立合资公司, 建立政企新融合营销模式 3) 营销渠道 2018 年, 公司重点构建以 生态化 大数据 一体化 高体验 为特征的线上线下一体化新零售体系 线上进一步拓展合作触点, 增强异网用户获取能力, 以手厅为核心, 构建自有触点网络, 大力提高线上渠道合力与集约化能力, 将线上渠道打造为增收增效和价值经营的主渠道 线下优化自控门店布局, 持续改善社会渠道结构, 做好传统渠道互联网化转型 4) 客户服务 16/222

17 2018 年年度报告 2018 年, 公司以 NPS 提升计划为牵引, 建立客户口碑一体化运营管理, 加速推进服务互联网 化工程和关键流程客户化改造, 并聚焦客户痛点难点问题开展攻坚专项行动, 实现了客户感知的 不断提升 移网 NPS 较上年继续提升 5.1 分, 固网宽带 NPS 提升 9.5 分 第二部分 : 财务情况讨论与分析 1. 概述 2018 年公司全面深化实施聚焦战略, 实现营业收入人民币 2,908.8 亿元, 同比增长 5.8%, 主营业务收入稳步提升, 达到人民币 2,636.8 亿元, 同比增长 5.9% 归属于母公司净利润实现人民币 40.8 亿元, 同比增加人民币 36.5 亿元 2018 年公司经营活动现金流量净额为人民币 亿元, 资本开支为人民币 亿元 截至 2018 年底, 公司资产负债率为 41.5% 2. 营业收入 2018 年公司营业收入实现人民币 2,908.8 亿元, 同比增长 5.8% 其中, 主营业务收入为人民币 2,636.8 亿元, 同比增长 5.9% 下表反映了公司 2018 年和 2017 年主营业务收入构成的变化情况及各业务主营业务收入所占主营业务收入百分比情况 : 2018 年 2017 年 ( 单位 : 人民币亿元 ) 所占主营业务所占主营业务累计完成累计完成收入百分比收入百分比 主营业务收入 2, % 2, % 其中 : 语音业务 % % 非语音业务 2, % 1, % 1) 语音业务 2018 年公司语音业务收入实现人民币 亿元, 同比下降 13.9% 2) 非语音业务 2018 年公司非语音业务收入实现人民币 2,176.2 亿元, 同比增长 11.3% 3. 成本费用 2018 年公司成本费用合计为人民币 2,724.1 亿元, 同比增长 2.2% 下表列出了 2018 年和 2017 年公司成本费用项目以及每个项目所占营业收入的百分比变化情 况 : 2018 年 2017 年 ( 单位 : 人民币亿元 ) 所占营业收所占营业收累计发生累计发生入百分比入百分比 成本费用合计 2, % 2, % 其中 : 网间结算成本 % % 17/222

18 2018 年年度报告 折旧及摊销 ( 注 1) % % 网络运行及支撑成本 % % 人工成本 ( 注 1) % % 销售通信产品成本 % % 销售费用 % % 其他营业成本及管理费用 ( 注 2) % % 财务费用 % % 注 1: 上述 折旧及摊销 和 人工成本 为营业成本和管理费用中相同性质的数据的总额 注 2: 上述 其他营业成本及管理费用 为营业成本 管理费用和研发费用合计扣除网间结算成本 折旧及摊销 网络运行及支撑成本 人工成本及销售通信产品成本后的数据 1) 网间结算成本 2018 年公司网间结算成本发生人民币 亿元, 同比下降 0.3%, 所占营业收入的比重由上 年的 4.59% 下降至 4.32% 2) 折旧及摊销 2018 年公司资产折旧及摊销发生人民币 亿元, 同比下降 2.2%, 所占营业收入的比重由 上年的 28.38% 下降至 26.23% 3) 网络运行及支撑成本 2018 年公司网络运行及支撑成本发生人民币 亿元, 同比增长 1.0%, 所占营业收入的比 重由上年的 19.83% 下降至 18.93% 4) 人工成本 2018 年随着公司经营业绩上升, 人工成本发生人民币 亿元, 同比增长 13.4%, 所占营 业收入的比重由上年的 15.45% 变化至 16.55% 5) 销售通信产品成本 2018 年公司销售通信产品成本发生人民币 亿元, 同期销售通信产品收入为人民币 亿元, 销售通信产品亏损为人民币 4.1 亿元, 其中, 终端补贴成本为人民币 9.6 亿元, 同比下降 23.7% 6) 销售费用 2018 年公司销售费用发生人民币 亿元, 同比增长 3.2%, 所占营业收入的比重由上年的 12.40% 下降至 12.09% 7) 其他营业成本及管理费用 2018 年公司其他营业成本及管理费用发生人民币 亿元, 同比增长 25.6% 18/222

19 2018 年年度报告 8) 财务费用 2018 年公司财务费用发生人民币 -1.4 亿元, 同比下降 103.4% 4. 盈利水平 1) 税前利润 2018 年税前利润实现人民币 亿元, 同比增加人民币 97.0 亿元 2) 所得税 2018 年公司的所得税为人民币 27.7 亿元, 全年实际税率为 23.0% 3) 年度盈利 2018 年公司归属于母公司净利润实现人民币 40.8 亿元, 同比增加人民币 36.5 亿元 每股基 本盈利为人民币 元, 同比增长 602.7% 5.EBITDA 年公司 EBITDA 为人民币 亿元, 同比增长 4.3%, EBITDA 占主营业务收入的百分比为 32.3%, 同比下降 0.5 个百分点 6. 资本开支及现金流 2018 年公司各项资本开支合计人民币 亿元, 主要用于移动网络 宽带及数据 基础设施及传送网建设等方面 2018 年公司经营活动现金流量净额为人民币 亿元, 扣除本年资本开支后自由现金流为人民币 亿元 下表列出了公司 2018 年主要资本开支项目情况 ( 单位 : 人民币亿元 ) 2018 年累计支出占比 合计 % 其中 : 移动网络 % 宽带及数据 % 基础设施及传送网 % 其他 % 7. 资产负债情况截至 2018 年底, 公司资产总额由上年底的人民币 5,736.2 亿元变化至人民币 5,417.6 亿元, 负债总额由上年底的人民币 2,666.0 亿元变化至人民币 2,248.2 亿元, 资产负债率由上年底的 46.5% 下降至 41.5% 附注 1. EBITDA 反映了加回财务费用 所得税 营业成本及管理费用中的折旧及摊销以及减去投资收益 公允价值 变动净收益 其他收益 营业外净收入的净利润 由于电信业是资本密集型产业, 资本开支和财务费用可能对具 19/222

20 2018 年年度报告 有类似经营成果的公司年度盈利产生重大影响 因此, 公司认为, 对于与公司类似的电信公司而言,EBITDA 有助 于对公司经营成果分析 ( 一 ) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 290,876,776, ,828,946, 营业成本 213,585,637, ,976,717, 销售费用 35,169,715,460 34,085,464, 管理费用 22,925,119,665 20,841,707, 研发费用 872,225, ,941, 财务费用 -137,779,791 4,079,005, 经营活动产生的现金流量净额 94,829,725,347 91,335,372, 投资活动产生的现金流量净额 -61,167,017,208-47,333,795, 筹资活动产生的现金流量净额 -36,549,771,905-34,665,448, 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 单位 : 百万元币种 : 人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上营业成本比上毛利率比上年增减年增减 (%) 年增减 (%) (%) 电信业 290, , 增加 1.9 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上营业成本比上毛利率比上年增减年增减 (%) 年增减 (%) (%) 电信业 290, , 增加 1.9 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上营业成本比上毛利率比上年增减年增减 (%) 年增减 (%) (%) 全国范围内 290, , 增加 1.9 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 适用 不适用 1. 上述资料所列的 营业成本 包括税金及附加 ; 2. 本公司的主要经营决策者根据内部管理职能分配资源, 将本集团视为一个整体而非以业务之种 类或地区角度进行业绩评估, 因此, 本集团只有一个经营分部 本集团业务大部于中国境内开展 3. 毛利率 = ( 营业收入 - 营业成本 ) / 营业收入 *100% (2). 产销量情况分析表 适用 不适用 20/222

21 2018 年年度报告 (3). 成本分析表 单位 : 元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期金上年同本期占总额较上期占总情况成本比例上年同期金额年同期成本比说明 (%) 变动比例 (%) 例 (%) 网络运行及支 55,076,898, ,506,750, 电信业 撑成本 网间结算成本 12,579,380, ,617,033, 人工成本 34,815,398, ,207,263, 见下说 折旧及摊销 71,565,352, ,607,747, 明 销售通信产品 27,604,015, ,643,306, 支出 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期金上年同本期占总额较上期占总情况成本比例上年同期金额年同期成本比说明 (%) 变动比例 (%) 例 (%) 电信业 网络运行及支撑成本 55,076,898, ,506,750, 见下说明 网间结算成本 12,579,380, ,617,033, 人工成本 34,815,398, ,207,263, 折旧及摊销 71,565,352, ,607,747, 销售通信产品支出 27,604,015, ,643,306, 成本分析其他情况说明 : 适用 不适用 1. 网络运行及支撑成本 : 同比微增 5.7 亿元, 其中得益于新增铁塔使用的良好控制以及 2018 年 1 月起生效的通信铁塔及相关资产的新商务定价使得铁塔使用费同比下降 5.4 亿元 ; 2. 网间结算成本 : 成本下降主要受网间话务量下滑影响 ; 3. 人工成本 : 主要由于公司积极推进激励机制改革, 强化激励与绩效挂钩, 同时加大引入创新人才 ; 4. 折旧及摊销 : 折旧下降主要得益于近年资本开支的良好管控 ; 5. 销售通信产品成本 : 公司销售通信产品成本发生人民币 亿元, 同期销售通信产品收入为人民币 亿元, 销售通信产品亏损为人民币 4.1 亿元, 其中包括终端补贴人民币 9.6 亿元, 终端补贴较上年下降 23.7%, 主要得益于公司全面推动商业模式转型 (4). 主要销售客户及主要供应商情况前五名客户销售额 亿元, 占年度销售总额 1.2%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 6 亿元, 占年度销售总额 0.2 % 21/222

22 2018 年年度报告 前五名供应商采购额 亿元, 占年度采购总额 45.7%; 其中前五名供应商采购额中关联方采 购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 3. 费用科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 销售费用 35,169,715,460 34,085,464, 管理费用 22,925,119,665 20,841,707, 研发费用 872,225, ,941, 财务费用 -137,779,791 4,079,005, 销售费用增加主要是由于适度加大营销投入应对激烈的市场竞争 ; 2. 管理费用增加主要由于公司积极推进激励机制改革, 强化激励与绩效挂钩, 同时加大引入创新 人才, 人工成本增加 ; 3. 研发费用增加主要是增加研发投入所致 ; 4. 财务费用减少主要由于公司带息债务减少, 利息支出大幅下降所致 4. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 872,225,770 本期资本化研发投入 546,333,090 研发投入合计 1,418,558,860 研发投入总额占营业收入比例 (%) 0.49 公司研发人员的数量 5,259 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 2.0 研发投入资本化的比重 (%) 情况说明 适用 不适用 5. 现金流 2018 年公司经营活动现金流量净额为人民币 亿元, 扣除本年资本开支后自由现金流为人民币 亿元 考虑到公司经营活动净现金流入保持稳定以及良好的信贷信用, 我们相信公司应有足够的运营资金满足生产经营需要 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 22/222

23 2018 年年度报告 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 单位 : 元 项目名称 本期期末数 本期期末金上期期末数占本期期末数占总额较上期期上期期末数总资产的比例资产的比例 (%) 末变动比例 (%) (%) 情况说明 应付职工薪酬 8,263,357, % 5,935,674, % 39.2% 主要由于全面实施了增量收益分享机制计提待发放的薪酬及提高企业年金计提比例所致 其他流动负债 3,397,762, % 8,990,833, % -62.2% 主要由于本期偿还超短期融资券所致 应付债券 998,985, % 17,981,334, % -94.4% 主要由于本期偿还中期票据所致 长期应付款 3,055,491, % 321,520, % 850.3% 主要由于限制性股票回购义务确认负债所致 其他说明 截至 2018 年底, 公司资产总额由上年底的人民币 5,736.2 亿元变化至人民币 5,417.6 亿元, 负债总额由上年底的人民币 2,666.0 亿元变化至人民币 2,248.2 亿元, 资产负债率由上年底的 46.5% 下降至 41.5% 2. 截至报告期末主要资产受限情况 适用 不适用 ( 四 ) 行业经营性信息分析 2018 年, 我国通信业大力推进网络强国建设, 着力提升基础设施能力, 助力信息消费活力释放 行业发展稳中有进, 对国民经济和社会发展支撑作用不断增强 2018 年, 我国电信业务总量高速增长, 比上年增长 137.9%, 电信收入增速保持平稳, 比上年增长 3.0% 固定通信业务实现收入 3,876 亿元, 比上年增长 9.1%, 移动通信业务实现收入 9,134 亿元, 比上年增长 0.6% 在互联网应用的替代作用及取消长途漫游资费双重影响下,2018 年, 话音业务收入比上年下降 25.7% 融合业务快速发展, 数据和互联网业务收入占比稳步提高 固定数据及互联网业务收入比上年增长 5.1%, 在电信业务收入中占比由上年的 15.6% 提升到 15.9%; 移动数据及互联网业务收入比上年增长 10.2%, 在电信业务收入中占比从上年的 43.5% 提高到 46.6% IPTV 业务收入比上年增长 19.4%; 物联网业务收入比上年大幅增长 72.9% 移动互联网接入月户均流量 (DOU) 继续呈现成倍上升态势 移动互联网接入流量消费达 711 亿 GB, 比上年增长 189.1%, 增速较上年提高 26.9 个百分点 全年移动互联网接入月户均流量 (DOU) 达 4.42GB/ 月 / 户, 是上年的 2.6 倍 移动短信业务止跌转升, 话音业务量小幅下滑 23/222

24 2018 年年度报告 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 (1) 持有其他上市公司股权情况 证券证券最初投资占该公司股报告期所有会计核算股份期末账面值报告期损益代码简称成本权比例 (%) 者权益变动科目来源交通其他权益 ,176, ,975, ,062,206 购买银行工具合计 / 50,176, ,975, ,062,206 / / 本公司的子公司于报告期持有交通银行股份有限公司于上海证券交易所上市的 A 股普通股股份约 2,538 万股, 约占交通银行股份有限公司总股份的 0.04%; 除上述子公司持有的交通银行股票外, 本公司所属联通红筹公司持有的国外的西班牙电信普通股股份约 6,420 万股, 约占西班牙电信总股份的 1.24% (2) 持有金融企业股权情况所持对象最初投资持股数量占该公司股报告期报告期所有会计核股份期末账面值名称金额 ( 股 ) 权比例 (%) 损益者权益变动算科目来源广东发展其他权益 19,730,271 7,356, ,730, 购买银行工具合计 19,730,271 7,356, ,730, / / 本公司所属子公司对广东发展银行不具有控制 共同控制或重大影响 上述 报告期损益 及 报告期所有者权益变动 为本集团所持对上述两家公司的投资对本集团的影响 (3) 重大的股权投资 适用 不适用 (4) 重大的非股权投资 适用 不适用 (5) 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润影响的金额 交易性金融资产 159,510, ,905, ,395,002 21,394,130 子公司持有的交通银行股票 157,636, ,975,276-10,661,419 0 子公司持有的西班牙电信股票 4,070,155,300 3,697,639, ,515,864 0 其他子公司持有的其他权益工具 58,280,271 58,280, 合计 4,445,582,611 4,672,800, ,217,719 21,394,130 ( 六 ) 重大资产和股权出售 适用 不适用 24/222

25 2018 年年度报告 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 适用 不适用公司主要子公司为联通运营公司, 详见本节 一 经营情况讨论与分析 公司主要参股公司为西班牙电信及中国铁塔股份有限公司, 本公司所属子公司联通红筹公司收到西班牙电信宣布派发的现金股利人民币 1.96 亿元, 公司对铁塔公司权益法核算的投资收益为人民币 亿元 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 2018 年, 我国数字经济发展进入快车道, 规模大幅增长, 在 GDP 中所占比重持续提升 建设数字中国, 已成为更好地服务经济社会发展 加快建设社会主义现代化强国的迫切需要 从信息通信产业的发展趋势来看, 我们也正在进入数字化 智能化新时代 未来, 随着人工智能 5G 商用等信息服务的进一步落地, 信息服务业将由 万人互联 发展到 万物互联 万事互联 的新阶段, 空间潜力巨大 通信运营商要顺应趋势, 深入贯彻落实党中央 国务院各项决策部署, 加快发展 5G 物联网等新型业务, 不断拓展业务空间, 为国民经济和社会发展提供有力支撑 与此同时, 行业竞争形势日趋加剧, 通信业务量收剪刀差持续扩大, 传统业务增长空间不足, 落实提速降费也为行业和公司发展带来挑战 未来, 公司将抢抓机遇 直面挑战, 践行新发展理念, 深化实施聚焦创新合作战略, 纵深推进混合所有制改革, 以新治理释放更多制度红利 新基因迸发更大内在活力 新运营实现更高效率效益 新动能拓展更广发展蓝海 新生态汇聚更多协同优势, 奋力开创 五新 联通建设和高质量发展的新局面 ( 二 ) 公司发展战略公司深入学习贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神, 坚持新发展理念, 按照高质量发展的要求, 以混合所有制改革为突破, 顺应大势, 抢抓机遇, 深入实施聚焦创新合作战略, 培育强健互联网新基因, 探索完善公司混改新治理, 全力加快互联网化新运营, 着力增强创新发展新动能, 积极构建外联内通新生态, 打造差异化竞争优势, 奋力建设新时代中国特色社会主义新央企 通过努力, 公司战略转型和互联网化运营取得重大进展, 基础业务有效发展, 创新业务重点突破, 体制机制更加完善, 客户体验极致卓越, 品牌影响持续扩大, 运营管理简捷高效, 价值创造全面提升, 争创具有全球竞争力的世界一流企业 ( 三 ) 经营计划 2019 年, 公司将坚定深化实施聚焦创新合作战略定力不动摇, 纵深推进混改, 不断巩固和创造自身差异化优势, 持续推进市场经营的互联网化转型 构建市场为先 产品为纲 触点为王 能力为本的中国联通 四为 市场体系, 巩固基础业务市场地位, 培育创新业务发展新动能, 实现 2019 年高质量规模化发展, 开创 五新 联通新局面 25/222

26 2018 年年度报告 公司将坚定不移实施互联网化运营转型, 立足用户需求, 深度挖掘和细分市场, 稳定基础业务, 规模提升创新业务, 驱动整体业务持续增长 精准高效建设精品网络, 积极布局备战 5G 持续完善 4G 简化 2G/3G 网络, 为业务发展提供坚实保障 纵深推进组织机构 人力资源 划小承包 子企业混改等各领域的创新变革, 在破解体制机制障碍 激发微观主体活力方面攻坚克难, 壮大发展内生动力 持续强化基础管理和风险管控, 推进降本增效, 不断提升企业运营效益和竞争实力, 实现高质量规模化发展 ( 四 ) 可能面对的风险 1. 行业竞争持续加剧的风险中国经济受到内外部环境深刻变化等多重因素影响, 当前国际经济环境错综复杂, 国内经济下行压力有所加大, 国内电信业传统业务逐步饱和, 市场竞争日趋白热化 4G 业务仍是国内运营商主要竞争领域, 收入增长受流量快速释放 量收增长不匹配等因素影响 公司深刻认识当前发展的外部环境和市场竞争格局, 将积极应对市场环境变化和竞争带来的影响, 持之以恒实施聚焦创新合作战略, 坚定不移推进互联网化运营落地, 以混改为契机深化改革释放红利, 发扬钉钉子精神打造关键能力, 推动公司实现高质量规模化发展 2. 行业监管政策变化风险中国政府将继续推进电信业向外资和民间资本开放 提速降费 扩大号码携带试验 国内电信业务网间结算调整等政策, 这些监管政策在给公司带来新的发展机遇的同时也带来挑战 公司将密切关注监管政策的变化, 及时应对监管政策调整带来的相关影响 3. 技术升级风险全球电信运营商加快网络升级与业务转型, 信息通信新技术加速升级迭代, 给公司带来新的发展机遇的同时也带来挑战 公司拥有丰富的移动网络建设及运营经验, 积极参与世界主流国际标准组织工作, 深入开展新技术与新业务的研究与试验, 持续提高技术创新能力, 合理规划建设网络, 努力保持和提升竞争实力 4. 利率和汇率风险本公司持有以外币计价的资产及负债, 人民币汇率变动可能会对本公司的利润产生一定的影响 ; 利率上升可能使公司带息债务的利息支出上升 公司将持续关注汇率及利率市场变化, 通过合理调整债务结构, 加强资金管理, 降低汇率及利率风险 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 适用 不适用 26/222

27 2018 年年度报告 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况公司董事会审议的报告期利润分配预案如下 : 本公司通过联通 BVI 公司持有联通红筹公司的股权, 按本公司章程规定, 应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除公司日常现金开支 税费及法律法规规定应当提取的各项公积金后, 以现金方式全额分配给股东 联通红筹公司董事会于 2019 年 3 月 13 日提议派发 股利, 每股派发股利 元 如获联通红筹公司周年股东大会批准, 本公司预计将于 2019 年 6 月收到按持股比例计算的股利约 亿元 依照公司章程, 在收到此等股利后, 扣除本公司日常开支约 0.1 亿元, 减去预提 2019 年度法定公积金约 1.80 亿元, 加上 2018 年末本公司可供股东分配利润 0.45 亿元后, 可供股东分配的利润约 亿元 据此, 董事会建议, 本公司对现金红利实施公告中确定的股权登记日收市后在册的股东, 每股派发现金股利 元 ( 含税 ), 共计向本公司股东派发约 亿元 ( 含税 ) 的股利, 剩余可供股东分配的利润将用于以后年度的利润分配 此方案尚需提交本公司股东大会审议 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 单位 : 元币种 : 人民币 占合并报表分红年度合并每 10 股中归属于上每 10 股送报表中归属于分红派息数每 10 股转现金分红的数额市公司普通红股数上市公司普通年度 ( 元 )( 含增数 ( 股 ) ( 含税 ) 股股东的净 ( 股 ) 股股东的净利税 ) 利润的比率润 (%) 2018 年 ,654,483,578 4,080,771, 年 ,350, ,844, 年 ,074,131 0 ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 适用 不适用 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预 案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 27/222

28 2018 年年度报告 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期 内的承诺事项 如未能 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 及时履行应说明未完成履行的具体 如未能及时履行应说明下一步计划 原因 收购报告 股份 中国国有企业结构调 自交割日起 36 个 承诺时间 :2017 年 8 是是不适用不适用 书或权益 限售 整基金股份有限公司 月内不得直接或 月 16 日承诺期限 :36 变动报告 间接转让此次协 个月 (2017 年 11 月 书中所作 议转让股份 27 日至 2020 年 11 月 承诺 26 日 ) 股份 中国人寿保险股份有 认购的本公司非 承诺时间 :2017 年 8 是是不适用不适用 限售 限公司 ; 深圳市腾讯信 公开发行的 A 股 月 16 日承诺期限 :36 达有限合伙企业 ( 有限 股票, 以及发行 个月 (2017 年 10 月 合伙 ); 宁波梅山保税 结束后基于本次 31 日至 2020 年 10 月 港区百度鹏寰投资合 认购的 A 股股票 30 日 ) 伙企业 ( 有限合伙 ); 因公司派发股票 宿迁京东三弘企业管 股利 转增股本 与再融资 理中心 ( 有限合伙 ); 而持有的公司股 相关的承 杭州阿里创业投资有 份, 自股份登记 诺 限公司 ; 苏宁易购集团 完成之日起 36 个 股份有限公司 * ; 深圳 月内不得直接或 光启互联技术投资合 间接转让 伙企业 ( 有限合伙 ); 深圳淮海方舟信息产 业股权投资基金 ( 有限 合伙 ); 兴全基金管理 有限公司 其他公司不为激励对象依 承诺时间 :2017 年 8 是是不适用不适用 据股权激励方案 月 16 日承诺期限 : 至 与股权激 获得的有关权益 承诺履行完毕 励相关的 提供贷款或任何 承诺 形式的财务资 助, 包括为其贷 款提供担保 注 : 根据公开披露信息,2018 年 2 月 5 日, 公司股东 苏宁云商集团股份有限公司 名称变更为 苏 宁易购集团股份有限公司 ( 简称 苏宁易购 ) 28/222

29 2018 年年度报告 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 ( 三 ) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 适用 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 适用 不适用 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 适用 不适用财政部于 2017 年及 2018 年颁布了以下企业会计准则修订及解释 : (1) 企业会计准则第 14 号 收入 ( 修订 ), 即 新收入准则 (2) 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 ( 修订 ) ; 企业会计准则第 23 号 金融资产转移 ( 修订 ) ; 企业会计准则第 24 号 套期会计 ( 修订 ) ; 企业会计准则第 37 号 金融工具列报 ( 修订 ) 以上统称 新金融工具准则 (3) 企业会计准则解释第 9 号 关于权益法下投资净损失的会计处理 ; 企业会计准则解释第 10 号 关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法 ; 企业会计准则解释第 11 号 关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法 ; 企业会计准则解释第 12 号 关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方 以上统称 解释第 9-12 号 (4) 关于修订印发 一般企业财务报表格式的通知 ( 财会 [2018]15 号及相关解读 ) (5) 关于修订印发 合并财务报表格式的通知 ( 财会 [2019]1 号 ) 本集团自 2018 年 1 月 1 日起执行上述企业会计准则修订及解释, 对会计政策相关内容进行调整 会计政策变更是本集团根据财政部截止本报告日已发布的相关规定并结合本集团具体情况而做出的, 如果财政部后续就上述企业会计准则修订发布相关指南或给出进一步解释, 则本集团需重新审阅会计政策变更及相关重大判断和估计, 该等审阅及相关调整可能导致会计政策变更影响的披露与本集团 财务报表中列报的相应数据之间存在差异 具体影响详见财务报告 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 适用 不适用 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 适用 不适用 29/222

30 2018 年年度报告 六 聘任 解聘会计师事务所情况单位 : 元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 660 万元境内会计师事务所审计年限 6 年注 :境内会计师事务所报酬合计 660 万元 ( 不含增值税, 含内控审计费用 152 万元 ) 内部控制审计会计师事务所 名称 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 152 万元 报酬 聘任 解聘会计师事务所的情况说明经公司 2018 年 5 月 9 日召开的 2017 年度股东大会通过, 同意续聘毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 审计师, 为公司提供包括 2018 年年度审计 与财务报告相关内控审计 半年度审阅以及 2018 年一季度和第三季度财务信息商定程序的专业服务 同时授权管理层按照成本控制的原则决定审计及相关服务费用 七 面临暂停上市风险的情况 适用 不适用 八 面临终止上市的情况和原因 适用 不适用 九 破产重整相关事项 适用 不适用 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情 况 适用 不适用 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明报告期内, 本公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况良好, 不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 公司严格按照法律法规及监管规则要求, 据实公平披露信息, 积极履行对资本市场的承诺事项 有关本公司及其实际控制人 股东 关联方等在报告期内或持续到报告期内的承诺事项履行情况, 请参见本节 二 承诺事项履行情况 30/222

31 2018 年年度报告 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 2018 年 4 月 9 日, 公司限制性股票员工激励计划首次授予登记完成 首次授予日为 2018 年 3 月 21 日 ; 授予数量为 79,386 万股 ; 授予人数为 7,752 人 ; 授予价格为 3.79 元人民币 / 股 ; 股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票 2019 年 3 月 5 日, 公司限制性股票激励计划首期授予预留股票工作 ( 以下简称 本次授予 ) 登记完成 本次授予的授予日为 2019 年 2 月 1 日 ; 授予数量为 1,315.6 万股 ; 授予人数为 193 人 ; 授予价格为 3.79 元人民币 / 股 ; 股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票 查询索引有关详情请见公司于 2018 年 4 月 11 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 上海证券交易所网站及本公司网站发布的 关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告 ( 公告编号 : ) 有关详情请见公司于 2019 年 3 月 7 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 上海证券交易所网站及本公司网站发布的 关于限制性股票激励计划首期授予预留股票登记完成的公告 ( 公告编号 : ) ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 适用 不适用 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 本年度公司关联交易事项请参见财务报告附注十二 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不适用 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项经公司第五届董事会第四次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过, 联通运营公司与联通集团签订 年综合服务协议 并设定了 年各年度的交易额度上限, 该协议期限三年, 自 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止 详见 第五届董事会第四次会议决议公告 ( 公告编号 : ) 关于中国联合网络通信有限公司与中国联合网络通信集团有限公司签署 < 年综合服务协议 > 的日常关联交易公告 ( 公告编号 : ) 2016 年第一次临时股东大会决议公告 ( 公告编号 : ) 鉴于上述日常关联交易的 金融服务 - 贷款服务 实际发生金额已接近有关上限, 为进一步满足联通运营公司资金管理需求, 经公司于 2018 年 8 月 15 日召开的第六届董事会第五次会议审议通过, 公司将提高 金融服务 - 贷款服务 2018 年及 2019 年有关交易限额, 即将协议中约定的 2017 年 2018 年 2019 年乙方 ( 联通运营公司 ) 向甲方 ( 联通集团 ) 提供的金融服务交易上限 中的 每日贷款余额 ( 含利息 ) 及每日其他授信服务余额不超过人民币 63 亿元 内容调整为 31/222

32 2018 年年度报告 每日贷款余额 ( 含利息 ) 及每日其他授信服务余额各年分别不超过人民币 63 亿元 110 亿元 110 亿元, 原协议的其他条款不变且有效 有关详情请见公司于 2018 年 8 月 16 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 上海证券交易所网站及本公司网站发布的 关于调增相关日常关联交易额度的公告 ( 公告编号 : ) ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述报告期内, 公司董事会同意联通运营公司 ( 本公司控股子公司联通红筹公司之全资子公司 ) 与联通集团按照当前各自在联通集团财务有限公司 ( 以下简称 财务公司 ) 的持股比例, 以现金方式向财务公司同比例增资, 其中联通运营公司增资人民币 63.7 亿元, 联通集团增资人民币 6.3 亿元 查询索引详情请参见公司于 2018 年 1 月 24 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 上海证券交易所网站及本公司网站发布的 关于拟与关联方共同增资联通集团财务有限公司暨关联交易的公告 ( 公告编号 : ) 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项报告期内, 联通运营公司 ( 本公司控股子公司联通红筹公司之全资子公司 ) 与合营方招商银行股份有限公司共同增资其合营企业招联消费金融有限公司 ( 以下简称 招联公司 ), 双方各自增资金额均为人民币 10 亿元 除联通运营公司在 2017 年 12 月对招联公司增资人民币 6 亿元外, 本公司及下属子公司在本次增资过去 12 个月未与同一关联人招联公司进行过同类交易 增资完成后, 联通运营公司持有招联公司股权比例不变, 仍为 50% 该事项于 2018 年底增资完成, 详情请参见公司于 2018 年 12 月 5 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 上海证券交易所网站及本公司网站发布的 关于中国联合网络通信有限公司向其合营企业招联消费金融有限公司增资暨关联交易的公告 ( 公告编号 : ) ( 四 ) 关联债权债务往来 适用 不适用 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 ( 二 ) 担保情况 适用 不适用 32/222

33 2018 年年度报告 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 适用 不适用 2. 委托贷款情况 (1) 委托贷款总体情况 适用 不适用其他情况 适用 不适用详见第十一节财务报告附注十五 -4 其他非流动资产 (2) 单项委托贷款情况 适用 不适用 (3) 委托贷款减值准备 适用 不适用 十六 其他重大事项的说明 适用 不适用 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 1. 精准扶贫规划本公司控股股东联通集团编制中国联通帮扶定点扶贫 十三五 规划, 以地方政府为主导, 围绕精准扶贫, 安排帮扶项目, 拨付扶贫资金, 确保定点扶贫取得实效 2. 年度精准扶贫概要积极贯彻落实国家精准扶贫战略, 搭建大扶贫格局, 完善各级单位扶贫攻坚组织保障, 出台各类扶贫制度 16 项, 强化扶贫领域作风建设和监督检查, 全方位推动扶贫工作扎实开展 进一步加大对贫困地区的直接帮扶力度, 以地方政府为主导, 落实扶贫项目, 助力地方脱贫攻坚 发挥行业优势, 加大网络建设投资, 提高贫困地区无线网络覆盖率和行政村宽带覆盖率, 让贫困地区群众 用得上 通信服务 ; 加大贫困地区提速降费力度, 推出扶贫专属资费优惠套餐, 让贫困地区群众 用得起 通信服务 ; 推进 互联网 + 扶贫, 让贫困地区群众 用得好 通信服务 3. 精准扶贫成效 单位 : 万元币种 : 人民币 指 标 数量及开展情况 一 总体情况 其中 :1. 资金 15, 物资折款 1, 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 ( 人 ) 72,168 二 分项投入 33/222

34 2018 年年度报告 1. 产业发展脱贫 农林产业扶贫 旅游扶贫 其中 :1.1 产业扶贫项目类型 电商扶贫 资产收益扶贫 科技扶贫 其他 1.2 产业扶贫项目个数 ( 个 ) 产业扶贫项目投入金额 10, 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 ( 人 ) 39, 转移就业脱贫 其中 :2.1 职业技能培训投入金额 职业技能培训人数 ( 人 / 次 ) 20, 帮助建档立卡贫困户实现就业人数 ( 人 ) 10, 易地搬迁脱贫 其中 :3.1 帮助搬迁户就业人数 ( 人 ) 4, 教育脱贫 其中 :4.1 资助贫困学生投入金额 资助贫困学生人数 ( 人 ) 2, 改善贫困地区教育资源投入金额 健康扶贫 其中 :5.1 贫困地区医疗卫生资源投入金额 生态保护扶贫 开展生态保护与建设 其中 :6.1 项目名称 建立生态保护补偿方式 设立生态公益岗位 其他 6.2 投入金额 兜底保障 其中 :7.1 帮助 三留守 人员投入金额 帮助 三留守 人员数 ( 人 ) 3, 帮助贫困残疾人投入金额 帮助贫困残疾人数 ( 人 ) 1, 社会扶贫 其中 :8.1 东西部扶贫协作投入金额 定点扶贫工作投入金额 扶贫公益基金 其他项目 其中 :9.1 项目个数 ( 个 ) 投入金额 2, 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 ( 人 ) 10, 其他项目说明 无 三 所获奖项 ( 内容 级别 ) 荣获 中国上市公司精准扶贫优秀 34/222

35 2018 年年度报告 案例 金智奖 说明 : 上表包含本公司控股股东联通集团 2018 年精准扶贫工作情况 不包含联通集团后, 本公司及所 属子公司报告期内扶贫支出人民币 945 万元 4. 后续精准扶贫计划深化大扶贫体系, 按照精准扶贫要求, 切实履行帮扶责任, 持续选派挂职干部, 安排扶贫资金, 落实扶贫项目, 助力地方政府打赢脱贫攻坚战 ; 加大贫困地区网络扶贫力度, 提升电信普遍服务, 解决 数字鸿沟 带来的差距 ; 对贫困人口实行资费优惠政策 未来, 中国联通将坚持在实践中不断总结提升脱贫攻坚工作质量, 创新扶贫模式, 多措并举, 切实履行企业社会责任 ( 二 ) 社会责任工作情况 详见本公司与本报告同日在上海证券交易所 ( 和本公司网站 ( 披露的 社会责任报告 ( 三 ) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 适用 不适用 2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位 为减少环境污染, 公司采取如下措施 : 1) 确保污水和污染物零排放 公司在全部运营地点实现污水和污染物全部进入污水管网系统进行处理 2) 实现废弃物有效处置回收 公司对机房 基站 接入站点 数据中心等在日常运行过程中产生的废弃物, 交由专业第三方机构进行综合处置回收 3) 加强绿色采购, 实施共建共享, 重视电磁辐射管理, 加快 2G/3G 网络精简, 开展设备退网和机房整合工作 ( 四 ) 其他说明 适用 不适用 十八 可转换公司债券情况 适用 不适用 35/222

36 2018 年年度报告 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 一 有限售条件股份二 无限售条件流通股份三 普通股股份总数 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例其比例发行新股小计数量 (%) 他 (%) 9,037,354, % 793,861, ,861,000 9,831,215, % 21,196,596, % ,196,596, % 30,233,950, % 793,861, ,861,000 31,027,811, % 注 : 无限售条件流通股中包含公司控股股东联通集团于 2017 年 11 月底向中国国有企业结构调整基金股份有限公司 ( 简称 结构 调整基金 ) 完成协议转让的 1,899,764,201 股本公司股份 根据双方 股份转让协议 相关约定, 自交割日起 36 个月内, 结构 调整基金不得直接或间接转让此次协议转让股份 2 普通股股份变动情况说明报告期内, 公司推进混合所有制改革, 建立限制性股票员工激励计划, 努力实现股东 公司 员工利益一致 2018 年 3 月 15 日, 公司第六届董事会第二次会议审议通过了 关于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施授予相关事项的议案 2018 年 4 月, 公司限制性股票激励计划首次授予工作登记完成, 授予数量为 79,386.1 万股, 授予人数为 7,752 人 ( 包括公司中高层管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心管理人才及专业人才 ), 授予价格为 3.79 元人民币 / 股, 股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票 该次登记完成后, 公司注册资本变更为 31,027,811,687 元人民币, 总股本变更为 31,027,811,687 股 详情请见公司于 2018 年 4 月 11 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 上海证券交易所网站及本公司网站发布的 关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告 ( 公告编号 : ) 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 主要财务指标 2018 年 还原回 2017 年年末股数的指标 增加股数的影响 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 归属于上市公司股东的 每股净资产 ( 元 / 股 ) /222

37 2018 年年度报告 股东名称限制性股票员工激励计划授予对象 ( 二 ) 限售股份变动情况单位 : 股 本年解年初限本年增加限年末限售股除限售售股数售股数数股数 限售原因 解除限售日期 ,861, ,861,000 为进一步完善公 本次限制性股票员工激励 司治理结构, 健 计划首次授予的授予日为 全公司激励与约 2018 年 3 月 21 日, 登记日 束相结合的中长 为 2018 年 4 月 9 日, 限制 期激励机制, 应 性股票在获授之日起满 24 对行业激烈竞争 个月后分三期解锁, 具体解 和支撑公司长远 锁安排如下 :1) 第一个解锁 发展, 充分调动 期, 自获授之日起 24 个月 公司核心管理者 后的首个交易日起至获授 和骨干员工的积 之日起 36 个月内的最后一 极性, 公司建立 个交易日当日止, 解锁数量 限制性员工激励 占获授数量的 40%;2) 第二 计划, 首次授予 个解锁期, 自获授之日起 36 于 2018 年 4 月 9 个月后的首个交易日起至 日登记完成 获授之日起 48 个月内的最 后一个交易日当日止, 解锁 数量占获授数量的 30%;3) 第三个解锁期, 自获授之日 起 48 个月后的首个交易日 起至获授之日起 60 个月内 的最后一个交易日当日止, 解锁数量占获授数量的 30% 合计 ,861, ,861,000 / / 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况单位 : 股币种 : 人民币 股票及其衍生发行日期证券的种类普通股股票类 发行价格 ( 或利率 ) 获准上市交交易终止发行数量上市日期易数量日期 限制性股票激励计划 元 793,861, ,861,000 不适用 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): 详见本年度报告第六节普通股股份变动及股东情况一 ( 一 )2 普通股股份变动情况说明 37/222

38 2018 年年度报告 ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况关于公司普通股股份总数及股东结构变动的情况详见本年度报告第六节普通股股份变动及股东情况一 ( 一 )2 普通股股份变动情况说明 限制性股票员工激励计划资金到位后增加了公司的资产和负债, 公司在长期应付款确认了限制性股票回购义务 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 适用 不适用 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 697,464 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 699,885 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 不适用 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 不适用 注 : 上表所列数据为合并普通账户和融资融券信用账户后的普通股股东总数 截至报告期末, 未合并 融资融券信用账户普通股股东总户数为 680,206 户 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表单位 : 股前十名股东持股情况 股东名称 ( 全称 ) 中国联合网络通信集团有限公司中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 - 005L-CT001 沪 ( 注 1) 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 ( 注 2) 深圳市腾讯信达有限合伙企业 ( 有限合伙 ) 嘉兴小度投资管理有限公司 - 宁波梅山保税港区百度鹏寰投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宿迁京东三弘企业管理中心 ( 有限合伙 ) 报告质押或冻结情况比例持有有限售条股东期内期末持股数量股份 (%) 件股份数量数量性质增减状态 0 11,399,724, 无 0 国有法人 0 3,190,419, ,177,159,590 无 0 未知 0 1,899,764, 无 0 未知 0 1,610,541, ,610,541,728 无 0 未知 0 1,024,890, ,024,890,190 无 0 未知 0 732,064, ,064,421 无 0 未知 杭州阿里创业投资有限公司 0 633,254, ,254,734 无 0 未知 苏宁易购集团股份有限公司 0 585,651, ,651,537 质押 585,651,537 未知 深圳淮海方舟信息产业股权投资基金 ( 有限合伙 )( 注 3) 0 585,651, ,651,537 质押 434,846,266 未知 38/222

39 2018 年年度报告 深圳光启互联技术投资合伙 0 585,651, ,651,537 质押 306,600,000 未知企业 ( 有限合伙 ) 注 : 1. 上表数据来源于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ( 简称 中国结算 ) 提供的合并普通账户和融资融券信用账户股东名册的前十大股东信息 ( 简称 本次前十大股东信息 ), 其中, 中国人寿保险股份有限公司 ( 简称 中国人寿 ) 于 2017 年 10 月底通过 中国人寿保险股份有限公司 传统 普通保险产品 005L CT001 沪 账户完成本公司非公开发行股份的认购 除上述账户外, 中国人寿通过其自身控制的其他账户合计持有本公司股份约 370 万股 2. 前十名无限售条件股东中, 包含中国国有企业结构调整基金股份有限公司 ( 简称 结构调整基金 ) 公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司于 2017 年 11 月底向结构调整基金完成协议转让 1,899,764,201 股本公司股份 根据双方 股份转让协议 相关约定, 自交割日起 36 个月内, 结构调整基金不得直接或间接转让此次协议转让股份 3. 报告期内, 公司股东深圳淮海方舟信息产业股权投资基金 ( 有限合伙 ) 持有本公司股份的账户由 前海方舟资产管理有限公 司 - 深圳淮海方舟信息产业股权投资基金 ( 有限合伙 ) 变更为 深圳淮海方舟信息产业股权投资基金 ( 有限合伙 ) 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 中国联合网络通信集团有限公司 11,399,724,220 人民币普通股 11,399,724,220 中国国有企业结构调整基金股份有限 1,899,764,201 公司 人民币普通股 1,899,764,201 香港中央结算有限公司 364,372,422 人民币普通股 364,372,422 中央汇金资产管理有限责任公司 288,488,300 人民币普通股 288,488,300 北京凤山投资有限责任公司 107,287,440 人民币普通股 107,287,440 北京坤藤投资有限责任公司 100,581,975 人民币普通股 100,581,975 中国工商银行 - 上证 50 交易型开放式 98,672,293 指数证券投资基金 人民币普通股 98,672,293 齐齐哈尔市中正房地产开发有限公司 94,698,508 人民币普通股 94,698,508 北京国融远景投资有限公司 59,343,776 人民币普通股 59,343,776 梧桐树投资平台有限责任公司 57,529,742 人民币普通股 57,529,742 上述股东关联关系或一致行动的说明 1. 中国联合网络通信集团有限公司为本公司控股股东 2. 根据公开披露信息,2018 年 2 月 5 日, 公司股东 苏宁云商集团股份有限公司 名称变更为 苏宁易购集团股份有限公司 ( 简称 苏宁易购 ) 3. 根据公开披露信息, 杭州阿里创业投资有限公司为苏宁易购集团股份有限公司关联 方, 双方构成关联关系 4. 除上述情况外, 本公司未知前十名股东之间是否存在其他 上海证券交易所股票上 市规则 规定的关联关系或构成 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 5. 本公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在 上海证券交易所股票上市规则 规定的关联关系或构成 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 6. 本公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在 上海证券交易所股 票上市规则 规定的关联关系或构成 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 表决权恢复的优先股股东及持股 不适用 数量的说明 39/222

40 2018 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位 : 股 有限售条件股份可上 市交易情况序持有的有限售有限售条件股东名称新增可上限售条件号条件股份数量可上市交易市交易股时间份数量 1 中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 3,177,159, 公司 2017 年非公开发行股票普通保险产品 -005L-CT001 沪完成后限售期 36 个月 * 2 深圳市腾讯信达有限合伙企业 ( 有限合 1,610,541, 同上伙 ) 嘉兴小度投资管理有限公司 - 宁波梅 1,024,890, 同上 3 山保税港区百度鹏寰投资合伙企业 ( 有 限合伙 ) 4 宿迁京东三弘企业管理中心 ( 有限合 732,064, 同上伙 ) 5 杭州阿里创业投资有限公司 633,254, 同上 6 苏宁易购集团股份有限公司 585,651, 同上 7 深圳淮海方舟信息产业股权投资基金 585,651, 同上 ( 有限合伙 ) 8 深圳光启互联技术投资合伙企业 ( 有限 585,651, 同上合伙 ) 9 兴全基金 - 招商银行 - 上海网宿投资 58,565, 同上管理有限公司 10 兴全基金 - 招商银行 - 中车金证投资 43,923, 同上有限公司 上述股东关联关系或一致行动的说明 除上一张表格提及的股东间有关关系以外, 公司未知其他上述股东关联关系或 一致行动的情况 注 :2017 年 10 月 31 日, 公司混合所有制改革非公开发行新增股份于中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股, 自股份登记完成 之日起限售期 36 个月 详情请见公司于 2017 年 11 月 2 日在 中国证券报 上海证券报 证券时 报 上海证券交易所网站及本公司网站发布的 非公开发行 A 股股 票发行结果暨股本变动公告 ( 公告编号 : ) ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 适用 不适用 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称 单位负责人或法定代表人 中国联合网络通信集团有限公司 王晓初 40/222

41 成立日期主要经营业务报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 2018 年年度报告 1994 年 6 月 18 日固定通信业务 蜂窝移动通信业务 第一类卫星通信业务 第一类数据通信业务 网络接入业务 ( 具体业务种类 覆盖范围以许可证为准 ); 国内甚小口径终端地球站 (VSAT) 通信业务 固定网国内数据传送业务 无线数据传送业务 用户驻地网业务和网络托管业务 增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务 国内因特网虚拟专用网业务 因特网数据中心业务 语音信箱业务 传真存储转发业务 X.400 电子邮件业务 呼叫中心业务 因特网接入服务业务和信息服务业务 ( 含固定网电话信息服务业务 互联网信息服务业务和移动网信息服务业务 ); 信息通信技术 期刊出版; 利用信息网络经营音乐娱乐产品 演出剧 ( 节 ) 目 表演, 动漫产品, 游戏产品 ( 含网络游戏虚拟货币发行 ) 经营与通信及信息业务相关的系统集成 技术开发 技术服务 设备生产 销售 设计施工业务 ; 招标代理 ; 自有房屋出租 ; 电子通信器材的销售 ; 承办展览 ; 专业人员培训 ; 物业管理 ; 技术交流和信息咨询 ; 广告业务 ; 编制 发行电话号码簿 联通集团持有中国通信服务股份有限公司 3.41% 股权, 持有人民网股份有限公司 1.45% 股权, 持有新华网股份有限公司 1.45% 股权, 持有中国出版传媒股份有限公司 0.78% 股权, 持有中国电影股份有限公司 0.72% 股权 此外, 联通集团持有国电电力发展股份有限公司 中国中铁股份有限公司 中国神华能源股份有限公司 宝山钢铁股份有限公司 招商银行股份有限公司 中国交通建设股份有限公司 中国中车股份有限公司 华能国际电力股份有限公司 中国铁建股份有限公司 中国建筑股份有限公司 中国电力建设股份有限公司 中国石油化工股份有限公司 中国石油天然气股份有限公司 北京首商集团股份有限公司 交通银行股份有限公司股票, 占比极小 无 2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 适用 不适用 41/222

42 2018 年年度报告 注 : 1. 数据截至 2018 年 12 月 31 日 ; 2. 战略投资者持有本公司股份指混合所有制改革引入的战略投资者因非公开发行及老股转让取得的股份 ; 3. 中国联通集团 (BVI) 有限公司持有股份中不包含其作为受托人代一中国籍股东持有的 225,722,791 股中国联合网络通信 ( 香港 ) 股份有限公司股份 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称 国务院国有资产监督管理委员会 本公司的控股股东为联通集团, 本公司的实际最终控制人为国务院国有资产监督管理委员会 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 适用 不适用 42/222

43 2018 年年度报告 注 : 1. 数据截至 2018 年 12 月 31 日 ; 2. 战略投资者持有本公司股份指混合所有制改革引入的战略投资者因非公开发行及老股转让取得的股份 ; 3. 中国联通集团 (BVI) 有限公司持有股份中不包含其作为受托人代一中国籍股东持有的 225,722,791 股中国联合网络通信 ( 香港 ) 股份有限公司股份 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位 : 元币种 : 人民币 法人股东名称 单位负责人或法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理活动等情况 中国人寿 王滨 2003 年 6 月 ,826,470.5 人寿保险 健康保险 意外伤害保险等各类人身保险业 保险股份 30 日 XX 0 万元 务 ; 人身保险的再保险业务 ; 国家法律 法规允许或国 有限公司 务院批准的资金运用业务 ; 各类人身保险服务 咨询和 代理业务 ; 证券投资基金销售业务 ; 国家保险监督管理 部门批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关 部门批准后方可开展经营活动 ) 情况说明 无 六 股份限制减持情况说明 适用 不适用 43/222

44 2018 年年度报告 第七节 优先股相关情况 适用 不适用 44/222

45 2018 年年度报告 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位 : 股 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄任期起始日期任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 是否在公司关联方获取报酬 截至年报披露日, 公司现任董事 监事和高级管理人员 : 王晓初 董事长 男 年 9 月 18 日 2021 年 2 月 无 见下注 否 李国华 董事 2018 年 9 月 14 日 2021 年 2 月 总裁 男 年 8 月 17 日 无 见下注 否 总法律顾问 2018 年 9 月 11 日 -- 李福申 董事 2011 年 5 月 24 日 2021 年 2 月 离任男 无见下注否 2018 年 2 月 9 日 2018 年 8 月高级副总裁 尹兆君 董事 男 年 2 月 8 日 2021 年 2 月 无 0 否 卢山 董事 男 年 2 月 8 日 2021 年 2 月 无 0 否 王路 董事 男 年 9 月 14 日 2021 年 2 月 无 0 否 廖建文 董事 男 年 2 月 8 日 2021 年 2 月 无 0 否 胡晓明 董事 男 年 2 月 8 日 2021 年 2 月 无 0 否 冯士栋 独立董事 男 年 2 月 8 日 2021 年 2 月 无 5.36 否 吴晓根 独立董事 男 年 2 月 8 日 2021 年 2 月 无 0 否 吕廷杰 独立董事 男 年 5 月 11 日 2021 年 2 月 无 否 陈建新 独立董事 男 年 2 月 8 日 2021 年 2 月 无 0 否 熊晓鸽 独立董事 男 年 2 月 8 日 2021 年 2 月 无 否 林旸川 监事会主席 男 年 2 月 8 日 2021 年 2 月 无 见下注 否 方向明 监事 女 年 2 月 8 日 2021 年 2 月 无 0 否 45/222

46 2018 年年度报告 周仁杰 职工监事 男 年 2 月 8 日 2021 年 2 月 无 见下注 否 邵广禄高级副总裁 2018 年 2 月 9 日 -- 男 54 离任董事 2016 年 5 月 11 日 2018 年 2 月 无 见下注 否 买彦州 高级副总裁 男 年 2 月 9 日 无 见下注 否 梁宝俊 高级副总裁 男 年 2 月 9 日 无 见下注 否 朱可炳首席财务官 2018 年 8 月 15 日 -- 男 44 董事会秘书 2018 年 9 月 11 日 无 见下注 否 范云军 高级副总裁 男 年 1 月 30 日 无 见下注 否 姜爱华 财务负责人 女 年 10 月 27 日 无 见下注 否 报告期内, 公司离任董事 监事和高级管理人员 : 陆益民 离任董事 2009 年 5 月 26 日 2018 年 7 月无否男 见下注离任总裁 2009 年 3 月 31 日 2018 年 7 月无否 李彦宏 离任董事 男 年 2 月 8 日 2018 年 6 月 无 0 否 陈永宏 离任独立董事 男 年 5 月 11 日 2018 年 2 月 无 1.53 否 李红滨 离任独立董事 男 年 5 月 11 日 2018 年 2 月 0 28,000 28,000 见下注 1.53 否 姜正新 离任监事会主席 男 年 6 月 26 日 2018 年 2 月 无 见下注 否 汪世昌 离任职工监事 男 年 11 月 24 日 2018 年 2 月 无 0 否 蔡全根 离任监事 男 年 11 月 24 日 2018 年 2 月 无 0 否 王霞 离任董事会秘书 女 年 3 月 15 日 2018 年 9 月 无 见下注 否 合计 / / / / / 0 28,000 28,000 / / / 注 :1. 报告期内, 分别经股东大会及董事会审议通过,2018 年 2 月, 公司董事会 监事会提前换届选举, 选举成立第六届董事会及第六届监事会, 并选举董事长及监事会主席, 并聘任公司总裁 高级副总裁 46/222

47 2018 年年度报告报告期内, 公司董事 总裁陆益民先生因工作调动, 辞去公司董事 董事会发展战略委员会委员及总裁职务 ; 公司董事李福申先生因工作职责调整, 不再兼任公司高级副总裁职务 ; 公司董事李彦宏先生因工作繁忙, 辞去公司董事 董事会发展战略委员会委员职务 ; 董事会秘书王霞女士因工作变动, 辞去董事会秘书职务 经公司董事会审议通过, 聘任李国华先生为公司总裁 总法律顾问, 聘任朱可炳先生为公司首席财务官 董事会秘书 ; 经公司临时股东大会审议通过, 李国华先生 王路先生获选举为第六届董事会董事 报告期末至披露日期间, 经公司董事会审议通过, 聘任范云军先生为公司高级副总裁 详情请见公司在 中国证券报 上海证券报 证券时报 上海证券交易所网站及公司网站发布的 第五届董事会第十四次会议决议公告 ( 公告编号 : ) 2018 年第一次临时股东大会决议公告 ( 公告编号 : ) 第六届董事会第一次会议决议公告 ( 公告编号 : ) 关于公司董事辞任和增补董事的公告 ( 公告编号 : ) 关于公司董事 总裁辞任的公告 ( 公告编号 : ) 第六届董事会第五次会议决议公告 ( 公告编号 : ) 关于公司高级管理人员变动的公告 ( 公告编号 : ) 第六届董事会第六次会议决议公告 ( 公告编号 : ) 关于公司增补董事和聘任总裁的公告 ( 公告编号 : ) 第六届董事会第七次会议决议公告 ( 公告编号 : ) 关于聘任总法律顾问的公告 ( 公告编号 : ) 关于董事会秘书辞任和聘任董事会秘书的公告 ( 公告编号 : ) 2018 年第三次临时股东大会决议公告 ( 公告编号 : ) 关于聘任公司高级副总裁的公告 ( 公告编号 : ) 2. 本公司董事长王晓初 董事兼总裁及总法律顾问李国华 董事李福申 监事会主席林旸川 职工监事周仁杰 高级副总裁邵广禄 高级副总裁买彦州 高级副总裁梁宝俊 首席财务官兼董事会秘书朱可炳 高级副总裁范云军先生 财务负责人姜爱华 离任董事兼总裁陆益民 离任监事会主席姜正新 离任董事会秘书王霞均在本公司的控股子公司 - 联通红筹公司之全资附属公司联通运营公司领取报酬 ; 3. 报告期内, 上述人员 薪酬为 : 王晓初先生 万元, 李国华先生 万元, 李福申先生 万元, 林旸川先生 80.2 万元, 周仁杰先生 万元, 邵广禄先生 万元, 买彦州先生 万元, 梁宝俊先生 万元, 朱可炳先生 万元, 姜爱华女士 万元, 陆益民先生 万元, 姜正新先生 2.76 万元, 王霞女士 万元, 范云军先生自 2019 年 1 月起任本公司高级副总裁, 报告期内未领取薪酬 4. 根据 关于做好中央企业负责人薪酬信息披露工作的通知 ( 国资分配 [2016]339 号 ) 要求, 上述人员报告期内还获得 2015 年度任期激励收入 : 王晓初先生 5.89 万元, 李福申先生 万元, 邵广禄先生 万元, 陆益民先生 万元 5. 李红滨先生于 2018 年 2 月初实际离任, 变动股数全部为其实际离任后于二级市场公开交易获得 姓名 主要工作经历 截至年报披露日, 公司现任董事 监事和高级管理人员 : 47/222

48 2018 年年度报告 王晓初教授级高级工程师 于 1989 年毕业于北京邮电学院 ; 于 2005 年获得香港理工大学工商管理博士学位 王晓初先生曾任浙江省杭州市电信局副局长 局长 ; 天津市邮电管理局局长 ; 中国移动 ( 香港 ) 有限公司董事长兼首席执行官 ; 中国移动通信集团公司副总经理 ; 中国电信股份有限公司执行董事 董事长兼首席执行官 ; 中国电信集团公司董事长及总经理 ; 及中国通信服务股份有限公司董事长兼非执行董事 王先生自 2015 年 9 月起担任 Telefónica S.A. ( Telefónica, 在若干证券交易所上市, 包括马德里 纽约及伦敦 ) 董事 王先生目前还担任联通集团公司董事长, 联通红筹公司董事长兼首席执行官 执行董事, 联通运营公司董事长 自 2015 年 9 月起任本公司董事长 王晓初先生具有丰富的管理及电信行业从业经验 李国华李福申尹兆君卢山王路廖建文 高级经济师,1999 年获得南昌大学 法国普瓦提埃大学工商管理硕士学位 李先生曾担任江西省邮电管理局副局长 ; 江西省邮政局副局长 局长 ; 国家邮政局副局长 ; 中国邮政集团公司副总经理 总经理 ; 中国邮政储蓄银行股份有限公司非执行董事及董事长等职务 李先生目前还担任联通集团董事及总经理, 联通红筹公司执行董事及总裁, 联通运营公司董事及总裁 李先生自 2018 年 8 月起任本公司总裁, 自 2018 年 9 月起任本公司董事 法律总顾问 李先生具有丰富的管理经验 高级会计师,1988 年毕业于吉林工学院管理工程专业, 并于 2004 年取得澳大利亚国立大学管理学硕士学位 李先生曾担任原吉林省电信公司及吉林省通信公司副总经理 中国网络通信集团公司财务部总经理 网通集团总会计师 中国网通集团 ( 香港 ) 有限公司首席财务官 中国网通执行董事 中国网通联席公司秘书 联通集团副总经理及总会计师 联通红筹公司高级副总裁及首席财务官 联通运营公司高级副总裁 此外, 李先生目前还担任联通集团董事 联通红筹公司执行董事 联通运营公司董事 香港电讯盈科有限公司非执行董事 香港电讯有限公司及香港电讯管理有限公司 ( 作为香港电讯信托的托管人 - 经理 ) 非执行董事 李先生自 2011 年 5 月起任本公司董事, 并于 2018 年 2 月起任本公司高级副总裁, 于 2018 年 8 月不再兼任高级副总裁 李福申先生长期在电信行业工作, 具有丰富的管理经验 现任中国人寿保险 ( 集团 ) 公司党委委员 副总裁 尹先生于中国政法大学获得公共管理硕士学位, 此前就读于北京财贸学院会计系, 获得经济学学士学位 尹先生自 1990 年 7 月加入交通银行,2005 年起先后任交通银行北京市分行行长助理 山西省分行副行长,2011 年起历任交通银行山西省分行 河北省分行 北京市分行行长 2016 年 10 月起任中国人寿保险 ( 集团 ) 公司党委委员 副总裁 尹先生目前同时担任国寿投资控股有限公司董事长及中国人寿保险股份有限公司非执行董事 尹先生自 2018 年 2 月起任本公司董事 现任腾讯集团高级执行副总裁, 兼技术工程事业群总裁, 负责技术工程事业群的管理工作 卢先生于 2000 年加入腾讯, 历任即时通信产品部总经理 平台研发系统副总裁和运营平台系统高级副总裁 加入腾讯之前, 卢先生曾就职于深圳黎明网络系统有限公司工作 卢山于 1998 年毕业于中国科学技术大学计算机软件专业, 获理学士学位 卢先生自 2018 年 2 月起任本公司董事 现任百度公司副总裁, 负责公司市场 公关 政府关系 智能城市业务发展 职业道德建设等业务 王先生毕业于北京联合大学并在北京大学获得 EMBA 学位 王先生是中国数字信息领域里的老兵, 拥有丰富的传媒管理 商业拓展经验, 对用户在互联网及移动世界里的行为深蕴其道 加入百度之前, 王先生曾任沃尔玛电商亚洲区总裁兼 CEO, 成功协助沃尔玛全资收购 1 号店, 并领导 1 号店在华业务, 后又成功协助沃尔玛达成与京东集团的深度全球战略合作 王先生现任北京市人大代表 王先生目前同时还担任爱奇艺 中信百信银行股份有限公司董事 王先生自 2018 年 9 月起任本公司董事 现任京东集团首席战略官, 原长江商学院副院长 战略创新与创业管理实践教授, 长江创新研究中心学术主任 廖先生有着横跨北美和亚洲地区的工作履历 他曾是美国伊利诺伊理工大学斯图沃特商学院的副教授, 享有终身教职 此外, 他也曾任教于香港科技大学 中欧商学院 以及北京大学 廖先生主要从事战略 创新和创业领域的跨学科研究 教学 咨询和实践, 尤其关注于未来科技和战略及新商业范式的交融 他的研究和教学成果为其赢得了众多奖励和荣誉, 其中包括美国中小企业管理局授予的研究经费奖励以及伊利诺伊理工大学斯图沃特商学院杰出教学奖 此外, 廖先生还任赫基 ( 中国 ) 服饰有限公司独 48/222

49 2018 年年度报告 立董事, 彩生活服务集团有限公司独立非执行董事, 湖南绝味食品股份有限公司独立董事, 花样年控股集团有限公司独立非执行董事, 永辉超市股份有限公司董事 廖先生于 1988 年 7 月获得东北大学工学学士学位, 于 1991 年 2 月年获得中国人民大学经济学硕士学位, 于 1996 年 8 月获得美国南伊利诺伊大学工商管理学博士学位 廖先生自 2018 年 2 月起任本公司董事 胡晓明冯士栋吴晓根吕廷杰陈建新熊晓鸽 中欧工商管理学院工商管理学硕士, 现任阿里巴巴集团资深副总裁兼蚂蚁金服总裁 胡晓明先生 2014 年加入阿里云, 曾作为阿里云总裁专注于云计算领域的研究与发展, 帮助企业通过大数据技术 云端安全 企业级中间件来构建竞争优势, 激发创新能力 在出任阿里云总裁之前, 胡晓明先生是国内第一批投身互联网金融的研究者 实践者, 也是互联网金融发展的引领者之一 胡晓明先生负责或担任过网络小额信贷 支付宝 保险 证券 基金 互联网征信等多个金融业务板块的负责人, 同时也是浙江网商银行最重要的奠基者之一, 为金融与互联网的产业结合做出了非常突出的贡献 胡晓明先生加入阿里巴巴集团前曾任职中国建设银行和中国光大银行等金融机构, 在公司及个人金融业务 微小企业融资 网络信用体系等业务方面拥有丰富的工作经验 2005 年 6 月, 胡晓明先生加盟阿里巴巴集团 胡先生自 2018 年 2 月起任本公司董事 1982 年 1 月毕业于中国矿业学院取得工学学士学位,1997 年 7 月在中国矿业大学北京研究生部硕士研究生毕业取得工学硕士学位 ; 冯先生曾担任国投煤炭公司总经理, 国投电力公司总经理, 国投华靖电力股份公司董事长, 国家开发投资公司副总经理, 国家开发投资公司董事 党组副书记 总经理职务 现退休 冯先生自 2018 年 2 月起任本公司独立董事 研究员 吴先生现在是中央企业外部董事 吴先生先后于 1993 年及 1997 年在中央财经大学取得会计专业硕士学位和经济学博士学位 吴先生曾担任中国金谷国际信托投资公司证券业务部总经理助理 副总经理 ; 中国科技国际信托投资有限责任公司证券业务部副总经理兼机构管理部总经理 ; 中央财经大学会计学院审计教研室主任 副院长 ; 中国第一重型机械集团有限公司总会计师 ; 中国东方航空股份有限公司 中国石化股份有限公司独立董事 ; 中国长江三峡集团有限公司外部董事 吴先生目前同时担任中国机械工业集团有限公司 中国电子科技集团有限公司外部董事 吴先生自 2018 年 2 月起任本公司独立董事 现任北京邮电大学教授 博士生导师 吕先生先后于 1982 年及 1985 年在北京邮电大学取得学士及硕士学位, 于 1997 年获日本京都大学博士学位 ;1994 年在美国 AT&T 工商管理学校和贝尔实验室做访问学者 吕先生曾担任北京邮电大学管理工程系副主任 副教授 ; 北京邮电大学管理与人文学院副院长 教授 ; 第 22 届万国邮联大会主席助理 ; 北京邮电大学研究生院常务副院长 ; 北京邮电大学经济管理学院院长及执行院长 ; 北京邮电大学校长助理 吕先生目前同时担任大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 深圳爱施德股份有限公司 京东方科技集团股份有限公司 中国通信服务股份有限公司独立董事 吕先生自 2016 年 5 月起任本公司独立董事 曾担任全国侨联财务处副处长, 人事部办公厅财务处副处长 处长, 人事部综合计划司经费处处长, 国务院稽察特派员总署稽察特派员助理 ( 正处级 ), 国有重点大型企业监事会正处级专职监事 副局级专职监事 正局级专职监事 现退休 陈先生自 2018 年 2 月起任本公司独立董事 现任 IDG 资本 ( 原 IDG 技术创业投资基金 ) 创始董事长 熊先生 1981 年毕业于湖南大学外语系, 取得学士学位 年在机械工业部研究生院担任英语教师 年在中国社会科学院研究生院新闻系就读 年在波士顿大学新闻传播学院就读并获得硕士学位 年在美国卡纳斯出版公司历任 电子导报 中国版编辑 编辑主任 1991 年至 2017 年, 历任美国国际数据集团亚洲区主任, 亚洲区总裁, 大中华区董事长, 全球常务副总裁 1993 年至今, 任 IDG 资本 ( 原 IDG 技术创业投资基金 ) 创始合伙人, 创始董事长 熊先生目前同时担任 Mei Ah Entertainment Group Ltd., IDG Energy Investment Group Limited 和 HJ Capital (International) Holdings Company Limited 非执行董事 熊先生自 2018 年 2 月起任本公司独立董事 林旸川现任中国联合网络通信集团有限公司副总法律顾问 国有企业一级法律顾问, 高级工程师 林先生于 1982 年在长春邮电学院取得电信工程学士学位 ; 于 /222