和生产经营需要, 公司及公司子公司预计将与控股股东东旭集团及其关联方发生经营性日常关联交易总金额 270,800 万元, 公司及公司子公司 2017 年度与上述关联方发生的日常关联交易总额为 58, 万元本议案属于关联交易, 关联董事李兆廷回避表决公司独立董事对该关联交易事项事前认可

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崧仲孙
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 东旭光电东旭 B 公告编号 : 东旭光电科技股份有限公司关于 2018 年度日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏释义 : 除非另有说明, 以下简称在本公告中的含义为 : 公司或本公司指东旭光电科技股份有限公司东旭集团指东旭集团有限公司东旭建设指东旭建设集团有限公司道隧集团指道隧集团工程有限公司芜湖光电指芜湖东旭光电科技有限公司芜湖装备指芜湖东旭光电装备技术有限公司宝石集团指石家庄宝石电子集团有限责任公司东旭科技集团指东旭科技集团有限公司东旭科技发展指东旭科技发展有限公司东旭营口指东旭 ( 营口 ) 光电显示有限公司东旭财务公司指东旭集团财务有限公司西藏金租指西藏金融租赁有限公司石家庄博发指石家庄博发机械设备有限公司东旭蓝天指东旭蓝天新能源股份有限公司旭虹光电指四川旭虹光电科技有限公司成都中光电指成都中光电科技有限公司旭日资本指西藏旭日资本管理有限公司东旭启德指重庆东旭启德置业有限公司东旭启明指昆明东旭启明投资开发有限公司漳州盛华物指漳州市盛华物房地产开发有限公司宝石众和指石家庄宝石众和钢塑门窗型材有限公司宝石节能指河北宝石节能照明科技有限责任公司锦州旭龙指锦州旭龙新材料科技有限公司银川凤翔指银川市凤翔街地下综合管廊建设管理有限公司易县旭华指易县旭华园区建设发展有限公司晓清环保指晓清环保科技股份有限公司西南机械工业指四川西南机械工业联营集团公司宝石电真空玻璃指石家庄宝石电真空玻璃有限公司一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 日常关联交易概述东旭光电科技股份有限公司 ( 以下简称公司 )2018 年 4 月 19 日召开的八届三十五次董事会会议以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权的结果审议通过了关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案 2018 年度, 根据公司业务的发展

2 和生产经营需要, 公司及公司子公司预计将与控股股东东旭集团及其关联方发生经营性日常关联交易总金额 270,800 万元, 公司及公司子公司 2017 年度与上述关联方发生的日常关联交易总额为 58, 万元本议案属于关联交易, 关联董事李兆廷回避表决公司独立董事对该关联交易事项事前认可并出具了同意的独立意见公司独立财务顾问中天国富证券有限公司发表了无异议的核查意见本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本议案尚需提交公司股东大会审议, 关联股东东旭集团及其一致行动人将在股东大会中对相关议案回避表决 ( 二 ) 预计日常关联交易类别和金额人民币 : 万元关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则合同签订金额或预计金额截至披露日已发生金额上年发生金额设备项目 4, , 销售智能水杯东旭集团石墨烯相关产品销售收入销售材料向关联人销售产品商品东旭营口玻璃基板半成品销售 A 型架牵引辊等 4, , , 成都中光电牵引辊 A 型架灯具等东旭蓝天石墨烯相关产品销售收入销售充电桩

3 向关联人提供劳务接受关联人提供的劳务或商品照明 / 配协议定价电箱等产 1, 或市价品销售照明 / 配协议定价旭日资本电箱等产 2, 或市价品销售销售 A 型协议定价石家庄博发架或市价漳州盛华物小计 14, , 销售智能协议定价水杯或市价生产线技术改造等东旭营口经营托管费东旭营口托管费银川凤翔工程施工易县旭华东旭集团工程施工财务费用西藏金租存款东旭蓝天工程施工东旭财务公司财务费用旭日资本工程施工东旭启明工程施工漳州盛华物工程施工东旭科技发展工程施工东旭启德工程施工 1, , , , , , , , , , , , , , , , 小计 250, , , 东旭营口玻璃基板协议定价成品或市价 6, , 小计 6, ,034.88

4 合计 270, , , ( 三 ) 上一年度日常关联交易实际发生情况人民币 : 万元关联交易类别向关联人采购燃料和动力向关联人销售产品商品向关联人提供劳务接受关联人提供的劳务或商品关联人实际发生额关联交易内实际发生实际发生额披露日期预计金额与预计金额容金额占同类业务及索引差异 (%) 比例 (%) 宝石集团能源 % -47% 小计 % -47% 玻璃基板半成品 3, , % 15% 东旭营口销售 A 型架牵引辊 , % -22% 等牵引辊 A 成都中光电型架灯具 % 12% 等石家庄博发销售 A 型架 , % -27% 小计 5, , % 0% 锦州旭龙提供工程施工劳务 % -42%- 银川凤翔提供建筑工程劳务 33, , % 12%- 易县旭华提供建筑工程劳务 4, , % -85% 晓清环保提供建筑工程劳务 0 10, % 旭虹光电经营托管费 0 1, % 经营托管费 % -81% 东旭营口生产线技术改造等 0 1, % 东旭集团股权托管费 % -14% 东旭财务公司财务费用 11, , % 13% 小计 49, , % -39%- 西南机械工业租赁房屋 % 4% 东旭营口玻璃基板成 3, , % -45%-

5 品宝石电真空柴油发电机 % 玻璃等设备东旭科技集服务费 % -46% 团石家庄博发采购机加工 % -99% 件及 A 型架宝石众和采购门窗 % -71% 宝石节能采购灯具 % 小计 3, , % -68% 合计 58, , %- -40%- 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的公司 2017 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的原因一方面是公司加强对关联交易的把控力度, 减少了部分关联交易的发生 ; 另一方面部分关联交易由于市场环境影响, 相关业务存在不确定性导致关联交易金额少于预计金额说明公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明公司 2017 年度与关联方实际发生的关联交易与预计产生较大差异的原因是基于公司减少了部分关联交易发生, 同时部分关联交易受市场环境影响导致关联交易实际发生额少于预计金额, 上述差异不会对公司日常经营产生重大影响公司关联交易遵守了公平公正公开的原则, 关联董事在议案表决过程中依法进行了回避, 审批程序没有违反国家相关法律法规的规定, 不存在损害公司及投资者利益的情形, 因此同意此关联交易事项二关联人介绍和关联关系 ( 一 ) 主要关联方基本情况关联方名称法定代表人注册资本主营业务注册地及注册执照号与公司关系以自有资金对项目投资 ; 机械设备 1 本公司控股股及电子产品的研发 ; 各类非标设备东, 直接持有本公东旭集团李兆廷 2,180,000 万元及零部件产品的生产及工艺制定 ; 研磨材料机电产品 ( 不含公共安全设备及器材 ) 零部件加工销售 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ; 计算机系统集成, 软件开发, 技术咨询 ; 机电设备 ( 以上不住所 : 河北省石家庄市高新区珠江大道 369 号统一社会信用代码 : K 司 15.97% 股份, 通过宝石集团间接持有本公司 5.80% 股份, 通过东旭科技间接持有本公司 0.08% 股份 ; 含需前置许可项目 ) 的安装, 工程 2 与公司存在关咨询联关系东旭蓝天朱胜利 133, 万元环保技术的研发推广及服务, 生态环境治理土壤修复水处理 ; 园林城市绿化工程施工 ; 园林及生态湿地的运营养护 ; 风景园林规划设计城乡规划设计 ; 湖底淤泥处理 ; 环保项目管理与咨询 ; 光伏住所 : 深圳市罗湖区东门中路 1011 号鸿基大厦楼统一社会信用代码 : Y 1 东旭集团持有其 31.17% 股份 2 与公司存在关联关系

6 电站投资建设运营维护及管理服务 ; 光伏发电技术及设备的研发 ; 光伏发电项目技术咨询 ; 光伏发电设备的制造批发零售旭日资本李兆廷 300,000 万元投资管理 ( 不含金融和经纪业务不得从事证券期货类投资, 不得向非合格投资者募集销售转让私募产品或者私募产品收益权 ); 资产管理 ( 不含金融资产管理和保险资产管理 )( 经营以上业务的, 不得以公开方式募集资金吸收公众存款发放贷款 ; 不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品 ; 不得经营金融产品理财产品和相关衍生业务 ) 对成员单位办理财务和融资顾问信用签证及相关的咨询代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 经批准的保险代理业务 ; 对成员单位提供担保 ; 办理成员单位东旭财务公司王根敏 500,000 万元之间的委托贷款 ; 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借 ; 中国银行业监督管理委员会批准的其它业务从事平板显示产业材料设备产品的制造与销售 ; 提供平板显示相东旭营口李兆廷 40,800 万元关的技术开发技术咨询技术服务技术转让 ; 从事货物与技术的进出口业务项目投资及对所投资的项目进行东旭启明黄志良 10,000 万元管理 ; 房地产开发及经营 ; 自有房产销售及租赁 ; 建筑材料装饰材料的销售房地产开发经营, 物业管理服务漳州盛华物焦智逸 5,000 万元 ( 凭资质证书经营 ); 建筑材料 ( 危险化学品除外 ) 与工程机械销售 ; 酒店投资管理住所 : 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 1 东旭集团持有区 1 栋 2 单元 4 楼 2 其 100% 股份号 2 与公司存在关统一社会信用代码 : 联关系 H 住所 : 河北省石家庄市长安区中山东路 1 东旭集团持有 39 号勒泰中心 (A 座 ) 其 60% 股权写字楼 28 层 2 与公司存在关单元联关系统一社会信用代码 : MA085XC83H 住所 : 辽宁省营口市 1 东旭集团持有新城大街 19 号其股权 47.79% 统一社会信用代码 : 2 与公司存在关 Q 联关系住所 : 云南省昆明经开区出口加工区第三 1 旭日资本持有城映象欣城 A4 幢 6 其 100% 股权层 701 号 2 与公司存在关统一社会信用代码 : 联关系 MA6KFXAR2E 住所 : 漳州市平和县 1 旭日资本持有山格镇山格村民委员其 51% 股权会办公楼 2 与公司存在关统一社会信用代码 : 联关系成都中光电彭寿 80,000 万元设计制作销售平板显示玻璃及住所 : 成都市高新西 1 东旭集团通过

7 太阳能电池关键材料设备产品并提供相关技术开发技术咨询技术服务和技术转让 ; 货物进出口技术进出口专业承包 ; 技术开发技术服务技术咨询技术转让 ; 销售五金交东旭科技发展李兆廷 10,000 万元电电子产品器件和元件机械设备建筑材料 ; 货物进出口技术进出口代理进出口房地产开发 ( 按资质证书执业 ); 东旭启德刘东 3,000 万元房屋销售 ; 房地产信息咨询 ; 企业形象策划 ; 销售 : 建筑材料 ( 不含化学危险品 ) 五金交电金属材料 ( 二 ) 主要关联方最近一期财务数据区合作路 1133 号统一社会信用代码 : F 住所 : 北京市大兴区青云店镇 104 国道东侧北京中印新华印刷器材有限责任公司院内 1 幢 103 室统一社会信用代码 : H 住所 : 重庆市巴南区南泉小泉 90 号小泉别墅 76 号统一社会信用代码 : MA5UM2HK02 单位 : 万元中光电科技有限公司间接持有成都中光电 13.75% 股权 2 李兆廷先生担任成都中光电副董事长 3 与公司存在关联关系 1 东旭集团直接或间接合计持有其 98% 股权 2 与公司存在关联关系 1 东旭集团间接合计持有其 70% 股权 2 与公司存在关联关系关联方名称总资产净资产营业收入净利润东旭集团 19,862, ,346, ,861, , 东旭蓝天 2,480, ,126, ,971,52 32,334,53 旭日资本 300, , 东旭财务公司 1,258, , , , 东旭营口 115, , , , 东旭启明 102, 漳州盛华物 26, , , 成都中光电 219, , , 东旭科技发展 536, , , 东旭启德 5, 备注 : 上述数据除东旭蓝天外其余均为 2017 年 12 月 31 日未经审计数据, 东旭蓝天为 2017 年 9 月 30 日未经审计数据 ( 三 ) 与公司的关联关系关联方名称与本公司的关系符合深交所上市规则条款东旭集团本公司控股股东条第一款东旭蓝天受同一实际控制人控制条第二款

8 旭日资本受同一实际控制人控制条第二款东旭财务公司受同一实际控制人控制条第二款东旭营口受同一实际控制人控制条第二款石家庄博发受同一实际控制人控制条第二款东旭启明受同一实际控制人控制条第二款漳州盛华物受同一实际控制人控制条第二款成都中光电关联自然人担任高级管理人员条第三款东旭科技发展受同一实际控制人控制条第二款东旭启德受同一实际控制人控制条第二款 ( 四 ) 履约能力分析东旭集团是集光电显示材料高端装备制造新能源房地产金控平台绿色建材等产业为一体的大型高科技企业集团, 实力雄厚 ; 东旭蓝天旭日资本东旭财务公司东旭启明漳州盛华物东旭科技发展东旭启德等均为东旭集团下属子公司, 东旭营口是东旭集团委托公司管理的托管公司, 由公司负责其经营管理上述关联方依法存续经营, 公司认为其能够向公司及时支付交易款项三关联交易主要内容 1. 关联交易主要内容公司全资子公司芜湖光电主要从事平板显示玻璃基板的生产与销售业务, 本公司的控股股东东旭集团控股的东旭营口从事平板显示玻璃基板业务, 该公司的业务与芜湖光电等所经营的业务产生同业竞争, 为了解决同业竞争问题, 东旭营口的股权及经营权委托本公司管理公司收取一定的股权托管和经营权托管费用, 其中, 经营权托管费除基本托管费之外, 公司可根据托管公司经营业绩情况收取一定奖励托管费公司控股子公司芜湖装备主要从事高端装备技术服务等业务, 为东旭集团提供部分核心设备备件, 为东旭营口提供平板显示玻璃基板设备及安装技术服务, 为成都中光电提供牵引辊等设备, 为其从事平板显示玻璃基板业务提供必要的设备和技术保证公司全资子公司东旭建设具备建筑工程施工总承包及市政工程施工总承包一级等资质, 能够为东旭集团及其控股子公司旭日资本东旭蓝天东旭启德从事的 PPP 项目或房地产开发项目提供工程施工总包服务公司与东旭集团共同出资设立东旭财务公司, 公司部分货币资金存放于东旭财务公司能够获得市场化的利息收入, 进一步加强资金集中管理, 提高资金使用

9 效率公司为满足石家庄博发产品需求, 向其销售少量零部件 ; 公司为满足集团及其控股子公司对石墨烯产品灯具及智能水杯等的需求, 向集团及其控股子公司销售部分上述产品东旭集团为本公司控股股东, 东旭蓝天旭日资本东旭财务公司东旭营口东旭启明漳州盛华物东旭科技发展东旭启德为东旭集团控股子公司 ; 石家庄博发过去十二个月为东旭集团控股子公司, 公司董事长任成都中光电副董事长, 根据深圳证券交易所股票上市规则相关规定, 公司及子公司与上述公司发生的交易构成关联交易公司与关联方的关联交易定价是在双方遵循市场化原则的基础上结合公司的成本水平, 通过平等协商确定的坚持公开公平公正的原则, 符合公司长远发展规划, 符合公司和全体股东的利益 2. 关联交易协议签署情况公司及子公司与东旭集团及其关联方就 2018 年度即将发生的日常关联交易签署了部分协议, 约定了双方相互提供服务的项目定价原则权利义务等另有部分日常关联交易具体协议要待实际发生时签订, 并就交易具体价格款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时进行约定四关联交易目的和对上市公司的影响公司 2018 年度与控股股东及其关联方拟发生的上述交易均在公司正常的业务范围内, 有利于公司对资源进行有效整合加以充分利用, 有利于公司整体发展, 保证公司正常运营, 提高了公司核心竞争力公司与各关联方的交易符合相关法律法规及制度的规定, 双方的交易行为均遵循市场化原则的基础上结合公司的成本水平, 通过平等协商确定, 该等交易没有损害公司及非关联股东包括中小股东的利益同时, 上述关联交易对公司独立性没有影响, 公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制五最近十二个月关联交易累计及提交股东大会审议情况人民币 : 万元关联交易类别关联交易金额审议情况披露索引收购关联企业 ( 一般关联交易 ) 20, 经公司八届二十七巨潮资讯网次董事会审议通过, 号公告

10 提供劳务 ( 一般关联交易 ) 57, 出售关联企业 ( 一般关联交易 ) 55, 六独立董事事情认可及独立意见未提交股东大会审议经公司八届二九次董事会审议通过, 未提交股东大会审议经公司八届三十四次董事会审议通过, 未提交股东大会审议巨潮资讯网号公告巨潮资讯网号公告公司独立董事于董事会前对上述关联交易给予了认可, 同意提交董事会讨论会后发表了独立意见, 公司独立董事认为 : 公司及子公司与控股股东东旭集团及其关联方发生的关联交易是公司生产经营的实际情况, 公司与关联方的日常关联交易项目是正常经营活动需要公司 2017 年度与关联方实际发生的关联交易与预计产生较大差异的原因是基于公司减少了部分关联交易发生, 同时部分关联交易受市场环境影响导致关联交易实际发生额少于预计金额, 上述差异不会对公司日常经营产生重大影响公司关联交易遵守了公平公正公开的原则, 关联董事在议案表决过程中依法进行了回避, 审批程序没有违反国家相关法律法规的规定, 不存在损害公司及投资者利益的情形, 因此同意此关联交易事项七独立财务顾问核查意见经核查, 中天国富证券有限公司作为公司独立财务顾问发表核查意见如下 : 1 本次预计关联交易已经公司八届三十五次董事会会议审议批准, 独立董事事情认可并发表了同意的意见, 履行了必要的审批程序, 符合公司法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等法律法规及规范性文件的要求和公司章程的规定 ; 2 本次预计关联交易是在公平合理双方协商一致的基础上进行的, 符合公开公平公正的原则, 也符合市场规则, 没有损害公司及公司非关联股东的利益独立财务顾问对公司本次预计关联交易无异议, 该事项尚需提交公司股东大会审议八备查文件 1. 董事会决议 ;

11 2. 独立董事事前认可及独立意见 ; 3. 独立财务顾问核查意见东旭光电科技股份有限公司董事会 2018 年 4 月 20 日

本议案属于关联交易, 关联董事李兆廷回避表决公司独立董事对该关联交易事项事前认可并出具了同意的独立意见公司保荐机构广州证券股份有限公司发表了无异议的核查意见本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本议案无需提交公司股东大会审议 ( 二 ) 预计日常关联交易类别和金

本议案属于关联交易, 关联董事李兆廷回避表决公司独立董事对该关联交易事项事前认可并出具了同意的独立意见公司保荐机构广州证券股份有限公司发表了无异议的核查意见本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本议案无需提交公司股东大会审议 ( 二 ) 预计日常关联交易类别和金证券代码 :000413 200413 证券简称 : 东旭光电东旭 B 公告编号 :2017-041 东旭光电科技股份有限公司关于 2017 年度日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏释义 : 除非另有说明, 以下简称在本公告中的含义为 : 公司或本公司指东旭光电科技股份有限公司东旭建设指东旭建设集团有限公司