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1 年年報-封面確定版本.ai 1 14/5/29 上午11:43

2 (02) (02) (02) NS-IR@nanshan.com.tw (02) (05) (03) (05) (02) (06) (02) (04) (02) (037) (02) (049) (02) (07) (02) (03) (03) (06) (03) (08) (03) (07) (04) ~3 (04) (84) (86) B1 (02) (02)

3 目 錄 壹 致股東報告書 1 貳 公司簡介 一 設立日期 3 二 公司沿革 3 參 公司治理報告 一 組織結構及各主要部門所營業務 4 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 6 三 公司治理運作情形 23 四 會計師公費資訊 52 五 更換會計師資訊 52 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 52 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 52 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間為國際會計準則第二十四號關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之資訊 56 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 57 肆 募資情形 一 資本及股份 58 二 公司債 特別股 海外存託憑證 員工認股權憑證 限制員工權利新股及併購 ( 包括合併 收購及分割 ) 之辦理情形 61 三 資金運用計畫執行情形 61 伍 營運概況 一 業務內容 62 二 市場及產銷概況 70 三 從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數 平均服務年資 平均年齡及學歷分布比率 72 四 環保支出資訊 72 五 勞資關係 72 六 重要契約 74 陸 財務概況 一 最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表 76 二 最近五年度財務分析 81 三 最近年度財務報告之審計委員會審查報告 84 四 最近年度財務報告 85 五 最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 85

4 六 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止發生財務週轉困難對公司財務之影響 85 柒 財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一 財務狀況 85 二 財務績效 86 三 現金流量 87 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 87 五 最近年度轉投資政策 獲利或虧損之主要原因 改善計畫及未來一年投資計畫 87 六 風險事項之分析與評估 87 七 其他重要事項 90 捌 特別記載事項 一 關係企業相關資料 91 二 最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形 97 三 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 97 四 其他必要補充說明事項 97 玖 最近年度及截至年報刊印日止, 發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 97 < 附錄 > 年度財務報告 98

5 壹 致股東報告書 民國 102 年適逢南山人壽創立 50 週年, 不僅是南山人壽重要的里程碑, 也是新南山從穩定復甦過渡到展開轉型的重要關鍵年 我們體認到, 南山人壽能夠在台灣屹立 50 年, 經歷市場動盪, 最要感謝的, 是保戶與台灣社會的支持 信賴, 以及內外勤同仁的努力 因此, 我們以 台灣一定要幸福 自我期許, 要進一步再創造壽險業的典範, 也要致力回饋社會 我們將保險定位為 公益服務業, 期能以精準及溫暖的客戶服務成為南山長期的競爭優勢 為此, 南山人壽在 102 年採取質量並重 兼顧長短期利益的策略, 並且從客戶的基本需求與保險的保障功能著手, 健康暨意外險 期繳 與躉繳商品三大產品線並重, 以創造更高的新契約價值 因而, 儘管全球景氣復甦緩慢, 整體大環境仍充滿不確定因素, 台灣政府數度下修經濟成長率, 加上美國寬鬆貨幣政策動向影響股票與債券市場走勢, 南山人壽在內勤同仁及業務夥伴齊心努力下, 仍維持良好的表現 : 民國 102 年總保費收入達新台幣 3,853 億元, 較去年同期增加 144 億, 市佔率 15%, 為業界第三名 營業收入為新台幣 4,823 億元, 成長 4% 新契約價值成長 3% 稅後淨利達新台幣 164 億元, 成長 104% 資產總值持續成長, 突破新台幣 2.4 兆元, 股東權益為新台幣 1,155 億元 這些成績的背後, 包含了新南山兩年多來不斷創新求變, 從客戶角度出發, 以服務打造競爭力的成果, 也讓客戶不只買到保險, 還擁有一輩子的承諾與服務 例如, 我們繼 關懷理賠 20 分鐘快速理賠 住院預付保險金 滿期保險金專人遞送等服務後, 更推動比客戶早一步的理賠關懷, 隨時關注時事新聞, 每有重大事故發生時, 只要其中有南山的保戶, 便主動提供理賠及關懷服務 我們也率先引領醫療與保險的觀念革命, 從 Fees for illness( 醫療保障 ) 轉入 Fees for Health( 健康保障 ), 並推出以讓保戶更健康為出發點設計的 南山幸福卡 會員服務平台, 彙整實用保健資源, 便利民眾取得健康新知, 成為保戶全年無休的健康好幫手 這些積極 主動 貼心的服務, 使得南山成為金融消費評議中心公佈 中大型壽險公司中申訴率最低, 僅萬分之 評議率最低, 僅萬分之 的公司 另外, 為了提供客戶更多元便利的服務, 南山同時開拓業務員與銀行通路, 成為業界唯一在兩大通路都舉足輕重的壽險公司, 奠定南山獨特的市場通路地位, 也讓南山的成長更踏實 與此同時, 我們用更高的標準要求自己, 更進一步落實企業社會責任 我們選舉獨立董事並設置薪酬委員會 審計委員會, 強化公司治理 ; 在日常營運中關懷客戶 內勤員工與外勤夥伴 ; 在環保議題上也持續推動節能減碳, 鼓勵客戶使用電子帳單, 並認養保育台灣海岸線 與新北市政府合作共推守護林木行動, 倡導環保意識 另外, 南山結合慈善基金會的資源, 在去年 7 月正式成立 南山幸福基金, 推動社區醫療照護關懷計畫, 透過全台各縣市 62 個合作醫院, 幫助經濟弱勢病患安心就醫, 並協助改善社區醫療照護資源, 為台灣打造更健全的社區健康照護網絡 1

6 在全方位的穩健發展下, 南山的經營成果連續二年獲得民營保險業在台灣最好的信用評等 中華信評 twaa+ 評等展望 穩定, 以及在國際上標準普爾 (Standard & Poor s) A- 評等展望 穩定 的優異成績 另外, 還有許多獎項肯定南山在營運與服務 企業社會責任的表現, 包括在 現代保險健康理財雜誌 所公布的 全國最佳壽險公司 調查中, 是業界唯一第五度同時榮獲 最值得推薦 業務員最優 理賠服務最好 與 知名度最高 四冠王榮耀的壽險公司 ; 連續十年榮獲讀者文摘雜誌 信譽品牌 保險類金獎, 以及財訊雙周刊 消費者金融品牌大調查 囊括 最佳壽險 最佳壽險服務 最佳壽險產品 及 最佳壽險形象 等四項優等肯定 南山從保險本業出發, 落實 公益服務業 的精神, 也榮獲遠見雜誌 企業社會責任獎 社區社群關懷組 首獎的榮耀 兩年多來, 南山陸續啟發質的轉變與改革, 因應環境需要, 比業界更早看到趨勢, 著重期繳 保障型商品, 重視業務招攬品質, 希望為南山奠立下一個五十年的基礎 展望未來, 外在總體經濟環境仍存在許多不確定因素 但我們相信, 只要洞察環境變化, 秉持從客戶角度出發的精神, 就能夠持續獲得市場的肯定 也因此, 我們將今年定位為南山轉型奠基, 邁向成長 擴張的關鍵年, 並且啟動 境界成就計劃, 提升科技與資訊應用的功能, 從客戶 使用者的角度, 落實流程改造 創新保險價值, 建構更好的制度與服務, 研發符合客戶需求的商品, 重新定義壽險產業 我們相信, 在內勤同仁 業務夥伴攜手努力, 及所有保戶 股東的支持之下, 公司必能持續超越期待, 不斷精進, 再造南山成為業界典範, 迎向下一個更燦爛的 50 年 董事長 郭文德 副董事長杜英宗 2

7 貳 公司簡介一 設立日期 : 中華民國 52 年 7 月 1 日 二 公司沿革 : 南山人壽保險股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 於民國 52 年 7 月奉准設立經營人身保險業務, 業務範圍包含人壽保險 健康保險 傷害保險及年金保險 深耕台灣近半世紀, 素以專業經營 財務穩健著稱 ; 在業務人員素質 教育訓練 科技應用及客戶服務等各方面均居業界領導地位, 深獲社會大眾的肯定 民國 100 年 8 月, 潤成投資控股股份有限公司經金融監督管理委員會及經濟部投資審議委員會核准, 受讓取得 American International Group, Inc. ( 譯名 : 美商美國國際集團公司 ) 及 American General Life Insurance Company of Delaware( 譯名 : 美商美國國際人壽保險公司 ) 持有之本公司股份, 成為本公司之主要股東 民國 101 年 7 月, 本公司取得主管機關核准, 成為公開發行公司 潤成投資為潤泰集團與寶成集團合資成立之台灣公司, 兩集團在台灣均為歷史悠久 經營成功且具卓著聲譽的企業 本公司延續同樣的理念, 扎根台灣 永續經營, 本著 信賴 關懷 誠信 的信念, 全心全力關心保戶需求 提供超越保戶期待的關懷服務與創新商品, 期許將本公司打造成為台灣最好 亞洲名列前茅的保險公司 截至民國 103 年 4 月 28 日止, 有效保單超過 880 萬件, 提供 430 萬保戶優質的保障及保險理財規劃服務 分公司 24 家, 通訊處近 400 處, 服務網遍佈全國 3

8 參 公司治理報告一 組織結構及各主要部門所營業務 : 103 年 4 月 28 日 功能 部門 各委員會及功能性小組 監察暨遵循部 股東會 營運與行政 董事會秘書室法務室人力資源部資訊服務管理部企業風險管理部總務部 董事會 審計委員會薪資報酬委員會風險管理委員會 客戶服務 核保部理賠部保單行政部尊榮禮賓部電話客服中心客服支援部客戶關係部 董事長副董事長 稽核室 投資 國內固定收益投資部國外固定收益投資部外匯管理部證券投資部不動產部投資服務部資產配置部專案投資部扺押放款部 總經理 財務 策略規劃部財務會計部收費管理部公共關係部 產品發展暨行銷 精算部商品部研究發展部行銷部品牌管理部 多元行銷 金融機構行銷部企業保險行銷部 業務營運 業務及商品推廣部業務行政部業務系統及資訊部 業務暨地區發展 業務教育培訓部財富管理部 各地區 / 分公司 4

9 編號 部門名稱 部門職掌 1 稽核室 辦理查核及評估內部控制制度之有效性 2 監察暨遵循部 各部室及分公司法令規章遵循業務自行評估 法令規章變動管理 教育訓練與業務宣導 3 董事會秘書室 董事會 股東會會務 工商登記 股務 印信管理 公文管理事項 4 法務室 法律相關事項諮詢 訴訟 合約文件及保單條款撰擬審閱 5 人力資源部 內勤員工聘僱任用 薪津考勤 績效管理 人才培育與員工關係 / 福利推行 6 資訊服務管理部 統整並控管企業營運資訊管理系統 ; 系統 網路與機房管理與維護及作業系統設定 執行及與資訊安全控管 7 企業風險管理部 綜理本公司各項企業風險管理業務 8 總務部 各類印刷品 \ 科技及電信 \ 國內外活動 \ 辦公物品 \ 工程 \ 家具類等之採購 物品供應 財產管理 文件收發 職場安全與衛生管理 職場租賃與裝修工程管理 教育訓練中心營運管理 9 核保部 新契約核保作業, 新契約行政 系統作業流程規劃 10 理賠部 理賠申請案件之審核及理賠案件資料管理 11 保單行政部 客戶服務相關作業及系統之規劃 提升 12 尊榮禮賓部 分析檢視客戶滿意度, 提昇改善服務品質, 提供創新 VIP 尊榮服務 ; 執行醫務行政及醫務諮詢, 協助商品設計及核保 / 理賠醫務風險管控 13 電話客服中心 保戶電話諮詢及解答 業務員保單相關諮詢服務 14 客服支援部 客服專案 / 系統之規劃 建置 管理及流程改善 ; 執行保險商品管理小組之各項作業 ; 支援銀行 / 團險通路行政作業 15 客戶關係部 保戶申訴之處理及客戶關係之維護 16 國內固定收益投資部國內固定收益市場之分析與預測 投資商品之分析與研究 投資組合之操作與管理 17 國外固定收益投資部國外固定收益資產組合規劃 交易執行 管理及投資研究分析 18 外匯管理部 外匯部位管理規劃 避險交易執行 交易對手額度申請與合約簽署事宜 19 證券投資部 從事權益證券投資 法規與公司指定範圍內之各項金融工具投資交易 20 不動產部 不動產投資開發 不動產整合規劃 工程專案管理 招商與租賃管理 物業管理與資產維護 21 投資服務部 國內外股期權交易執行及交易商管理 投資功能法令遵循 投資行政業務及資產保全管理 投資相關系統開發與維護 22 資產配置部 資產配置的規劃 / 執行及監督 資產區隔投資帳戶管理 投資帳戶現金分配及短期資金調度 投資專案 支援公司保險商品開發及資產負債管理 23 專案投資部 國外另類投資與國內專案運用 公共及社會福利事業投資 24 抵押放款部 承作動產及不動產擔保放款, 提供保戶及一般客戶購屋或貸款融資業務 25 策略規劃部 長期營運計劃 公司信用評等 公司治理等策略規劃與制定 26 財務會計部 綜理財務 會計 稅務 出納 經營績效管理等各項業務 27 收費管理部 首 續期保費之收取作業與管理 繳費管道作業程序及辦法之訂定與修訂 收費員每月津貼之計算與發放 28 公共關係部 新聞發布 公關活動 媒體及對外關係建立與維護 議題監控與管理 29 精算部 公司財務精算 業務統計 精算分析 再保險業務 資產負債管理 30 商品部 商品開發管理 商品定價評估 精算相關研究 31 研究發展部 新商品企劃與相關研究 32 行銷部 商品推廣 行銷策略擬定及執行 行銷推廣工具及平台之開發 33 品牌管理部 公司品牌管理 34 金融機構行銷部 金融機構業務規劃 開拓及推展 35 企業保險行銷部 提供企業團體險規劃 推廣企業保險行銷模式 36 業務及商品推廣部 商品訓練推廣 競賽活動規劃及業績推動 37 業務行政部 業務行政 業務人事與業務員關係促進及溝通 38 業務系統及資訊部 業務系統支援及系統再造專案 39 業務教育培訓部 業務教育訓練及人力增員 發展 40 財富管理部 高資產客戶開發 擴大 VIP 客戶群及推動高資會 5

10 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 ( 一 ) 董事及監察人 : 姓名 1. 董事及監察人資料 ( 一 ): 民國 102 年 12 月 31 日 ; 單位 : 股職稱選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 ( 註 1) 選任時持有股份 ( 註 4) 現在持有股數 ( 註 4) 配偶 未成年子女現在持有股份 ( 註 4) 利用他人名義持有股份主要經 ( 學 ) 歷 股數持股比率股數持股比率股數持股比率股數 郭文德 102/6/26 3 年 70/4/10 10,000, % 10,000, % 859, % - - 美國壽險業務管理 (LIMRA) 文憑 曾任美 國國際集團 (AIG) 副總 裁 持股比率 潤成投資控股 ( 股 ) 公司 % 300,000, % 常代表人 : 300,000,000 杜英宗 潤成投資控 股 ( 股 ) 公司 102/6/26 3 年 100/8/18 698,010, % 698,010, % 國立政治大學企管研 究所碩士 曾任花旗環 球台灣區董事長 和潤 企業 ( 股 ) 公司董事 長 和運租車 ( 股 ) 公司 董事長 美國高盛公司 紐約總部副總裁 102/6/26 3 年 100/8/18 698,010, % 698,010, % 國立政治大學企業管 理博士 潤泰集團總裁 代表人 : 尹衍樑 , % - - 目前兼任本公司及其他公司之職務 副潤成投資控股 ( 股 ) 公司 無無無 最高顧問 南山人壽慈善基金會董 事長 潤華染織廠 ( 股 ) 公司 潤泰租賃 ( 股 ) 公司 任盈實業 ( 股 ) 公司 財團法人紀念尹珣若先生教育基金會 財團法人唐獎教育基金會及尹書田醫療財團法人董事長 誠宇創業投資 ( 股 ) 公司 潤泰資源整合 ( 股 ) 公司 大潤發流通事業 ( 股 ) 公司 睿能創意 ( 股 ) 公司及財團法人海峽交流基金會董事 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱 姓名 關 無無無 無無無 係董事長董事長務董事6

11 職稱姓名 7 潤成投資控股 ( 股 ) 公司代表人 : 蔡其瑞 董潤成投資控股 ( 股 ) 公司 代表人 : 陳潤權 潤成投資控股 ( 股 ) 公司 代表人 : 詹陸銘 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 ( 註 1) 選任時持有股份 ( 註 4) 現在持有股數 ( 註 4) 配偶 未成年子女現在持有股份 ( 註 4) 利用他人名義持有股份主要經 ( 學 ) 歷 目前兼任本公司及其他公司之職務 股數持股比率股數持股比率股數持股比率股數 102/6/26 3 年 100/8/18 698,010, % 698,010, % 台中師專畢 寶成國際 集團總裁 持股比率 財團法人裕元教育基金會 財團法人裕元慈善基金會董事 寶興投資 ( 股 ) 公司董事 102/6/26 3 年 102/3/27 698,010, % 698,010, % 香港理工大學 南山人壽保險 ( 股 ) 公司 總經理 南山人壽慈善 基金會董事 102/6/26 3 年 100/8/18 698,010, % 698,010, % 國立中興大學統計系 學士 寶祥投資 ( 股 ) 公司 達裕國際科技 ( 股 ) 公司 忠明投資 ( 股 ) 公司 長明投資 ( 股 ) 公司 宗明投資 ( 股 ) 公司 東昇投資 ( 股 ) 公司及寶志投資 ( 股 ) 公司董事長 寶成工業 ( 股 ) 公司 裕元工業 ( 集團 ) 有限公司 寶興投資 ( 股 ) 公司 寶建化工 ( 股 ) 公司 寶建科技 ( 股 ) 公司 財團法人裕元慈善基金會 寶仁工業 ( 股 ) 公司 財團法人裕元教育基金會及潤成投資控股 ( 股 ) 公司董事 歐利速精密工業 ( 股 ) 公司 倍利開發 ( 股 ) 公司及寶元科技 ( 股 ) 公司監察人 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱 姓名 關 無無無 無無無 無無無 係常務董事事 董事

12 職稱姓名 8 潤成投資控股 ( 股 ) 公司 代表人 : 劉忠賢 潤成投資控股 ( 股 ) 公司 代表人 : 鄭銓泰 ( 註 2) 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 ( 註 1) 選任時持有股份 ( 註 4) 現在持有股數 ( 註 4) 配偶 未成年子女現在持有股份 ( 註 4) 利用他人名義持有股份主要經 ( 學 ) 歷 股數持股比率股數持股比率股數持股比率股數 102/6/26 3 年 100/8/18 698,010, % 698,010, % 淡江大學管理科學碩 士 持股比率 102/ 10/22 3 年 100/8/18 698,010, % 698,010, % 國立台灣大學商學研 究所碩士 300, % 300, % 目前兼任本公司及其他公司之職務 匯弘投資 ( 股 ) 公司董事長 潤成投資控股 ( 股 ) 公司 潤泰全球 ( 股 ) 公司 全球一動 ( 股 ) 公司 朋程科技 ( 股 ) 公司 潤雅生技 ( 股 ) 公司 任盈實業 ( 股 ) 公司 明生生物科技 ( 股 ) 公司及中裕新藥 ( 股 ) 公司董事 崇電雷射科技 ( 股 ) 公司監察人 潤成投資控股 ( 股 ) 公司 盈家投資 ( 股 ) 公司 盛成投資 ( 股 ) 公司 長春投資 ( 股 ) 公司及崇電雷 射科技 ( 股 ) 公司董事長 南山人壽慈善基金會副董事長 潤泰租賃 ( 股 ) 公司 潤泰保全 ( 股 ) 公司 景鴻投資 ( 股 ) 公司 任盈實業 ( 股 ) 公司 宜泰投資 ( 股 ) 公司及財團法人紀念尹珣若先生教育基金會董事 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱 姓名 關 無無無 無無無 係董事300, % 300, % 董事

13 職稱姓名 9 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 ( 註 1) 選任時持有股份 ( 註 4) 現在持有股數 ( 註 4) 配偶 未成年子女現在持有股份 ( 註 4) 利用他人名義持有股份主要經 ( 學 ) 歷 股數持股比率股數持股比率股數持股比率股數 施振榮 102/6/26 3 年 88/6/3 6, % 6, % 交通大學電子工程研 究所碩士 宏碁集團創 辦人 持股比率 無無無董張宏嘉 102/6/26 3 年 92/5/23 9, % 9, % 美國南加州大學企管 碩士 目前兼任本公司及其他公司之職務 宏碁 ( 股 ) 公司 龍一創業投資 ( 股 ) 公司及智玖創業投資 ( 股 ) 公司董事長 佳世達 ( 股 ) 公司 宏榮投資 ( 股 ) 公司 台灣積體電路製造 ( 股 ) 公司 緯創資通 ( 股 ) 公司 智二創業投資 ( 股 ) 公司 智融品牌管理顧問 ( 股 ) 公司 智柒創業投資 ( 股 ) 公司 神盾 ( 股 ) 公司 智匯國際 ( 股 ) 公司及大椽 ( 股 ) 公司董事 無無無董陳棠 102/6/26 3 年 100/8/ 台灣省立農學院森林 系畢 曾任日盛金控董 事長 台灣土地銀行董 事長 台灣土地開發信 託公司董事長 台灣人 壽保險 ( 股 ) 公司總經 理 來來百貨 ( 股 ) 公司 豐達產業 ( 股 ) 公司 喜年來 ( 股 ) 公司 來來超商 ( 股 ) 公司 皇冠實業 ( 股 ) 公司 豐群投資控股 ( 股 ) 公司 來來物流 ( 股 ) 公司及立群投資 ( 股 ) 公司董事長 美安工業 ( 股 ) 公司及豐群水產 ( 股 ) 公司董事 社團法人李國鼎數位知識促進會理事長 財團法人康寧醫院董事 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱 姓名 關 無無無 係董事事事

14 ( 獨事)常職稱姓名 10 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 ( 註 1) 選任時持有股份 ( 註 4) 現在持有股數 ( 註 4) 配偶 未成年子女現在持有股份 ( 註 4) 利用他人名義持有股份主要經 ( 學 ) 歷 股數持股比率股數持股比率股數持股比率股數 林世銘 102/6/26 3 年 102/6/26 無無無獨獨 美國亞利桑那州立大 學會計博士 曾任國立 台灣大學會計系系主 任 行政院賦稅改革委 員會委員 土地銀行監 察人 彰化商業銀行董 事 常駐監察人 楊武連 102/6/26 3 年 102/6/ 國立政治大學財政研無無無 究所法學碩士 曾任 中國國際商業銀行總 處專門委員兼中區授 信中心副主任 兆豐國 際商業銀行中區營運 中心副營運長 持股比率 蔡彥卿 102/6/26 3 年 102/6/ 美國加州大學洛杉磯 校區會計學博士 曾任 台灣大學會計系系主 任 台灣大學會計學研 究所所長 目前兼任本公司及其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱 姓名 關係 務立董董事國立台灣大學會計系教授 中華航空公司董事 ( 行政院國家發展基金管理會代表 ) 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公益董事及會計研究月刊發行人 私立東海大學管理學院會計學系兼任副教授級專業技術人員 私立東海大學管理學院會計學系會計與產業研究中心諮詢委員 財團法人台灣發展研究院產業與金融研究所副所長 立董事國立台灣大學會計學系教授 台灣證券交易所上市審議部外部審議委員 財團法人中華民國會計研究發展基金會臺灣財務報導準則委員會主任委員 台灣電力股份有限公司獨立董事 創惟科技股份有限公司獨立董事及合富醫療控股股份有限公司獨立董事 立董事無無無

15 職稱姓名 11 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 ( 註 1) 選任時持有股份 ( 註 4) 現在持有股數 ( 註 4) 配偶 未成年子女現在持有股份 ( 註 4) 股數持股比率股數持股比率股數持股比率股數 利用他人名義持有股份主要經 ( 學 ) 歷 石百達 ( 註 3) 102/10/22 3 年 102/10/ 美國德州大學奧斯汀 分校經濟博士 曾任國 立臺灣大學財務金融 學系副教授 國立東華 大學經濟學系副教授 持股比率 目前兼任本公司及其他公司之職務 國立台灣大學財務金融學系教授 台灣風險與保險學會理事 合晶光電股份有限公司監察人 台灣金融工程師學會理事及艾笛森光電股份有限公司獨立董事 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱 姓名 關 無無無 係獨註 1: 郭文德先生 施振榮先生 張宏嘉先生於民國 99 年 5 月 6 日辭任本公司董事職務, 繼於民國 100 年 8 月 18 日經本公司 100 年第一次股東臨時會選任為董事 註 2: 潤成代表人鄭銓泰先生於民國 102 年 6 月 26 日起卸任, 繼於民國 102 年 10 月 22 日經本公司 102 年第一次股東臨時會選任為董事 註 3: 石百達先生於民國 102 年 10 月 22 日經本公司 102 年第一次股東臨時會選任為獨立董事 註 4: 本表所列持有股數不包含持股信託之股數, 現在持有股數 及 配偶 未成年子女現在持有股數 資料基準日為 103 年 4 月 28 日 法人股東之主要股東 : 103 年 4 月 28 日 法人股東名稱法人股東之主要股東 潤成投資控股股份有限公司 ( 註 ) 潤泰創新國際股份有限公司 (25%) 潤泰全球股份有限公司 (23%) 寶成工業股份有限公司 (20%) 匯弘投資股份有限公司 (18%) 長春投資股份有限公司 (10%) 宜泰投資股份有限公司 (4%) 註 :(1) 潤泰創新國際股份有限公司 (25%): 含潤泰創新國際股份有限公司 (15.70%) 第一銀行信託專戶 - 潤泰創新 (9.30%) (2) 潤泰全球股份有限公司 (23%): 含潤泰全球股份有限公司 (14.44%) 第一銀行信託專戶 - 潤泰全球 (8.56%) (3) 寶成工業股份有限公司 (20%): 含寶成工業股份有限公司 (12.56%) 第一銀行信託專戶 - 寶成工業 (7.44%) (4) 匯弘投資股份有限公司 (18%): 含匯弘投資股份有限公司 (11.30%) 第一銀行信託專戶 - 匯弘投資 (6.70%) (5) 長春投資股份有限公司 (10%): 含長春投資股份有限公司 (6.28%) 第一銀行信託專戶 - 長春投資 (3.72%) (6) 宜泰投資股份有限公司 (4%): 含宜泰投資股份有限公司 (2.51%) 第一銀行信託專戶 - 宜泰投資 (1.49%) 立董事

16 主要股東為法人者其主要股東 103 年 4 月 28 日 法人名稱法人之主要股東 潤泰創新國際股份有限公司潤泰全球股份有限公司 (24.58%) 匯弘投資股份有限公司 (6.83%) 宜泰投資股份有限公司 (4.91%) 長春投資股份有限公司 (4.54%) 新制勞工退休基金 (2.87%) 勞工退休基金監理委員會 (2.10%) 公務人員退休撫卹基金管理委員會 (2.07%) 渣打託管加列山道資本合夥 ( 愛爾蘭 ) 二 (1.98%) 潤華染織廠股份有限公司 (1.56%) 台灣銀行股份有限公司公教保險部 (1.10%) 潤泰全球股份有限公司潤泰創新國際股份有限公司 (11.63%) 長春投資股份有限公司 (7.80%) 匯弘投資股份有限公司 (6.05%) 景鴻投資股份有限公司 (4.98%) 花旗 ( 台灣 ) 託管羅克 & 葛弗公司投資專戶 (4.81%) 潤弘精密工程事業股份有限公司 (3.57%) 渣打託管加列山道資本合夥 ( 愛爾蘭 ) 二 (3.47%) 財團法人唐獎教育基金會 (2.66%) 潤華染織廠股份有限公司 (2.33%) 尹書田醫療財團法人 (2.32%) 寶成工業股份有限公司巴拿馬必喜兄弟股份有限公司 (7.24%) 全茂投資股份有限公司 (5.55%) 英屬維京群島商宏慈發展股份有限公司 (4.61%) 開泰投資股份有限公司 (4.56%) 台新國際商業銀行受託蔡其瑞信託財產專戶 (3.46%) 匯豐銀行託管法國興業證券香港受託人公司 (2.59%) 兆豐國際商業銀行託管兆豐證券 ( 香港 ) 投資專戶 (1.86%) 臺銀保管大華繼顯私人有限公司投資專戶 (1.63%) 大通託管沙烏地阿拉伯中央銀行投資專戶 (1.53%) 花旗 ( 台灣 ) 託管新加坡政府投資專戶 (1.50%) 匯弘投資股份有限公司潤華染織廠股份有限公司 (63.53%) 潤泰興股份有限公司 (19.93%) 宜泰投資股份有限公司 (16.54%) 長春投資股份有限公司匯弘投資股份有限公司 (48%) 潤華染織廠股份有限公司 (33%) 潤泰興股份有限公司 (19%) 宜泰投資股份有限公司任盈實業股份有限公司 (85.10%) 潤泰興股份有限公司 (14.90%) 12

17 姓名 條件 2. 董事及監察人資料 ( 二 ): 102 年 12 月 31 日 商務 法務 財務 會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 商務 法務 財務 會計或公司業務所須之工作經驗 符合獨立性情形 ( 註 ) 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 郭文德 V V V V V V V V V - 杜英宗 V V V V V V V V V - 尹衍樑 V V V V V V - 蔡其瑞 V V V V V V V V V - 陳潤權 V V V V V V V V - 詹陸銘 V V V V V V V V - 劉忠賢 V V V V V V 1 鄭銓泰 V V V V V V - 施振榮 V V V V V V V V V 1 張宏嘉 V V V V V V V V V V - 陳棠 V V V V V V V V V V - 林世銘 V V V V V V V V V V V V V - 石百達 V V V V V V V V V V V V 1 楊武連 V V V V V V V V V V V V - 蔡彥卿 V V V V V V V V V V V V 3 註 : 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 1. 非為公司或其關係企業之受僱人 2. 非公司或其關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) 3. 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 4. 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬 5. 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 6. 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 7. 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員, 不在此限 8. 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 9. 未有公司法第 30 條各款情事之一 10. 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 13

18 ( 二 ) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 : 103 年 4 月 28 日 職稱 ( 註 1) 姓名 選 ( 就 ) 任日期 持有股份 配偶 未成年子女持有股份 利用他人名義持有股份 主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 2) 目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之經理人 股數 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率 職稱姓名關係 Hong Kong Polytechnic University Accountancy 總經理陳潤權 100/10/5 3,000, % 美國友邦保險上海分公司總經理美國友邦保險資深副總經理兼會計總監 財團法人南山人壽慈善基金會董事 資深副總經理吳雲嬌 96/1/1 2,016, % 24, % - - 國立政治大學經營管理碩士學程 資深副總經理王瑜華 97/6/1 1,509, % University of Wisconsin Madison / Master of Actuarial Science 資深副總經理董季華 100/6/27 1,014, % 210, % - - 資深副總經理楊智淵 100/7/6 4,000, % 資深副總經理許妙靜 100/8/1 2,400, % 資深副總經理劉文釧 101/3/15 2,000, % 美國加州大學爾灣分校應用數學系碩士保德信人壽 ( 台灣 ) 執行副總經理暨財務長全美人壽 ( 台灣 ) 副總經理兼首席精算師 國立台灣大學財務金融 ( 學 ) 系碩士復華投信總經理 Saint John's University MBA 中國信託財務主管暨代理發言人兼中國信託銀行財務處處長 德國慕尼黑大學法律研究所博士班肄台灣高鐵公司法務室副總經理欣陸投資控股公司法務室副總經理 財團法人南山人壽慈善基金會董事 財團法人南山人壽慈善基金會董事 財團法人南山人壽慈善基金會董事 資深副總經理黃滄炉 97/1/1 1,264, % 正修工業專科學校化學工程科 資深副總經理陳正哲 96/1/1 1,000, % University of Iowa MBA 副總經理江淑真 92/7/1 1,000, % 4, % - - 台灣大學經營管理碩士學分班 副總經理劉翔 91/7/1 1,000, % 12, % - - 東吳大學商用數學系 副總經理蔡培成 95/6/1 1,207, % 國立政治大學銀行學系 副總經理郭政斌 96/1/1 835, % 國立中興大學法律學系 副總經理段逸君 96/1/1 1,061, % 淡江大學合作經濟學系 南山診所負責人副總經理王一華 92/7/ % 中山醫學大學醫學系 ,849 副總經理劉桂如 94/6/ % University of Wisconsin Madison / Master of Actuarial Science ,000 副總經理范文偉 96/4/1 1,204, % 國立台灣大學商學研究所 副總經理范嘉玲 96/1/1 525, % George Washington University / Master of International Business 副總經理許明宜 100/8/15 1,200, % 國立政治大學國際貿易 ( 學 ) 系碩士 副總經理左昭德 100/9/1 1,000, % 國立台灣大學建築與城鄉研究所

19 職稱 ( 註 1) 姓名 選 ( 就 ) 任日期 持有股份 配偶 未成年子女持有股份 利用他人名義持有股份 主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 2) 目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之經理人 股數 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率 職稱姓名關係 副總經理劉慧欣 100/9/23 1,000, % 國立政治大學財務管理 ( 學 ) 系碩士 副總經理張錡和 100/10/25 710, % New Port University EMBA 副總經理時長安 93/7/1 20, % 輔仁大學大眾傳播學系 副總經理楊玠青 96/1/1 311, % 國立台灣大學財務金融 ( 學 ) 系 中壢分公司經理人 呂靜茹 100/10/6 693, % 東海大學經濟學系 副總經理賴昱誠 91/7/1 301, % 國立台灣大學法律學系 副總經理童恩霖 94/1/1 529, % 中國文化大學經濟學系 副總經理黃智德 97/4/1 800, % 國立台灣大學商學研究所 副總經理周榮輝 94/11/11 400, % Ohio University 數學碩士 副總經理林沁和 98/9/1 1,000, % University of North Carolina MBA 副總經理楊國柱 101/1/1 801, % University of Illinois / Master of Finance 副總經理李志輝 98/8/20 100, % University of Illinois / Master of Finance 副總經理楊淑娟 100/9/1 500, % 國立台灣大學新聞學研究所碩士 副總經理李衍煌 102/8/1 160, % 國立台北大學國際財務金融碩士在職專班 協理蔡錦雄 91/7/1 39, % 中國文化大學應用數學系 協理陳瑞光 88/7/1 83, % 逢甲大學保險學研究所 協理馬樹葆 92/7/1 370, % 國立中興大學企業管理 ( 學 ) 系碩士 嘉義分公司經理人 黃彥璋 93/12/13 308, % 中國文化大學法律學系 協理李棟樑 89/7/1 50, % 84, % - - University of Arizona / Master of Management Information Systems 協理陳明宏 95/1/1 400, % 東吳大學國際貿易 ( 學 ) 系 協理呂啟光 89/7/1 216, % 彰化分公司經理人 The Australia National University / Master of International Management 曾芳玉 96/3/30 196, % 逢甲大學銀行保險學系 協理郭敏惠 94/10/1 206, % 國立臺灣工業技術學院工業管理技術系 協理韓逸驊 97/4/1 200, % 國立政治大學經營管理碩士學程 協理鄭賢聰 98/4/1 700, % 東吳大學商用數學系 協理秦仲華 96/6/1 400, % 30, % - - California State University MBA

20 職稱 ( 註 1) 姓名 選 ( 就 ) 任日期 持有股份 配偶 未成年子女持有股份 利用他人名義持有股份 主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 2) 目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之經理人 股數 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率 職稱姓名關係 協理蔡政男 97/1/1 162, % University of Missouri/ Master of Art-Statistics 協理陳維新 99/7/1 320, % University of Wisconsin / Master of Actuarial Science 協理郭炯俊 93/7/1 366, % 輔仁大學會計 ( 學 ) 系 協理林明智 94/8/1 65, % 國立臺灣工業技術學院工業管理 ( 學 ) 系碩士 協理林宜孝 97/1/1 800, % University of Nebraska / Master of Actuarial Science 協理曹光志 100/7/19 500, % 國立中山大學財務管理 ( 學 ) 系碩士 協理牛莉雯 95/6/1 300, % University of Southern California / Master of Computer Science 協理趙益壽 93/1/1 300, % 逢甲大學統計學系 協理胡雅婷 95/1/1 150, % University of Colorado / Master of Finance 協理黃雲雀 94/1/1 200, % University of California MBA 協理傅麗英 101/9/1 117, % 國立政治大學公共行政學系碩士 協理陳照松 95/8/1 100, % 東吳大學政治學系 協理何玉鳳 97/6/1 50, % 國立台灣大學會計學研究所 協理陳立中 96/3/12 200, % 國立交通大學管理科學學系 北台中分公司經理人 李應良 102/1/15 170, % 朝陽科技大學企業管理 ( 學 ) 系碩士 協理陳嘉華 98/9/10 300, % 東吳大學化學系 協理焦威文 100/5/11 100, % New York University / Master of Statistics & Operations Research 協理 洪文義 100/10/24 600, % 國立台灣大學會計 ( 學 ) 系 協理 伍言傑 101/1/ 國立政治大學應用數學系 協理陳慧珠 97/1/1 55, % 銘傳女子商業專科學校銀行保險科 協理許棟樑 85/7/1 64, % 5, % - - 淡江大學銀行保險學系 協理曾惟善 99/7/1 55, % 新埔工業專科學校電子工程科 協理 周香吟 94/6/1 158, % 淡江大學保險系 台北大安分公司經理人 楊寧生 100/10/6 200, % 東吳大學哲學系 東台北分公司經理人 林慶文 102/1/15 200, % 2, % - - 中國文化大學園藝 ( 學 ) 系 協理 曾小玲 96/1/1 100, % 國立政治大學經營管理學系碩士

21 職稱 ( 註 1) 姓名 選 ( 就 ) 任日期 持有股份 配偶 未成年子女持有股份 利用他人名義持有股份 主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 2) 目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之經理人 股數 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率 職稱姓名關係 協理鄭錫聰 99/7/1 100, % 逢甲大學銀行保險學系 協理陳秀琴 97/6/1 240, % 高雄工專工業工程與管理科 北高雄分公司經理人 謝宏龍 97/5/26 226, % 10, % - - 淡江大學統計學系 協理葉瑞福 102/1/1 98, % 2, % - - 國立成功大學數學系 協理 李淑娟 98/1/1 200, % 國立中興大學法律學系 高雄分公司經理人 王婉蕙 97/5/26 200, % 中國文化大學企業管理 ( 學 ) 系 桃園分公司經理人 李嘉慶 92/10/13 310, % 淡江大學統計學系 協理 黃淑如 95/6/1 308, % 逢甲大學保險學系碩士 協理黃勝勇 100/6/1 227, % 國立政治大學經營管理碩士學程 協理陳坤義 95/1/1 2, % 中山醫學大學醫學系 協理賴映傑 101/1/1 150, % 國立台灣大學商學研究所 苗栗分公司經理人 潘進安 102/1/15 170, % 中原大學應用數學系碩士 協理潘光琛 93/1/1 100, % 中國文化大學勞工學系碩士 協理陳賢存 96/1/1 50, % 國立臺北工業專科學校電子科 協理黃慶瑞 100/6/1 120, % 東吳大學數學系 協理詹瓊芬 101/1/1 150, % 大同工學院資訊工程學系 協理洪勝敏 97/1/1 2, % CUNY- The Bernard M.Baruch College MBA 協理王福安 101/1/1 150, % 國立中央大學企業管理 ( 學 ) 系碩士 協理鄭淑芳 95/1/1 200, % 國立政治大學財務管理 ( 學 ) 系碩士 協理周姍玟 101/1/1 145, % 國立政治大學會計 ( 學 ) 系碩士 協理蔡昇豐 100/1/1 320, % 國立政治大學風險管理與保險學系碩士 協理王士彰 101/1/1 34, % The University of Birmingham MBA 協理蘇俊升 102/1/ Ohio State University MBA 協理郭肇佳 96/2/ 中原大學會計 ( 學 ) 系 英之峰開發 ( 股 ) 公司監察人 協理潘曉真 101/1/1 100, % 東海大學法律學系

22 職稱 ( 註 1) 姓名 選 ( 就 ) 任日期 持有股份 配偶 未成年子女持有股份 利用他人名義持有股份 主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 2) 目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之經理人 股數 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率 職稱姓名關係 協理林慧貞 100/1/1 200, % 國立中興大學經濟系 協理許靜娟 100/1/1 130, % Texas A&M University MBA 協理楊和珍 97/7/14 30, % 淡江大學保險學系 協理楊寳杉 98/8/ 國立交通大學工業工程 ( 學 ) 系碩士 協理林建良 99/7/26 50, % 國立台灣大學會計 ( 學 ) 系碩士 協理周志峰 100/9/19 1,000, % 國立政治大學國際貿易 ( 學 ) 系碩士 協理艾昌瑋 100/10/4 371, % 國立中正大學法律學系碩士 協理朱嬡玲 101/4/9 50, % 國立交通大學高階主管管理學程碩士 協理彭新明 101/7/16 82, % 逢甲大學都市計畫學系 協理胡水金 101/8/1 50, % 中華工專機械科 協理劉希群 101/8/6 50, % 淡江大學土木工程研究所 協理楊蕙菁 101/11/12 101, % Baruch College of CUNY 企管碩士 / 國立台灣大學新聞學系碩士花旗銀行公共事務中心協理 協理楊秀萍 102/9/ 輔仁大學應用心理學系 協理吳碩安 102/7/ 國立中央大學統計科學研究所 協理李同行 103/1/1 611, % 陸軍軍官學校憲兵專科 協理林劭杰 103/1/ 國立台灣大學商學研究所 協理曾麗芬 103/1/1 110, % 國立政治大學會計學系碩士 協理賴家華 103/3/1 25, % 實踐家專家政科 保單行政部資深經理董事會秘書室資深經理大同分公司經理人研究發展部經理 李聖隆 100/9/1 200, % 東海大學公共行政學系 陳怡文 103/4/1 82, % Huron International University MBA 李易修 102/1/15 200, % 輔仁大學法律學系 陳俊偉 100/9/1 420, % University of Iowa 統計與精算研究所 理賠部經理羅從倫 102/5/21 80, % 東吳大學法律學系 尊榮禮賓部經理三重分公司經理人宜蘭分公司經理人 秦國芬 103/1/6 80, % 長庚大學護理學系 張尚寬 103/1/20 100, % 東吳大學國際貿易 ( 學 ) 系 陳鴻泉 102/1/15 176, % 輔仁大學經濟學系

23 職稱 ( 註 1) 姓名 選 ( 就 ) 任日期 持有股份 配偶 未成年子女持有股份 利用他人名義持有股份 主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 2) 目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之經理人 中山分公司經理人新竹分公司經理人台中分公司經理人台南分公司經理人屏東分公司經理人業務教育培訓部資深經理南投分公司經理人雲林分公司經理人新營分公司經理人板橋分公司經理人基隆分公司經理人花蓮分公司經理人 上海代表處 首席代表 越南河內辦事處 首席代表 股數 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率 職稱姓名關係 陳勝隆 103/1/20 50, % 15, % - - 逢甲大學交通管理 ( 科學 ) 學系 楊政勳 100/10/6 300, % 國立成功大學航空太空工程學系碩士 黃文彥 102/1/15 170, % 東海大學社會工作學系 鐘智等 102/4/29 62, % 逢甲大學合作經濟學系 楊緒民 96/9/12 82, % 21, % - - 東海大學國際貿易 ( 學 ) 系 鄭裕龍 102/9/16 81, % 14, % - - 國立政治大學公共行政學系 陳建宏 102/3/22 109, % 10, % - - 逢甲大學國際貿易學系 劉盛光 97/3/28 74, % 逢甲大學保險學系碩士 蔡博清 102/1/15 10, % 中正大學企業管理學系碩士班 洪嘉鴻 102/9/24 2, % 國立屏東農業專科學校 簡燕玉 103/1/20 51, % 東海大學社會學系 林志青 103/1/20 10, % 中國文化大學史學系 賈寧 101/8/ 香港協同神學院碩士潤泰集團沛豐總裁特別助理 / 副總經理 ING 人壽 ( 深圳代表處 亞太區部 ) 首席代表 / 中國養老金經理安泰人壽北京代表處首席代表 / 中國區副總裁 楊明芳 96/6/12 14, % 1, % - - 淡江大學土木工程學系 註 1: 應包括總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料, 以及凡職位相當於總經理 副總經理或協理者, 不論職稱, 亦均應予揭露 註 2: 與擔任目前職位相關之經歷, 如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職, 應敘明其擔任之職稱及負責之職務 註 3: 本表所列持有股數包含自有股數與信託專戶之股數 19

24 ( 三 ) 最近年度支付董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 1. 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金單位 : 新台幣仟元 報酬 (A) 董事酬金 A B C 及 D 等四項總 退職退休金 (B) 盈餘分配之酬勞 (C) 業務執行費用 (D) 額占稅後純 ( 損 ) 益之比例 薪資 獎金及特支費等 (E) 退職退休金 (F) 兼任員工領取相關酬金 A B C D E F 及 G 等 盈餘分配員工紅利 (G) 現金紅利金額 股票紅利金額 員工認股權憑證得認購股數 (H) 取得限制員工權利新股股數 (I) 七項總額占稅後純 ( 損 ) 益之比例 職稱姓名代副董事長杜英宗 41, % % - 常務董事尹衍樑 常務董事蔡其瑞 董事陳潤權 ( 註 1) ,958 1, % - 董事詹陸銘 董事劉忠賢 董事鄭銓泰 ( 註 2 3) 3, % % - 董事陳棠 ( 註 2) 前董事吳繁治 ( 註 2) 前董事曾達夢 ( 註 2) 前董事陳志全 ( 註 1) 董事長郭文德 董事施振榮 董事陳棠 ( 註 2) 董事 張宏嘉 常務董事 ( 獨立董事 ) 林世銘 ( 註 2) 獨立董事 石百達 ( 註 3) 獨立董事楊武連 ( 註 2) 獨立董事蔡彥卿 ( 註 2) 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 41, , % % - 前董事吳敏求 ( 註 1) 前董事楊子江 ( 註 2) 註 1: 吳敏求先生於民國 102 年 3 月 8 日辭任本公司董事職務 ; 潤成投資控股股份有限公司於民國 102 年 3 月 27 日將原董事代表人陳志全先生改派為陳潤權先生 註 2: 本公司於民國 102 年 6 月 26 日全面改選第 38 屆董事 鄭銓泰先生 吳繁治先生 曾達夢先生 楊子江先生因改選卸任本公司董事職務 ; 林世銘先生 楊武連先生 蔡彥卿先生選任為本公司獨立董事 ; 原潤成投資控股股份有限公司代表人陳棠先生改以自然人身份當選 註 3: 鄭銓泰先生 石百達先生於民國 102 年 10 月 22 日經本公司 102 年第一次股東臨時會選任為董事及獨立董事 20 潤成投資控股股份有限公司表人

25 低於 2,000,000 元 給付本公司董事酬金級距 酬金級距表 董事姓名 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 林世銘 施振榮 張宏嘉 陳棠 蔡彥卿 楊武連 石百達 吳敏求 楊子江 林世銘 施振榮 張宏嘉 陳棠 蔡彥卿 楊武連 石百達 吳敏求 楊子江 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 無 無 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 無 無 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 無 無 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 無 無 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 郭文德 郭文德 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 無 無 100,000,000 元以上 無 無 總計 10 人 10 人 2. 監察人之酬金單位 : 新台幣仟元 職稱姓名 前監察人 前監察人 潤泰租賃股份有限公司代表人林金賜寶志投資股份有限公司代表人黃明富 前監察人費宗澄註 : 原任監察人任期至民國 102 年股東常會改選之新任董事 ( 含獨立董事 ) 就任時, 同時解任 監察人酬金 A B 及 C 等三項總額占 報酬 (A) 盈餘分配之酬勞 (B) 業務執行費用 (C) 稅後純 ( 損 ) 益之比例 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 酬金級距表 給付本公司監察人酬金級距 監察人姓名前四項酬金總額 (A+B+C) 低於 2,000,000 元 林金賜 黃明富 費宗澄 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 無 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 無 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 無 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 無 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 無 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 無 100,000,000 元以上 無 總計 3 人 21

26 3. 總經理及副總經理之酬金單位 : 新台幣仟元 職稱 姓名 薪資 (A) 總經理 陳潤權 執行副總經理 徐水俊 資深副總經理 許妙靜等 8 人 副總經理劉慧欣等 31 人 退職退休金 (B) 獎金及特支費等 (C) 盈餘分配之員工紅利金額 (D) 現金紅利金額股票紅利金額 A B C 及 D 等四項總額占稅後純損益之比例 (%) 取得員工認股權憑證數額 取得限制員工權利新股股數 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 173,301 13, , % 給付本公司總經理及副總經理酬金級距 低於 2,000,000 元李衍煌 王珙 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 酬金級距表 總經理及副總經理姓名 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 黃滄炉 王一華 蔡培成 段逸君 楊淑娟 周榮輝 曾淑珠 賴昱誠 呂靜茹 時長安 張健明 孟祥瑞 高昱 陳文翰 吳雲嬌 陳正哲 江淑真 劉翔 許明宜 左昭德 范嘉玲 張錡和 劉桂如 范文偉 郭政斌 林沁和 楊玠青 黃智德 李志輝 楊國柱 童恩霖 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 王瑜華 董季華 劉文釧 劉慧欣 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 陳潤權 徐水俊 許妙靜 楊智淵 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 無 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 無 100,000,000 元以上 無 總計 41 人 註 : 上述金額係民國 102 年度實際給付數, 含本公司依職工退休準則提撥之退休金 4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 : 無此情形 22

27 ( 四 ) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序 與經營績效及未來風險之關聯性 : 1. 本公司董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金給付原則係依章程第十六條之二規定辦理, 授權董事會參酌其對公司營運參與程度及貢獻價值, 依同業通常水準議定給付, 並得給付交通費或其他津貼 2. 為落實公司治理, 並健全本公司董事及經理人薪資報酬制度, 本公司業已於 102 年 6 月 26 日設置薪資報酬委員會, 協助董事會評估與監督公司整體薪酬政策, 評估與核定董事及經理人之薪酬水準 ( 註 : 本公司 102 年 6 月 26 日設置審計委員會後不再設監察人 ) 本公司總經理及副總經理酬金政策與給付標準, 係參考同業通常水準支給情形, 並考量與個人表現 公司經營績效及未來風險之關聯合理性, 由薪酬委員會審議後, 提董事會議定之, 相關酬金已併同考量公司未來面臨之營運風險及其與經營績效之正向關聯性, 以謀永續經營與風險控管之平衡 年度及 101 年度支付之董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例各為 2.51% 及 4.34% 三 公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形 : 102 年度董事會開會 15 次 (A), 董事監察人出列席情形如下 : 職稱 姓名 實際出 席次數 (B) 委託出席次數 實際出席率 (%) B/A 備註 董事長郭文德 % 副董事長 常務董事 常務董事 常務董事 ( 獨立董事 ) 董事 董事 董事 董事 潤成投資控股股份有限公司代表人杜英宗 潤成投資控股股份有限公司代表人尹衍樑 潤成投資控股股份有限公司代表人蔡其瑞 林世銘 潤成投資控股股份有限公司代表人陳潤權潤成投資控股股份有限公司代表人詹陸銘 潤成投資控股股份有限公司代表人劉忠賢 潤成投資控股股份有限公司代表人鄭銓泰 % % % % 23 自 102 年 6 月 26 日起就任, 任職期間董事會召開 7 次 % 102 年 3 月 27 日起就任, 任職期間董事會召開 11 次 % % % 自 102 年 6 月 26 日起因全面改選卸任 ; 復於 102 年 10 月

28 職稱 姓名 實際出 席次數 (B) 董事 施振榮 委託出席次數 實際出席率 (%) B/A % 備註 22 日經 102 年第一次股東臨時會選任, 任職期間董事會召開 11 次 董事 董事 張宏嘉 陳棠 % % 獨立董事 獨立董事 獨立董事 前董事 前董事 前董事 前董事 前董事 前監察人 前監察人 前監察人 石百達 楊武連 蔡彥卿 潤成投資控股股份有限公司代表人吳繁治 潤成投資控股股份有限公司代表人曾達夢 潤成投資控股股份有限公司代表人陳志全 吳敏求 楊子江 潤泰租賃股份有限公司代表人林金賜寶志投資股份有限公司代表人黃明富費宗澄 % % % % % % % % % % % 註 : 實際出 ( 列 ) 席率 (%) 以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之 自 102 年 10 月 22 日起就任, 任職期間董事會召開 3 次 自 102 年 6 月 26 日起就任, 任職期間董事會召開 7 次 自 102 年 6 月 26 日起就任, 任職期間董事會召開 7 次 自 102 年 6 月 26 日起卸任, 任職期間董事會召開 8 次 自 102 年 6 月 26 日起卸任, 任職期間董事會召開 8 次 自 102 年 3 月 27 日起卸任, 任職期間董事會召開 4 次 自 102 年 3 月 8 日起卸任, 任職期間董事會召開 3 次 自 102 年 6 月 26 日起卸任, 任職期間董事會召開 8 次 自 102 年 6 月 26 日起卸任, 任職期間董事會召開 8 次 自 102 年 6 月 26 日起卸任, 任職期間董事會召開 8 次 自 102 年 6 月 26 日起卸任, 任職期間董事會召開 8 次 24

29 其他應記載事項 : 1. 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理 : 無 2. 董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避原因以及參與表決情形, 說明如下 : 開會日期董事姓名議案內容應利益迴避原因參與表決情形 郭文德杜英宗 郭文德杜英宗 郭文德杜英宗陳潤權 林世銘蔡彥卿楊武連 郭文德杜英宗 本公司董事長 副董事長 101 年度績效獎金案 本公司董事長與副董事長報酬給付辦法案 擬訂本公司 102 年度績效獎金辦法案 本公司董事 獨立董事 風險管理委員會 審計委員會 薪資報酬委員會委員每月執行業務費用與每次會議出席費訂定案提報評估本公司董事長與副董事長酬金級距結果 議案內容涉及董事自身利害關係 議案內容涉及董事自身利害關係 議案內容涉及董事自身利害關係 議案內容涉及獨立董事自身利害關係 議案內容涉及董事自身利害關係 未參與討論及表決 未參與討論及表決 未參與討論及表決 未參與討論及表決 未參與討論及決定 施振榮 向宏碁股份有限公司增購 微軟 作業系統 Windows 7 及文書處理軟體 Office 2013 版本乙批 杜英宗鄭銓泰陳潤權 林世銘蔡彥卿石百達 捐贈新台幣 5,000 萬元予財團法人南山人壽慈善基金會案給付國立臺灣大學學術贊助金案 陳潤權 本公司副總經理及以上人 員酬金級距案 議案內容涉及董事擔任負責人之企業 議案內容涉及董事擔任負責人之財團法人議案內容涉及獨立董事擔任教職之大專院校議案內容涉及董事自身利害關係 未參與討論及表決 未參與討論及表決 未參與討論及表決 未參與討論及表決 3. 當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估 : (1) 為強化監督管理機能, 本公司已於 102 年 6 月 26 日股東常會選任獨立董事, 並設置審計委員會及薪資報酬委員會, 重要議案皆提報相關委員會核議 (2) 訂定本公司 公司治理守則, 以強化公司治理 (3) 於保險業公開資訊觀測站及公司官網揭露董事上課及出席董事會情形等資訊 25

30 ( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 : 1. 第 37 屆董事會 102 年度開會 15 次 (A), 監察人列席情形如下 : 職稱姓名 ( 註 1) 前監察人 前監察人 潤泰租賃股份有限公司代表人林金賜 寶志投資股份有限公司代表人黃明富 實際列席次數 (B) 委託出席次數 實際列席率 (%) B/A ( 註 2) % % 前監察人費宗澄 % 備註 自 102 年 6 月 26 日起卸任, 任職期間董事會召開 8 次 自 102 年 6 月 26 日起卸任, 任職期間董事會召開 8 次 自 102 年 6 月 26 日起卸任, 任職期間董事會召開 8 次 註 1: 監察人屬法人者, 應揭露法人股東名稱及其代表人姓名 註 2: 實際列席率 (%) 以其在職期間董事會開會次數及其實際列席次數計算之 註 3: 本公司於 102 年 6 月 26 日設置獨立董事及審計委員會取代監察人制度, 原任監察人於新任董事就任時同時解任 其他應記載事項 : (1) 監察人之組成及職責 : A. 監察人與公司員工及股東之溝通情形 : 監察人認為必要時得與員工 股東直接聯絡溝通 B. 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 : a. 總稽核出具稽核報告並交付監察人查閱 b. 總稽核列席公司董事會報告稽核業務, 包括主管機關 會計師 稽核報告與自行查核提列之檢查意見或缺失事項, 及其改善辦理暨追蹤覆查情形等, 監察人對報告內容並無反對意見 c. 簽證會計師定期向監察人溝通本公司財務報告之查核發現 其他重大事項及內控建議 (2) 監察人列席董事會如有陳述意見, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理 : 無 26

31 2.102 年度審計委員會開會 7 次 (A), 獨立董事出列席情形如下 : 職稱姓名實際出席 委託出席 實際出席率 (%) 備註 次數 (B) 次數 (B/A)( 註 ) 獨立董事林世銘 % 獨立董事石百達 % 自 102 年 10 月 22 日起就任, 任職期間審計委員會召開 3 次 獨立董事楊武連 % 獨立董事蔡彥卿 % 註 : 實際出席率 (%) 以其在職期間審計委員會開會次數及其實際出席次數計算之 其他應記載事項 : (1) 證交法第 14 條之 5 所列事項暨其他未經審計委員會通過, 而經全體董事三分之二以上同意之議決事項, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理 : A. 茲因下列議案於提報本公司第 1 屆第 2 次審計委員會審議時, 因該委員會之三位成員皆為獨立董事, 屬與本身涉有利害關係, 須迴避參與本案中有關獨立董事每月報酬及每次出席會議之出席費給付標準部份之討論及表決, 致該部分因委員人數不足無法議決, 全案爰提報本公司第 38 屆第 2 次董事會決議通過 議案內容 : 本公司董事 獨立董事 風險管理委員會 審計委員會 薪資報酬委員會委員每月執行業務費用與每次會議出席費訂定案 決議事項 : 除獨立董事林世銘先生 蔡彥卿先生 楊武連先生因涉及自身利益, 表明利益迴避, 對於獨立董事每月報酬及每次出席會議之出席費給付標準部份未參與討論及表決外, 全案照案通過 B. 茲因下列議案於提報本公司第 1 屆第 7 次審計委員會審議時, 該委員會 4 位委員中, 任職於臺灣大學之獨立董事林世銘先生 蔡彥卿先生及石百達先生共計 3 位委員, 表明利益迴避, 不參與討論及表決 ; 獨立董事楊武連同意照案通過, 並建議本案提請董事會討論, 全案爰提報本公司第 38 屆第 7 次董事會決議通過 議案內容 : 本公司擬給付國立臺灣大學學術贊助金案 決議事項 : 除林世銘獨立董事 蔡彥卿獨立董事 石百達獨立董事表明對本案利益迴避不參與討論及表決外, 其餘出席董事經審慎評估後, 同意照案通過 27

32 (2) 獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明獨立董事姓名 議案內容 應利益迴避原因以及參與表決情形 : 開會日期董事姓名議案內容應利益迴避原因參與表決情形 林世銘蔡彥卿楊武連 林世銘蔡彥卿石百達 本公司董事 獨立董事 風險管理委員會 審計委員會 薪資報酬委員會委員每月執行業務費用與每次會議出席費訂定案給付國立臺灣大學學術贊助金案 議案內容涉及獨立董事自身利害關係 議案內容涉及獨立董事擔任教職之大專院校 未參與討論及表決 未參與討論及表決 (3) 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形 : A. 內部稽核主管與審計委員會溝通情形 : 總稽核至少每季向審計委員會報告稽核業務執行情形 B. 會計師與審計委員會溝通情形 : 本公司之簽證會計師, 於年度查核前向審計委員會溝通本公司財務報告之查核方向 ; 並定期召開會議, 就財務報告簽證之查核範圍 方式 重點與發現及內部控制查核重點與結果等事宜進行溝通 會計師與審計委員會就各項溝通及報告事項並無意見不一致之處 28

33 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異與原因 : 項目運作情形 一 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 ( 二 ) 公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 ( 一 ) 本公司除設有發言人 代理發言人及股務人員隨時接受股東建言或說明疑慮外, 並有各功能幕僚人員全力支援, 對股東的建言或疑慮深入了解並檢討後, 以口頭或書面方式答覆股東 另外, 股東亦可向本公司股務代理機構 元大寶來證券股份有限公司反應或提出建言 ( 二 ) 1. 本公司定期於公司網站揭露各董事以及持有公司股份占前十名股東之姓名 持有股數 持有股數占已發行股數之比例 股權設質情形 投票表決權比例 2. 本公司自公開發行後, 於年報揭露董事 監察人屬法人股東者, 該法人股東之主要股東名單 3. 本公司依證交法第 25 條規定, 對內部人所持股權之變動情形, 按月於公開資訊觀測站公告 ( 三 ) 公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式 二 董事會之組成及職責 ( 一 ) 公司設置獨立董事之情形 ( 二 ) 定期評估簽證會計師獨立性之情形 ( 三 ) 悉依相關法規辦理 ( 一 ) 本公司於民國 102 年 6 月 26 日股東常會選任獨立董事三人, 復於 102 年 10 月 22 日第一次股東臨時會選任獨立董事一人, 共計四人 其專業資格 持股與兼職限制 獨立性之認定 提名與選任方式及其他應遵行事項, 皆依證券主管機關之相關法令規定辦理 ( 二 ) 本公司每年定期評估簽證會計師之獨立性 : 1. 現行資誠聯合會計師事務所依 審計準則公報第 46 號會計師事務所之品質管制 及內部規範, 於接受客戶委任前及每次查核前皆會評估會計師之獨立性 依其內部之評估結果, 周建宏會計師及張明輝會計師與本公司並無獨立性問題 ; 29 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 無差異 透過股務代理機構提供之股東名冊, 以掌握主要股東名單 無差異 無差異

34 項目運作情形 2. 本公司之委任事務所 - 資誠聯合會計師事務所及委任之周建宏會計師及張明輝會計師, 皆與本公司無直接利害關係 ; 3. 資誠聯合會計師事務所為本公司所提供之非審計業務 ( 如稅務簽證 會計諮詢等 ) 經參考中華民國會計師職業道德規範公報第十號 正直 公正客觀及獨立性 所列舉之情事, 亦不損及獨立性 綜上, 相信其應符合守則規定之獨立性要求 三 建立與利害關係人溝通管道之情形針對負責人 大股東及關係企業之利害關係人資料分別設置專責單位負責資料之蒐集與更新作業 利害關係人可透過電話 電子信箱等隨時與本公司相關專責單位進行溝通, 溝通之管道暢通 四 資訊公開 ( 一 ) 公司架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊之情形 ( 二 ) 公司採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網站等 ) 五 公司設置提名或其他各類功能性委員會之運作情形 ( 一 ) 本公司公開資訊網址 : anyinformation/companyinformation/companyinformati on.html ( 二 ) 本公司設有公司發言人及架設投資人關係網站 ions/hotnews/investoractivity/investoractivity.html ( 一 ) 風險管理委員會 : 本公司於民國 99 年 2 月 2 日董事會通過風險管理委員會組織規程, 設立風險管理委員會定期召開會議 ( 二 ) 審計委員會 : 本公司於民國 102 年 6 月 26 日董事會通過設置審計委員會, 運作情形, 請詳見第 27 頁 ( 三 ) 薪資報酬委員會 : 本公司於民國 102 年 6 月 26 日董事會通過設置薪資報酬委員會, 並由林世銘獨立董事擔任薪資報酬委員會召集人及會議主席 三委員會均依其組織規程行使職權 30 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 無差異 無差異 無差異

35 項目運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 六 公司如依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂有公司治理實務守則者, 請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形 : 本公司非上市上櫃公司, 但已於民國 102 年 12 月 19 日參照 保險業公司治理實務守則, 訂定本公司 公司治理守則 此外, 本公司另訂有 股東會議事規則 董事會議事規則 取得或處分資產處理辦法 等內部規範, 以落實公司治理 七 其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 如員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 客戶政策之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 ): ( 一 ) 員工權益 : 本公司一向恪遵我國相關勞動法規, 人力資源管理主要業務皆規範於各項辦法及部門法令遵循自行評估檢核表中定期檢核, 以確保相關勞動法規之遵行 ( 二 ) 僱員關懷 : 1. 公司提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育 2. 本公司一向重視員工關懷與溝通, 提供多元溝通管道定期提供同仁公司重要資訊, 關懷與了解同仁心聲 鼓勵同仁回饋意見 並即時解決同仁問題 ; 逢重大事件均以公告 信函 員工大會等各種方式向同仁說明 ( 三 ) 供應商關係 : 制訂妥適之廠商遴選作業要點, 與供應商往來悉依相關法令規定辦理 ( 四 ) 利害關係人之權利 : 為規範與所有利害關係人間之交易, 特訂定 與利害關係人從事放款以外交易作業規則 與 與利害關係人從事放款交易作業準則, 以利遵循 ( 五 ) 董事及監察人進修之情形 : 董事及監察人於新任時, 皆安排參加主管機關指定單位舉辦與風險管理主題相關之進修課程 102 年度本公司董事及監察人進修之情形, 請詳本公司官網 ( 關於南山 資訊公開 公司治理 董事 監察人進修情形 ) ( 六 ) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 : 成立風險管理委員會, 定期檢視風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 ( 七 ) 客戶服務 : 1. 本著 信賴 關懷 誠信 的服務理念, 以客戶的角度出發, 提供 效率 精準 温暖 的服務 2. 持續推出創新且有特色的服務, 為客戶創造幸福價值 3. 結合科技創新, 為客戶提供最即時的行動服務 ( 八 ) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形 : 本公司已為董事 監察人及重要職員投保責任險, 保險金額美金 2,000 萬元 ( 折合台幣約 6 億 1 千萬元 ), 年繳保費美金 20 萬 5 千元 ( 折合台幣約 6,252,500 元 ), 以提供董監事及重要職員執行職務之保障, 降低相關風險 31

36 項目運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 八 如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者, 應敍明其自評 ( 或委外評鑑 ) 結果 主要缺失 ( 或建議 ) 事項及改善情形 : 本公司訂有公司治理守則, 並委託中華公司治理協會辦理民國 102 年公司治理評鑑 評鑑結果主要建議事項如下 : ( 一 ) 公司雖未有併購及募資等交易, 建議可事先訂定相關作業辦法及評估程序 ( 二 ) 宜鼓勵一半董事出席股東會, 以促進董事會成員與股東間的互動 ( 三 ) 主要股東如包含法人股東, 建議於年報再揭露其主要股東以強化揭露完整性 ( 四 ) 董事會成員宜增加外部人士擔任自然人股東, 以提高董事會獨立性 ( 五 ) 為鼓勵員工 利害關係人及股東與審計委員會直接溝通, 建議可設置溝通專線或網站 ( 六 ) 公司雖曾遭受金管會處分 ( 詳本公司資訊公開網站 ), 業已進行改善, 建議持續加強督導 針對建議事項已由內部研議評估 32

37 ( 四 ) 薪資報酬委員會之組成 職責及運作情形 1. 薪資報酬委員會成員資料 身份別 姓名 條件 是否具有五年以上工作經驗 商務 法務 財務 會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上 及下列專業資格 法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 符合獨立性情形 ( 註 1) 具有商務 法務 財務 會計或公司業務所需之工作經驗 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 獨立董事 林世銘 - 獨立董事 蔡彥卿 3 董事 劉忠賢 1 符合 備註 ( 註 2) 註 1: 各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 " (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或其關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一 註 2: 若成員身分別係為董事, 是否符合 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法 第 6 條第 5 項之規定 33

38 2. 薪資報酬委員會運作情形資訊 (1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人 (2) 本屆委員任期 :102 年 6 月 26 日至 105 年 6 月 25 日, 最近年度薪資報酬委員會開會 3 次 (A), 委員出席情形如下 : 職稱姓名 實際出席次數 (B) 委託出席次數 實際出席率 (%) (B/A)( 註 ) 備註 召集人 林世銘 3-100% 102 年 6 月 26 日就任 委員 蔡彥卿 3-100% 102 年 6 月 26 日就任 委員 劉忠賢 3-100% 102 年 6 月 26 日就任 註 : 實際出席率 (%) 則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之 其他應記載事項 : 一 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 : 無此情形 二 薪資報酬委員會之議決事項, 如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 應敘明薪資報酬委員會日期 期別 議案內容 所有成員意見及對成員意見之處理 : 無此情形 34

39 ( 五 ) 履行社會責任情形 : 項目運作情形 一 落實推動公司治理 ( 一 ) 公司訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效之情形 ( 一 ) 本公司認為保險公司不僅是一營利的商業組織, 更須肩負對個人 家庭保障與社會安定的使命感, 因此致力於踐行企業公民的責任, 並於 95 年 5 月 30 日成立 南山人壽慈善基金會, 期能透過此一公益平台, 有效整合運用企業資源與人力, 善盡企業社會責任 本公司積極投入慈善公益事業, 透過各項公益捐助及慈善公益活動, 幫助社會上需要協助的弱勢朋友們, 以具體行動落實保險 大愛 的精神, 實踐企業社會責任 ( 二 ) 公司設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位之運作情形 ( 二 ) 本公司內部與企業社會責任議題最有關聯性的部門包括公共關係部 人力資源部 總務部 客戶服務相關部門 法務室 監察暨遵循部 企業風險管理部等部門, 以及獨立運作的南山人壽慈善基金會 這些部門再分別就相關業務與其他部門相互合作, 確保企業社會責任之落實與成效 ( 三 ) 公司定期舉辦董事 監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項, 並將其與員工績效考核系統結合, 設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形 二 發展永續環境 ( 一 ) 公司致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形 ( 三 ) 本公司每年皆安排企業治理 企業倫理 風險管理及法令遵循等相關課程 ; 相關管理及行為要求列入員工獎懲辦法, 除列入個人考績核算之參考, 其結果亦將影響績效獎金之分配, 以落實行為準則規範 ( 一 ) 本公司身為地球公民的一份子, 長期關注環保, 致力於環境保護, 不僅針對辦公室設施使用宣導節能環保措施, 並推動全台近 390 個通訊處及 33 棟辦公大樓輸出設備整合, 運用最新科技進行管理, 以達到 節費 紙張減量 與 節能減碳 的目標 對內鼓勵員工推動 e 化 減少紙張用量及採用雙面列印 空碳粉匣回收再利用等措施 ; 對外則持續鼓勵保戶申請電子單據以 35 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 不適用 不適用

40 項目運作情形 ( 二 ) 公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形 ( 三 ) 設立環境管理專責單位或人員, 以維護環境之情形 ( 四 ) 公司注意氣候變遷對營運活動之影響, 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形 三 維護社會公益 ( 一 ) 公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則, 保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等, 建立適當之管理方法 程序及落實之情形 ( 二 ) 公司提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育之情形 減少紙張用量, 以具體的行動展現本公司關懷環境 愛護地球的承諾 ( 二 ) 無 ( 三 ) 本公司設有職場規劃及安全衛生管理單位以維護職場安全與衛生管理, 並致力推動各項節能減碳措施以落實管理成效 ( 四 ) 本公司推動之各項節能減碳措施, 包括 : 調整全台各自有大樓戶外招牌燈時間與電梯開放時間 ; 將各自有大樓會議室及公共區燈具更換為節能燈具 ; 自有大樓空調溫度依現行法規規定維持 26 ; 並推行下班後將窗簾拉下, 以降低次日清晨空調之負載 ; 及推動樓梯輕鬆行 隨手關閉電燈及事務機器之電源開關等措施, 預估一年可減少約 1000 噸的二氧化碳排放 ( 一 ) 本公司一向恪遵相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則, 人力資源管理主要業務皆規範於各項辦法及部門法令遵循自行評估檢核表中定期檢核, 以確保相關勞動法規之遵行 ( 二 ) 公司提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育情形, 說明如下 : 1. 總 / 分公司勞工安全衛生管理人員每月實施職場安全衛生自主檢查 2. 總公司勞工安全衛生管理人員每月依預定時程至全台工作場所實施安全衛生查核, 針對應改善項目持續追蹤至完成改善 3. 對工作場所實施作業環境檢測, 每三個月水質大腸桿菌及每六個月環境 36 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 不適用

41 項目運作情形 ( 三 ) 公司建立員工定期溝通之機制, 以及以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形 ( 四 ) 公司制定並公開其消費者權益政策, 以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形 ( 五 ) 公司與供應商合作, 共同致力提升企業社會責任之情形 二氧化碳檢測 4. 新進人員實施三小時安全衛生教育訓練課程 5. 在職同仁實施三年三小時安全衛生教育訓練課程 每月定期發佈安全衛生期刊提供同仁安全衛生相關資訊 ( 三 ) 本公司一向重視員工關懷與溝通, 除提供多元溝通管道定期提供同仁公司重要資訊, 關懷與了解同仁心聲 鼓勵同仁回饋意見 並即時解決同仁問題 ; 逢重大事件均以公告 信函 員工大會等各種方式向同仁說明 相關溝通機制如下 : 1. 多元溝通管道 : 內勤入口網站 WEinNS 電子報 執行主管溝通信函 各類公告 快報 等, 提供同仁公司最新訊息 2. 雙向溝通平台 : 內勤入口網站 我有話要說 意見回饋專區 員工溝通信箱 員工申訴專線 員工關懷專線 幸福巡迴列車員工關懷活動 每季員工大會 等, 提供同仁各類管道進行雙向溝通 ( 四 ) 公司非常重視消費者權益, 詳細執行情形如下 : 1. 於公司網站中設置商品資訊與服務專區, 提供消費者完整之產品與服務介紹資訊 2. 訂定符合主管機關規定之各類定型化契約書 3. 為使消費者權益獲充分保障, 設有免付費客戶服務專線提供民眾 24 小時全年無休之服務, 若有申訴案件皆依據公司制定之申訴作業流程進行處理 另於全台各客服中心及服務櫃台設置專人處理消費者各項詢問及申訴事宜, 致力維護消費者權益 4. 關心保戶需求, 提供符合客戶需求之創新產品與溫暖關懷的優質服務 ( 五 ) 無 37 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 不適用

42 項目運作情形 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 ( 六 ) 公司藉由商業活動 實物捐贈 企業志工服務或其他免費專業服務, 參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形 ( 六 ) 本公司一向善盡企業公民責任, 致力於社會公益, 更成立上萬人的愛心義工組織, 以南山人壽慈善基金會為公益平台, 凝聚南山人壽內勤同仁 業務員及全台服務據點的力量, 將服務的觸角深入全台各個社區, 每年至少舉辦兩次全國性的大型義工活動 公益關懷的面向包括協助照顧老人的生活與健康 扶助學子安心就學以及成立幸福基金, 促進社區健康與醫療照護 總計 102 年幫助 600 多個社福團體, 服務超過 30 萬人次的弱勢朋友, 落實公司推動公益回饋社會的理念 不適用 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式 ( 二 ) 公司編製企業社會責任報告書, 揭露推動企業社會責任之情形 ( 一 ) 本公司依據 人身保險業辦理資訊公開管理辦法 定期揭露履行社會責任情形及對政黨 利害關係人及公益團體之捐贈 ( 二 ) 編製南山人壽 102 年度年報, 其中揭露推動企業社會責任情形 不適用 五 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 不適用 六 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 ( 如公司對環保 社區參與 社會貢獻 社會服務 社會公益 消費者權益 人權 安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形 ): 本公司秉持 希望 關懷 愛 的社會參與理念, 投入社會公益不遺餘力, 透過各項公益捐助及慈善公益活動, 幫助社會上需要協助的弱勢朋友們, 以具體行動落實保險 大愛 的精神, 實踐企業社會責任 執行情形如下 : ( 一 ) 社區參與 : 1. 於 102 年度成立南山幸福基金, 落實在地社區醫療健康照護計劃, 透過全台各縣市之合作醫院, 幫助經濟弱勢病患安心就醫, 並協助改善社區醫療照護資源, 為台灣打造更健全的社區健康照護網絡 截至 103 年 4 月已累計幫助逾 880 個弱勢病患及其家庭 投入之相關醫療資源嘉惠超過 35 萬人次 2. 秉持 在地關懷 深耕台灣 理念, 積極參與地方縣市特色活動, 協助推動地方觀光 文化與經濟的發展, 如 : 贊助宜蘭國際童玩藝術節 台東熱氣球嘉年華等 38

43 項目運作情形 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 3. 為提升台灣幸福力, 推動 幸福大未來 系列活動, 以 縣市幸福指數大調查 了解各地需求, 透過南山全台服務網絡, 發揮在地力量, 與政府及民間共同耕耘台灣幸福力 ( 二 ) 環保愛地球 : 1. 落實環境永續發展的企業責任, 推動各項節能減碳措施 積極推廣電子單據 舉辦淨山 淨灘 資源回收等環保活動, 並長期推動 南山人壽守護海岸線行動, 為面臨嚴重海岸線侵蝕問題的特定海域進行圍籬固沙, 守護台灣海岸生態與風貌 2. 為延續樹木永續生存, 共推環保觀念, 啟動 102 年南山人壽守護林木行動, 與新北市政府合作, 拯救因用地重整而面臨待砍之流浪樹, 移植安置到合適的場所以延續其生命, 以具體行動呼籲大眾 護樹與種樹一樣重要! ( 三 ) 教育文化關懷 : 1. 幫助經濟弱勢家庭學生安心就學, 除設置 南山人壽慈善基金會清寒獎學金 鼓勵清寒優秀大專院校學生努力向學外, 亦透過教育部 學校教育儲蓄戶 平台, 捐助家庭經濟陷入急難導致無力繼續就學的學生, 讓他們就學之路不致中斷 2. 關懷偏鄉學童學習資源, 為幫助台東偏鄉孩童一圓少棒夢, 捐助台東山區偏鄉小學球具等資源, 期許培育出更多台灣之光 3. 持續推動 南山人壽守護您 校園導護設施捐贈 計劃, 自 96 年推動以來, 已捐贈全台超過四成小學校園導護設施, 守護 85 萬學童上下學安全 ( 四 ) 保險理念實踐 : 積極推廣及實踐保險理念, 如 : 推廣微型保單 贊助大專校園活動培育青年學子視野及未來職場競爭力 各地分公司平日舉辦理財講座, 以及舉辦大型財經論壇活動, 幫助保戶掌握金融保險及財經趨勢脈動 ( 五 ) 人權 : 本公司在招募時, 以員工的工作能力為依歸, 對於不同性別 宗教 種族 國籍或政黨均一視同仁, 公平對待 有關員工權益係依工作規則及勞動基準法則等相關法令規範, 秉持員工是最重要的資產的理念, 積極推動各項福利與活動, 活絡職場氛圍 增進同仁交流 照顧員工身心健康 提供完善的教育訓練 協助員工職涯發展, 期使每位員工都能安心發揮所長 持續成長, 以身為南山人為榮 七 公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 無 39

44 ( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施 : 項目運作情形 一 訂定誠信經營政策及方案 ( 一 ) 公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策, 以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形 ( 二 ) 公司訂定防範不誠信行為方案之情形, 以及方案內之作業程序 行為指南及教育訓練等運作情形 ( 三 ) 公司訂定防範不誠信行為方案時, 對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 採行防範行賄及收賄 提供非法政治獻金等措施之情形 二 落實誠信經營 ( 一 ) 公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行交易, 並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形 本公司非上市上櫃公司, 尚未訂有誠信經營政策, 惟本公司內部訂有 行為準則, 要求全體員工均應達到最高的專業和道德行為標準 本公司董事均稟持高度自律, 對於董事會所列議案, 與其自身或其代表之法人有利害關係, 致有害於公司利益之虞者, 於討論及表決時均主動迴避, 亦未代理其他董事行使其表決權 ( 一 ) 本公司內部訂有 採購作業準則 並有建置合格廠商名單, 該名單定期評核後呈報本公司採購審議委員會審核公告 若新增廠商時, 本公司會針對其基本資料及其營運狀況等進行審查 如合作廠商有不誠信之行為, 本公司將自合格廠商名單中剔除不再與該廠商繼續合作 另本公司係以公平 透明方式從事日常營業活動, 並依據誠信經營原則與他人簽訂契約, 並於訂定契約時載記禁止不當佣金 回扣及其他利益 ( 二 ) 公司設置推動企業誠信經營專 ( 兼 ) 職單位之運作情形, 以及董事會督導情形 ( 三 ) 公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道運作情形 ( 二 ) 本公司非上市上櫃公司, 尚未設置推動企業誠信經營專職單位 ( 三 ) 1. 本公司內部訂有 行為準則, 要求員工不得利用在南山人壽的職務之便或職權為自己 家庭成員或第三人謀取不當的利益或好處 應避免任何會在個人利益及公司利 40 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 不適用 不適用

45 項目運作情形 益間造成衝突, 或可能造成衝突的情形 員工應將潛在的利益衝突向所屬主管通報 2. 另本公司 董事會議事規則 訂有董事利益迴避制度, 以避免產生利益衝突 董事對有利害關係議案迴避之執行情形, 詳見前述三 公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形之其他應記載事項 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 不適用 ( 四 ) 公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度 內部控制制度之運作情形, 以及內部稽核人員查核之情形 三 公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申訴制度之運作情形 四 加強資訊揭露公開 ( 一 ) 公司架設網站, 揭露誠信經營相關資訊情形 ( 二 ) 公司採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公司網站等 ) ( 四 ) 本公司已建立有效之會計制度 內部控制制度及法令遵循機制, 內部稽核人員除定期辦理各項一般查核外, 亦依實際需要辦理專案查核, 整體而言, 其設計及執行係屬有效 因本公司非為上市上櫃公司, 依法令未要求建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申訴制度 因本公司非為上市上櫃公司, 依法令規定無需揭露誠信經營相關資訊情形 不適用 不適用 五 公司如依據 上市上櫃公司誠信經營守則 訂有本身之誠信經營守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司非上市上櫃公司, 尚未訂有公司誠信經營守則 六 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊 ( 如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心 政策及邀請其參與教育訓練 檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情 ): 無 41

46 ( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者, 揭露其查詢方式如下 : 本公司企業網站 - 資訊公開 - 公司治理 - 公司治理架構及規則網址連結 ( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 : 無 42

47 ( 九 ) 內部控制制度執行狀況 : 1. 內部控制聲明書 : 43

48 2. 委託會計師專案審查內部控制制度之會計師審查報告 : 44

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50 ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 : 應加強事項 改善措施計畫 預定完成改善時間 本公司 101 年 11 月 9 日董事會決議購置飛天科技大樓, 惟遲至 101 年 11 月 14 日始公告申報 已強化資訊公開控管機制 已完成改善 本公司辦理資金運用, 經營外幣收付之非投資型人身保險業務, 其中銷售澳幣收付之非投資型人身保險所提存之準備金, 未全數配置於澳幣資產, 亦未訂定調整計畫並報送主管機關備查 ; 另變更董事會通過之金融資產分類政策, 卻未提報董事會討論 1. 已調整澳幣保單區隔資產帳面價值不小於澳幣準備金餘額 2. 為強化公司治理及提高金融資產重分類之決策層級, 董事會已修訂 金融資產分類政策 並明訂金融資產重分類案件均須經董事會核准後始得為之 已完成改善 本公司辦理保險業務, 業務員有未完成利率變動型年金保險訓練通報登錄即從事該保險商品招攬 電銷人員有以保單報酬率與其他金融商品作比較之話術招攬及鼓勵客戶終止原有效契約而投保新契約之行為 要保書之職業告知問卷內容未報請核准 辦理銀行行銷通路招攬以外幣收付之非投資型人身保險商品銷售後電訪未符規定 與保險代理人簽訂之保險代理合約有未明訂法令規定應記載事項 以未具保險業務員資格之農漁會或信用合作社員工介紹保險商品, 並支付與佣金結構一致之服務費予農漁會或信用合作社 1. 建立利率變動型年金保險商品系統控管報件機制, 確保業務員於完成公會通報後, 始得招攬該商品 2. 本公司已於 102 年 2 月下旬暫停電話行銷業務 3. 刪除職業告知問卷中有關 職業告知為保險契約之一部分 之內容 4. 修訂 金融機構銷售通路電訪作業流程 5. 就保險代理合約依法令應載事項已與銀行及銀行保代簽訂增補契約 6. 本公司已於 101 年 11 月 15 日與農漁會終止代收保險費合約 7. 依內部規定處分相關失職人員 已完成改善 本公司以備查方式報送 南山人壽海外突發疾病醫療暨旅行救難費用給付附加條款 及 南山人壽海外暢遊保險 乙案, 核有 保險商品銷售前程序作業準則 第 30 條第 1 項第 7 款 送審方式與規定不符 之情事 本公司於商品開發時, 應依 新型態人身保險商品認定標準 檢視該商品是否為國內保險市場尚未有同類型或有其他特殊事項之保險商品, 如有涉及為新型態保險商品之疑義, 應檢送壽險公會進行認定, 待壽險公會認定完成後再依認定結果對應之送審方式完成商品送審, 以確保採用符合法規之送審方式 前述商品送審相關準備作業, 業依 保險商品銷售前程序作業準則 之規定納入商品開發作業程序檢核項目辦理 已完成改善 46

51 應加強事項 改善措施計畫 預定完成改善時間 本公司業務員未經保戶書面同意, 逕自將保戶個人資料提供予他人, 核與 個人資料保護法 第 20 條規定不符 已強化個人資料保護法之教育訓練, 並發文提醒業務同仁遵守個人資料保護法之重要性, 若有違反, 將依公司規定辦理履約評量 已完成改善 本公司針對特定業務員所送新保件加強抽樣體檢, 影響保戶投保權益 1. 加強決策文件之妥善留存 2. 應有客觀之篩選標準始得提出辦理抽檢之需求, 核保單位應檢視需求之必要性及資料之合理性, 呈報總經理核准後方能進行 ; 變更系統原設定之抽檢比例時, 需檢附權責主管簽核之書面文件, 以確保實際需求明確傳達予承辦人員 3. 依內部規定處分本案所涉相關失職人員 已完成改善 本公司辦理招攬及核保作業, 有未落實執行內部招攬 核保處理制度及程序之情事 1. 本公司已配合保險業招攬及核保理賠辦法之修訂, 新增符合異常表徵採生調機制 指定收益人或要保人變更評估異常之確認機制 KYC 檢核機制以有效及時偵測業務員是否確實瞭解客戶 提高新契約案件抽樣電訪比例及加強異常情形電訪之機制以偵測要 被保險人是否親簽, 並強化業務員法令遵循教育訓練 強化業務員管理機制 加重履約評量處理標準及加強履約評量獨立性之機制等, 以提昇招攬品質並有效降低道德風險之發生 2. 依內部規定處分相關失職人員及評量案關業務員 刻正依計畫進度執行改善中 47

52 ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議 : 會議種類 召開日期 通過議案內容概述 董事會 102 年 1 月 15 日 金融監督管理委員會資金運用專案檢查報告所提重大缺失事項及改善情形 董事會 102 年 1 月 29 日 檢視本公司風險限額執行情形及採用本公司建置之內部風險模型案 董事會 102 年 3 月 5 日 本公司參與 財政部財稅人員訓練所及其周邊國有土地合作開發案 修訂本公司 衍生性金融商品交易處理程序與風險管理政策 案修訂本公司 專案運用 公共及社會福利事業投資處理辦法 案委任財務報告簽證會計師並訂定簽證報酬案 董事會 董事會 董事會 董事會 董事會 102 年 3 月 22 日 102 年 4 月 12 日 102 年 4 月 29 日 102 年 5 月 14 日 102 年 6 月 13 日 本公司 南山廣場案 依開發進度, 部份項目之預算已陸續呈報董事會核准, 茲將已核准項目預算及尚未核准項目預算彙整編列南山廣場案之投資總預算案本公司參與 財政部財政人員訓練所及其周邊國有土地合作開發案 第 2 次招標案本公司 101 年度營業報告書本公司 101 年度財務報告修訂本公司章程案修訂本公司 董事監察人選舉辦法, 並更名為 董事選舉辦法 案修訂本公司 股東會議事規則 案修訂本公司 取得或處分資產處理辦法 案召集本公司 102 年股東常會相關事宜本公司內部控制制度聲明書本公司自用不動產資產轉列投資用不動產資產案本公司 101 年度虧損撥補案本公司第 38 屆董事改選案提名第 38 屆獨立董事候選人名單修訂本公司 風險管理控制作業處理程序與制度 案本公司董事長 副董事長 101 年度績效獎金案受理 102 年股東常會股東提案結果報告案訂定本公司 取得及處分不動產鑑價機構委託作業管理辦法 本公司從事大陸地區 QFII 投資業務, 擬更換中國託管行 - 花旗銀行 ( 中國 ) 有限公司為中國工商銀行, 並與之簽署託管協議案審查獨立董事資格案凱雷亞洲四號私募股權基金投資案董監責任保險續保案 48

53 會議種類 召開日期 通過議案內容概述 股東常會 102 年 6 月 26 日 承認本公司 101 年度營業報告書及財務報表案承認本公司 101 年度虧損撥補案修訂本公司章程案修訂本公司 董事及監察人選舉辦法, 並更名為 董事選舉辦法 案修訂本公司 股東會議事規則 案修訂本公司 取得或處分資產處理辦法 案修訂本公司 衍生性金融商品交易處理程序與風險管理政策 案選舉本公司第 38 屆董事案 董事會 董事會 董事會 董事會 第一次股東臨時會董事會 102 年 6 月 26 日 102 年 8 月 12 日 102 年 9 月 6 日 102 年 9 月 24 日 102 年 10 月 22 日 102 年 10 月 31 日 選舉第 38 屆常務董事案設立審計委員會並訂定審計委員會組織規程案設立薪資報酬委員會並訂定薪資報酬委員會組織規程案委任本公司第一屆薪資報酬委員會委員案本公司 102 年第二季財務報告本公司從事大陸地區 QFII 投資業務, 為進行銀行間債券市場交易, 與大陸中國工商銀行簽署 債券交易及結算代理協議 案修訂本公司 董事會議事規則 案修訂本公司 內部控制制度 及 內部稽核制度 案修訂本公司 法令遵循制度 案提高本公司第 38 屆董事名額為 15 人案補選本公司第 38 屆董事 2 人 ( 含獨立董事 1 人 ) 及訂定受理股東提名獨立董事案 102 年第一次股東臨時會開會時間 地點案本公司董事長與副董事長報酬給付辦法案本公司董事 獨立董事 風險管理委員會 審計委員會 薪資報酬委員會每月執行業務費與每次會議出席費訂定案擬定本公司 102 年度績效獎金辦法案本公司 102 年第二季財務報告增加揭露金融資產經重分類至持有至到期日, 復於短期內出售之影響情形說明案購置台中市勤美誠品綠園道案參與台北市萬國商業大樓 4 樓標購案本公司 102 年金融資產重分類案第 38 屆增額補選之獨立董事候選人提名案 審查獨立董事資格案 增額補選本公司第 38 屆董事 2 人 ( 含獨立董事 1 人 ) 案 增額並補選本公司第 38 屆常務董事一人案 49

54 會議種類 召開日期 通過議案內容概述 董事會 102 年 修訂本公司 風險管理委員會組織規程 案 10 月 31 日 推舉風險管理委員會召集人案 董事會 董事會 董事會 董事會 董事會 董事會 102 年 11 月 28 日 102 年 12 月 19 日 103 年 1 月 9 日 103 年 1 月 20 日 103 年 3 月 14 日 103 年 3 月 21 日 與普華永道中天會計師事務所有限公司簽訂 QFII 投資審計服務合約, 並訂定簽證報酬案本公司分紅保單 102 年度紅利分配報告 審視本公司 風險管理政策 與 風險胃納, 及修訂 風險管理政策 案參與 宜蘭市生物醫學產業特定專用區市地重劃區抵費地第 6 標號 標購案本公司從事大陸地區 QFII 投資業務, 新開立中信證券 國泰君安證券 中國國際金融 以及申銀萬國證券等券商帳戶, 並簽署相關協議文件案提報評估本公司董事長與副董事長酬金級距結果 調整本公司之長期資產配置規劃案 擬訂本公司 103 年度營運策略及預算案 訂定本公司 103 年度內部稽核作業年度查核計劃 訂定本公司 103 年度法令遵循計劃 向宏碁增購 微軟 作業系統 Windows 7 及文書處理軟體 Office 2013 版本乙批案捐贈新台幣 5,000 萬元予財團法人南山人壽慈善基金會案 給付國立臺灣大學學術贊助金案 本公司副總經理及以上人員酬金級距案 授權總經理核定本公司個人資料檔案安全維護計畫及終止後個人資料處理方法案訂定本公司 公司治理守則 案 訂定本公司 投資國外及大陸地區不動產處理辦法 案 本公司擬購置臺中市福星路停車場用地案 本公司 102 年度績效獎金核定案 增訂本公司常務董事會每次會議出席費案 本公司 102 年度財務報告 參與新北市樹林區 樹林樹新段公有土地招商案 投標案 購置中壢市銀座 21 大樓部分樓層案 調整本公司 臺北南山廣場 投資總預算案 新增信用評等之測度為本公司風險胃納指標並修訂 風險管理政策 案修訂本公司 取得或處分資產處理辦法 案 召集本公司 103 年股東常會相關事宜 本公司內部控制制度聲明書 50

55 會議種類 召開日期 通過議案內容概述 董事會 103 年 委任財務報告簽證會計師並核定簽證報酬案 3 月 21 日 董事會 103 年 4 月 17 日 本公司 102 年度營業報告書修訂本公司章程案 修訂本公司 衍生性金融商品交易處理程序與風險管理政策 並更名為 衍生性金融商品交易處理辦法 案修訂本公司 專案運用 公共及社會福利事業投資處理辦法 案本公司 103 年股東常會議案 與思愛普軟體系統股份有限公司合作, 共同進行 境界成就計畫專案, 發展 Wall-to-wall 整體資訊系統解決方案委任薪資報酬委員會委員 1 人案 遵循美國政府外國帳戶稅收遵從法案規定, 並指派簽約負責人案 ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者, 其主要內容 : 無此情形 ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 與財務報告有關人士 ( 包括董事長 總經理 會計主管 內部稽核主管等 ) 辭職解任情形之彙總 : 無此情形 51

56 四 會計師公費資訊 ( 一 ) 給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費佔審計公費之比例達四分之一以上 : 無此情形 ( 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者 : 無此情形 ( 三 ) 審計公費較前一年度減少百分之十五以上者 : 無此情形 五 更換會計師資訊 : 無此情形 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 : 無此情形 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 : ( 一 ) 董事 監察人 經理人及大股東股權變動情形 102 年度截至 103 年 4 月 28 日止姓名職稱持有股數增 ( 減 ) 數質押股數增持有股數質押股數增 ( 註 2) ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數執行副總經理徐水俊 ( 註 3) (179,156) 資深副總經理王瑜華 ,000 - 資深副總經理吳雲嬌 ,000 - 資深副總經理許妙靜 ,000 - 資深副總經理陳正哲 ,000 - 資深副總經理黃滄炉 ,000 - 資深副總經理楊智淵 - - 1,200,000 - 資深副總經理董季華 ,000 - 副總經理王一華 ,000 - 副總經理左昭德 ,000 - 副總經理江淑真 ,000 - 副總經理呂靜茹 ,800 - 副總經理李志輝 ,000 - 副總經理李衍煌 ,000 - 副總經理周榮輝 ,000 - 副總經理林沁和 ,000 - 副總經理段逸君 ,000 - 副總經理范文偉 (35,000) - 360,000-52

57 102 年度截至 103 年 4 月 28 日止職稱姓名持有股數增 ( 減 ) 數質押股數增持有股數質押股數增 ( 註 2) ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數副總經理范嘉玲 ,500 - 副總經理時長安 (24,000) - 6,000 - 副總經理張錡和 ,000 - 副總經理許明宜 ,000 - 副總經理郭政斌 ,000 - 副總經理童恩霖 ,000 - 副總經理黃智德 ,000 - 副總經理楊玠青 ,000 - 副總經理楊國柱 ,000 - 副總經理楊淑娟 ,000 - 副總經理劉桂如 ,000 - 副總經理劉翔 ,000 - 副總經理劉慧欣 ,000 - 副總經理蔡培成 ,000 - 副總經理賴昱誠 ,000 - 協理牛莉雯 ,000 - 協理呂啟光 ,000 - 協理李棟樑 ,000 - 協理周香吟 ,000 - 協理林宜孝 ,000 - 協理林明智 ,000 - 協理胡雅婷 ,000 - 協理秦仲華 ,000 - 協理馬樹葆 ,000 - 協理許棟樑 ,100 - 協理郭炯俊 ,800 - 協理郭敏惠 ,500 - 協理陳立中 ,000 - 協理陳明宏 ,000 - 協理陳照松 ,000-53

58 職 102 年度截至 103 年 4 月 28 日止稱姓名持有股數增 ( 減 ) 數質押股數增持有股數質押股數增 ( 註 2) ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數協理陳瑞光 ,000 - 協理陳慧珠 ,400 - 協理陳賢存 ,000 - 協理曾小玲 ,000 - 協理曾芳玉 ,000 - 協理黃彥璋 ,000 - 協理黃淑如 ,000 - 協理黃雲雀 ,000 - 協理潘光琛 ,000 - 協理蔡政男 ,000 - 協理蔡錦雄 - - 3,000 - 協理鄭淑芳 ,000 - 協理謝宏龍 ,600 - 協理謝德維 ( 註 3) ,000 - 協理韓逸驊 ,000 - 協理王婉蕙 ,000 - 協理李易修 ,000 - 協理李嘉慶 ,000 - 協理李應良 ,000 - 協理林慶文 ,000 - 協理楊寧生 ,000 - 協理潘進安 ,000 - 經理張尚寬 ,000 - 經理 ( 註 3) 張家展 ( 註 3) ,600 - 經理陳建宏 ,000 經理陳勝隆 ,000 經理陳鴻泉 ,800 經理黃文彥 ,000 經理楊政勳 ,000 經理楊緒民 ,600 54

59 職 102 年度截至 103 年 4 月 28 日止稱姓名持有股數增 ( 減 ) 數質押股數增持有股數質押股數增 ( 註 2) ( 減 ) 數增 ( 減 ) 數 ( 減 ) 數經理劉盛光 ,000 經理蔡博清 - - 3,000 經理鐘智等 ,600 註 1: 經理人截至民國 103 年 4 月 28 日止股數增加係為信託返還 註 2: 表列名單係以民國 102 年 12 月 31 日經濟部變更登記表之董事 監察人 經理人及股東名冊之大股東為準 註 3: 於 103 年 4 月 28 日已非本公司經理人, 故其持股變動情形僅揭露至在職日止 ( 二 ) 股權移轉資訊 ( 交易相對人為關係人者 ): 無此情形 ( 三 ) 股權質押資訊 ( 交易相對人為關係人者 ): 無此情形 55

60 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間為國際會計準則第二十四號關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之資訊 : 103 年 4 月 28 日 姓名 ( 註 1) 本人持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義合計持有股份 股數 持股比率 前十大股東相互間具有關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 ( 註 3) 名稱 ( 或姓名 ) 第一銀行受潤成 7,678,931, % 無 無 投資控股公司信託專戶 潤成投資控股股 698,010, % 無 無 份有限公司 代表人 : 杜英宗 300,000, % 無 無 代表人 : 尹衍樑 , % - - 潤泰租賃股份 董事長 有限公司 潤華染織廠股份有限公司 董事長 代表人 : 蔡其瑞 無 無 代表人 : 鄭銓泰 300, % 潤泰租賃股份有限公司 董事 代表人 : 劉忠賢 300, % 無 無 代表人 : 詹陸銘 寶志投資股份有限公司 董事長 代表人 : 陳潤權 無 無 台新銀行受託南山人壽股票信託財產專戶潤華染織廠股份有限公司 132,679, % 無無 25,558, % 潤泰租賃股份 有限公司 代表人 : 尹衍樑 , % - - 潤泰租賃股份有限公司 潤華染織廠股 份有限公司 潤泰租賃股份有限公司 13,500, % 潤華染織廠股 份有限公司 代表人 : 尹衍樑 , % - - 潤泰租賃股份 有限公司 關係 董事長 ( 尹衍樑 ) 為同一人董事長 董事長 董事長 ( 尹衍樑 ) 為同一人 董事長 備註 潤華染織廠股份有限公司 董事長 郭文德 10,000, % 859, % - - 無無 吉品投資股份有 10,000, % 無 無 限公司 代表人 : 李芝蘭 無 無 56

61 姓名 ( 註 1) 寶志投資股份有限公司 本人持有股份 配偶 未成年子女持有股份 利用他人名義合計持有股份 前十大股東相互間具有關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係 ( 註 3) 5,000, % 無無 代表人 : 詹陸銘 無無 備註 寶意投資股份有 5,000, % 無 無 限公司 代表人 : 龔松煙 無 無 寶暉投資股份有 5,000, % 無 無 限公司 代表人 : 盧金柱 無 無 寶煌投資股份有 5,000, % 無 無 限公司 代表人 : 郭泰佑 無 無 註 1: 應將前十名股東全部列示, 屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示 註 2: 持股比例之計算係指分別以自己名義 配偶 未成年子女或利用他人名義計算持股比率 註 3: 將前揭所列示之股東包括法人及自然人, 應依國際會計準則規定揭露彼此間之關係 註 4: 上表揭露之股數, 除 第一銀行受潤成投資控股公司信託專戶 及 台新銀行受託南山人壽股票信託財產專戶 為受託交付信託股份之專戶外, 其餘揭露股數皆不含信託股數 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例如下 : 不適用 57

62 肆 募資情形 一 資本與股份 ( 一 ) 股本來源 : 核定股本實收股本備註發行年月以現金以外其價格股數金額股數金額股本來源之財產抵充 ( 仟股 ) ( 新台幣仟元 ) ( 仟股 ) ( 新台幣仟元 ) ( 新台幣仟元 ) 股款者他 元 250,000 25,000, ,000 13,500,000 盈餘轉增資 1,500,000 無無 元 1,000, ,000,000 盈餘轉增資 6,480,000 無無 314,800 31,480,000 現金增資 11,500, 元 1,000, ,000, 金管保一字第 號函核准 現金增資 47,220, 元 1,000, ,000, ,000 78,700, 金管保一字第 號函核准 現金增資 13,700, 元 10,000, ,000,000 9,240,000 92,400, 金管保財字第 號函核准 股種 份類 核定股本 流通在外股份 ( 註 ) 未發行股份合計 普通股 9,240,000,000 股 760,000,000 股 10,000,000,000 股非上市上櫃股票 註 : 本公司發行之股份全數為普通股, 每股面額原為新台幣 100 元, 為配合股票公開發行, 於民國 100 年 9 月 30 日召開股東會, 修訂公司章程, 將每股面額修訂至新台幣 10 元, 並於民國 100 年 11 月 12 日開始換發股份 備 無 無 無 無 無 無 註 ( 二 ) 股東結構 : 股東結構政府機構金融機構其他法人個人數量 103 年 4 月 28 日外國機構及合計外人 人數 , ,955 持有股數 - - 8,597,538, ,795,762 12,666,226 9,240,000,000 持股比例 % 6.82% 0.14% % 58

63 ( 三 ) 股權分散情形 : 103 年 4 月 28 日 持股分級股東人數持有股數持股比例 1 至 , % 1,000 至 5,000 11,934 30,116, % 5,001 至 10,000 2,566 18,367, % 10,001 至 15,000 1,343 16,464, % 15,001 至 20, ,471, % 20,001 至 30,000 1,007 24,994, % 30,001 至 50, ,449, % 50,001 至 100, ,837, % 100,001 至 200, ,015, % 200,001 至 400, ,341, % 400,001 至 600, ,920, % 600,001 至 800, ,083, % 800,001 至 1,000, ,938, % 1,000,001 以上 31 8,929,882, % 合 計 19,955 9,240,000, % ( 四 ) 主要股東名單 : 主要股東名稱 股份 103 年 4 月 28 日 持有股數持股比例 第一銀行受潤成投資控股公司信託專戶 7,678,931, % 潤成投資控股股份有限公司 698,010, % 杜英宗 300,000, % 台新銀行受託南山人壽股票信託財產專戶 132,679, % 潤華染織廠股份有限公司 25,558, % 59

64 主要股東名稱 股份 持有股數持股比例 潤泰租賃股份有限公司 13,500, % 吉品投資股份有限公司 10,000, % 郭文德 10,000, % 寶志投資股份有限公司 5,000, % 寶煌投資股份有限公司 5,000, % 寶暉投資股份有限公司 5,000, % 寶意投資股份有限公司 5,000, % ( 五 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料 : 年度項目 101 年 102 年 每股市價 每股淨值 ( 註 4) 每股盈餘 ( 註 4) 每股股利 當年度截至 103 年 3 月 31 日 最高不適用不適用不適用 最低 " " " 平均 " " " 分配前 分配後 註 1 - 加權平均股數 ( 註 3) 9,240,000,000 9,240,000,000 9,240,000,000 每股盈餘 現金股利註 2 註 1 - 盈餘配股註 2 註 1 - 無償配股資本公積配股註 2 註 1 - 累積未付股利 本益比不適用不適用不適用投資報酬本利比 " " " 分析現金股利殖利率 " " " 註 1: 民國 102 年度分配後數字因本公司尚未召開股東會決議彌補虧損之議案, 故不揭露 註 2: 民國 101 年度因彌補虧損致無分配現金股利與無償配股 註 3: 本公司於民國 100 年 9 月 30 日召開民國 100 年第二次股東臨時會通過章程修正案, 股票面額由每股壹佰元修改為每股壹拾元 此股數係以面額壹拾元計算 註 4: 每股淨值及每股盈餘係按歷年增資後追溯調整計算而得 60

65 ( 六 ) 公司股利政策及執行狀況 : 1. 公司股利政策 : 本公司年度總決算如有盈餘時, 除依法完納所得稅外, 應先彌補以往年度虧損, 再依法提列法定盈餘公積及依法令或主管機關規定提列特別盈餘公積, 就其餘額分配不少於百分之一為員工紅利, 其餘加計期初未分配盈餘由董事會擬定分配案, 提請股東會決議之 2. 執行狀況 : 本年度擬議股利分配情形 : 按 102 年度盈虧撥補議案 ( 尚待股東會通過 ),102 年期末尚有待彌補虧損 398,092,761 元, 依公司法及本公司章程規定, 不得分派股息及紅利 員工紅利及董監事酬勞 ( 七 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 : 不適用 ( 八 ) 員工分紅及董事 監察人酬勞 : 1. 公司章程規定 : 本公司年度總決算如有盈餘時, 除依法完納所得稅外, 應先彌補以往年度虧損, 再依法提列法定盈餘公積及依法令或主管機關規定提列特別盈餘公積, 就其餘額分配不少於百分之一為員工紅利, 其餘加計期初未分配盈餘由董事會擬定分配案, 提請股東會決議之 2. 本期估列員工紅利及董事 監察人酬勞金額之估列基礎 配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理 : 不適用 3. 董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊 : 不適用 4. 前一年度員工分紅及董事 監察人酬勞之實際配發情形 ( 包括配發股數 金額及股價 ) 其與認列員工分紅及董事 監察人酬勞有差異者並應敘明差異數 原因及處理情形 : 不適用 ( 九 ) 公司買回本公司股份情形 : 無 二 公司債 特別股 海外存託憑證 員工認股權憑證 限制員工權利新股及併購 ( 包括合併 收購及分割 ) 之辦理情形 : 無 三 資金運用計畫執行情形 : 無 61

66 伍 營運概況 一 業務內容 : ( 一 ) 業務範圍 : 1. 所營業務之主要內容 : 本公司屬於人身保險業, 從事人壽保險的銷售及相關業務 2. 營業比重 : 單位 : 新台幣仟元項目 102 年保費收入百分比商品別 (102/1/1~102/12/31) 壽險 309,025, % 健康保險 49,394, % 傷害保險 15,211, % 年金險 11,714, % 合計 385,346, % 3. 目前主要商品項目 : 103 年 4 月 28 日 個人人壽保險商品 - 終身壽險南山人壽企業專屬美元增額終身壽險南山人壽增利年年利率變動型還本終身保險南山人壽享利成雙利率變動型還本終身保險南山人壽新澳利發澳幣增額終身壽險南山人壽新增美利外幣增額終身壽險南山人壽幸福久久 2 外幣增額終身壽險南山人壽美年高昇外幣增額還本終身保險南山人壽年年高昇增額還本終身保險南山人壽月月高昇利率變動型增額終身壽險南山人壽美滿康順外幣終身壽險南山人壽鑫旺年年外幣終身保險南山人壽澳利發澳幣增額終身壽險南山人壽美利豐收外幣增額還本終身保險南山人壽美年多利外幣增額終身壽險南山人壽美年增利外幣增額終身壽險南山人壽滿意年年增額還本終身保險南山人壽幸福年年外幣增額還本終身保險南山人壽增多利增額終身壽險南山人壽生命末期提前給付附加條款南山人壽保險金額增加批註條款 62

67 南山人壽週年紅利分期提前給付批註條款 個人人壽保險商品 - 養老壽險 南山人壽鑫動 220 養老保險南山人壽好利雙收養老保險南山人壽美利雙收美元養老保險南山人壽靈活沛 2 利率變動型養老保險南山人壽美利多多 2 外幣利率變動型養老保險南山人壽美樂沛外幣利率變動型養老保險南山人壽靈活沛利率變動型養老保險南山人壽月月金喜利率變動型養老保險南山人壽月月澳利澳幣利率變動型養老保險南山人壽月月美利外幣利率變動型養老保險南山人壽四季得利利率變動型養老保險個人人壽保險商品 - 定期險南山人壽債權債務範圍內受益人指定批註條款南山人壽債權債務範圍內受益人指定及其處分權批註條款南山人壽優活定期壽險南山人壽家溫馨定期壽險南山人壽不分紅一年期定期壽險附約南山人壽不分紅定期壽險南山人壽不分紅定期壽險附約 個人健康保險商品 南山人壽真安心手術醫療終身保險附加條款南山人壽享健康定期防癌健康保險附約南山人壽新生兒先天性代謝異常疾病篩檢排除等待期間批註條款南山人壽福氣康祥終身健康保險附約南山人壽住院醫療保險附約刪除指定醫師費批註條款 批註於 101 年 6 月 30 日 ( 含 ) 以前生效且自 101 年 7 月 1 日 ( 含 ) 起續保之 南山人壽住院醫療保險附約 南山人壽愛家保要保人豁免保險費附約南山人壽好 EASY 終身醫療健康保險南山人壽真獻情手術醫療定期健康保險附約南山人壽護您久久終身防癌健康保險南山人壽護您久久癌症醫療終身健康保險附約南山人壽特定傷病終身健康保險附約南山人壽住院費用給付保險附約 ( 南山人壽住院費用給付保險附約居家療養附加條款 ) 南山人壽住院醫療保險附約南山人壽附約延續附加條款 63

68 投資型商品 南山人壽優越人生變額壽險南山人壽豐沛一生 ( 躉繳 ) 變額壽險投資標的異動批註條款南山人壽富利一生變額壽險南山人壽富利一生變額壽險投資標的自動平衡批註條款南山人壽致富一生變額壽險南山人壽致富一生變額壽險投資標的自動平衡批註條款南山人壽厚生變額年金保險南山人壽厚生變額年金保險投資標的自動平衡批註條款南山人壽伴我一生躉繳變額壽險南山人壽伴我一生躉繳變額壽險投資標的自動平衡批註條款南山人壽投資標的異動批註條款南山人壽變額壽險投資標的自動平衡批註條款南山人壽變額年金保險投資標的自動平衡批註條款 個人壽險暨健康險商品 南山人壽企業專屬增額終身壽險南山人壽珍愛守護長期看護終身保險南山人壽美滿人生長期看護終身保險南山人壽幸福康祥終身保險南山人壽健康年年醫療終身保險南山人壽新增多利增額終身壽險南山人壽鑫利年年 2 增額終身壽險南山人壽幸福人生長期看護終身保險南山人壽鴻利年年 2 增額還本終身保險南山人壽心康祥保險南山人壽福氣康祥終身保險南山人壽超安心防癌保本終身保險南山人壽安富雙享醫療保本終身保險南山人壽健康滿百防癌保本終身保險南山人壽增富年年增額還本終身保險南山人壽呵護倍至醫療終身保險南山人壽金旺年年終身保險南山人壽新終身醫療保險 ( 繳費 10 年 ) 南山人壽寵愛佳人婦女終身保險南山人壽新終身醫療保險南山人壽真安心手術醫療終身保險 個人傷害保險商品 南山人壽集體投保型微型傷害保險 64

69 南山人壽一年期微型傷害保險南山人壽新傷害醫療保險金附加條款南山人壽長青傷害保險南山人壽新人身意外傷害保險 ( 南山人壽個人傷害保險醫療保險金附加條款 - 限額給付 ) 南山人壽意外骨折及特定手術傷害保險金契約南山人壽新人身意外傷害保險附約 ( 南山人壽傷害醫療保險金附加條款 ) 南山人壽意外傷害保險身故保障批註條款 ( 批註於 南山人壽新人身意外傷害保險 及 南山人壽新人身意外傷害保險附約 ) 南山人壽意外傷害保險家庭型批註條款 ( 批註於 南山人壽新人身意外傷害保險 及 南山人壽新人身意外傷害保險附約 ) 南山人壽意外骨折及特定手術傷害保險金附約南山人壽傷害保險附約南山人壽意外傷害醫療日額給付附加條款南山人壽骨動青春傷害補償附加條款 旅行平安保險商品 南山人壽旅行平安保險 ( 南山人壽傷害醫療費用給付附加條款 ) 南山人壽海外突發疾病醫療健康保險附加條款 個人壽險暨健康險暨傷害險商品 南山人壽金滿福定期保險南山人壽新康順終身保險 個人壽險暨傷害險商品 南山人壽幸福傳家定期壽險南山人壽幸福傳家減額定期壽險南山人壽鑫得意終身保險南山人壽鑫利多多利率變動型養老保險南山人壽玉見幸福 567 養老保險南山人壽意帆風順保本終身保險 ( 繳費 6 年 ) 南山人壽意帆風順保本終身保險 個人傷害險暨健康險商品 南山人壽海外暢遊保險南山人壽海外心安旅得保險 團體人身保險商品 南山人壽團體癌症醫療健康保險附約南山人壽醫療門診給付團體健康保險附加條款 - 乙型 65

70 南山人壽團體傷害保險特定燒燙傷保險金附加條款南山人壽團體健康保險門診手術醫療保險附加條款南山人壽團體健康保險住院手術醫療保險附約 - 甲型南山人壽團體健康保險海外住院日額給付附加條款南山人壽團體傷害保險門診日額給付附加條款南山人壽團體意外身故傷害保險南山人壽團體健康保險日額津貼附加條款南山人壽團體健康保險住院日額給付保險附約 - 甲型南山人壽團體健康保險醫院各項雜費保險金批註條款南山人壽團體傷害保險門診醫療給付附加條款南山人壽團體意外骨折及特定手術傷害保險南山人壽團體健康保險手術保險金附加條款南山人壽團體健康保險門診手術保險金批註條款南山人壽商務旅行團體保險南山人壽領袖群倫學生團體保險 - 骨折未住院保險金附加條款南山人壽領袖群倫學生團體保險 - 重大燒燙傷保險金批註條款南山人壽領袖群倫學生團體保險 - 骨折未住院津貼保險金附加條款南山人壽領袖群倫學生團體保險南山人壽醫療給付總限額團體健康保險南山人壽全心平安學生團體保險 - 甲型南山人壽全心平安學生團體保險綜合健康保險附加條款南山人壽醫療門診給付團體健康保險附加條款 - 甲型南山人壽團體一年定期壽險南山人壽消費借貸團體定期壽險南山人壽團體重大疾病定期保險南山人壽團體新重大疾病健康保險南山人壽醫療給付團體保險南山人壽醫療給付團體保險住院費用增額補償保險金附加條款南山人壽醫療給付團體保險住院賠償給付附加條款南山人壽醫療給付團體保險住院關懷補償保險金附加條款南山人壽醫療給付團體保險門診給付附加條款南山人壽醫療給付團體保險生育給付附加條款南山人壽團體傷害保險骨折未住院給付附加條款南山人壽團體一年定期癌症醫療保險南山人壽團體一年定期癌症醫療保險門診醫療保險金附加條款南山人壽團體健康保險第一次罹患癌症疾病保險金附加條款南山人壽團體健康保險放射線治療保險金暨化學治療保險金附加條款南山人壽住院日額給付團體保險附約南山人壽住院日額給付團體保險附約居家療養附加條款南山人壽團體健康保險急診未住院給付附加條款 66

71 南山人壽團體住院手術醫療保險附約南山人壽團體意外傷害保險南山人壽學童團體意外傷害保險 ( 南山人壽學童團體意外傷害保險契約傷害醫療保險附加條款 ) 南山人壽消費借貸團體意外傷害保險南山人壽團體一年定期意外傷害保險附約南山人壽團體一年定期意外傷害醫療保險附約南山人壽團體意外傷害門診日額津貼附加條款南山人壽團體一年定期意外傷害醫療日額給付保險附約南山人壽意外傷害殘廢給付團體保險附約南山人壽傷害團體保險附約南山人壽團體職業災害給付保險南山人壽團體職業傷害保險附約南山人壽特定交通傷害團體保險附約南山人壽團體意外傷害保險重大燒燙傷保險金附加條款南山人壽團體一年定期意外傷害保險附約重大燒燙傷保險金附加條款南山人壽團體職業傷害保險附約重大燒燙傷保險金附加條款南山人壽意外傷害殘廢給付團體保險附約重大燒燙傷保險金附加條款南山人壽消費借貸團體意外傷害保險重大燒燙傷保險金附加條款南山人壽團體意外一至六級傷殘補償保險金附加條款南山人壽團體航空意外傷害保險金附加條款南山人壽團體意外傷害保險特定意外雙倍給付批註條款南山人壽新醫療給付團體健康保險南山人壽團體保險身故保險金或喪葬費用保險金受益人指定及變更批註條款南山人壽團體保險成員父母批註條款南山人壽新醫療給付團體健康保險 - 甲型南山人壽團體一年定期壽險 - 甲型南山人壽團體一年定期意外傷害保險 - 甲型南山人壽團體保險經驗分紅批註條款 - 甲型南山人壽團體保險被保險人異動批註條款 - 甲型南山人壽團體保險被保險人異動批註條款 - 乙型南山人壽團體保險被保險人異動批註條款 - 丙型 4. 未來計畫開發之新商品 ( 服務 ): (1) 持續以客戶需求為導向, 創新開發 : 保障型商品 : 如意外及健康險 傳統壽險商品 退休理財商品 : 如養老保險 年金保險 (2) 因應經濟情勢變化, 適時調整台幣及外幣商品組合 : 開發台外幣傳統壽險 增額保險 養老保險 利率變動型商品等 (3) 隨著人口老化變化, 推動中高齡合宜商品 : 配合人口結構改變及政府長照計畫, 推出符合中高齡族群需求之長期看護或老年醫療商 67

72 品 (4) 配合市場需求, 開發量身訂作之相關商品 ( 二 ) 產業概況 技術及研發概況與長 短期業務發展計畫 : 1. 產業概況 : 根據瑞士再保公司最新統計資料,101 年台灣人身保險滲透度 ( 保費收入占 GDP 比率 ) 達 15%, 居全球首位, 而平均每人保費支出為 3,107 美元, 居亞洲第 3 位, 顯示民眾對於保險的接受度相當高, 保險市場需求仍強 而美國 QE( 量化寬鬆 ) 貨幣政策退場及利率政策, 希望對整體經濟市場有所助益 102 年台灣壽險業總保費為 2 兆 5,835 億元, 較 101 年同期成長 4%, 其中, 初年度保費為 1 兆 1,063 億元, 較 101 年同期衰退 7% 101 年因兩次責任準備金利率調降, 以致保費收入增加, 創下歷史上初年度保費收入新高, 所以 102 年相較 101 年初年度保費收入為衰退 續年度保費 1 兆 4,772 億元, 則較 101 年同期正成長 15% 在商品銷售面, 少部份公司主推月配息及全委型投資型保單, 以致投資型商品初年度保費占率由 101 年 17% 成長至 23%, 傳統型商品則仍以壽險 ( 含利變 / 萬能 ) 為主要保費收入來源, 占率 50% ( 資料來源 : 壽險公會 ) 2. 技術及研發概況 : 102 年間, 本公司持續以關懷客戶及提升滿意度為導向推出系列措施 客戶行銷 (1) 為推廣正確防癌觀念, 南山特別與台灣癌症基金會合作, 推動 全民綀五功 防癌活動, 朝全民無癌目標邁進 在我們的努力下, 全南山共有超過 5,000 名業務人員完成 防癌天使 的認證, 舉辦超過 15 場的癌症預防健康講座, 吸引超過 2,000 位民眾參與 (2) 為了讓南山保戶更健康, 南山率先引進 Fee for Health 理念, 推出 南山幸福卡 會員平台, 創新主打健康樂活 南山保戶 ( 要保人 ) 均可加入會員, 獲得各項健康新知及樂活優惠, 讓保戶擁有健康及更多的幸福 (3) 為善盡企業公民責任, 南山贊助 台灣國際熱氣球嘉年華 宜蘭童玩節 及與經濟日報合作 幸福大未來 各縣市幸福指數調查, 做為關懷在地發展的指標, 協助台灣創造更幸福的未來 客戶服務 (1) 溫暖關懷服務 : 繼週六上午不打烊 20 分鐘快速理賠及住院關懷預付保險金後, 再推出 一通電話, 到府理賠服務, 打造服務宅急便, 且首創業界推動 比客戶更早一步的理賠關懷 全天候關注新聞時事, 立即索引是否有南山人壽的保戶 派員到府關懷客戶與協助家屬, 讓關懷更即時 (2) 尊榮服務 : 除了提供全球機場快速通關 專人機場接送服務外, 再創新推出全球專業保健諮詢服 68

73 務 ; 提供 24 小時專業醫師線上保健諮詢 門診預約安排, 及國際第二醫療專家再諮詢與轉診等服務, 守護保戶與家人的健康 (3) 便利即時的行動服務 : 持續推動 e 化 行動化, 例如 : 行動投保 行動櫃枱 行動智慧網 APP 等, 提供效率精準 無遠弗屆的服務, 為保戶的行動生活增添便利性 客戶肯定 (1) 在 現代保險健康理財雜誌 - 全國最佳壽險公司 調查中, 是業界唯一第五度同時榮獲 最值得推薦 業務員最優 理賠服務最好 與 知名度最高 四冠王榮耀 (2) 連續十年榮獲讀者文摘雜誌 信譽品牌 保險類金獎 (3) 財訊雙周刊 消費者金融品牌大調查 囊括 最佳壽險 最佳壽險服務 最佳壽險產品 及 最佳壽險形象 等四項優等肯定 (4) 榮獲遠見雜誌 企業社會責任獎 社區社群關懷組 首獎 創新商品 (1) 領先業界推出結合身故退還所繳保費總和 住院醫療 年年還本及尊榮醫療加值服務四項功能之南山人壽健康年年醫療給付終身保險, 以滿足客戶提高醫療品質或進行醫療保健之保障需求 (2) 創新推出包含 34 項特定重大傷病兼具癌症 重疾 生活扶助及失智四大保障功能之南山人壽幸福康祥終身保險, 提供消費者更週全的重大特定傷病保障商品選擇 (3) 推出市場上第一張依客戶需求, 可彈性便利選擇月領 季領或年領回饋分享金之南山人壽靈活沛 2 利率變動型養老保險, 讓消費者多一種保險理財之選擇機會 3. 短期業務發展計畫 : (1) 持續深耕銀保通路並透過經營理念, 建立更多的策略夥伴銀行, 透過客群分層 專業訓練分群 資料倉儲等, 協助合作通路轉型, 取得長期穩定的手續費收入 (2) 推動兼顧長短期獲利之保費收入 (3) 落實以客戶為中心之行銷模式, 提升客戶滿意度及忠誠度 (4) 深化 VIP 客戶之經營, 以提高 VIP 客戶數 (5) 提升業務團隊素質, 推動人才培育及升級計劃 (6) 開發新發展區域市場, 擴展業務員通路服務版圖 (7) 提升業務部隊之紀律及作業品質 4. 長期業務發展計畫 : (1) 以服務及經營風格, 提升客戶的忠誠度, 透過目標客群的深耕 商品及訓練的分層, 即時優質的在地支援 快速彈性的服務平台, 成為銀行真正的策略夥伴, 引領台灣銀保市場 (2) 全面提升通訊處經營績效, 兼顧業務質與量的成長 (3) 業務體系改善 打造永續經營的業務制度 69

74 (4) 透過系統再造, 增進營運效能, 提供客戶導向的服務模式 二 市場及產銷概況 : ( 一 ) 市場分析 : 1. 分析公司主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區 : 中華民國台 澎 金 馬等地區 2. 市場占有率 : 102 年南山人壽初年度保費收入 1,463 億元, 市場占有率 13%, 相較 101 年市場占有率 14% 略為下降, 市場排名第三名 ; 總保費收入 3,853 億元, 市場占有率 15%, 市場排名第三名 ; 初年度等價保費收入 489 億元, 市場占有率 14%, 市場排名第三名 ( 資料來源 : 壽險公會 保險事業發展中心 ) 3. 市場未來供需之狀況與成長性 : 我國自 82 年起邁入高齡化社會以來,65 歲以上老人所占比率持續攀升,102 年底已達 11.5%, 預估在 107 年比率將高達 14.6%, 在人口老化 少子化與家庭照顧功能日漸式微情況下, 高齡化相關商機將增加 ( 資料來源 : 內政部統計處 衛生福利部 ) 二代健保 DRGs(Diagnosis Related Groups, 住院診斷關聯群 ) 新制的實施, 自費項目以及金額增加, 醫療支出呈現與日俱增的趨勢, 因此, 商業醫療險市場需求仍強, 醫療保險商機持續看好 此外, 隨著科技化時代來臨, 科技化及效率性將會是未來產業決勝的關鍵, 未來應有更多的服務 ( 如 : 行動投保 APP 服務等雲端創新服務 ) 和商品結合科技以進一步貼近客戶的需求 4. 競爭利基 : 南山人壽在台深耕已半世紀, 財務基礎深厚, 在 102 年 12 月資產總值已突破 2.4 兆, 是南山人壽成長的重要根基, 獲得超過 430 萬保戶的信賴, 與超過 900 萬張保單的託付 而在原有的業務員通路基礎之外, 積極拓展多元行銷通路, 延伸服務民眾的機會 在雙引擎的推動下, 持續提升南山人壽的成長動能, 創造業務佳績 在商品面, 保障型商品始終是南山人壽積極耕耘的領域, 已是保險業的領導品牌, 近年來更在深厚的財務基礎上, 以保戶的角度思考, 開發退休保障概念的商品, 藉由拓展全方位的商品線, 滿足保戶不同的需求, 提供更全面的保障 南山始終以保戶的角度思考, 持續優化服務流程, 開發創新 貼心的關懷服務, 像是首創業界的 20 分鐘快速理賠 住院預付保險金 滿期保險金專人遞送服務等, 主動提供關懷保戶, 增益保險保障的價值 而在商品的價值之外, 近年來民眾更透過觀察企業實踐社會責任的狀況, 作為是否值得信賴的判斷關鍵 南山人壽始終秉持保險大愛的精神, 即使在不景氣的大環境下, 仍積極推動公益活動, 關懷弱勢朋友 藉由南山人壽慈善基金會的公益平台, 整合企業資源及企業志工的力量, 組織南山人壽義工大隊, 深入全台各地提供社區服務 ; 並在 102 年 7 月成立 南山幸福基金 社區醫療照護關懷計畫, 提供弱勢民眾及時的就醫資源, 協助社區建構友善的醫療環境, 不僅在展現南山人壽長期經營的決心, 更贏 70

75 得民眾的肯定與支持 5. 發展遠景之有利 不利因素與因應對策 : (1) 有利因素 高齡化社會來臨, 老年醫療照護及長期照護服務將有強大需求 將提供商業長期照護保險差別化的服務並與整體社會保險政策配合, 創造更多的長照或老年醫療照護商機 人口持續老化及少子化, 退休規劃需求高 將因應政策 經濟環境及民眾需求規劃年金型 退休規劃的還本型商品, 以提供更完善的老年退休生活保障 隨著社會結構改變,M 型化社會愈趨顯著, 提供不同訴求的客戶最適商品, 提升商品精緻度讓保障更貼近客戶的需求 QE( 量化寬鬆 ) 貨幣政策退場, 全球經濟逐漸復甦, 利於投資環境及整體保險業財務健全發展 隨著兩岸貨幣清算機制建立, 有機會帶動台灣產業活絡及經濟成長 (2) 不利因素 實質薪資停滯不前, 間接影響客戶購買力 市場商品同質性高, 競爭更加劇烈 財經趨勢與利率變動衝擊投資與各類商品的銷售 消費意識抬頭, 服務競爭的時代來臨 ( 二 ) 主要產品之重要用途及產製過程 : 無 ( 三 ) 主要原料之供應狀況 : 無 ( 四 ) 最近二年度任一年度中曾占進 ( 銷 ) 貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進 ( 銷 ) 貨金額與比例, 並說明其增減變動原因 : 無 ( 五 ) 最近二年度生產量值 : 無 ( 六 ) 最近二年度銷售量值 : 年 度 項目 總保費收入 ( 百萬元 ) ( 不含再保費收入 ) 個人壽險有效契約 ( 件 ) 營業收入總額 ( 百萬元 ) 102 年度 385,347 6,548, , 年度 ( 註 ) 370,906 6,358, ,177 註 :101 年度係依據中華民國一般公認會計原則編製之財務資訊 71

76 三 從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數 平均服務年資 平均年齡及學歷分布比率 : 當年度截至年度 101 年度 102 年度 103 年 4 月 28 日 內勤員工合計 4,115 4,040 3,760 平均年歲 平均服務年資 博士 % 0.05 % 學歷碩士 % % % 分布 大 專 % % % 比 高 中 7.78 % 7.15 % 6.84 % 率 高中以下 0.29 % 0.12 % 0.13 % 四 環保支出資訊 : 本公司從事保險服務業, 非屬有重大防治污染情事產生之行業 五 勞資關係 : ( 一 ) 員工福利措施 : 本公司為安定員工生活 促進勞資和諧暨激勵員工士氣, 提高工作效率, 各項員工福利措施或活動如下 : (1) 員工保險 : 本公司員工自受僱日起一律參加勞工保險 全民健保及團體保險, 並依相關法令或契約約定, 享有保險給付權利 (2) 節金 : 每年定期發給員工端午及中秋節金 (3) 房貸利息補助 / 急用借支 : 本公司提供員工購屋貸款之利息補助 ; 另如家庭發生重大事故, 員工可申請無息急用借支, 以解燃眉之急 (4) 育樂活動 : 每年不定期辦理旺年會 員工旅遊 社團及健康職場系列活動, 以提昇員工生活與休閒品質 ( 二 ) 進修訓練 : (1) 人才培訓要點 人才培訓要點明訂於員工手冊中, 揭櫫南山人壽重視人才培育, 提昇員工素質及建立全員共識, 以強化公司競爭力 促進公司長遠發展之人才發展原則 (2) 年度訓練計劃 民國 102 年員工訓練發展重點為連結組織策略方向, 達成組織目標, 從而發展未來人 72

77 才, 培育同仁第二專長, 以協助同仁持續變革 流程改善 強化溝通與合作, 同時結合科技, 降低訓練成本, 擴大訓練效益 (3) 高階管理人才與分公司主管人才發展計劃 本公司積極規劃 南山管理學堂 及 分公司主管人才發展 計劃, 加速菁英養成, 積極自公司內部及外部培養並發掘具發展潛能者, 透過訓練課程 專案指派 團隊學習 教練輔導 工作輪調及海外實習等方式, 厚植全方位領導與管理人才 ( 三 ) 退休制度本公司於民國 87 年 4 月依勞動基準法之規定訂定員工退休辦法, 並於同年 6 月經主管機關核備在案 依該辦法規定, 員工退休金之支付係根據服務年資及退休時一個月平均工資計算, 一次給付最高為四十五個基數 本公司於民國 94 年 8 月依職工退休基金保管及分配辦法每月按不低於工資總額百分之六提撥委任經理人之職工退休金, 交由職工退休基金管理委員會保管運用 另本公司員工自民國 94 年 7 月 1 日起依據 勞工退休金條例, 訂有確定提撥之退休辦法 本公司就員工選擇適用 勞工退休金條例 所定之勞工退休金制度部分, 每月按薪資百分之六提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶 ( 四 ) 現行重要勞資協議及實施情形本公司自成立迄今, 勞資關係和諧 於民國 87 年 4 月將勞基法導入適用於本公司內勤同仁, 與其重新簽訂勞動契約, 並於同年 10 月依法令頒訂 工作規則, 以保障員工權益, 並使勞資權利 義務明確, 避免勞資糾紛 本公司一向重視員工認同感, 故不定期舉辦員工溝通會議, 讓員工了解公司發展並瞭解員工需求, 以穩定發展勞資關係 提高員工認同滿意度 ( 五 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 因勞資糾紛所遭受之損失本公司並無因勞資糾紛產生重大之損失 註 : 業務員勞務給付關係之爭議, 請參見第 89~90 頁之說明 73

78 六 重要契約 契約性質當事人契約起訖日期 電腦軟硬體設備買賣及維護服務 宏燁資訊股份有限公司 至 主要內容 配合新核心系統基礎架構建置及移轉專案之計畫 追蹤 溝通 管理 工作報告 訓練 相關軟硬體設備買賣 ( 含保固 ) 及維護等服務 限制條款 營業租賃合約厚生股份有限公司 97/1/1 至 116/12/31 承租辦公大樓無 不動產租賃 台灣家樂福股份有限公司 96/7/25 至 106/7/24 不動產租賃契約書無 無 不動產租賃 勤美股份有限公司 102/10/15 至 117/10/14 不動產租賃契約書 無 不動產建築設計 瀚亞建築師事務所 102/1/16 臺北南山廣場案國 內建築師建築設計 合約 不動產建築設計 國際招商顧問及招商服務合約 ( 日本 ) 株式會社三菱地所設計 仲量聯行股份有限公司 102/1/16 臺北南山廣場案國外建築師建築設計合約 103/1/10 臺北南山廣場案國際招商顧問及服務合約 開發及設定地上權臺北市政府 102/4/29 至 152/4/28 臺北南山廣場案設 定地上權合約 (50 年地上權 ) 無 無 無 1. 地上權除經臺北市政府事前書面同意外, 不得轉讓或設定負擔予第三人 2. 地上權存續期間, 不得將地上權或建物所有權之一部或全部移轉至第三人, 亦不得供為他項權利之標的或設定其他負擔等行為 3. 本案用地禁止提供第三人建築使用 74

79 契約性質當事人契約起訖日期 開發及設定地上權財政部國有財產署中區分署 開發及設定地上權財政部國有財產署中區分署 101/12/25 至 151/12/24 101/12/25 至 151/12/24 主要內容 南山陽光廣場案設定地上權合約 (50 年地上權 ) 南山勝利廣場案設定地上權合約 (50 年地上權 ) 不動產買賣 勤美股份有限公司 102/9/6 臺中綠園道大樓案 不動產買賣合約 限制條款 1. 不得將地上權標的出租或出借供他人建築使用 2. 不得將地上權或地上物之一部或全部轉讓第三人 1. 不得將地上權標的出租或出借供他人建築使用 2. 不得將地上權或地上物之一部或全部轉讓第三人 無 不動產買賣 廣豐實業股份有限公司 102/9/12 萬國商業大樓四樓案不動產買賣合約 無 不動產買賣 宜蘭縣政府 102/12/13 宜蘭自用大樓案不 動產得標通知函 不動產買賣 自然人 103/3/14 中壢銀座 21 大樓案 不動產買賣合約 無 無 營建工程合約 互助營造股份有限公司 102/4/30 臺北南山廣場案營建工程合約 無 再保合約 中央再保險公司 85/01/01 ~ 普通壽險 傷害險 團體險之再保業務 無 再保合約 再保合約 再保合約 徳商科隆再保險股份有限公司 General Re 德商慕尼黑再保險股份有限公司 Munich Re 89/10/5 ~ 普通壽險 傷害險 團體險之再保業務 98/07/01 ~ 普通壽險之再保業務 美國再保險股份有 89/10/5 ~ 普通壽險之再保業 限公司 RGA /RGA 務 Global 無 無 無 註 : 再保合約無到期日 ; 地上權合約期間係設定完成登記日後 50 年 75

80 陸 財務概況 一 最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表 ( 一 ) 資產負債表資料 項目現金及約當現金 年度 民國 102 年至 100 年度財務資料 ( 註 1) 102 年 12 月 31 日 101 年 12 月 31 日 100 年 12 月 31 日 152,773, ,092,053 75,028,779 32,275,882 33,564,671 29,570,836 2,076,561,887 1,811,839,208 1,646,542,545 2,341,754 3,479,124 1,972,936 12,092,275 12,250,993 11,583, , , , ,886, ,279, ,668,110 2,443,487,699 2,195,103,166 1,903,968,403 14,243,614 18,414,089 7,230,099 9,189, ,132 21,677,136 2,167,152,009 1,866,905,503 1,581,879,892 3,401,218 4,158,488 3,639, ,048, ,610, ,471,573 分配前 2,328,034,107 2,035,887,235 1,744,898,253 分配後 ( 註 6) - 2,035,887,235 1,744,898,253 92,400,000 92,400,000 92,400,000 應收款項各項金融資產及放款 ( 註 2) 再保險合約資產不動產及設備無形資產其他資產 ( 註 3) 資產總額應付款項各項金融負債 ( 註 4) 保險負債負債準備其他負債 ( 註 5) 負債總額 股本分配前 22,704,864 5,568,553 ( 2,097,322) 保留盈餘分配後 ( 註 6) - 5,568,553 ( 2,097,322) 權益其他項目 348,728 61,247,378 68,767,472 分配前 115,453, ,215, ,070,150 權益總額分配後 ( 註 6) - 159,215, ,070,150 註 1: 上開財務資料係依據民國 103 年 1 月 10 日公告之 保險業財務報告編製準則 及 IFRSs 編製, 且經會計師查核簽證 註 2: 各項金融資產及放款包含透過損益按公允價值衡量之金融資產 備供出售金融資產 無活絡市場之債券投資 持有至到期日金融資產 其他金融資產 投資性不動產及放款 註 3: 其他資產包含當期所得稅資產 遞延所得稅資產 其他資產及分離帳戶保險商品資產 註 4: 各項金融負債包含透過損益按公允價值衡量之金融負債及避險之衍生金融負債 註 5: 其他負債包含遞延所得稅負債 外匯價格變動準備 其他負債及分離帳戶保險商品負債 註 6: 民國 102 年度分配後數字因本公司尚未經股東會決議盈餘分配之議案, 故無資料 76

81 ( 一 ) 資產負債表資料 ( 續 ) 項目現金及約當現金應收款項投資再保險準備資產固定資產淨額無形資產其他資產 ( 註 2) 資產總額應付款項金融負債負債準備其他負債 ( 註 3) 負債總額 股本 保留盈餘 股東權益其他項目 股東權益總額 年度 民國 99 年度財務資料 ( 註 1) 99 年 12 月 31 日 98,022,629 38,818,648 1,478,195, ,706 11,851, , ,432,777 1,766,326,376 7,702,922 13,452 1,489,139, ,250,133 分配前 1,627,105,959 分配後 1,627,105,959 78,700,000 分配前 ( 17,804,425) 分配後 ( 17,804,425) 78,324,842 分配前 139,220,417 分配後 139,220,417 註 1: 上開財務資訊係依據民國 100 年 1 月 1 日起適用之 保險業財務報告編製準則 及中華民國一般公認會計原則編製, 且經會計師查核簽證 註 2: 其他資產包含其他資產淨額及分離帳戶保險商品資產 註 3: 其他負債包含其他負債及分離帳戶保險商品負債 77

82 ( 一 ) 資產負債表資料 ( 續 ) 項目流動資產放款 基金與投資固定資產淨額其他資產 ( 註 2) 資產總額 流動負債 長期負債營業及負債準備其他負債 ( 註 3) 負債總額 股本 保留盈餘 金融商品未實現損益 股東權益總額 年度 民國 98 年度財務資料 ( 註 1) 98 年 11 月 30 日 243,156,050 1,254,310,022 12,116, ,774,688 1,643,356,941 分配前 15,294,967 分配後 15,294,967 12,371,766 1,358,963, ,924,665 分配前 1,498,554,585 分配後 1,498,554,585 78,700,000 分配前 ( 5,081,008) 分配後 ( 5,081,008) 71,183,364 分配前 144,802,356 分配後 144,802,356 註 1: 上開財務資料係依據民國 99 年度適用之 人身保險業財務報告編製準則 及中華民國一般公認會計原則編製, 且經會計師查核簽證 註 2: 其他資產包含無形資產 其他資產及分離帳戶保險商品資產 註 3: 其他負債包含其他負債及分離帳戶保險商品負債 78

83 ( 二 ) 綜合損益表資料 年度民國 102 年及 101 年度財務資料 ( 註 ) 項目 102 年度 101 年度 營業收入 482,259, ,498,685 營業成本 446,977, ,911,680 營業費用 19,307,330 20,568,231 營業外收入及支出 24,428 42,939 稅前損益 15,998,362 8,061,713 其他綜合損益 ( 60,200,987) ( 7,904,865) 每股盈餘 ( 元 ) 註 : 上開財務資料係依據民國 103 年 1 月 10 日公告之 保險業財務報告編製準則 及 IFRSs 編製, 且經會計師查核簽證 79

84 ( 二 ) 綜合損益表資料 ( 續 ) 項目營業收入營業成本營業費用 營業外收入及利益 營業外費用及損失稅前 ( 損 ) 益稅後 ( 損 ) 益每股盈餘 ( 元 )( 註 3) 年度 民國 100 年 99 年及 98 年度財務資料 ( 註 1)( 註 2) 100 年度 99 年度 98 年度 286,262, ,136, ,661, ,431, ,712, ,551,558 16,410,130 17,233,453 15,474,525 14,790 61,341 45,728 27,498 30,807 48,409 1,407,575 ( 15,778,663) 15,632,246 3,591,744 ( 14,026,975) 10,570, ( 1.78) 1.34 註 1: 本公司於民國 100 年間變更會計年度為曆年制, 故民國 100 年度財務資料係揭露民國 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果, 民國 99 年至 98 年度則揭露前一年度 12 月至該年度 11 月之經營成果 註 2: 民國 100 年及 99 年度財務資料係依據民國 100 年 1 月 1 日起適用之 保險業財務報告編製準則 及中華民國一般公認會計原則編製 ; 民國 98 年度財務資料係依據民國 99 年度適用之 人身保險業財務報告編製準則 及中華民國一般公認會計原則編製 上開財務資料皆經會計師查核簽證 註 3: 本公司於民國 100 年 9 月 30 日召開民國 100 年第二次股東臨時會通過章程修正案, 股票面額由每股壹佰元修改為每股壹拾元, 故每股盈餘配合追溯調整 80

85 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 年度 簽證會計師 查核結果 98 年度 陳賢儀 無保留意見 99 年度 陳賢儀 無保留意見 100 年度 周建宏 張明輝 修正式無保留意見 101 年度 周建宏 張明輝 修正式無保留意見 102 年度 周建宏 張明輝 無保留意見 二 最近五年度財務分析 年度 ( 註 2) 最 近 五 年 度 財 務 分 析 ( 註 1) 分析項目 ( 註 3) 102 年 101 年 100 年 99 年 98 年 財務 負債占資產比率 各種保險負債對資產比率 結構各項保險負債變動率 指標 各種保險負債淨增額對保費收入比率 償債關係企業投資額對權益比率 能力 初年度保費比率 指標 續年度保費比率 新契約費用率 經營 保費收入變動率 權益變動率 ( 27.49) 能力 淨利變動率 ( ) 資金運用比率 指標 繼續率 (13 個月 ) 繼續率 (25 個月 ) ( 接下頁 ) 81

86 年度 ( 註 2) 分析項目 ( 註 3) 最近五年度財務分析 ( 註 1) 102 年 101 年 100 年 99 年 98 年 獲利 能力 資產報酬率 ( 0.82) 0.68 權益報酬率 ( 9.47) 9.26 資金運用淨收益率 投資報酬率 營業利益 ( 損失 ) 對營業收入比率稅前純益 ( 損 ) 對總收入比率 ( 3.87) ( 3.86) 3.57 純益率 ( 3.43) 2.42 每股盈餘 ( 元 ) ( 1.78) 1.34 投資性不動產與不指標動產抵押放款對資 產比率請說明最近二年度各項財務業務指標變動原因 ( 若增減變動未達百分之二十者, 可免分析 ) 1. 初年度保費比率及保費收入變動率減少主係前期因拓展銷售通路及商品停售等影響造成保單銷售大幅成長 2. 權益變動率減少主係本期備供出售金融資產公允價值大幅減少所致 3. 本期多項獲利能力指標較前期提升, 主係淨投資收益增加及收回不動產增值特別準備所致 註 1: 本公司於民國 100 年間變更會計年度為曆年制, 故民國 100 年度以後相關比率, 係以曆年制之基礎編製, 以前年度之比率則維持原揭露 註 2: 上開財務資料均經會計師查核簽證 註 3: 民國 102 年及 101 年度係依據民國 103 年 1 月 10 日公告之 保險業財務報告編製準則 及 IFRSs 編製, 分析項目之計算公式請詳次頁 另民國 100 年及 99 年度係依據民國 100 年 1 月 1 日起適用之 保險業財務報告編製準則 編製, 民國 98 年度係依據民國 99 年度適用之 人身保險業財務報告編製準則 編製, 且皆依據中華民國一般公認會計原則編製 82

87 分析項目之計算公式如下 : 1. 財務結構指標 (1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額 (2) 各種保險負債對資產比率 = 各種保險負債 / 資產總額 (3) 各種保險負債變動率 =( 各種保險負債期末餘額 - 各種保險負債期初餘額 )/ 各種保險負債期初餘額 (4) 各種保險負債淨增額對保費收入比率 = 各種保險負債淨增額 / 保費收入 2. 償債能力指標 (1) 關係企業投資額對權益比率 = 關係企業投資額 / 權益 (2) 初年度保費比率 = 本期初年度保費 / 上期初年度保費 (3) 續年度保費比率 = 本期續年度保費 / 上期續年度保費 3. 經營能力指標 (1) 新契約費用率 = 新契約費用 / 新契約保費收入 (2) 保費收入變動率 =( 本期累計保費收入 - 前一年度同期累計保費收入 )/ 前一年度同期累計保費收入 (3) 權益變動率 =( 本期權益 - 前期權益 )/ 前期權益之絕對值 (4) 淨利變動率 =( 本期損益 - 前期損益 )/ 前期損益之絕對值 (101 年度淨利變動率之前期損益金額仍引用原適用民國 100 年 1 月 1 日起適用之 保險業財務報告編製準則 編製之金額 ) (5) 資金運用比率 = 資金運用總額 /( 各種保險負債 + 權益 ) (6) 繼續率 ( 十三個月 二十五個月 )=PRy=BFx+y/NB'x*100% 4. 獲利能力指標 (1) 資產報酬率 =[ 稅後損益 + 利息費用 (1- 稅率 )]/ 平均資產總額 (2) 權益報酬率 = 稅後損益 / 平均權益淨額 (3) 資金運用淨收益率 = 本期淨投資收益 /[( 期初可運用資金 + 期末可運用資金 - 本期淨投資收益 )/2] ( 此公式不含其他權益項下之備供出售金融資產之未實現損益及現金流量避險中屬於有效避險之損益 ) (4) 投資報酬率 =2 淨投資收益 /( 期初資產總額 + 期末資產總額 - 淨投資收益 ) ( 此公式不含其他權益項下之備供出售金融資產之未實現損益及現金流量避險中屬於有效避險之損益 ) (5) 營業利益對營業收入比率 = 營業利益 / 營業收入 (6) 稅前純益對總收入比率 = 稅前純益 /( 營業收入 + 營業外收入 ) (7) 純益率 = 稅後損益 / 營業收入總額 (8) 每股盈餘 = 稅後損益 / 加權平均已發行股數 (9) 不動產投資與不動產抵押放款對資產比率 = 不動產投資與不動產抵押放款 / 平均資產總額 83

88 三 最近年度財務報告之審計委員會審查報告書 84

89 四 最近年度財務報告 : 請參閱附錄 五 最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 : 無 六 公司及其關係企業最近年度及截至年報刊印日止, 如有發生財務週轉困難對公司財務之影響 : 無 柒 財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項一 財務狀況 項目 年度 102 年度 101 年度 金額 % 現金及約當現金 152,773, ,092,053 ( 15,318,681) ( 9.11) 應收款項 32,275,882 33,564,671 ( 1,288,789) ( 3.84) 各項金融資產 及放款 2,076,561,887 1,811,839, ,722, 再保險合約資產 2,341,754 3,479,124 ( 1,137,370) ( 32.69) 不動產及設備 12,092,275 12,250,993 ( 158,718) ( 1.30) 無形資產 555, ,049 ( 42,389) ( 7.09) 其他資產 166,886, ,279,068 1,607, 資產總額 2,443,487,699 2,195,103, ,384, 應付款項 14,243,614 18,414,089 ( 4,170,475) ( 22.65) 各項金融負債 9,189, ,132 8,389,869 1, 保險負債 2,167,152,009 1,866,905, ,246, 負債準備 3,401,218 4,158,488 ( 757,270) ( 18.21) 其他負債 134,048, ,610,023 ( 11,561,758) ( 7.94) 負債總額 2,328,034,107 2,035,887, ,146, 股本 92,400,000 92,400, 保留盈餘 22,704,864 5,568,553 17,136, 權益其他項目 348,728 61,247,378 ( 60,898,650) ( 99.43) 權益總額 115,453, ,215,931 ( 43,762,339) ( 27.49) 增減比例變動分析說明 :( 僅就前後期變動達百分之二十以上, 且變動金額達新 台幣一千萬元者予以分析 ) 1. 再保險合約資產減少主係本期與再保公司清帳收回應攤回再保賠款 2. 應付款項減少主係本期應付跨月投資交割款減少 3. 各項金融負債增加主係本期因匯率波動, 致避險之衍生工具公允價值變動所致 4. 保留盈餘增加主係本期淨利增加 5. 權益其他項目及權益總額減少主係本期備供出售金融資產公允價值大幅減少 差 異 85

90 二 財務績效 項目 年度 102 年度 101 年度增減金額 變動比例 營業收入 482,259, ,498,685 18,760, 營業成本 446,977, ,911,680 12,066, 營業費用 19,307,330 20,568,231 ( 1,260,901) ( 6.13) 營業利益 15,973,934 8,018,774 7,955, 營業外收入及支出 24,428 42,939 ( 18,511) ( 43.11) 繼續營業單位稅前純益 15,998,362 8,061,713 7,936, 所得稅利益 ( 費用 ) 440,286 ( 11,067) 451,353 4, 繼續營業單位本期淨利 16,438,648 8,050,646 8,388, 增減比例變動分析說明 :( 僅就增減變動比率達百分之十者予以分析 ) 1. 營業利益 繼續營業單位稅前純益及本期淨利較上期增加, 主係本期債券投資增加致利息收入增加及本期收回不動產增值特別準備所致 2. 營業外收入及支出較上期減少, 主係前期應付款項轉列營業外收入較多所致 3. 所得稅變動主係前期因稅法解釋令公布產生所得稅費用及本年度因淨利增加致虧損扣抵認列之所得稅利益較前期減少所致 86

91 三 現金流量 ( 一 ) 最近年度現金流量變動分析 : 單位 : 新台幣仟元 年初現金餘額 (1) 全年來自營運活動淨現金流量 (2) 全年來自投資活動淨現金流量 (3) 全年來自理財活動淨現金流量 (4) 現金剩餘 ( 不足 ) 數額 (1)+(2)+(3)+ (4) 現金餘絀額之因應措施投資理財計劃計劃 168,092, ,396,906 (260,715,587) - 152,773, 分析說明 : 營業活動 : 營業活動之現金淨流入主係來自銷售保單之保費收入 投資活動 : 投資活動之現金淨流出主係增加國內外金融資產投資部位及放款所致 註 : 全年來自營運活動淨現金流量包含因匯率變動之影響數 ( 二 ) 未來一年現金流動性分析 : 民國 102 年底現金及約當現金餘額為新台幣 1,528 億元, 預計未來一年現金流動性充足 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 : 無 五 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計畫及未來一年投資計畫 : 公司於最近年度並無轉投資 另, 未來一年將積極尋找與本公司具有業務發展互補與可創造綜效之標的 六 風險事項之分析評估 ( 一 ) 利率 匯率變動 通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 : 1. 利率 : 在民國 102 年, 隨著美國景氣逐漸復甦, 市場擔心聯準會的 QE3 貨幣寬鬆政策將逐步縮減, 使金融市場在第二 三季出現大幅震盪, 國內 外利率亦於 5 ~ 9 月大幅揚升 10 月份利率雖略有回跌, 惟在 QE 縮減時程日益趨近的情況下,11 12 月美國利率仍持續走升, 國內利率亦維持在高檔 然 103 年第一季因阿根廷等新興市場國家貨幣大幅貶值, 使國際資金湧向避險性資產, 國內外利率亦反轉下跌 由於美國 QE 已逐步縮減, 預期國內與主要貨幣之利率在 103 年仍有緩步向上的可能 對此, 本公司除密切觀察利率波動, 依資產負債管理原則進行資產配置外, 並將配合利率環境之演變, 考量風險與報酬, 據以擬定合適的投資策略 2. 匯率 : 在民國 102 年裡, 第一季受到日本政府積極推動其寬鬆貨幣政策 導致日圓大貶之影響, 新台幣和亞洲其它貨幣亦跟進貶值 ;4 月新台幣匯率雖有回升, 但在 QE 縮減的陰影下,5 ~ 8 月再呈弱勢 ;9 月在金融市場逐漸平復下回升至 29.4, 惟因聯準會於 12 月正式宣布 QE 退場, 使新台幣大幅走貶, 波動度 ~ 87 ~

92 亦顯著提升 為避免匯率波動對公司損益帶來重大衝擊, 本公司已配合 外匯價格變動準備金 制度之實施, 積極強化外匯風險控管機制 ; 未來並將採取更靈活 謹慎之匯率避險策略, 以因應外匯市場的瞬息變化, 降低匯率波動對損益之影響 3. 通貨膨脹 : 在民國 102 年中, 由於國際景氣情勢未見明顯回升, 能源及大宗物資價格漲幅有限, 加上國內物價 101 年之基期較高, 使全年消費者物價指數 (CPI) 漲幅僅為 0.79% 103 年經濟雖可能有較高成長率, 但因內部需求仍顯疲弱, 預期物價可望維持穩定 本公司將加強風險監控, 密切觀察利 匯率及相關指標之變化, 以降低其對公司損益之可能衝擊 ( 二 ) 從事高風險 高槓桿投資 資金貸與他人 背書保證 衍生性商品交易之政策 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 : 1. 本公司之資金運用除依法令規範外, 另訂定風險管理政策及相關制度以為依循, 並設立投資審議委員會審議核決公司資金運用 2. 在衍生性商品交易方面, 係依據 保險業從事衍生性金融商品交易管理辦法 保險業風險管理實務守則, 以及本公司之相關規範辦理, 衍生性商品之損益狀況皆定期評估並檢視其避險效果 目前主要係使用外匯衍生性商品來規避本公司國外投資之外匯風險 經檢視, 此類衍生性商品與被避險部位之匯兌損益抵銷後, 主要差異為相關之避險成本, 屬公司外匯避險交易之正常費用 3. 本公司並無從事保險業務以外資金貸與他人之交易, 亦無背書保證之行為 ( 三 ) 未來研發計畫及預計投入之研發費用 : 隨著科技及產業變遷, 本公司不定期對相關投資與業務進行影響評估, 並依法令規定公告相關資訊 ( 四 ) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施 : 依據 102 年 2 月 20 日金管證發字第 號證券交易法第十四條之四規定, 已依本法發行股票之金融控股公司 銀行 票券公司 保險公司與上市 ( 櫃 ) 或金融控股公司子公司之綜合證券商, 及實收資本額達新臺幣五百億元以上非屬金融業之上市 ( 櫃 ) 公司, 應設置審計委員會替代監察人 另依據證券交易法第一百八十一條之二規定, 設置審計委員會者, 得自現任董事或監察人任期屆滿時, 始適用之 ; 現任董事 監察人任期如係於中華民國 102 年屆滿, 得自 102 年選任之董事 監察人任期屆滿時, 始適用之 本公司已於 102 年 6 月 26 日股東常會全面改選, 選任獨立董事後設置審計委員會, 以強化公司治理 另依據 101 年 11 月 30 日金管保財字第 號函補充人身保險業依 保險業財務報告編製準則 第 32 條第 4 項之規定, 人身保險業以公允價值估算不動產後仍有增值, 除填補其他會計項目因首次採用國際財務報導準則所造成之不利影響外, 超過部分之不動產增值數, 保險業應全數於轉換日提列保險負債項下之特別準備, 人身保險業並應依 101 年 11 月 27 日金管保財字第 號函所訂之有效契約公平價值標準計算需強化之責任準備後, 得自 102 年 1 月 1 日起就該等金額由本特別準備轉列為 責任準備 - 保險合約負債公平價值, 轉列後本特別準備如有剩餘, 得將該剩餘金額之百分之八十於首年度或分 5 年收回並提列至權益項下之特別盈餘公積 本公司自民國 102 年 1 月 1 日起業開始逐月依前述來函辦理收回不動產增值特別準備,102 年度已提列金額請詳本年報 < 附錄 > 年度財務報告 資產負債表 負債項下 特別準備金 之說明 ~ 88 ~

93 ( 五 ) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施 : 無 ( 六 ) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施 : 本公司深耕台灣半世紀, 素以專業經營 財務穩健著稱 ; 在業務人員素質 教育訓練 科技應用及客戶服務等各方面均居業界領導地位, 深獲社會大眾的肯定 自 100 年 8 月潤成投資控股股份有限公司成為南山人壽最大股東以來, 南山人壽從外商企業轉型為道道地地的本土公司 本著 信賴 關懷 誠信 的信念, 南山人壽扎根台灣 永續經營, 全心全力關心保戶需求 提供超越保戶期待的關懷服務與創新商品, 同時, 擴大整合運用全台內勤同仁與業務員的愛心義工網絡, 發揮在地服務的力量, 戮力實現南山人壽對台灣這塊土地與人民的承諾 期許打造南山人壽成為台灣最好 亞洲名列前茅的保險公司, 為保戶 企業及股東創造三贏局面 ( 七 ) 進行併購之預期效益 可能風險及因應措施 : 無 ( 八 ) 擴充廠房之預期效益 可能風險及因應措施 : 不適用 ( 九 ) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施 : 不適用 ( 十 ) 董事 監察人或持股超過百分之十之大股東, 股權之大量移轉或更換對公司之影響 風險及因應措施 : 無 ( 十一 ) 經營權之改變對公司之影響 風險及因應措施 : 無 ( 十二 ) 訴訟或非訟事件 : 1. 民國 99 年間, 本公司部分業務同仁向勞工保險局 ( 簡稱勞保局 ) 表示其擬依據勞工退休金條例之規定選擇勞退新制, 因台北市勞工局認定南山人壽 ( 下稱本公司 ) 與該等業務同仁間為僱傭關係, 是以勞保局據此陸續來函要求本公司應依據民國 94 年 7 月 1 日實施之勞工退休金新制之規定, 依法為該等部分業務同仁提撥新制勞工退休金 本公司之業務制度一向為承攬委任制, 並參考近年民事法院實務見解, 本公司業務員與本公司之法律關係並非勞動關係, 且絕大多數之業務主管已於民國 94 年 12 月底及民國 95 年 1 月中以書面聲明表達其欲與公司維持為承攬 / 委任關係之意旨, 故本公司認為與業務同仁間之法律關係並非勞動關係, 並無需為業務同仁提撥勞工退休金 因本公司未為該等聲明選擇勞退新制之業務同仁提撥新制退休金, 勞保局即依據勞工退休金條例之規定, 自民國 99 年 4 月 2 日起連續對本公司處以罰鍰, 本公司不服勞保局之罰鍰, 故對該等罰鍰分別提起訴願及行政訴訟 就勞保局罰鍰處分之行政訴訟, 本公司雖曾於民國 100 年 3 月間取得高等行政法院撤銷勞保局罰鍰之勝訴判決, 惟最高行政法院於民國 100 年 12 月間改判勞保局對於本公司之裁罰有理由, 且於判決書中說明本公司與業務員間之關係為勞動關係, 勞工委員會遂據此以本公司未為提出申訴之業務員加保勞保及就業保險而依勞工保險條例及就業保險法之規定, 自民國 101 年 3 月起, 分別依本公司提供資料之時序, 對本公司處以罰鍰, 且台北市政府亦因此對本公司未為業務員提撥舊制退休金準備一事處以罰鍰 針對勞工委員會就未投勞保及就業保險事件及台北市政府就未提撥舊制準備金對本公司之裁罰, 本公司已分別向行政院及勞工委員會提起訴願 其中勞工委員會就未投勞保及就業保險事件, 已由行政院訴願審議委員會以勞工委員會未調查判斷相關業務員之法律關係為由, 自民國 101 年 10 月 4 日起陸續撤銷勞工委員會對本公司之裁罰, 惟勞工委員會就同一事件另為裁罰並未依行政院訴願審議委員會之意見處理本項爭議而對本公司另為金額較低之裁罰 因勞工委員會就同一事件並未依循行政院訴願審議委員會之意見辦理, 本公 ~ 89 ~

94 司仍就勞工委員會對同一事件之第二次裁罰提起訴願, 但受行政院訴願審議委員會駁回訴願 另因本公司與業務同仁間之法律關係, 民事法院與行政法院對於同一事實有認定歧異之情況, 使得本公司在處理相關事務時產生疑義 為釐清究竟本公司處理與業務同仁福利相關事項究竟應遵循何種法律見解, 本公司曾就行政法院系統與民事法院系統判決歧異之部份向大法官會議聲請統一解釋, 惟遭大法官會議決議不受理本公司之聲請案 本公司認為大法官會議不受理之決議仍為可議, 已於民國 103 年 1 月提出聲請大法官解釋憲法及統一解釋 2. 本公司於民國 97 年 9 月 25 日及 102 年 5 月 8 日就同一事件接獲遠東航空公司民事訴訟求償起訴狀, 遠東航空主張崔湧代表本公司擔任法人董事期間, 因其個人不法行為造成該公司損害, 故據此要求本公司與崔湧負連帶賠償責任, 遠東航空已於 102 年 6 月撤回 97 年 9 月 25 日之刑事附帶民事訴訟 3. 本公司於民國 102 年 6 月 6 日接獲財政部台北國稅局核定本公司民國 97 年度營利事業所得稅, 針對台北國稅局核定營利事業所得基本稅額事項不服, 依法提起復查及訴願均遭駁回, 故於民國 103 年 4 月 21 日依相關行政救濟程序向台北高等行政法院提起行政訴訟 ( 十三 ) 其他重要風險及因應措施 : 無 七 其他重要事項 : 無 ~ 90 ~

95 捌 特別記載事項 一 關係企業相關資料 : 南山人壽保險股份有限公司 關係報告書 民國 102 年度 ( 股票代碼 5874) 公司地址 : 台北市莊敬路 168 號 電話 :(02) ~ 91 ~

96 南山人壽保險股份有限公司關係報告書目錄 項目頁次 封面 91 目錄 92 關係報告書會計師複核報告 93 一 從屬公司與控制公司間之關係概況 94 二 從屬公司與控制公司間之交易往來情形 ( 一 ) 進 銷貨交易情形 95 ( 二 ) 財產交易情形 95 ( 三 ) 資金融通情形 95 ( 四 ) 資產租賃情形 95 ( 五 ) 其他重要交易往來情形 95 三 從屬公司與控制公司間背書保證情形 95 四 其他對財務 業務有重大影響之事項 95 附件 聲明書 96 ~ 92 ~

97 ~ 93 ~

98 一 從屬公司與控制公司間之關係概況 控制公司名稱控制原因 單位 : 股 ;% 控制公司派員控制公司之持股與設質情形擔任董事 監察人或經理人情形持有股數持股比例設質股數職稱姓名 潤成投資控股股份有限公司 為本公司之母公司 698,010, % 0 7,678,931,390 ( 註 1) % 7,678,931,390 副董事長常務董事常務董事董事董事董事董事 杜英宗尹衍樑蔡其瑞鄭銓泰劉忠賢詹陸銘陳潤權 註 : 從屬公司之控制公司為他公司之從屬公司時, 該他公司相關資訊亦應填入 ; 該他公司再為另一公司之從屬公司時亦同, 餘類推 註 1: 潤成投資控股股份有限公司於民國 100 年 9 月 5 日將 7,678,931,390 股移轉信託予第一銀行受潤成投資控股信託專戶, 該信託股數係屬委託人對信託財產具有運用決定權之信託 ~ 94 ~

99 二 交易往來情形 ( 一 ) 進 銷貨交易情形 : 無此情形 ( 二 ) 財產交易情形 : 無此情形 ( 三 ) 資金融通情形 : 無此情形 ( 四 ) 資產租賃情形 : 無此情形 ( 五 ) 其他重要交易往來情形 : 無此情形 三 從屬公司與控制公司間背書保證情形 : 無此情形 四 其他對財務 業務有重大影響之事項 : 無此情形 ~ 95 ~

100 ~ 96 ~

101 二 最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券情形 : 無 三 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 : 無 四 其他必要補充說明事項 : 無 玖 最近年度及截至年報刊印日止, 發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 : 無 ~ 97 ~

102 附錄 南山人壽保險股份有限公司公鑒 : 會計師查核報告 (103) 財審報字第 號 南山人壽保險股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日 民國 101 年 12 月 31 日及民國 101 年 1 月 1 日之資產負債表, 暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之綜合損益表 權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開財務報告之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報告表示意見 本會計師係依照 會計師查核簽證財務報表規則 及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報告有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報告整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 依本會計師之意見, 第一段所述財務報告在所有重大方面係依照 保險業財務報告編製準則 及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達南山人壽保險股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日 民國 101 年 12 月 31 日及民國 101 年 1 月 1 日之財務狀況, 暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效與現金流量 資誠聯合會計師事務所 會計師 周建宏 張明輝 前財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號 :(88) 台財證 ( 六 ) 第 號前財政部證券管理委員會核准簽證文號 :(81) 台財證 ( 六 ) 第 號 中華民國 年 3 月 1 4 日 ~ 98 ~