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1 股票代號 :5874 南山人壽保險股份有限公司 Nan Shan Life Insurance Co., Ltd 公開說明書 ( 首次辦理股票公開發行申報用 ) 一 公司名稱 : 南山人壽保險股份有限公司 二 本公開說明書編印目的 : 首次辦理股票公開發行 ( 一 ) 已發行股份種類 : 記名式普通股, 每股面額新台幣壹拾元整 ( 二 ) 已發行股份股數 :9,240,000,000 股 ( 三 ) 已發行股份金額 : 新台幣 92,400,000,000 元整 ( 四 ) 發行條件 : 全額發行 ( 五 ) 首次辦理公開發行目的 : 依保險法第 136 條 公司法第 156 條及證券交易法第 42 條之規定辦理 ( 六 ) 公開承銷比例 : 不適用 ( 七 ) 承銷及配售方式 : 不適用三 本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要 : 不適用 四 本次發行之相關費用 : ( 一 ) 承銷費用 : 不適用 ( 二 ) 其他費用 ( 主要包含會計師等相關費用 ): 約新台幣 20 萬元 五 有價證券之生效, 不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳 六 本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者, 應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責 七 投資人應詳閱本公開說明書之內容, 並應注意本公司之風險事項, 請參閱本公開說明書第 4~10 頁 八 查詢本公開說明書之網址 : 九 本公司股票未在證券交易所上市或未在證券商營業處所買賣 南山人壽保險股份有限公司編製 中華民國一 O 一年六月二十八日刊印

2 一 本次發行前實收資本額之來源 : 實 收 資 本 來 源 金額 ( 新台幣元 ) 占實收資本額比率 登 記 設 立 資 本 20,000, % 現 金 增 資 72,485,000, % 盈 餘 轉 增 資 19,895,000, % 資本公積轉增資 % 合 併 增 資 % 合 計 92,400,000, % 二 公開說明書之分送計畫 : (1) 陳列處所 : 依規定方式函送有關單位外, 另可透過本公司網站取閱 (2) 分送方式 : 依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定方式辦理 (3) 索取公開說明書之方法 : 請上網至公開資訊觀測站 ( 查詢及下載 三 證券承銷商之名稱 地址 網址及電話 : 不適用 四 公司債保證機構之名稱 地址 網址及電話 : 不適用 五 公司債受託機構之名稱 地址 網址及電話 : 不適用 六 股票或公司債簽證機構之名稱 地址 網址及電話 : 名稱 : 第一商業銀行信託處網址 : 地址 : 台北市重慶南路一段 30 號 17 樓電話 :(02) 七 辦理股票過戶機構之名稱 地址 網址及電話 : 名稱 : 元大寶來證券股份有限公司網址 : 地址 : 台北市承德路三段 210 號 B1 電話 :(02) 八 信用評等機構之名稱 地址 網址及電話 : 不適用 九 公司債簽證會計師及律師姓名 事務所名稱 地址 網址及電話 : 不適用 十 最近年度財務報告簽證會計師姓名 事務所名稱 地址 網址及電話 : 會計師姓名 : 周建宏 張明輝會計師事務所名稱 : 資誠聯合會計師事務所地址 : 台北市基隆路一段 333 號 27 樓網址 : 電話 : 十一 複核律師姓名 事務所名稱 地址 網址及電話 : 不適用 十二 發言人 代理發言人姓名 職稱 聯絡電話及電子郵件信箱 : ( 一 ) 發言人 : ( 二 ) 代理發言人 : 姓名 : 許妙靜姓名 : 楊淑娟職稱 : 資深副總經理職稱 : 副總經理電話 :(02) 電話 :(02) 電子郵件信箱 : 電子郵件信箱 : NS-IR@NANSHAN.com.tw NS-IR@NANSHAN.com.tw 十三 公司網址 : ~I~

3 摘要 實收資本額 : 新台幣 92,400,000,000 元公司地址 : 台北市莊敬路 168 號 電話 :(02) 設立日期 : 民國 52 年 7 月 1 日 網址 : 上市日期 : 不適用 上櫃日期 : 不適用 公開發行日期 :101 年 7 月管理股票日期 : 不適用 16 日首次公開發行申報生效 負責人 : 董事長 : 郭文德 發 言 人 : 許妙靜 職稱 : 資深副總經理 總經理 : 陳潤權 代理發言人 : 楊淑娟 職稱 : 副總經理 股票過戶機構 : 電話 :(02) 網址 : 元大寶來證券股份有限公司 地址 : 台北市承德路三段 210 號 B1 股票承銷機構 : 不適用 電話 : 不適用網址 : 不適用地址 : 不適用 最近 (100) 年度簽證會計師 : 電話 : 網址 : 資誠聯合會計師事務所會計師 : 周建宏 張明輝 地址 : 台北市基隆路一段 333 號 27 樓 複核律師 : 不適用 電話 : 不適用網址 : 不適用地址 : 不適用 信用評等機構 : 不適用 電話 : 不適用網址 : 不適用地址 : 不適用 最近一次經信用評等日期 : 不適用 評等標的 : 不適用 評等結果 : 不適用 董事選任日期 : 民國 100 年 8 月, 任期 :2 年 監察人選任日期 : 民國 100 年 8 月, 任期 :2 年 全體董事持股比例 :90.77 %( 民國 101 年 5 月 31 日 ) 全體監察人持股比率 :0.20 %( 民國 101 年 5 月 31 日 ) 不含信託專戶之持股比例 :7.66 % 董事 監察人及持股 10% 以上股東及其持股比例 :( 民國 101 年 5 月 31 日 ) 職稱董事長 姓名 職稱 姓名 副董事長常務董事常務董事常務董事董事董事董事董事董事董事工廠地址 : 不適用 郭文德潤成投資控股股份有限公司代表人 杜英宗代表人 尹衍樑代表人 蔡其瑞代表人 鄭銓泰代表人 陳棠代表人 吳繁治代表人 劉忠賢代表人 詹陸銘代表人 曾達夢代表人 陳志全 持股比例 % % 董事董事董事董事監察人 監察人 監察人持股 10% 以上股東 吳敏求施振榮張宏嘉楊子江潤泰租賃股份有限公司代表人 林金賜寶志投資股份有限公司代表人 黃明富費宗澄第一銀行受潤成投資控股公司信託專戶 持股比例 % % % % % % % 電話 : 不適用 主要產品 : 人身保險 參閱本文之頁次 市場結構 :100 年度內銷 100% 第 64 頁 風險事項 請詳本公開說明書風險事項之說明 參閱本文之頁次第 4-10 頁 去年度 ( 民國 100 年度 ) 營業收入 :286,262,231 仟元, 稅前純益 :1,407,575 仟元, 稅後每股盈餘 :0.45 元 ( 註 : 本公司於民國 100 年間變更會計年度為曆年制, 故 100 年度以曆年制基礎揭露 另基於比較基礎上述金額係說明 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果 ) 第 77 頁 本次募集發行有價證券種不適用類及金額 發 行 條 件不適用 募集資金用途及預計產生不適用效益概述 本次公開說明書刊印日期 : 民國 101 年 6 月 28 日刊印目的 : 首次辦理股票公開發行 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次 : 請參閱本公開說明書目錄 ~II~

4 南山人壽保險股份有限公司 公開說明書目錄 壹 公司概況... 1 一 公司簡介... 1 ( 一 ) 設立登記及開業... 1 ( 二 ) 總公司 分公司及工廠之地址及電話... 1 ( 三 ) 公司沿革... 1 二 風險事項... 4 ( 一 ) 風險因素... 4 ( 二 ) 訴訟或非訟事件... 8 ( 三 ) 公司董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 如有發生財務週轉困難或喪失債信情事, 應列明其對公司財務狀況之影響 ( 四 ) 其他重要事項 三 公司組織 ( 一 ) 組織系統 ( 二 ) 關係企業圖 ( 三 ) 總經理 副總經理 協理及各部門與分支機構主管資料 ( 四 ) 董事及監察人資料 ( 五 ) 發起人資料 ( 六 ) 董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 四 資本及股份 ( 一 ) 股份種類 ( 二 ) 股本形成經過 ( 三 ) 最近股權分散情形 ( 四 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ( 七 ) 員工分紅及董事 監察人酬勞 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形 五 公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 六 特別股辦理情形 七 參與發行海外存託憑證之辦理情形 八 員工認股權憑證辦理情形 九 併購辦理情形 十 受讓他公司股份發行新股辦理情形 貳 營運概況 一 公司之經營 ( 一 ) 業務內容 ( 二 ) 市場及產銷概況 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數 ( 四 ) 環保支出資訊 ( 五 ) 勞資關係 ~III~

5 二 固定資產及其他不動產 ( 一 ) 自有資產 ( 二 ) 租賃資產 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 三 轉投資事業 ( 一 ) 轉投資事業概況 ( 二 ) 縱合持股比例 ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形, 並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業 研發成果移轉子公司者, 應揭露放棄子公司現金增資認購情形, 認購相對人之名稱及其與公司 董事 監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數 四 重要契約 參 發行計劃及執行情形 一 前次現金增資 併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載事項 二 本次現金增資 發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 三 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 四 本次購併發行新股應記載事項 肆 財務概況 ㄧ 最近五年度簡明財務資料 ( 一 ) 簡明資產負債表及損益表 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動 公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 ( 四 ) 財務分析 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 二 財務報表應記載事項 ( 一 ) 最近二年度財務報表及會計師查核報告 ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後, 截至公開發行說明書刊印日前, 如有最近期經會計師查核簽證之財務報表, 應併予揭露 三 財務概況其他重要事項應記載事項 ( 一 ) 公司及關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 如有發生財務週轉困難情事, 應列明其對公司財務狀況影響 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 有發生公司法第一百八十五條情事者, 應揭露資訊 ( 三 ) 期後事項 ( 四 ) 其他 四 財務狀況及經營結果檢討分析應記載事項 ( 一 ) 財務狀況 ( 二 ) 經營結果 ( 三 ) 現金流量 ~IV~

6 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ( 五 ) 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計劃及未來一年投資計劃 ( 六 ) 其他重要事項 伍 特別記載事項 一 內部控制制度執行狀況 ( 一 ) 列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形 ( 二 ) 內部控制聲明書 ( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制者, 應列明其原因 會計師審查意見 公司改善措施及缺失事項改善情形 二 委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者, 應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 三 證券承銷商評估總結意見 四 律師法律意見書 五 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 六 前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金管會通知應自行改進事項之改進情形 七 本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金管會通知應補充揭露之事項 八 公司初次上市 上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時, 於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 九 最近年度及截至公開發行說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者, 其主要內容 十 最近年度及截至公開發行說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰 主要缺失與改善情形 十一 其他必要補充說明事項 十二 發行人視所營事業性質, 委請在技術 業務 財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家, 就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展, 進行比較分析並出具意見者, 應揭露該等專家之評估意見 十三 上市上櫃公司應就治理運作情形應記載事項 陸 重要決議及公司章程 一 重要決議 ( 一 ) 重要決議事項, 以及與本次發行有關之決議文 ( 二 ) 取得或處分資產處理辦法 ( 三 ) 背書保證辦法 ( 四 ) 資金貸與他人作業程序 ( 五 ) 衍生性金融商品交易處理程序與風險管理政策 ( 六 ) 董事會議事規則 ( 七 ) 其他依證期局規定應記載之程序或辦法 二 公司章程 ( 一 ) 公司章程 柒 附件.90 ~220 ~V~

7 壹 公司概況 一 公司簡介 : ( 一 ) 設立登記及開業 : 民國 52 年 7 月 1 日 ( 二 ) 總公司 分公司及工廠之地址及電話 1. 總公司 地址 : 台北市信義區莊敬路 168 號 電話 :(02) 分公司地址及電話 : (1) 板橋分公司 : 新北市板橋區文化路一段 266 號 19 樓 / 電話 :(02) (2) 宜蘭分公司 : 宜蘭市中山路三段 152 號 4 樓之 1 4 樓之 2 / 電話 :(03) (3) 東台北分公司 : 台北市忠孝東路四段 270 號 7 樓 / 電話 :(02) (4) 台北大安分公司 : 台北市新生南路一段 號 / 電話 :(02) (5) 基隆分公司 : 基隆市信一路 150 號 9 10 樓 / 電話 :(02) (6) 大同分公司 : 台北市南京西路 76 號 8 樓 / 電話 :(02) (7) 中山分公司 : 台北市民權東路二段 144 號 / 電話 :(02) (8) 三重分公司 : 新北市三重區重陽路三段 號 5 樓 / 電話 :(02) (9) 中壢分公司 : 桃園縣平鎮市環南路 50 號 / 電話 :(03) (10) 新竹分公司 : 新竹市東大路二段 110 號 4 樓 / 電話 :(03) (11) 桃園分公司 : 桃園市中正路 1071 號 3 樓之 2 / 電話 :(03) (12) 台中分公司 : 台中市五權西路二段 100 號 / 電話 :(04) (13) 嘉義分公司 : 嘉義市忠孝路 419 號 / 電話 :(05) (14) 雲林分公司 : 雲林縣斗六市民生南路 6 號 5 樓 / 電話 :(05) (15) 新營分公司 : 台南市新營區中山路 115 號 4 樓之 1 / 電話 :(06) (16) 彰化分公司 : 彰化縣彰化市金馬路三段 439 號 2 樓 / 電話 :(04) (17) 苗栗分公司 : 苗栗縣苗栗市國華路 899 號 1 樓 / 電話 :(037) (18) 北台中分公司 : 台中市文心路四段 955 號 1~3 樓及 22 樓之 1 22 樓之 2 / 電話 :(04) (19) 南投分公司 : 南投縣草屯鎮中正路 1574 之 6 號 / 電話 :(049) (20) 高雄分公司 : 高雄市中正三路 38 號 / 電話 :(07) (21) 花蓮分公司 : 花蓮縣吉安鄉南山一街 12 號 / 電話 :(03) (22) 台南分公司 : 台南市慶平路 192 號 / 電話 :(06) (23) 屏東分公司 : 屏東縣屏東市棒球路 57-4 號 5 樓 / 電話 :(08) (24) 北高雄分公司 : 高雄市明誠四路 156 號 156 號 4 樓 / 電話 :(07) 工廠之地址及電話 : 無 ( 三 ) 公司沿革 1. 設立沿革 南山人壽保險股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 於民國 52 年 7 月奉准設立經營人身保險業務, 業務範圍包含人壽保險 健康保險 傷害保險及年金保險 深耕台灣近半世紀, 素以專業經營 財務穩健著稱 ; 在業務人員素質 教育訓練 科技應用及客戶服務等各方面均居業界領導地位, 深獲社會大眾 ~1~

8 的肯定 100 年 8 月, 潤成投資控股股份有限公司經行政院金融監督管理委員會及經濟部投資審議委員會核准, 受讓取得 American International Group, Inc. ( 譯名 : 美商美國國際集團公司 ) 及 American General Life Insurance Company of Delaware( 譯名 : 美商美國國際人壽保險公司 ) 持有之本公司股份, 成為本公司之主要股東 為展現長期投資本公司之決心並履行對主管機關承諾事項, 潤成於 100 年 9 月將其受讓之前揭股份移轉信託予第一銀行受潤成投資控股信託專戶 本公司秉持 信賴 關懷 誠信 的理念, 扎根台灣 永續經營, 全心全力關心保戶需求 提供超越保戶期待的關懷服務與創新商品, 期許將本公司打造成為台灣最好 亞洲名列前茅的保險公司 截至 100 年 12 月底, 本公司資產總值約新台幣 1 兆 8,893 億元, 股東權益約新台幣 1,486 億元, 至 101 年 5 月底止, 有效保單超過 850 萬件, 提供 400 萬保戶優質的保障及保險理財規劃服務 分公司 24 家, 通訊處近 430 處, 服務網遍佈全國 2. 企業簡介 (1) 企業願景 A. 成為客戶心中首選的保險公司保險是一種深具社會公益價值的事業, 南山致力於形塑優質的企業文化, 透過傳遞誠信與幸福的價值, 成為客戶心中保險公司的首選 B. 成為資產管理最佳的保險公司南山以宏觀穩健的作法, 積極投資佈局全球, 讓南山人壽成為資產管理最佳的保險公司, 與同仁 保戶共享投資成果 C. 成為同仁引以為傲及求職創業者首選的保險公司南山創造讓同仁能充份發揮才智的平台, 致力協助同仁自我實現, 打造南山成為頂尖求職者的第一選擇, 讓每位南山同仁皆以在南山工作為傲! (2) 經營特色 A. 在地深耕永續經營轉型為本土公司, 共同決定公司的政策與發展 B. 尊重夥伴合作共享夥伴精神 相互合作 創造共享 C. 關懷誠信不負所託創造誠信關懷的保險事業 (3) 企業社會責任 A. 公司治理誠信透明南山人壽誠信守法, 設有嚴謹的稽核 法遵及風險管理機制, 董事會運作 ~2~

9 健全, 營運透明公開 B. 社會參與積極熱忱在社會公益部分, 以南山人壽慈善基金會為公益平台, 致力關懷社會弱勢, 更成立南山義工隊, 有組織地運用全台内外勤同仁志願人力, 深入社區服務, 同時推動微型保險及育幼院兒童團險, 幫助經濟弱勢者擁有保障 在教育關懷方面, 設置保戶獎學金及清寒助學金幫助保戶及優秀學生安心就學, 並贊助大專院校活動, 推動建教 / 產學合作, 同時推行 南山人壽守護您 校園導護設施捐贈 計劃, 深入校園守護兒童上下學安全 另外, 南山人壽關心台灣藝術文化發展, 結合員工及業務活動 客戶行銷和企業大型活動, 共同推廣藝術文化, 並贊助重要藝文 民俗及慈善公益活動, 以期提升社會藝文涵養, 喚醒國人對文化的重視, 樹立回饋社會的良好典範 C. 給員工與消費者最堅定的企業承諾對內設置完善的員工任用 訓練 發展 獎勵 薪酬與福利制度, 保障員工合法權益, 並提供健康樂活 安全衛生的職場環境 ; 對消費者提供完整而公開之產品及服務資訊 建構完善的客戶服務網絡 提供迅速有效之服務及理賠, 保障消費者權益, 同時也持續發展創新 有特色的服務及商品, 滿足客戶不同需求 D. 愛護環境永續發展於企業內部推動各項節能環保方案, 如 : 節能減碳 節省水資源 流程 e 化 減少紙張用量等各項措施, 實踐公司關懷環境 愛護地球的承諾, 並參與重要環保倡議主題與活動, 推行節能生活, 對外積極推廣電子單據之使用, 號召保戶攜手愛護地球資源, 透過身體力行為環保貢獻心力 (4) 社會肯定 南山人壽以優秀的人員 穩健的財務以及專業的經營與服務著稱, 不僅有 保險業人才搖籃 的美稱, 孕育當今台灣保險業的許多領袖人才, 也屢次創業界之先, 推出許多創新的商品與服務, 並獲得逾百座保險專業與企業社會責任領域的獎項肯定 A. 保險專業 9 度獲現代保險教育事務基金會 保險信望愛 之 最佳保險專業 - 壽險組 14 度獲美國人壽保險管理學會 (LOMA) 頒發教育成就獎 2007 年成為台灣第一家獲得經營財富管理業務的壽險公司 B. 企業排名 天下雜誌 2012 一千大調查 之 100 大金融業排名 第 6 名, 最有實力金融機構第 3 名 現代保險金融理財雜誌 全國最佳壽險公司 問卷調查,17 度榮獲 業務員最優 ;10 度榮獲 理賠服務最優 ;14 度榮獲 最值得推薦壽險 ~3~

10 公司 ;3 度榮獲 知名度最高 ;8 度榮獲保險三冠王,3 度衝上保險四冠王 二 風險事項 ( 一 ) 風險因素 C. 社會公益 成立 南山人壽慈善基金會, 致力社會公益, 落實企業社會責任 建構萬人愛心義工平台, 啟動全國義工日, 走入全台各社區, 深耕關懷與服務 獲內政部 100 年度全國性財團法人社會福利慈善基金會評鑑 優等最高肯定 4 度獲現代保險教育事務基金會 保險信望愛獎 之 最佳社會責任獎 獲保險事業發展中心 台灣保險卓越獎 之 公益關懷卓越獎 投入莫拉克風災, 獲內政部肯定救災有功團體, 為唯一獲獎保險業者 獲教育部 社教公益獎 D. 品牌形象 2012 年榮獲康健雜誌 健康品牌大調查 保險業第 1 名 2011 年榮獲財訊雙周刊 高收入人士最愛奢華品牌年度大調查 保險類第 1 名 2011 年榮獲今周刊 商務人士理想品牌大調查 壽險業第 1 名 連續 9 年贏得讀者文摘信譽品牌保險類金獎 連續 3 年獲現代保險教育事務基金會 全國大學財金 保險學系所應屆畢業生就業意願調查 選為畢業生最希望進入擔任外勤業務員的保險業第 1 名 ; 並於 2012 獲 保險龍鳳獎 雙料優等, 成為保險 財金 風險管理系所畢業生最嚮往擔任壽險外勤及內勤之壽險公司 蟬連 Yahoo! 奇摩 情感品牌大獎 保險類第 2 名 E. 服務品質 3 度獲保險事業發展中心 台灣保險卓越獎 之 保戶服務卓越獎 連續 7 年獲壹週刊 服務第壹大獎 人壽保險類前 3 名 獲遠見雜誌 2010 年服務業大調查 壽險業第 2 名 理賠服務 及 電話客服中心 通過 ISO9001 國際品質管理系統定期覆檢 天下金牌服務大賞第 2 名 1. 利率 匯率變動 通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 : (1) 利率變動 : 自民國 100 年下半年以來, 由於歐債危機延燒, 不只金融巿場隨之大幅波動, 也讓全球經濟成長蒙上陰影 為此, 主要經濟體如美國 歐洲 日本 中國大陸等多採寬鬆貨幣政策, 以刺激經濟 因此, 預期國內與主要貨幣之利率大致仍將在低檔盤旋 公司除掌握利率波動, 依資產負債管理原則進行資產配置外, 並將配合利率環境之演變, 具體考量風險與報酬, 據以擬定合 ~4~

11 適的投資策略 (2) 匯率變動 : 在民國 100 年下半年歐債危機升溫之後, 投資人傾向於風險趨避, 將資金回流至較安全之貨幣 ( 如美元 ) 資產, 使新台幣兌美元匯率承受較大壓力 就民國 101 年的匯率而言, 歐債危機不確定因素已加大外匯市場的風險, 同時面對全球低利率與市場資金氾濫之狀況, 為避免匯率波動對公司損益帶來重大衝擊, 公司在匯率避險策略上, 更須維持謹慎之避險策略以因應外匯市場的瞬息變化 除強化外匯風險控管機制, 並將配合 外匯價格變動準備金 制度之實施, 降低匯率波動對損益之影響 (3) 通貨膨脹 : 民國 100 年台灣物價尚稱平穩, 消費者物價指數 (CPI) 年增率維持在 1.01 ~ 2.01% 之間 但在民國 101 年上半年, 由於 油電雙漲 的帶動而有物價上漲之疑慮, 本公司將加強風險監控, 密切觀察利匯率及相關指標之變化, 以降低其對公司損益之可能衝擊 2. 從事高風險 高槓桿投資 資金貸與他人 背書保證及衍生性商品交易之政策 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 : (1) 本公司之資金運用除依法令規範外, 另訂定風險管理政策及相關制度以為依循, 並設立投資審議委員會審議核決公司資金運用 (2) 在衍生性商品交易方面, 係依據 保險業從事衍生性金融商品交易管理辦法 保險業風險管理實務守則, 以及本公司之相關規範辦理, 目前所有交易均屬避險性質, 以降低市場風險及投資收益之波動程度 (3) 本公司並無從事保險業務以外資金貸與他人之交易, 亦無背書保證之行為 3. 未來研發計劃及預計投入之研發費用 : 本公司為保險服務業, 故不適用 4. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施 : (1) IFRSs 導入 : 行政院金融監督管理委員會 ( 金管會 ) 規定, 自民國 102 年會計年度開始日起, 依金管會認可之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告 (IFRSs) 編製財務報告 公司評估現行會計政策與未來依 IFRSs 與 保險業財務報告編製準則 編製財務報表所採用之會計政策二者間可能產生之重大財務差異及影響 並依主管機關之規定, 擬定 IFRSs 轉換專案之計畫及時程, 成立專案小組推動轉換計畫, 評估適用之影響 ; 按季向董事會報告因應對策與執行進度, 且依主管機關要求呈報相關書面文件, 確實遵循相關規定 (2) 財務會計準則第四十號公報實施 : 本公司經金管會保險局金管保財字第 號函核准, 自民國 100 年 1 月 1 日起, 提前適用新發布之財務會計準則公報第 40 號 保險合約之會計處理準則, 本公司已制定 南山人壽第四十號公報商品合約分類程序, 適用本公司新推出 ~5~

12 及已銷售之商品 公司亦於每季末評估帳列保險負債是否適足, 以及再保險資產是否發生減損 (3) 外匯價格變動準備之實施 : 本公司對持有之國外投資資產, 依據 保險業各種準備金提存辦法, 自民國 101 年 3 月 1 日起, 於負債項下提存 外匯價格變動準備, 相關準備金累積限額 提存與沖減方式及其他應遵行事項係依照 人身保險業外匯價格變動準備金應注意事項 暨相關函令等規定辦理 本公司得於民國 101 年 3 月 1 日, 將負債項下之各險種之重大事故特別準備金及危險變動特別準備金之部分金額轉列為外匯價格變動準備金之初始金額 其金額最高不得超過民國 100 年 12 月 31 日負債項下之各險種之重大事故特別準備金及危險變動特別準備金之半數 為符合壽險業投資追求長期穩定收益及維持外匯價格變動準備金於適當水位的原則, 本公司每季採取直接避險與自然避險併行的方式, 定期檢視資產幣別 避險損益與避險天期配置, 依市場狀況動態調整避險 / 曝險部位與避險 / 曝險比例, 以降低匯兌風險 (4) 民國 100 年 9 月 1 日修正 人身保險商品審查應注意事項 A. 修正保險商品送審資料之檢附方式, 減少書面送審文件 B. 保險商品之當年度死亡保額 保單價值準備金及累積所繳保險費扣除已領生存保險金給付後之金額, 如有以下情形者, 依下列規定辦理 : a. 保單價值準備金大於當年度死亡保額時, 應以保單價值準備金給付身故保險金 b. 累積所繳保險費扣除已領生存保險金給付後之金額為前述三者之最大值者, 得以累積所繳保險費扣除已領生存保險金給付後之金額給付身故保險金 前項因增加保險金給付部分, 應依規定提存各種準備金, 且其費率應予反映 C. 保險商品之送審內容涉及疾病名稱定義時, 應由該疾病之相關專科醫師檢視其定義之合理性, 但採用中華民國人壽保險商業同業公會研定並報主管機關之重大疾病定義者, 不在此限 D. 可能影響與因應措施 : 本公司商品送審業務與相關文件已配合法令辦理 (5) 美國政府將於 2013 年實施外國帳戶稅收遵從法 (FATCA) A. 為防止美國稅務居民海外資產逃漏稅, 美國預計於 2013 年 1 月 1 日起實施 外國帳戶稅收遵從法 (Foreign Account Tax Compliance Act, 以下稱 FATCA ), 以簽約之方式, 要求美國以外之外國金融機構, 清查帳戶所有人是否有可辨認具有美國身分之資訊, 否則其所收受之可扣繳美國來源所得及資產之處分價款等將依美國稅法規定予以扣繳 30% ~6~

13 B. 可能影響及本公司因應措施 :FATCA 法案若干規定與本國法令之規定有些衝突, 本公司除積極參與壽險公會會議討論相關建議與窒礙難行之處外, 並將密切觀察後續國內外相關情勢發展, 於需要時將委任外部顧問專家協助執行因應措施 5. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施 : 無 6. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施 : 本公司秉持 信賴 關懷 誠信 理念, 致力提供保戶最優質的商品及服務, 長期以來一直維持良好企業形象, 自民國 100 年 8 月股權交易底定以來, 本公司在客戶服務 業績表現 財務管理各方面均獲大幅進展, 截至目前為止, 由於企業營運穩健 形象優良, 並未有可能影響企業形象之重大事件及企業形象改變對企業危機管理之情事發生 針對未來可能發生之突發狀況, 本公司亦已設置有良好的危機處理機制及緊急應變組織, 如遇突發事件, 本公司將由總經理擔任總召集人, 迅速執行應變措施 7. 進行併購之預期效益 可能風險及因應措施 : 無 8. 擴充廠房之預期效益 可能風險及因應措施 : 不適用 9. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施 : 不適用 10. 董事 監察人或持股超過百分之十之大股東, 股權之大量移轉或更換對公司之影響 風險及因應措施 : 本公司原最大持股股東美商美國國際集團公司及美商美國國際人壽保險公司 ( 合計佔本公司已發行股份總數 97.57%), 於民國 100 年 8 月將所持本公司股份全數移轉予潤成投資控股股份有限公司 ( 以下稱 潤成 ) 本公司為配合股權移轉所需, 於民國 100 年第 1 次股東臨時會全面改選董監事, 原任董事 監察人於改選後全部卸任, 並由潤成指派之代表及社會賢達人士當選董事 監察人 潤成係由潤泰集團與寶成集團合資成立之台灣公司, 形象良好, 故本次股權移轉與董事 監察人更換對本公司營運不致產生重大風險 11. 經營權之改變對公司之影響 風險及因應措施 : 本公司原最大持股股東美商美國國際集團公司及美商美國國際人壽保險公司 ( 合計佔本公司已發行股份總數 97.57%), 於民國 100 年 8 月將所持本公司股份全數移轉予潤成投資控股股份有限公司 本公司為配合股權移轉所需, 於民國 100 年第 1 次股東臨時會全面改選董監事, 原任董事 監察人於改選後全部卸任, 並由潤成指派之代表及社會賢達人士當選董事 監察人 潤成係由潤泰集團與寶成集團合資成立之台灣公司, 形象良好, 故本次股權移轉與董事 監察人更換對本公司營運不致產生重大風險 ~7~

14 12. 其他重要風險及因應措施 : 無 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 : 1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟 非訟或行政爭訟事件, 其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者, 應揭露其系爭事實 標的金額 訴訟開始日期 主要涉訟當事人及目前處理情形 : (1)FAT 案 : 民國 97 年 9 月 25 日, 本公司接獲刑事附帶民事起訴狀, 某公司主張 A 君自民國 84 年 9 月 15 日至 90 年 6 月 14 日代表本公司擔任該公司法人董事期間, 因其個人不法行為造成該公司損害, 故據此要求本公司與 A 君連帶賠償新台幣 6 億 7719 萬 8802 元 目前刑事案件在台北地方法院審理中 (2)B 君等案 : 民國 97 年 10 月 17 日本公司對 B 君以高息定期存款及贈送保險手段, 非法獲利新台幣約 300,000,000 元之案件對高雄地檢署提出告訴及告發, 涉案業務員已有三人遭起訴, 其餘獲不起訴處分之業務員目前在交付審判調查程序中 本公司因 B 君等人之不法行為, 已向高雄地方法院提出民事訴訟, 一部請求 B 君等人須對本公司蒙受的損失負賠償責任, 索賠金額達新台幣 30,000,000 元, 並保留擴張訴之聲明之權利 (3)C 君等案 : 民國 98 年 5 月 2 日公司接獲業務員 C 君起訴狀, 主張公司應依勞動基準法相關規定, 給付其新台幣 1,818,660 元之退休金 本件本公司勝訴確定 (4)D 君案 : 民國 98 年 9 月 1 日某區經理 D 君主張其自民國 75 年 7 月 20 日起即任職公司擔任業務代表, 後升任至區經理職位, 其認與公司關係應為僱傭關係, 請求公司應自民國 94 年 7 月 1 日起至 98 年 7 月 31 日止, 將新台幣 273,078 元提撥至其勞工退休金個人專戶及自民國 98 年 8 月 1 日起按月依實際投保工資為其提繳退休金至其勞工退休金個人專戶 本件本公司已勝訴確定 (5) 公積金案 : 民國 98 年 9 月 7 日 409 名業務人員起訴主張本公司應將其等名下公積金返還予原告等 409 人及負損害賠償責任, 金額總計新台幣 486,481,598 元 本件本公司勝訴確定 (6)E 君等三人 : 民國 98 年 9 月 28 日 E 君等三名業務員主張公司未依勞基法規定未經預告即非法解僱其職務 ( 實際上係公司以其未達合約評量標準而終止業務代表合約 ), 故主張公司應依勞基法規定給付其資遣費新台幣 700,356 元 本件本公司勝訴確定 (7) 確認 13 人僱傭關係不存在案 : 民國 99 年 9 月 1 公司針對 13 位業務員請求法院判決確認公司與業務員間並無存在僱傭之法律關係, 一審本公司勝訴, 目前案件繫屬二審中 (8)F 君等案 : 民國 100 年 5 月 25 日公司接獲業務員 F 君起訴狀, 該業務員主張請本公司依據勞動基準法規定及契約約定給付其新台幣 4,173,920 元之退休金 一審本公司勝訴, 目前案件繫屬二審中 ~8~

15 (9) 勞退新制裁罰案 : 勞工保險局於民國 99 年 3 月 ~7 月間九次來函, 要求公司為選擇勞退新制之業務員申報提繳勞工退休金 因公司認與業務員間之法律關係係屬承攬 / 委任關係, 故依法並無為該等業務員申報提繳退休金之義務, 而未提繳 勞保局自民國 99 年 4 月起至今陸續對公司為每次新台幣 10 萬元之裁罰 經本公司提出行政救濟, 本公司接獲最高行政法院判決三件, 判決本公司敗訴, 本公司對此提出之再審亦均遭駁回 (10) 勞保爭議案件 : 勞保局前於民國 99 年 9 月 13 日發函通知公司, 日後為業務員退保時除需填具退保申請表等相關文件外, 另需檢具離職證明供憑 因公司認公司與業務員間之法律關係係承攬並非僱傭, 故認業務員並不具有勞工保險條例所載之投保資格, 乃依據勞工保險爭議事項審議辦法向勞工保險監理委員會提出爭議審議 目前本公司已撤回相關行政訴訟 (11) 舊制裁罰訴願案 : 勞工局於民國 101 年 2 月 15 日以最高行政法院已判決公司與 2,219 位業務員間為勞基法上之勞動關係, 惟公司未依勞基法第 56 條第 1 項, 為其中具有舊制年資之 982 名勞工按月提撥勞工退休準備金, 違反勞工退休金條例第 13 條第 1 項, 故裁罰公司新台幣 10 萬元 本公司已於民國 101 年 3 月 19 日提出訴願 (12) 高雄市政府裁罰案 : 公司於民國 101 年 2 月 29 日接獲高雄市政府裁處書, 認為公司未全額給付一位區經理民國 100 年 月之工資共新台幣 50,922 元, 一位業務襄理民國 100 年 11 月之工資共新台幣 9,768 元, 違反勞動基準法第 22 條第 2 項, 故裁罰本公司新台幣 6 萬元 本公司已於民國 101 年 3 月 30 日提出訴願救濟 (13) 行政院勞工委員會裁罰案 : 公司於民國 101 年 3 月 12 日接獲行政院勞工委員會二份裁處書, 一為認為本公司未依規定申報部分業務員參加勞工保險, 依勞工保險條例處以罰鍰新台幣 9,764,380 元 另一認為公司未依規定申報部分業務員參加勞工就業保險, 依就業保險法處以罰鍰新台幣 4,795,370 元, 二份裁罰共計新台幣 14,559,750 元 本公司已於民國 101 年 4 月 10 日提出訴願救濟 (14) 大法官會議解釋 : 對於本公司業務員與公司間為何種關係, 經歷次民事法院判決均認為屬承攬 / 委任關係, 非勞動契約關係 惟最高行政法院卻持不同見解, 認定本公司與業務員間為勞動契約關係, 致使民事與行政法院就本公司業務員與公司間法律關係認定產生嚴重歧異之情況, 本公司已於民國 101 年 3 月 7 日聲請大法官會議統一解釋 (15) 確認勞動契約關係不存在案 : 於民國 101 年 6 月 13 日 15 日及 16 日, 公司針對共 100 位業務員, 請求法院判決確認公司與業務員間並無存在勞動契約關係 ~9~

16 2. 公司董事 監察人 總經理 實質負責人 持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司, 最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟 非訟或行政爭訟事件, 其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者 : 無 3. 公司董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之大股東, 最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形 : 最近二年度及截至公開說明書刊印日止前本公司尚非公開發行公司, 不適用證券交易法第一百五十七條歸入權之規定 ( 三 ) 公司董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 如有發生財務週轉困難或喪失債信情事, 應列明其對公司財務狀況之影響 : 無 ( 四 ) 其他重要事項 : 無 ~10~

17 ~11~ 三 公司組織 ( 一 ) 組織系統 1. 組織圖 2012/5/3 稽核室監察暨遵循部人力資源部資訊服務管理部法務室企業風險管理部總務部職場管理部核保部理賠部境外結構型商品審查小組保單行政部風險管理委員會客戶服務促進部醫務部電話客服中心客服支援部國內固定收益投資部國外固定收益投資部外匯管理部證券投資部房地產投資暨管理部資產配置部交易部扺押放款部投資行政暨系統部投資法令遵循處策略規劃財務會計部收費管理部公共關係部品牌管理部研究發展部商品研發暨管理部精算部行銷部意外及健康險部金融機構行銷部企業保險行銷部直效行銷部業務訓練部業務人力部業務營運部業務發展部各地區 / 分公司客戶服務股東會董事會董事長副董事長總經理功能部門營運與行政投資財務產品發展暨行銷多元行銷業務暨地區發展業務服務常務董事會

18 2. 各主要部門所營業務 民國 101 年 6 月 13 日 部門名稱 工作職掌 稽核室監察暨遵循部人力資源部資訊服務管理部法務室企業風險管理部總務部職場管理部核保部理賠部保單行政部客戶服務促進部醫務部電話客服中心客服支援部國內固定收益投資部國外固定收益投資部外匯管理部證券投資部房地產投資暨管理部資產配置部交易部抵押放款部投資行政暨系統部 辦理查核及評估內部控制制度之有效性 各部室及分公司法令規章遵循業務自行評估 法令規章變動管理 教育訓練與業務宣導 內勤員工聘僱任用 薪津考勤 績效管理 人才培育與員工關係 / 福利推行 統整並控管企業營運資訊管理系統 ; 系統 網路與機房管理與維護及作業系統設定 執行及與資訊安全控管 法律相關事項諮詢 訴訟 合約文件及保單條款撰擬審閱 ; 董事會 / 股東會會務 工商登記 股務 資訊公開 印信管理 公文管理 掌理企業風險評估 督導各部門進行風險自行評估作業 各類印刷品 \ 科技 \ 國內外活動 \ 辦公物品等之採購 物品供應 財產管理 文件收發 職場安全與衛生管理 職場租賃與裝修 教育訓練中心管理 新契約核保作業, 新契約行政 系統作業流程規劃 理賠申請案件之審核及理賠案件資料管理 保戶服務系統支援及諮詢與保戶服務相關作業流程制訂 新契約 客服 保全 理賠等服務品質及客戶服務滿意度之作業流程制定 改善及推動執行, 以及申訴案件之處理 追蹤及控管 醫務行政管理及醫務諮詢 保戶電話諮詢及解答 業務員保單相關諮詢服務 專案規劃 管理及流程改善 執行保險商品管理小組之各項作業 國內固定收益部位管理 國內短期資金調度管理 國外固定收益資產組合規劃 國外固定收益部位投資 交易及管理 外匯部位管理規劃 避險交易執行 外幣短期資金調度 交易對手額度申請與合約簽署事宜 從事權益證券投資 法規與公司指定範圍內之各項金融工具投資交易 房地產投資策略與組合規劃 房地產投資標的評估查核 投資型房地產之租賃 營運管理暨相關工程之專案管理 資產配置的規劃 / 執行及監督 投資部門內部及跨部門專案 跨資產投資組合管理及數量分析 國內外股權 / 期權交易執行 承作動產及不動產擔保放款, 提供保戶及一般客戶購屋或貸款融資業務 投資相關交易交割及投資資產之維護管理, 暨投資相關系統軟硬體之建置 開發 與維護管理 ~12~

19 部門名稱投資法令遵循處策略規劃財務會計部收費管理部公共關係部品牌管理部研究發展部商品研發暨管理部精算部行銷部意外及健康險部金融機構行銷部企業保險行銷部直效行銷部業務訓練部業務人力部業務營運部業務發展部 工作職掌 投資相關法令遵循之控管與投資相關法令之訓練與諮詢協助 策略規劃與制定 會計帳務 & 稅務 會計出納作業規劃管理及審計管理 財務表報編製及分析 預算編列及控制 首 續期保費之收取作業與管理 繳費管道作業程序及辦法之定訂與修訂 收費員每月津貼之計算與發放 新聞發布 公關活動 媒體及對外關係建立與維護 議題監控與管理 公司品牌管理 新商品企劃與相關研究 商品開發管理 商品定價評估 精算相關研究 公司財務精算 業務統計 精算分析 再保險業務 資產負債管理 Life & ILP 商品推廣 行銷策略擬定及執行 行銷推廣工具及平台之開發 A&H 商品推廣 行銷策略擬定及執行 行銷推廣工具及平台之開發 金融機構行銷 ( 包含銀行 農漁會 信合社 ) 業務規劃及推展 提供企業團體險規劃 推廣企業保險行銷模式 規劃並發展多元行銷業務 專案規劃與執行 電銷人員招募 / 培訓與組織管理 業務人員簽約前 委任 升級與銜接之教育訓練 業務增員活動企劃及推展 修訂業務制度及相關作業流程 地區 / 分公司業務行政系統作業之支援 業務人員資格測驗及登錄程序相關作業 通訊處總監 / 經理升級評量覆核作業及通訊處異動通報業務推廣規劃及執行 檢視及規劃業務制度 執行業務溝通 財富管理 協助業務員進行職場開發 ~13~

20 ( 二 ) 關係企業關聯圖 1. 關係企業圖 民國 101 年 5 月 31 日 潤成投資控股股份有限公司 90.66% 南山人壽保險股份有限公司 2. 關係企業間之關係 相互持股比例 股份與實際投資金額 民國 101 年 5 月 31 日 ; 單位 : 新台幣仟元 ; 仟股 ;% 關係企業名稱 潤成投資控股 ( 股 ) 公司 ( 註 ) 與本公司之關係 為本公司之母公司 該關係企業持有本公司之股份 本公司持有關係企業之股份 股數持股比例股數持股比例實際投資金額 8,376, % 註 : 潤成投資控股股份有限公司持股包括其名下股數 698,010 仟股及信託於第一銀行之信託專戶股數 7,678,931 仟股 ~14~

21 ( 三 ) 總經理 副總經理 協理及各部門與分支機構主管資料 職稱 ( 註 1) 姓名 就任日期 持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年 子 女 持 有 股 份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 總經理陳潤權 2011/10/5 3,000, % % % 執行副總經理徐水俊 2010/1/1 1,679, % % % 主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 2) 1. Hong Kong Polytechnic University / Accountancy 2. 美國友邦保險上海分公司總經理 3. 美國友邦保險資深副總經理兼會計總監 1. 中國文化大學企業管理 ( 學 ) 系 2. 美國友邦保險中國區首席業務執行官兼上海分公司總經理 3. 美國友邦保險北京分公司總經理 目前兼任其他公司之職務 民國 101 年 5 月 31 日單位 : 股 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 經理人取得員工認股權憑證情形 資深副總經理吳雲嬌 2004/1/1 2,016, % 24, % % 國立政治大學經營管理碩士 資深副總經理王瑜華 2008/6/1 1,509, % % % University of Wisconsin Madison / Master of Actuarial Science 資深副總經理董季華 2011/6/27 1,400, % % % 資深副總經理楊智淵 2011/7/6 4,000, % % % 資深副總經理許妙靜 2011/8/1 2,400, % % % 資深副總經理劉文釧 2012/3/15 2,000, % % % 1. 美國加州大學爾灣分校應用數學系碩士 2. 保德信人壽 ( 台灣 ) 執行副總經理暨財務長 3. 全美人壽 ( 台灣 ) 副總經理兼首席精算師 1. 國立台灣大學財務金融 ( 學 ) 系碩士 2. 復華投信總經理 1. Saint John's University / MBA 2. 中國信託財務主管暨代理發言人兼中國信託銀行財務處處長 1. 德國慕尼黑大學法律研究所博士班肄 2. 台灣高鐵公司法務室副總經理 3. 欣陸投資控股公司法務室副總經理 ~15~

22 職稱 ( 註 1) 姓名 就任日期 持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年 子 女 持 有 股 份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 2) 目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 資深副總經理黃滄炉 2008/1/1 1,264, % % % 正修工業專科學校化學工程科 資深副總經理陳正哲 2007/1/1 1,000, % % % University of Iowa / MBA 副總經理陳文翰 2002/7/1 500, % 30, % % 香港大學數學系 副總經理江淑真 2003/7/1 1,000, % 4, % % 台灣大學經營管理碩士學分班 副總經理張健明 2003/7/1 1,058, % 10, % % 私立淡水工商管理專科學校企業管理科 副總經理劉翔 2002/7/1 1,000, % 12, % % 東吳大學商用數學系 副總經理郭政斌 2007/1/1 635, % % % 國立中興大學法律學系 副總經理王一華 2003/7/1 141, % % % 中山醫學大學醫學系 南山診所負責 人 副總經理劉桂如 2005/6/1 600, % % % University of Wisconsin Madison / Master of Actuarial Science 副總經理范文偉 2007/4/1 1,239, % % % 國立台灣大學商學研究所 副總經理羅執義 2000/7/1 300, % % % University of Missouri / MBA ~16~ 經理人取得員工認股權憑證情形

23 職稱 ( 註 1) 姓名 就任日期 持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年 子 女 持 有 股 份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 2) 目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 副總經理范嘉玲 2007/1/1 525, % % % George Washington University / Master of International Business 副總經理孟祥瑞 2007/12/6 300, % % % San José State University / MBA 副總經理許明宜 2011/8/15 1,200, % % % 國立政治大學國際貿易 ( 學 ) 系碩士 副總經理左昭德 2011/9/15 1,000, % % % 國立台灣大學建築與城鄉研究所 副總經理張錡和 2011/10/25 500, % % % New Port University / EMBA 副總經理時長安 2004/7/1 44, % % % 輔仁大學大眾傳播學系 副總經理曾淑珠 2005/6/1 162, % 80, % % 淡江大學保險學系 副總經理蔡培成 2006/6/1 1,207, % % % 國立政治大學銀行學系 副總經理楊玠青 2007/1/1 311, % % % 國立台灣大學財務金融 ( 學 ) 系 副總經理段逸君 2007/1/1 1,061, % % % 淡江大學合作經濟學系 副總經理賴昱誠 2002/7/1 301, % % % 國立台灣大學法律學系 ~17~ 經理人取得員工認股權憑證情形

24 職稱 ( 註 1) 姓名 就任日期 持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年 子 女 持 有 股 份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 2) 目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 副總經理王珙 2008/7/14 55, % % % 輔仁大學經濟學系 副總經理童恩霖 2005/1/1 529, % % % 中國文化大學經濟學系 副總經理黃智德 2008/4/1 800, % % % 國立台灣大學商學研究所 副總經理高昱 2004/2/2 300, % % % 副總經理周榮輝 2005/11/11 400, % % % 1. Columbia University / Master of Architecture and urban design 2. 沈祖海聯合建築師事務所 / 元海建築設計公司 ( 上海 ) 總經理 3. 沈祖海聯合建築師事務所 / 森海國際工程顧問股份有限公司 ( 台北 ) 執行副總經理 1. Ohio University 數學碩士 2. 中國嘉通資訊公司資訊部 (ITO) 協理 3. 經濟部資訊中心作業控制組長 4. 中鋼公司資訊系統處 副總經理林沁和 2009/9/1 1,000, % % % University of North Carolina / MBA 副總經理楊國柱 2012/1/1 801, % % % University of Illinois / Master of Finance 副總經理李志輝 2009/8/20 100, % % % University of Illinois / Master of Finance 副總經理劉慧欣 2011/9/23 1,000, % % % 1. 國立政治大學財務管理 ( 學 ) 系碩士 2. 台灣人壽債券中心協理 3. 中華開發財務部協理 4. 凱基證券債券部協理 ~18~ 經理人取得員工認股權憑證情形

25 職稱 ( 註 1) 姓名 就任日期 持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年 子 女 持 有 股 份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 副總經理楊淑娟 2011/9/1 500, % % % 主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 2) 1. 國立台灣大學新聞研究所碩士 2. 澳盛銀行董事暨發言人 3. 花旗銀行公共事務處副總裁 目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 協理蔡錦雄 2002/7/1 39, % % % 中國文化大學應用數學系 協理陳瑞光 1999/7/1 83, % % % 逢甲大學保險學研究所 協理馬樹葆 2003/7/1 370, % % % 國立中興大學企業管理 ( 學 ) 系碩士 協理李棟樑 2000/7/1 50, % 84, % % University of Arizona / Master of Management Information Systems 協理陳明宏 2006/1/1 400, % % % 東吳大學國際貿易 ( 學 ) 系 協理呂啟光 2000/7/1 216, % % % The Australia National University / Master of International Management 協理謝德維 2001/7/1 155, % 5, % % 國立台北科技大學創新設計研究所 協理郭敏惠 2005/10/1 206, % % % 國立臺灣工業技術學院工業管理技術系 協理韓逸驊 2008/4/1 200, % % % 國立政治大學經營管理碩士 協理鄭賢聰 2009/4/1 700, % % % 東吳大學商用數學系 ~19~ 經理人取得員工認股權憑證情形

26 職稱 ( 註 1) 姓名 就任日期 持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年 子 女 持 有 股 份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 2) 目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 協理秦仲華 2007/6/1 400, % 30, % % California State University / MBA 協理郭炯俊 2004/7/1 366, % % % 輔仁大學會計 ( 學 ) 系 協理林明智 2005/8/1 65, % % % 國立臺灣工業技術學院工業管理 ( 學 ) 系碩士 協理林宜孝 2008/1/1 800, % % % University of Nebraska / Master of Actuarial Science 協理牛莉雯 2006/6/1 200, % % % University of Southern California / Master of Computer Science 協理胡雅婷 2006/1/1 150, % % % University of Colorado / Master of Finance 協理黃雲雀 2005/1/1 200, % % % University of California / MBA 協理陳照松 2006/8/1 100, % % % 東吳大學政治學系 協理何玉鳳 2008/6/1 50, % % % 國立台灣大學會計學研究所 協理陳蓉美 2007/3/ % % % University of Iowa / Master of Instructional Design & Technology 協理陳立中 2007/3/12 200, % % % 國立交通大學管理科學學系 ~20~ 經理人取得員工認股權憑證情形

27 職稱 ( 註 1) 姓名 就任日期 持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年 子 女 持 有 股 份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 2) 目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 協理焦威文 2011/5/11 100, % % % New York University / Master of Statistics & Operations Research 協理洪文義 2011/10/24 600, % % % 國立台灣大學會計 ( 學 ) 系 協理伍言傑 2012/1/ % % % 國立政治大學應用數學系 協理李菁菁 2002/7/1 42, % 8, % % 逢甲大學企業管理 ( 學 ) 系碩士 協理陳慧珠 2008/1/1 55, % % % 銘傳女子商業專科學校銀行保險科 協理許棟樑 1996/7/1 64, % 5, % % 淡江大學銀行保險學系 協理曾惟善 2010/7/1 55, % % % 新埔工業專科學校電子工程科 協理周香吟 2005/6/1 158, % % % 淡江大學保險系 協理曾小玲 2007/1/1 100, % % % 國立政治大學經營管理碩士 協理鄭錫聰 2010/7/1 100, % % % 逢甲大學銀行保險學系 協理李淑娟 2009/1/1 200, % % % 國立中興大學法律學系 ~21~ 經理人取得員工認股權憑證情形

28 職稱 ( 註 1) 姓名 就任日期 持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年 子 女 持 有 股 份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 2) 目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 協理黃淑如 2006/6/1 208, % % % 逢甲大學保險學系碩士 協理黃勝勇 2011/6/1 227, % % % 逢甲大學統計學系 協理陳坤義 2006/1/1 2, % % % 中山醫學大學醫學系 協理戴智慧 2012/2/ % % % 國立政治大學心理學系碩士 協理賴映傑 2012/1/1 150, % % % 國立台灣大學商學研究所 協理陳維新 2010/7/1 220, % % % University of Wisconsin / Master of Actuarial Science 協理潘光琛 2004/1/1 100, % % % 中國文化大學勞工學系碩士 協理黃正銳 2010/5/1 420, % % % University of Iowa / Master of Actuarial Science 協理陳賢存 2007/1/1 50, % % % 國立臺北工業專科學校電子科 協理曹光志 2011/7/19 500, % % % 國立中山大學財務管理 ( 學 ) 系碩士 協理黃慶瑞 2011/6/1 120, % % % 東吳大學數學系 ~22~ 經理人取得員工認股權憑證情形

29 職稱 ( 註 1) 姓名 就任日期 持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年 子 女 持 有 股 份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 2) 目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 協理詹瓊芬 2012/1/1 150, % % % 大同工學院資訊工程學系 協理洪勝敏 2008/1/1 2, % % % CUNY- The Bernard M.Baruch College / MBA 協理王福安 2012/1/1 100, % % % 國立中央大學企業管理 ( 學 ) 系碩士 協理鄭淑芳 2006/1/1 200, % % % 愛荷華大學精算統計碩士 協理杜汾玲 2004/2/2 100, % % % Drexel University / Master of Accounting 協理周姍玫 2012/1/1 145, % % % 國立政治大學會計 ( 學 ) 系碩士 協理蔡昇豐 2011/1/1 220, % % % 國立政治大學風險管理與保險學系碩士 協理王士彰 2012/1/1 34, % % % The University of Birmingham / MBA 協理莫文淵 2006/9/ % % % 淡江大學保險學系 協理郭肇佳 2007/2/ % % % 中原大學會計 ( 學 ) 系 英之峰開發 ( 股 ) 公司監察人 協理潘曉真 2012/1/1 100, % % % 東海大學法律學系 ~23~ 經理人取得員工認股權憑證情形

30 職稱 ( 註 1) 姓名 就任日期 持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年 子 女 持 有 股 份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 2) 目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 協理周佳蓉 2010/5/1 100, % % % Emerson College / Master of Marketing & Communications 協理林慧貞 2011/1/1 200, % % % 國立中興大學經濟系 協理許靜娟 2011/1/1 80, % % % Texas A&M University / MBA 協理楊和珍 2008/7/14 30, % % % 淡江大學保險學系 協理楊寳杉 2009/8/ % % % 國立交通大學工業工程 ( 學 ) 系碩士 協理陳嘉華 2009/9/10 300, % % % 東吳大學化學系 協理林建良 2010/7/26 50, % % % 國立台灣大學會計 ( 學 ) 系碩士 協理周志峰 2011/9/19 1,000, % % % 國立政治大學國際貿易 ( 學 ) 系碩士 協理艾昌瑋 2011/10/4 300, % % % 國立中正大學法律學系碩士 協理潘明輝 2012/4/ % % % 逢甲大學保險系 協理朱嬡玲 2012/4/ % % % 國立交通大學高階主管管理學程碩士 食而怡國際餐飲 ( 股 ) 公司監察人 ~24~ 經理人取得員工認股權憑證情形

31 職稱 ( 註 1) 姓名 就任日期 持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年 子 女 持 有 股 份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 2) 目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 投資行政暨系統部資深經理 鄒靜萍 2002/1/1 500,000 CUNY- Queens College / Master of 0.01% % % Computer Science 保單行政部資深經理 李聖隆 2011/9/1 200, % % % 東海大學公共行政學系 研究發展部經理 陳俊偉 2011/9/1 420, % % % University of Iowa 統計與精算研究所 直效行銷部經理 呂美惠 2011/9/ % % % 淡江大學企業管理 ( 學 ) 系 東台北分公司經理人 王敬龍 2002/7/1 467, % % % 中國文化大學經濟學系 中壢分公司經理人 呂靜茹 2011/10/6 693, % % % 東海大學經濟學系 彰化分公司經理人 曾芳玉 2007/3/30 196, % % % 逢甲大學銀行保險學系 大同分公司經理人 蔡政男 2009/5/27 162, % % % University of Missouri / Master of Art-Statistics 台中分公司經理人 趙益壽 2008/3/28 324, % % % 逢甲大學統計學系 嘉義分公司經理人 黃彥璋 2004/12/13 308, % % % 中國文化大學法律學系 台北大安分公司經理人 楊寧生 2011/10/6 200, % % % 東吳大學哲學系 ~25~ 經理人取得員工認股權憑證情形

32 職稱 ( 註 1) 姓名 就任日期 持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年 子 女 持 有 股 份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 2) 目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 宜蘭分公司經理人 林慶文 2006/1/1 200, % 2, % % 中國文化大學園藝 ( 學 ) 系 台南分公司經理人 陳秀琴 2008/7/1 240, % % % 高雄工專工業工程與管理科 中山分公司經理人 李易修 2008/3/28 200, % % % 輔仁大學法律學系 北高雄分公司經理人 謝宏龍 2008/5/26 226, % 10, % % 淡江大學統計學系 高雄分公司經理人 王婉蕙 2008/5/26 200, % % % 中國文化大學企業管理 ( 學 ) 系 桃園分公司經理人 李嘉慶 2003/10/13 310, % % % 淡江大學統計學系 北台中分公司經理人 潘進安 2009/3/27 170, % % % 中原大學應用數學系碩士 南投分公司經理人 李應良 2009/3/27 170, % % % 朝陽科技大學企業管理 ( 學 ) 系碩士 基隆分公司經理人 張尚寬 2007/5/30 100, % % % 東吳大學國際貿易 ( 學 ) 系 板橋分公司經理人 陳鴻泉 2010/11/19 176, % % % 輔仁大學經濟學系 新竹分公司經理人 楊政勳 2011/10/6 300, % % % 國立成功大學航空太空工程學系碩士 ~26~ 經理人取得員工認股權憑證情形

33 職稱 ( 註 1) 姓名 就任日期 持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年 子 女 持 有 股 份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 ( 註 2) 目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 苗栗分公司經理人 林津力 2008/3/28 129, % 12, % % 國立交通大學管理科學學系 屏東分公司經理人 楊緒民 2007/9/12 82, % 30, % % 東海大學國際貿易 ( 學 ) 系 花蓮分公司經理人 張家展 2007/5/30 82, % % % 國立清華大學經濟學系碩士 三重分公司經理人 鄭裕龍 2009/5/27 116, % 14, % % 國立政治大學公共行政學系 雲林分公司經理人 劉盛光 2008/3/28 74, % % % 逢甲大學保險學系碩士 新營分公司經理人 黃良順 2008/1/2 90, % 38, % % 逢甲大學經濟學系 越南河內辦事處首席代表 楊明芳 2007/6/12 14, % 1, % % 淡江大學土木工程學系 註 1: 應包括總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料, 以及凡職位相當於總經理 副總經理或協理者, 不論職稱, 亦均應予揭露 註 2: 與擔任目前職位相關之經歷, 如於前揭期間曾於查核簽證會計師事務所或關係企業任職, 應敘明其擔任之職稱及負責之職務 註 3: 本表所列持有股數包含自有股數與信託專戶之股數 ~27~ 經理人取得員工認股權憑證情形

34 ( 四 ) 董事及監察人資料 1. 董事及監察人之姓名 經 ( 學 ) 歷 持有股份及性質 民國 101 年 5 月 31 日 ; 單位 : 股 職稱姓名或監察人 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 ( 註 1) 選任時持有股份 ( 註 3) 現在持有股數 ( 註 3) 配偶 未成年子女現在持有股份 利用他人名義持有股份 主要經 ( 學 ) 歷 目前兼任本公司及其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事 股數持股比率股數持股比率股數持股比率股數 郭文德 100/8/18 2 年 70/4/ ,000, % 859, % 0 0 美國壽險業務 管理 (LIMRA) 文 憑 曾任美國 國際集團 (AIG) 潤成投資控股 ( 股 ) 公司 代表人 : 杜英宗 100/8/18 2 年 100/8/18 持股比率 ,000, % 副總裁國立政治大學企管研究所碩士 曾任花旗環球台灣區董事長 和潤企 業 ( 股 ) 公司董事長 和運租車 ( 股 ) 公司董事長 美國高盛公司紐約總部副總裁 潤成投資控股 ( 股 ) 公司最高顧問 職稱 姓名 關 無無無 南山人壽慈善基金會董事長無無無 潤成投資控股 ( 股 ) 潤發流通事業 ( 股 ) 公司董事 常100/8/18 2 年 100/8/18 10, % 698,010, % 國立政治大學 潤華染織廠 ( 股 ) 公司 潤泰租 企業管理博 賃 ( 股 ) 公司 財團法人紀念尹 士 潤泰集團 珣若先生教育基金會及尹書 總裁 田醫療財團法人董事長 合裕 管理顧問 ( 股 ) 公司 合一創新 投資 ( 股 ) 公司 誠宇創業投資 ( 股 ) 公司 潤泰資源整合 ( 股 ) 公司 睿能創意 ( 股 ) 公司 大 無無無 代表人 : 尹衍樑 , % 0 0 財團法人海峽交流基金會董事 ~28~ 係董事長10, % 698,010, % 副董事長務董事

35 職稱姓名或監察人 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 ( 註 1) 潤成投資控股 100/8/18 2 年 100/8/18 ( 股 ) 公司代表人 : 蔡其瑞 潤成投資控股 ( 股 ) 公司 100/8/18 2 年 100/8/18 代表人 : 鄭銓泰 潤成投資控股 ( 股 ) 公司 100/8/18 2 年 100/8/18 代表人 : 陳棠 選任時持有股份 ( 註 3) 現在持有股數 ( 註 3) 配偶 未成年子女現在持有股份 利用他人名義持有股份 股數持股比率股數持股比率股數持股比率股數 持股比率 , % ~29~ 主要經 ( 學 ) 歷 台中師專畢 寶成國際集團總裁 國立台灣大學商學研究所碩士 台灣省立農學院森林系畢 曾任日盛金控董事長 台灣土地銀行董事長 台灣土地開發信託公司董事長 台灣人壽保險 ( 股 ) 公司總經理 目前兼任本公司及其他公司之職務 財團法人裕元教育基金會 財團法人裕元慈善基金會董事 寶興投資 ( 股 ) 公司董事 潤成投資控股 ( 股 ) 公司 盈家投資 ( 股 ) 公司 匯弘投資 ( 股 ) 公司 盛成投資 ( 股 ) 公司 長春投資 ( 股 ) 公司 崇電雷射科技 ( 股 ) 公司及興業建設 ( 股 ) 公司董事長 南山人壽慈善基金會副董事長 潤泰租賃 ( 股 ) 公司 潤泰興 ( 股 ) 公司 潤泰保全 ( 股 ) 公司 景鴻投資 ( 股 ) 公司 博發企管顧問 ( 股 ) 公司 潤雅生技 ( 股 ) 公司及財團法人紀念尹珣若先生教育基金會董事 社團法人李國鼎數位知識促進會理事長 財團法人康寧醫院董事 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事 職稱 姓名 關係 無無無 無無無 無無無 10, % 698,010, % 常務董事10, % 698,010, % 常務董事10, % 698,010, % 董事

36 職稱姓名或監察人 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 ( 註 1) 潤成投資控股 ( 股 ) 公司 100/8/18 2 年 100/8/18 代表人 : 吳繁治 潤成投資控股 ( 股 ) 公司 100/8/18 2 年 100/8/18 代表人 : 詹陸銘 選任時持有股份 ( 註 3) 現在持有股數 ( 註 3) 配偶 未成年子女現在持有股份 利用他人名義持有股份 股數持股比率股數持股比率股數持股比率股數 持股比率 ~30~ 主要經 ( 學 ) 歷 文化大學法律系學士 曾任土地銀行董事長 合作金庫總經理 台灣銀行 副總經理國立中興大學統計系學士 目前兼任本公司及其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事 名軒開發 ( 股 ) 公司及陞達科技 ( 股 ) 公司董事 職稱 姓名 關係 無無無 寶祥投資 ( 股 ) 公司 允揚投資 ( 股 ) 公司 達裕國際科技 ( 股 ) 公司 忠明投資 ( 股 ) 公司 長明投資 ( 股 ) 公司 宗明投資 ( 股 ) 公司 東昇投資 ( 股 ) 公司 寶祥健康事業 ( 股 ) 公司及寶志投資 ( 股 ) 公司董事長 寶成工業 ( 股 ) 公司 裕元工業 ( 集團 ) 有限公司 新灃 ( 集團 ) 有限公司 寶興投資 ( 股 ) 公司 寶建化工 ( 股 ) 公司 寶建科技 ( 股 ) 公司 寶慶開發 ( 股 ) 公司 財團法人 裕元慈善基金會 寶仁工業 ( 股 ) 公司 財團法人裕元教育基金會及潤成投資控股 ( 股 ) 公司董事 王矣營造 ( 股 ) 公司 歐利速精密工業 ( 股 ) 公司 倍利開發 ( 股 ) 公司 寶元科技 ( 股 ) 公司及精湛亞太建設開發 ( 股 ) 公司監察人 無無無 10, % 698,010, % 董事10, % 698,010, % 董事

37 職稱姓名或監察人 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 ( 註 1) 潤成投資控股 ( 股 ) 公司 100/8/18 2 年 100/8/18 代表人 : 劉忠賢 潤成投資控股 ( 股 ) 公司 100/8/18 2 年 100/8/18 代表人 : 曾達夢 選任時持有股份 ( 註 3) 現在持有股數 ( 註 3) 配偶 未成年子女現在持有股份 利用他人名義持有股份 股數持股比率股數持股比率股數持股比率股數 持股比率 , % , % ~31~ 主要經 ( 學 ) 歷 淡江大學管理科學碩士 英國倫敦大學法學碩士 / 英國大律師 目前兼任本公司及其他公司之職務 博發企管顧問 ( 股 ) 公司 力勝開發 ( 股 ) 公司 復華建築經理 ( 股 ) 公司 潤泰創新國際 ( 股 ) 公司 潤泰旭展 ( 股 ) 公司 潤泰百益 ( 股 ) 公司及潤德設計工程 ( 股 ) 公司董事長 合一創新投資 ( 股 ) 公司 全球一動 ( 股 ) 公司 潤福生活事業 ( 股 ) 公司 潤弘精密工程事業 ( 股 ) 公司 潤成投資控股 ( 股 ) 公司 潤泰水泥 ( 股 ) 公司 潤泰全球 ( 股 ) 公司 朋程科技 ( 股 ) 公司 潤雅生技 ( 股 ) 公司 合裕管理顧問 ( 股 ) 公司及潤泰資源整合 ( 股 ) 公司董事 崇電雷射科技 ( 股 ) 公司監察人 台灣浩鼎生技股份有限公司董事長 潤成投資控股 ( 股 ) 公司 日友環保科技 ( 股 ) 公司 盛成投資 ( 股 ) 公司 潤泰營造 ( 股 ) 公司 合一創新投資 ( 股 ) 公司 合裕管理顧問 ( 股 ) 公司 台灣運保服務有限公司 中華海事檢定社 ( 股 ) 公司 財團法人紀念尹珣若先生教育基金會及尹書田醫療財團法人董事 宜泰投資 ( 股 ) 公司監察人 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事 職稱 姓名 關係 無無無 無無無 10, % 698,010, % 董事10, % 698,010, % 董事

38 職稱姓名或監察人 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 ( 註 1) 選任時持有股份 ( 註 3) 現在持有股數 ( 註 3) 配偶 未成年子女現在持有股份 利用他人名義持有股份 主要經 ( 學 ) 歷 潤成投資控股 ( 股 ) 公司 100/8/18 2 年 100/8/18 股數持股比率股數持股比率股數持股比率股數 持股比率 國立台灣大學商學研究所碩士 代表人 : 陳志全 , % ~32~ 目前兼任本公司及其他公司之職務 無無無董吳敏求 100/8/18 2 年 92/5/23 1, % 1, % 美國史丹佛大 學材料科學工 程碩士 廣博實業 ( 股 ) 公司 財團法人紀念尹珣若先生教育基金會 尹書田醫療財團法人 智擎數位科技 ( 股 ) 公司 明生生物科技 ( 股 ) 公司 鎂陞科技 ( 股 ) 公司 合一創新投資 ( 股 ) 公司 合裕管理顧問 ( 股 ) 公司 潤弘精密工程事業 ( 股 ) 公司 台灣浩鼎生技 ( 股 ) 公司 全球一動 ( 股 ) 公司 潤雅生技 ( 股 ) 公司及崇電雷射科技 ( 股 ) 公司董事 大潤發流通事業 ( 股 ) 公司 潤泰全球 ( 股 ) 公司 潤福生活事業 ( 股 ) 公司 康晟人力派遣 ( 股 ) 公司 日友環保科技 ( 股 ) 公司 潤成投資控股 ( 股 ) 公司 潤泰保全 ( 股 ) 公司及睿能創意 ( 股 ) 公司監察人 旺宏電子 ( 股 ) 公司 兆宏電子 ( 股 ) 公司 宏暘科技 ( 股 ) 公司 京宏科技 ( 股 ) 公司 迅宏科技 ( 股 ) 公司及全宏科技 ( 股 ) 公司董事長 泰山電子 ( 股 ) 公司常務董事 惠盈投資有限公司 潤宏投資有限公司 MACRONIX (ASIA) LIMITED MACRONIX AMERICA, INC. MACRONIX (HONG KONG) CO.,LTD. 旺宏微電子 ( 蘇州 ) 有限公司 MACRONIX (BVI) CO.,LTD. 董事 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事 職稱 姓名 關係 無無無 10, % 698,010, % 董事事

39 職稱姓名或監察人 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 ( 註 1) 選任時持有股份 ( 註 3) 現在持有股數 ( 註 3) 配偶 未成年子女現在持有股份 利用他人名義持有股份 主要經 ( 學 ) 歷 股數持股比率股數持股比率股數持股比率股數 施振榮 100/8/18 2 年 88/6/3 無無無董6, % 6, % 交通大學電子 工程研究所碩 士 宏碁集團創 辦人 持股比率 張宏嘉 100/8/18 2 年 92/5/23 7, % 9, % 美國南加州大 學企管碩士 ~33~ 目前兼任本公司及其他公司之職務 龍一創業投資 ( 股 ) 公司及智玖創業投資 ( 股 ) 公司董事長 佳世達 ( 股 ) 公司 宏碁 ( 股 ) 公司 宏榮投資 ( 股 ) 公司 台灣積體電路製造 ( 股 ) 公司 緯創資通 ( 股 ) 公司 智二創業投資 ( 股 ) 公司 智融品牌管理顧問 ( 股 ) 公司 智柒創業投資 ( 股 ) 公司及大椽 ( 股 ) 公司董事 無無無董楊子江 100/8/18 2 年 100/8/ 政治大學企管 博士 中華開發 工業銀行總經 理 潤泰租賃股份有限公司 101/5/31 2 年 101/5/31 台大財務金融碩士 代表人 : 林金賜 ( 註 2) , % 來來百貨 ( 股 ) 公司 豐達產業 ( 股 ) 公司 喜年來 ( 股 ) 公司 來來超商 ( 股 ) 公司 皇冠實業 ( 股 ) 公司 豐群投資控股 ( 股 ) 公司 來來物流 ( 股 ) 公司及立群投資 ( 股 ) 公司董事長 美安工 業 ( 股 ) 公司及豐群水產 ( 股 ) 公司董事 滙宏顧問 ( 股 ) 公司董事長 滙揚創業投資 ( 股 ) 錸德科技 ( 股 ) 公司 華擎科技 ( 股 ) 公司及宇辰光電 ( 股 ) 公司董事 華碩電腦 ( 股 ) 公司監察人 力勝開發 ( 股 ) 公司 潤泰旭展 ( 股 ) 公司及潤泰百益 ( 股 ) 公司董事 潤泰公寓大廈管理維護 ( 股 ) 公司 潤泰水泥 ( 股 ) 公司 潤泰全球 ( 股 ) 公司 潤泰資源整合 ( 股 ) 公司 興業建設 ( 股 ) 公司 鑫士代企業 ( 股 ) 公司 日友環保科技 ( 股 ) 公司及全球一動 ( 股 ) 公司監察人 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事 職稱 姓名 關 無無無 無無無 係董事事事13,500, % 13,500, % 監察人

40 職稱姓名或監察人 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 ( 註 1) 選任時持有股份 ( 註 3) 現在持有股數 ( 註 3) 配偶 未成年子女現在持有股份 利用他人名義持有股份 主要經 ( 學 ) 歷 目前兼任本公司及其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事 寶志投資股份有無無無限公司代表人 : 黃明富 ( 註 2) 監101/5/31 2 年 101/5/31 股數持股比率股數持股比率股數持股比率股數 持股比率 東吳大學會計系學士 允盛投資顧問 ( 股 ) 公司董事 長 明泰科技 ( 股 ) 公司及昇陽光電科技 ( 股 ) 公司獨立董事 職稱 姓名 關係 費宗澄 100/8/18 2 年 92/5/23 3, % 4, % 美國紐約普萊 特學院都市計 劃碩士 宗邁建築師事務所主持人 無無無 註 1: 郭文德先生 吳敏求先生 施振榮先生 張宏嘉先生於民國 99 年 5 月 6 日辭任本公司董事職務, 於民國 100 年 8 月 18 日經 100 年第一次股東臨時會選任為董事 費宗澄先生於 99 年 4 月 28 日辭任本公司監察人職務, 於民國 100 年 8 月 18 日經民國 100 年第一次股東臨時會選任為監察人 註 2: 潤成投資控股股份有限公司 ( 下稱潤成 ) 代表人江輝雄先生原所擔任之監察人職務, 於民國 100 年 8 月 19 日改派為林金賜先生 ; 潤成於民國 101 年 5 月 20 日辭任本公司二席監察人職務 本公司 101 年 5 月 31 日股東常會補選之監察人為潤泰租賃股份有限公司 ( 指派代表人林金賜先生 ) 及寶志投資股份有限公司 ( 指派代表人黃明富先生 ) 註 3: 本表所列持有股數不含於信託專戶之股數 ~34~ 5,000, % 5,000, % 監察人察人

41 2. 法人股東之主要股東 民國 101 年 5 月 31 日 法人股東名稱 ( 註 1) 法人股東之主要股東 ( 註 2) 潤成投資控股股份有限公司潤泰創新國際股份有限公司 25% 潤泰全球股份有限公司 23% 寶成工業股份有限公司 20% 匯弘投資股份有限公司 18% 長春投資股份有限公司 10% 宜泰投資股份有限公司 4% 潤泰租賃股份有限公司尹衍樑 98.8% 潤泰興股份有限公司 1.2% 寶志投資股份有限公司詹陸銘 30% 吳邦治 20% 胡嘉和 20% 李韶午 20% 何明坤 10% 註 1: 董事 監察人屬法人股東代表者, 應填寫該法人股東名稱 註 2: 填寫該法人股東之主要股東名稱 ( 其持股比例占前十名 ) 及其持股比例 若其主要股東為法人者, 應再填列下表 ~35~

42 3. 主要股東為法人者其主要股東 民國 101 年 5 月 31 日 法人名稱 ( 註 1) 法人之主要股東 ( 註 2) 潤泰創新國際股份有限公司潤泰全球股份有限公司 (26.78%) 匯弘投資股份有限公司 (8.22%) 長春投資股份有限公司 (4.37%) 宜泰投資股份有限公司 (4.26%) 國泰人壽保險股份有限公司 (2.80%) 渣打託管加列山道資本合夥 ( 愛爾蘭 ) 二 (2.16%) 新制勞工退休基金 (2.10%) 群益馬拉松基金專戶 (1.77%) 潤泰興股份有限公司 (1.64%) 潤華染織廠股份有限公司 (1.59%) 潤泰全球股份有限公司潤泰創新國際股份有限公司 (10.77%) 匯弘投資股份有限公司 (8.79%) 長春投資股份有限公司 (8.38%) 景鴻投資股份有限公司 (5.58%) 花旗 ( 台灣 ) 託管羅克 & 葛弗公司投資專戶 (4.92%) 渣打託管加列山道資本合夥 ( 愛爾蘭 ) 二 (3.54%) 潤弘精密工程事業股份有限公司 (3.29%) 尹書田醫療財團法人 (2.60%) 盛成投資股份有限公司 (1.87%) 遠雄人壽保險事業股份有限公司 (1.84%) 寶成工業股份有限公司巴拿馬商必喜兄弟股份有限公司 (7.25%) 全茂投資股份有限公司 (5.56%) 英屬維京群島商宏慈發展股份有限公司 (4.61%) 開泰投資股份有限公司 (4.56%) 蔡其瑞 (3.46%) 匯豐 ( 台灣 ) 商業銀行股份有限公司受託保管法國興業銀行子公司法國興業證券香港受託人有限公司投資專戶 (2.59%) 匯豐 ( 台灣 ) 商業銀行股份有限公司受託保管兆豐資本 ( 亞洲 ) 有限公司兆豐證券 ( 香港 ) 有限公司投資專戶 (1.92%) 臺銀保管大華繼顯私人有限公司投資專戶 (1.61%) 富邦人壽保險股份有限公司 (1.52%) 黃淑滿 (1.46%) 匯弘投資股份有限公司潤華染織廠股份有限公司 (63.53%) 潤泰興股份有限公司 (19.93%) 宜泰投資股份有限公司 (16.54%) 長春投資股份有限公司匯弘投資股份有限公司 (48.00%) 潤華染織廠股份有限公司 (33.00%) 潤泰興股份有限公司 (19%) 宜泰投資股份有限公司盈家投資股份有限公司 (32.79%) 長春投資股份有限公司 (19.64%) 任盈實業股份有限公司 (19.57%) 潤泰興股份有限公司 (14.90%) 匯弘投資股份有限公司 (13.10%) 潤泰興股份有限公司尹衍樑 (48.67%) 宜泰投資股份有限公司 (48.0%) 長春投資股份有限公司 (3.32%) 王綺帆 (0.01%) 註 1: 如上表主要股東屬法人者, 應填寫該法人名稱 註 2: 填寫該法人之主要股東名稱 ( 其持股比例占前十名 ) 及其持股比例 ~36~

43 4. 董事 監察人所具備之專業知識及獨立性之情形 民國 101 年 5 月 31 日 姓名 條件 商務 法務 財務 會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格 法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 商務 法務 財務 會計或公司業務所須之工作經驗 符合獨立性情形 ( 註 1) 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 郭文德 V V V V V V V V V 0 杜英宗 V V V V V V V V V 0 尹衍樑 V V V V V V 0 蔡其瑞 V V V V V V V V V 0 鄭銓泰 V V V V V V 0 陳棠 V V V V V V V V V 0 吳繁治 V V V V V V V V V 1 詹陸銘 V V V V V V V V 0 劉忠賢 V V V V V V 1 曾達夢 V V V V V 0 陳志全 V V V V V V 0 吳敏求 V V V V V V V V V V 0 施振榮 V V V V V V V V V 1 張宏嘉 V V V V V V V V V V 0 楊子江 V V V V V V V V V V V V 1 林金賜 V V V V V V 0 ( 註 2) 黃明富 V V V V V V V V V 2 ( 註 2) 費宗澄 V V V V V V V V V V 0 ~37~

44 註 1: 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 註 2: 潤成投資控股股份有限公司 ( 下稱潤成 ) 代表人江輝雄先生原所擔任之監察人職務, 於 100 年 8 月 19 日改派為林金賜先生 ; 潤成於 101 年 5 月 20 日辭任本公司二席監察人職務 本公司 101 年 5 月 31 日股東常會補選之監察人為潤泰租賃股份有限公司 ( 指派代表人林金賜先生 ) 及寶志投資股份有限公司 ( 指派代表人黃明富先生 ) ( 五 ) 發起人資料 : 不適用 ~38~

45 ( 六 ) 董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 1. 最近 (100) 年度支付董事 監察人 總經理及副總經酬金 : (1) 董事之酬金單位 : 新台幣仟元 職 稱 姓名 報酬 (A) 董事長 美商美國國際人壽保險公司代表人謝仕榮 ( 註 ) 副董事長美商美國國際集團公司代表人鄭德志 ( 註 ) 常務董事美商美國國際人壽保險公司代表人陳潤霖 ( 註 ) 董事 美商美國國際集團公司代表人李博能 ( 註 ) 董事 美商美國國際人壽保險公司代表人何守德 ( 註 ) 董事 美商美國國際集團公司代表人施萊博 ( 註 ) 董事 陳光雄 ( 註 ) 董事 黃光輝 ( 註 ) 董事 黃富雄 ( 註 ) 董事長 郭文德 副董事長潤成投資控股股份有限公司代表人杜英宗 常務董事潤成投資控股股份有限公司代表人尹衍樑 常務董事潤成投資控股股份有限公司代表人蔡其瑞 常務董事潤成投資控股股份有限公司代表人鄭銓泰 董事 潤成投資控股股份有限公司代表人陳棠 董事 潤成投資控股股份有限公司代表人吳繁治 董事 潤成投資控股股份有限公司代表人劉忠賢 董事 潤成投資控股股份有限公司代表人詹陸銘 董事 潤成投資控股股份有限公司代表人曾達夢 董事 潤成投資控股股份有限公司代表人陳志全 董事 吳敏求 董事 施振榮 董事 張宏嘉 董事 楊子江 退職退休金 (B) 董事酬金兼任員工領取相關酬金 ( 註 2) 盈餘分配之酬勞 (C) 業務執行費用 (D) A B C 及 D 等四項總額占稅後純 ( 損 ) 益之比例 薪資 獎金及特支費等 (E) 退職退休金 (F) 現金紅利 盈餘分配員工紅利 (G) 股票紅利 員工認股權憑證得認購股數 (H) A B C D E F 及 G 等七項總額占稅後純 ( 損 ) 益之比例 $22, $4, % $ % - 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 ~39~

46 酬金級距表 董事姓名 給付本公司各個董事酬金級距 低於 2,000,000 元 前四項酬金總額 (A+B+C+D) 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 本公司 謝仕榮 鄭德志 陳潤霖 李博能 何守德 施萊博 陳光雄 黃光輝 黃富雄 尹衍樑 蔡其瑞 陳棠 吳繁治 劉忠賢 詹陸銘 曾達夢 陳志全 吳敏求 施振榮 張宏嘉 楊子江 合併報表內所有公司 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 鄭銓泰鄭銓泰 本公司 謝仕榮 鄭德志 陳潤霖 李博能 何守德 施萊博 陳光雄 黃光輝 黃富雄 尹衍樑 蔡其瑞 陳棠 吳繁治 劉忠賢 詹陸銘 曾達夢 陳志全 吳敏求 施振榮 張宏嘉 楊子江 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 杜英宗杜英宗 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 郭文德郭文德 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上 總計 24 人 24 人 註 : 謝仕榮 鄭德志 陳潤霖 李博能 何守德 施萊博 陳光雄 黃光輝 黃富雄於民國 100 年 8 月 18 日全面改選後卸任董事 ~40~ 合併報表內所有公司

47 (2) 監察人之酬金單位 : 新台幣仟元 職稱姓名 監察人 監察人 美商美國國際人壽保險公司代表人李達安 ( 註 1) 美商美國國際集團公司代表人劉宗福 ( 註 1) 監察人楊福助 ( 註 1) 監察人 監察人 監察人 潤成投資控股股份有限公司代表人江輝雄 ( 註 2) 潤成投資控股股份有限公司代表人林金賜 ( 註 2) 潤成投資控股股份有限公司代表人黃明富 監察人費宗澄 報酬 (A) 退職退休金 (B) 監察人酬金 盈餘分配之酬勞 (C) 業務執行費用 (D) A B C 及 D 等四項總額占稅後純 ( 損 ) 益之比例 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 $ 1, % - 酬金級距表 監察人姓名 給付本公司各個監察人酬金級距 前三項酬金總額 (A+B+C) 本公司合併報表內所有公司 (D) 低於 2,000,000 元李達安 劉宗福 楊福助 江輝雄 林金賜 黃明富 費宗澄 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不含 ) 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上總計 7 人 註 1: 李達安 劉宗福 楊福助於民國 100 年 8 月 18 日因全面改選後卸任監察人 註 2: 潤成投資控股股份有限公司於民國 100 年 8 月 19 日派任林金賜為監察人, 原代表人江輝雄卸任 ~41~

48 (3) 總經理及副總經理之酬金單位 : 新台幣仟元 職稱姓名薪資 (A) 退職退休金 (B) 獎金及特支費等 (C) 盈餘分配之員工紅利金額 (D) 現金紅利股票紅利 A B C 及 D 等四項總額占稅後純損益之比例 (%) 取得員工認股權憑證數額 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 代理總經理 李博能 ( 註 1) 總經理 陳潤權 執行副總經理 徐水俊 $179,938 $12,865 $123, % - - 資深副總經理 林明煦等 9 人 副總經理黃淑芬等 40 人 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 酬金級距表總經理及副總經理姓名 低於 2,000,000 元張銘修 扈文傑 許明宜 楊淑娟 左昭德 劉慧欣 張錡和 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 ( 不含 ) 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 李博能 王瑜華 許妙靜 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 陳潤權 徐水俊 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上 本公司合併報表內所有公司 (E) 曾淑珠 史靜慈 黃淑芬 曾慧瓊 劉禧寧 蔡清徽 朱士家 時長安 呂靜茹 童恩霖 高昱 周榮輝 林沁和 李志輝 董季華 楊智淵 陳楊美芬 黃建邦 林明煦 江淑真 王敬龍 張健明 吳雲嬌 劉翔 蔡培成 楊玠青 郭政斌 段逸君 王一華 賴昱誠 范文偉 羅執義 黃智德 劉桂如 陳文翰 黃滄炉 陳正哲 范嘉玲 孟祥瑞 王珙 總計 52 人 註 1: 李博能於民國 100 年 8 月 19 日卸任代理總經理 註 2: 前述 (1)~(3) 項之酬金揭露期間為民國 99 年 12 月 1 日至 100 年 12 月 31 日, 占稅後純益之比例之計算亦採 13 個月稅後純益為基礎 (4) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 : 無 ~42~

49 2. 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性 : (1) 最近二年度支付本公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金占稅後純益比例之分析 : 單位 : 新台幣仟元 職 稱 99 年度 ( ) 占稅後純益比酬金金額例 (%) 100 年度 ( ) 占稅後純益比酬金金額例 (%) 董事 3,228-27, % 監察人 372-1, % 總經理及副總經理 343, , % 註 1: 民國 99 年度 (98/12/1-99/11/30) 稅後純損新台幣 -14,026,975 仟元, 民國 100 年度 (99/12/1-100/12/31) 稅後純益新台幣 4,895,302 仟元 註 2: 本公司於民國 100 年間變更會計年度為曆年制, 民國 100 年度之酬金金額與稅額純益金額之揭露期間均為民國 99 年 12 月 1 日至 100 年 12 月 31 日, 占稅後純益之比例計算亦採 13 個月為基礎 (2) 給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性 : 四 資本及股份 ( 一 ) 股份種類 本公司章程訂有董事 監察人之酬金給付原則, 授權董事會參酌其對公司營運參與程度及貢獻價值, 依同業通常水準議定給付, 並得給付交通費或其他津貼 總經理及副總經理之酬金係參酌其對公司營運參與程度及貢獻價值, 依同業通常水準議定給付 本公司支付董事 監察人 總經理及副總經理酬金, 已併同考量公司未來面臨之營運風險及其與經營績效之正向關聯性, 以謀永續經營與風險控管之平衡 股份核定股本種類流通在外股份 ( 註 ) 未發行股份合計 民國 101 年 5 月 31 日 普通股 9,240,000,000 股 760,000,000 股 10,000,000,000 股非上市櫃股票 註 : 請註明該股票是否屬上市或上櫃公司股票 ( 如為限制上市或上櫃買賣者, 應予加註 ) 備 註 ~43~

50 ( 二 ) 股本形成經過 1. 最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形 民國 101 年 6 月 28 日 年月 發行價格 股數 ( 千股 ) 核定股本實收股本備註 金額 ( 新台幣千元 ) 股數 ( 千股 ) 金額 ( 新台幣千元 ) 元 250,000 25,000, ,000 13,500, 元 1,000, ,000, 元 1,000, ,000, ,800 31,480,000 股本來源 ( 新台幣千元 ) 盈餘轉增資 1,500,000 盈餘轉增資 6,480,000 現金增資 11,500, 金管保一字第 號函核准 元 1,000, ,000, ,000 78,700,000 現金增資 47,220, 金管保一字第 號函核准 現金增資 13,700, 元 10,000, ,000,000 9,240,000 92,400, 金管保財字 第 號函核 准 註 1: 本次增資部分應加註生效 ( 核准 ) 日期與文號 註 2: 以低於票面金額發行股票者, 應以顯著方式標示 註 3: 以貨幣債權 技術 商譽抵充股款者應予敘明, 並加註抵充之種類及金額 註 4; 屬私募者, 應以顯著字體註明之, 並填列下表 以現金以外之財產抵充股款者無 無 無 無 無 其他 無 無 無 無 無 2. 最近年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形 : 無 ~44~

51 ( 三 ) 最近股權分散情形 1. 股東結構 數量 股東結構 政府機構金融機構其他法人個人 外國機構及 外 人 101 年 5 月 31 日 合 計 人數 , ,174 持有股數 0 8,605,915,423 47,431, ,711,856 16,940,967 9,240, 持股比例 0.00% 93.14% 0.51% 6.17% 0.18% % 註 1: 外國發行人應說明其陸資持股比例 ; 陸資係指大陸地區人民來臺投資許可辦法第 3 條所規定之大陸地區人民 法人 團體 其他機構或其於第三地區投資之公司 註 2: 金融機構 : 包括金融控股公司 證券金融公司 票券金融公司 信託專戶 證券投資信託業 共同基金 證券業 期貨業 信用卡業 典當業 民間融資業 投資公司及其他金融輔助業 2. 股權分散情形 ( 每股面額十元 ) (1) 普通股 : 民國 101 年 5 月 31 日單位 : 人 ; 股 持股分級股東人數持有股數持股比例 1 至 , % 1,000 至 5,000 9,928 21,977, % 5,001 至 10,000 1,701 12,344, % 10,001 至 15,000 1,166 14,026, % 15,001 至 20, ,826, % 20,001 至 30, ,255, % 30,001 至 50, ,053, % 50,001 至 100, ,057, % 100,001 至 200, ,764, % 200,001 至 400, ,898, % 400,001 至 600, ,840, % 600,001 至 800, ,615, % 800,001 至 1,000, ,936, % 1,000,001 以上 33 8,992,296, % 合計 16,174 9,240,000, % (2) 特別股 : 無 ~45~

52 3. 主要股東名單 : 列明持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱 持股數額及比例 主要股東名稱 股份 持有股數 民國 101 年 5 月 31 日單位 : 股 持股比例 第一銀行受潤成投資控股公司信託專戶 7,678,931, % 潤成投資控股股份有限公司 698,010, % 杜英宗 300,000, % 台新銀行受託南山人壽股票信託財產專戶 191,296, % 潤華染織廠股份有限公司 25,958, % 潤泰租賃股份有限公司 13,500, % 郭文德 10,000, % 吉品投資股份有限公司 10,000, % 寶志投資股份有限公司 5,000, % 寶意投資股份有限公司 5,000, % 寶暉投資股份有限公司 5,000, % 寶煌投資股份有限公司 5,000, % 4. 最近二年度及當年度董事 監察人及持股比例超過百分之十以上之股東放棄現金增資認股之情形 (1) 董事 監察人及持股比例百分之十以上之大股東放棄現金增資認股情形 : 單位 : 股 101 年度 99 年度 100 年度職稱姓名截至 5 月 31 日 可認股數 實認股數 可認股數 實認股數 可認股數 實認股數 董事 施振榮 第一銀行受持股比例百潤成投資控分之十以上股公司信託之大股東專戶 0 0 1,203,065, ~46~

53 (2) 董事 監察人及持股比例超過百分之十以上之股東所放棄之現金增資洽關係人 認購情形 : 日期 ( 註 ) 認購人姓名 與公司 董事 監察人 持股比例超過百分之十股東之關係 認購股數 ( 股 ) 價格 ( 元 / 每股 ) 民國 100 年 潤成投資控股股份有限公司 本公司董事及監察人 ( 於民國 101 年 5 月 20 日辭任監察人職務 ) 999,998, 最近二年度及截至公開說明書刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 : (1) 董事 監察人 經理人及持股比例超過 10% 之股東股權變動情形 : 職稱 姓名 持有股數增 ( 減 ) 數 謝仕榮 美商美國國 陳潤霖 際人壽保險 何守德 公司代表人 李達安 ( 註 1) 鄭德志 美商美國國 李博能 際集團公司 施萊博 代表人 ( 註 劉宗福 1) ~47~ 單位 : 股 99 年度 100 年度當年度截至 6 月 28 日 質押股數增 ( 減 ) 數 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 持有股數增 ( 減 ) 數 ( 註 3) 質押股數增 ( 減 ) 數 ( 註 4) 董事長 常務董事董事 - - (3,758,161,720) 監察人 副董事長 董事董事 - - (3,920,769,670) 監察人 董事長 郭文德 ,000, 副董事長 杜英宗 常務董事 尹衍樑 常務董事 蔡其瑞 常務董事 鄭銓泰 董事 陳棠 潤成投資控 董事吳繁治股股份有限董事詹陸銘公司代表人 - - 1,000,010,000 - (302,000,000) - 董事 劉忠賢 ( 註 2) 董事 曾達夢 董事 陳志全 監察人 黃明富 監察人 林金賜 監察人 潤泰租賃股份有限公司 ( 註 2) ,500,000 - 監察人 寶志投資股份有限公司 ( 註 2) - - 5,000, 董事 吳敏求 董事 張宏嘉 - - 1, 監察人 費宗澄 副董事長 ( 法人代表人 ) 杜英宗 ,000, ,000,000 董事 ( 法人代表人 ) 鄭銓泰 , 董事 ( 法人代表人 ) 劉忠賢 , 董事 ( 法人代表人 ) 曾達夢 , 董事 ( 法人代表人 ) 陳志全 , 監察人 ( 法人代表人 ) 林金賜 , 總經理 陳潤權 - - 3,000,000 - (3,000,000) -

54 職稱 姓名 持有股 數增 ( 減 ) 數 99 年度 100 年度當年度截至 6 月 28 日 質押股數增 ( 減 ) 數 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 持有股數增 ( 減 ) 數 ( 註 3) 質押股數增 ( 減 ) 數 ( 註 4) 執行副總經理 徐水俊 - - 1,524,266 - (1,500,000) - 資深副總經理 王瑜華 - - 1,501,232 - (1,500,000) - 資深副總經理 吳雲嬌 - - 2,002,183 - (2,000,000) - 資深副總經理 許妙靜 - - 2,400,000 - (2,400,000) - 資深副總經理 陳正哲 - - 1,000,000 - (1,000,000) - 資深副總經理 黃滄炉 - - 1,208,773 - (1,200,000) - 資深副總經理 楊智淵 - - 4,000,000 - (4,000,000) - 資深副總經理 董季華 - - 1,400,000 - (1,400,000) - 副總經理 王一華 ,959 - (120,000) - 副總經理 王珙 ,931 - (50,000) - 副總經理 左昭德 - - 1,000,000 - (1,000,000) - 副總經理 江淑真 - - 1,000,000 - (1,000,000) - 副總經理 李志輝 ,000 - (100,000) - 副總經理 周榮輝 ,000 - (400,000) - 副總經理 孟祥瑞 ,000 - (300,000) - 副總經理 林沁和 - - 1,000,000 - (1,000,000) - 副總經理 段逸君 - - 1,008,361 - (1,000,000) - 副總經理 范文偉 - - 1,200,000 - (1,200,000) - 副總經理 范嘉玲 ,000 - (525,000) - 副總經理 時長安 ,338 - (20,000) - 副總經理 高昱 ,000 - (300,000) - 副總經理 張健明 ,983 - (1,000,000) - 副總經理 張錡和 ,000 - (500,000) - 副總經理 許明宜 - - 1,200,000 - (1,200,000) - 副總經理 郭政斌 ,769 - (600,000) - 副總經理 陳文翰 ,000 - (500,000) - 副總經理 曾淑珠 ,475 - (100,000) - 副總經理 童恩霖 ,043 - (500,000) - 副總經理 黃智德 ,000 - (800,000) - 副總經理 楊玠青 ,566 - (300,000) - 副總經理 楊國柱 ,000 - (800,000) - 副總經理 楊淑娟 ,000 - (500,000) - 副總經理 劉桂如 ,000 - (600,000) - 副總經理 劉翔 - - 1,000,000 - (1,000,000) - 副總經理 劉慧欣 - - 1,000,000 - (1,000,000) - 副總經理 蔡培成 - - 1,200,985 - (1,200,000) - 副總經理 賴昱誠 ,630 - (300,000) - 副總經理 羅執義 ,000 - (300,000) - 協理 牛莉雯 ,000 - (200,000) - 協理 呂啟光 ,268 - (200,000) - 協理 李棟樑 ,000 - (50,000) - 協理 李菁菁 ,643 - (30,000) - 協理 杜汾玲 ,000 - (100,000) - 協理 周香吟 ,485 - (150,000) - 協理 林宜孝 ,000 - (800,000) - 協理 林明智 ,000 - (50,000) - 協理 洪勝敏 - - 2, 協理 胡雅婷 ,000 - (150,000) - 協理 秦仲華 ,000 - (400,000) - 協理 馬樹葆 ,614 - (300,000) - 協理 許棟樑 ,425 - (47,000) - 協理 郭炯俊 ,011 - (366,000) - ~48~