补充流动资金 15, 合计 57, 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量, 不足部分由公司自筹解决 在本次发行事宜经董事会审议通过后, 募集资金到位之前, 公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入, 并在募集资金到

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1 海通证券股份有限公司关于龙建路桥股份有限公司 变更部分募集资金用途的核查意见 海通证券股份有限公司 ( 以下简称 保荐机构 或 海通证券 ) 作为龙建路桥股份有限公司 ( 以下简称 龙建股份 或 公司 )2017 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 及 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订 ) 等有关规定, 就龙建股份变更部分募集资金用途事项进行了核查, 具体核查意见如下 : 一 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会以 关于核准龙建路桥股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2017]1934 号 ) 核准, 公司非公开发行 107,360,000 股股票, 每股发行价格为人民币 4.38 元 公司本次非公开发行实际募集资金总额为人民币 470,236, 元, 扣除发行费用人民币 18,675, 元后, 实际募集资金净额为人民币 451,561, 元 上述资金已于 2018 年 3 月 21 日全部到位, 公司对其进行了专户存储, 中审亚太会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对其进行审验并出具了中审亚太验字 [2018] 第 号 验资报告 二 募集资金投资项目的基本情况 ( 一 ) 关于本次非公开发行预案中的募集资金投资项目情况 公司第八届董事会第三十四次会议 2017 年第二次临时股东大会审议通过了关于本次非公开发行股票相关议案, 第八届董事会第四十三次会议审议通过了关于修订本次非公开发行股票相关事项的议案 根据审议通过的 龙建路桥股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ), 公司本次非公开发行募集资金总额不超过 57,000 万元, 扣除发行费用后拟投入以下项目 : 单位 : 万元项目预计总投资额拟投入募集资金额郓城县城区道路政府与社会资本合作 (PPP) 项目 102, ,

2 补充流动资金 15, 合计 57, 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量, 不足部分由公司自筹解决 在本次发行事宜经董事会审议通过后, 募集资金到位之前, 公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后按照规定的程序予以置换 ( 二 ) 确定非公开发行募集资金投资项目实际投入金额情况 由于实际募集资金净额 451,561, 元少于拟募集资金金额 570,000, 元, 根据公司 2017 年第二次临时股东大会授权, 在股东大会审议通过的募集资金投资项目和使用募集资金金额范围内, 董事会根据实际募集资金数额及各项目的具体实施情况等, 调整并最终确定募集资金具体投资项目和各项目的具体投资数额, 具体情况如下 : 单位 : 万元项目预计总投资额拟投入募集资金额郓城县城区道路政府与社会资本合作 (PPP) 项目 102, , 补充流动资金 15, 合计 45, 上述募集资金投资项目实际投入金额已经公司第八届董事会第四十六次会议审议通过, 公司监事会 独立董事发表了明确的同意意见 ( 三 ) 募集资金实际使用和存放情况 截至 2018 年 5 月 31 日, 公司原计划用于补充流动资金的募集资金 15, 万 元已经使用完毕, 剩余募集资金金额为 30, 万元, 具体存放情况如下 : 户名 开户行 账号 余额 ( 万元 ) 龙建股份 中国民生银行哈尔滨红旗大街支行 , 龙建股份 中国银行哈尔滨中银大厦支行 , 龙建股份 光大银行哈尔滨滨江支行 , 合计 30, 注 : 上述募集资金专户余额 30, 万元与按照募集资金净额计算的剩余募集资金金额 30, 万元, 差额为 万元, 原因为 : 尚未支付的发行费用 万 元, 募集资金专户支付账户维护费 万元 三 变更部分募集资金用途概述 2

3 本次拟将原计划用于郓城县城区道路政府与社会资本合作 (PPP) 项目的募集资 金 20, 万元, 变更分别用于五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP 项目 12, 万元和佳木斯市 2017 年国省道改扩建 PPP 项目 8, 万元 具体情况如下 : 单位 : 万元 项目名称 原拟投入金额 本次变更金额 变更后投入金额 郓城县城区道路政府与社会资本合 作 (PPP) 项目 五莲县城北工业区道路及市政管网 工程 PPP 项目 佳木斯市 2017 年国省道改扩建 PPP 项目 30, , , , , , , 补充流动资金 15, , 合计 45, , 本次变更募集资金投资项目不构成关联交易 四 本次变更募集资金用途的原因 ( 一 ) 原项目计划投资和实际投资情况 郓城县城区道路政府与社会资本合作 (PPP) 项目建设地点位于山东省郓城县城区, 东至工业一路 西至郓邑路 北至清泽路 南至迎宾大道范围内 项目主要包括郓城县城区 21 条城区道路, 道路总长度 千米, 其中主干道 14 条, 次干道 7 条 项目同时进行雨水 污水管线铺设和路灯 绿化 交通安全设施 电子警察等工程 项目同时包括 2 座桥梁工程和 1 座老城墙沟过路涵建设工程 项目总投资 102, 万元 项目采用 BOT 模式, 建设期 3 年, 运营期 15 年 根据 郓城县城区道路政府与社会资本合作 (PPP) 项目协议, 公司作为社会资本方与政府出资方代表郓城县水浒城市建设置业有限公司共同出资成立项目公司, 由项目公司具体负责 PPP 项目的投资 建设 运营和维护, 并在项目协议期满后根据 PPP 项目协议的规定将项目设施完好无偿移交给郓城县住房和城乡建设局或其指定的机构 ; 公司作为社会资本方负责筹集项目工程建设投资资金 2016 年 11 月 4 日, 项目公司山东龙郓建设投资管理有限公司成立, 目前注册资本 20,400 万元, 其中龙建股份出资金额为 18,360 万元, 占 90% 股权, 郓城县水浒城市建设置业有限公司出资 2,040 万元, 占 10% 股权 本次募投项目实施主体为山东龙 3

4 郓建设投资管理有限公司 郓城县城区道路政府与社会资本合作 (PPP) 项目已经完成了立项和环评审批, 并已进入财政部政府和社会资本合作中心项目库, 政府还款已经纳入县本级财政逐年度财政预算支出计划 郓城县城区道路政府与社会资本合作 (PPP) 项目总投资 102, 万元, 截至 2018 年 3 月 22 日该项目实际投入资金 15, 万元 ( 二 ) 变更的具体原因 由于郓城县城区道路政府与社会资本合作 (PPP) 项目注册资本金 20,400 万元, 其中龙建股份出资金额为 18, 万元, 占全部注册资本金的 90% 截至目前公司已出资项目资本金 13, 万元, 待出资项目资本金 4, 万元 该项目已获得项目资本金之外的投资所对应的银行债务融资, 可以满足项目建设, 因此, 为提高募集资金使用效率, 在确保郓城县城区道路政府与社会资本合作 (PPP) 项目顺利实施的基础上, 公司拟变更部分募集资金用途用于其它项目 由于五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP 项目和佳木斯市 2017 年国省道改扩建 PPP 项目的相关协议已经签订, 项目公司已经设立, 相关审批手续亦基本完成, 按照约定, 公司应当按期履行出资义务 五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP 项目公司资本金出资为 15, 万元, 公司已经出资 3, 万元, 尚需出资 12, 万元 佳木斯市 2017 年国省道改扩建 PPP 项目公司资本金出资为 8, 万元, 公司尚未实际出资 上述两项目的资本金出资缺口资金尚未落实到位 本次拟将原计划用于郓城县城区道路政府与社会资本合作 (PPP) 项目的募集资金 20, 万元分别变更用于五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP 项目资本金 12, 万元和佳木斯市 2017 年国省道改扩建 PPP 项目资本金 8, 万元 五 新项目的具体内容 ( 一 ) 五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP 项目主要情况 1 项目主要情况通过竞争性磋商方式, 公司被确认为五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP 项目社会资本方 2017 年 10 月, 五莲县住房和城乡规划建设局和龙建路桥股份有限公司分别签订了 五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP 项目合同 和 五莲县 4

5 城北工业区道路及市政管网工程 PPP 项目合同补充协议 ; 2018 年 3 月, 五莲县住房和城乡规划建设局和五莲龙建城北市政项目管理有限公司签订了 五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP 项目补充协议 (1) 项目主要内容根据 五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP 项目合同 和 五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP 项目补充协议, 本项目位于五莲县城北工业区, 建设道路工程 32,111 米 ( 其中桥梁 2 座 ), 综合管廊 2,900 米, 雨水管网长度 47,641 米, 污水管网长度 15,761 米, 给水管网长度 21,573 米, 弱电管网长度 20,833 米, 热力管网长度 15,690 米, 绿化清障面积约 1, 亩 (2) 项目投资本项目总投资估算 63, 万元, 其中建筑工程费用 30, 万元, 安装工程费用 5, 万元, 工程建设其他费用 20, 万元, 预备费用 4, 万元, 建设期利息 2, 万元 项目资本金不低于建设项目总投资的 20%, 龙建股份持股比例为 95%, 政府出资人代表持股比例为 5% (3) 项目期限项目期限暂定 15 年, 其中建设期暂定 2 年, 运营期固定 13 年 2 项目运作模式经五莲县人民政府批准, 决定采用 PPP( 政府与社会资本合作 ) 模式实施本项目 项目拟采用 BOT 方式运作 由龙建股份与政府出资方代表五莲县土地储备开发有限公司共同注册成立项目公司 项目公司负责本项目的投融资 建设 运营维护和移交等工作 3 项目公司设立情况 2017 年 11 月 2 日, 五莲龙建城北市政项目管理有限公司设立, 注册资本为 15, 万元, 其中龙建路桥股份有限公司以货币出资 15, 万元, 占注册资本的比例为 95%; 五莲县土地储备开发有限公司以货币出资 万元, 占注册资本的比例为 5% 截至目前, 龙建股份已经支付一期项目资本金出资 3,000 万元, 尚需支付项目资本金出资 12, 万元 5

6 4 项目回报本项目采用 可行性缺口补助 的回报机制 可行性缺口补助是指使用者付费不足以满足项目公司成本回收和合理回报时, 由政府给予项目公司一定的经济补助, 以弥补使用者付费之外的缺口部分 项目中标收益率为 5.92% 另外, 公司负责该项目的施工, 赚取施工利润 5 预计使用募集资金本项目拟使用募集资金金额 12, 万元, 用于本项目资本金出资 6 相关审批情况 2017 年 5 月 3 日, 五莲县财政局分别出具莲财字 [2017]69 号 关于五莲县城北工业园道路及市政管网工程 PPP 项目财政承受能力论证报告的审核意见 和莲财字 [2017]75 号 关于五莲县城北工业园道路及市政管网工程 PPP 项目物有所值评价报告的审核意见 2017 年 5 月 6 日, 五莲县人民政府出具 关于 < 五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP 项目实施方案 > 的审核意见 2017 年 5 月 10 日, 五莲县住房和城乡规划建设局出具莲选字第 s 号 建设项目选址意见书, 经审核, 本建设项目符合城乡规划要求 2017 年 7 月 26 日, 财政部政府和社会资本合作中心发布了山东省日照市五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP 项目 2017 年 10 月 25 日, 五莲县人民政府出具 关于将五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP 项目财政支出责任纳入中期财政规划的批复 本项目最终纳入财政规划尚需五莲县人大 ( 常委会 ) 审批 2018 年 3 月 1 日, 五莲县国土资源局出具 关于五莲县城北工业区道路及市政管网工程拟用地的说明, 确认该用地符合 五莲县土地利用总体规划 ( ), 符合工地政策 相关用地手续正在办理中 2018 年 3 月 28 日, 五莲县发展和改革局下发了莲发改审批 [2018]7 号 关于五莲县城北工业区道路及市政管网工程可行性研究报告的批复 2018 年 3 月 28 日, 五莲县环境保护局出具莲环审 [2018]33 号 审批意见, 认为该项目可以满足现行的环境保护管理规定和标准要求, 同意核准该项目环境报告表 ( 二 ) 佳木斯市 2017 年国省道改扩建 PPP 项目 6

7 1 项目主要情况通过公开招标方式, 公司被确认为佳木斯市 2017 年国省道改扩建 PPP 项目社会资本方 2018 年 2 月, 佳木斯市交通运输局与龙建路桥股份有限公司签订了 佳木斯市 2017 年国省道改扩建 PPP 项目合同 (1) 项目主要内容根据 佳木斯市 2017 年国省道改扩建 PPP 项目合同, 佳木斯市 2017 年国省道改扩建 PPP 项目拟改扩建国省道一 二级公路总里程 km( 市本级段 ) 包括四个子项目即 国道北京至抚远公路汤原至佳木斯段改扩建工程 市本级段里程 km 国道北京至抚远公路佳木斯至桦川段改扩建工程 市本级段里程 km 同哈公路万发至沿江段新建( 胜利西路 ) 工程 市本级段里程 9.921km 省道佳木斯至桦南公路 (S513) 佳木斯至横头山镇段改扩建工程 市本级段里程 km (2) 项目投资本项目总投资为 80, 万元, 包括建设投资 79, 万元, 建设期利息 1, 万元 项目公司注册资本金为本项目总投资的 20%, 即 16, 万元, 其中 : 政府方出资 7, 万元, 占本项目总投资的 9.8%; 社会资本方自有资本投入 8, 万元, 占本项目总投资的 10.2% (3) 项目期限项目期限 20 年, 其中建设期 2 年, 运营维护期 18 年 2 项目运作模式佳木斯市人民政府市长办公会议决定本项目遵循 PPP 模式导则 项目采用 BOT 方式运作 由龙建股份与政府出资方代表黑龙江佳运集团有限公司共同注册成立项目公司 项目公司负责本项目的投融资 建设 运营维护和移交等工作 3 项目公司设立情况 2018 年 2 月 13 日, 佳木斯市龙佳公路工程管理有限公司设立, 注册资本为 16, 万元, 其中龙建路桥股份有限公司以货币出资 8, 万元, 占注册资本的比例为 51%; 黑龙江佳运集团有限公司以货币出资 7, 万元, 占注册资本的比例为 49% 7

8 截至目前龙建股份尚未支付项目资本金出资 4 项目回报本项目采用政府付费的回报方式 本项目社会资本投资回报率为 6.74% 另外, 公司负责该项目的施工, 赚取施工利润 5 预计使用募集资金本项目拟使用募集资金金额 8, 万元, 用于本项目资本金出资 6 相关审批情况 (1) 国道北京至抚远公路汤原至佳木斯段改扩建工程 2016 年 9 月 14 日, 佳木斯市城乡规划局下发选字第 号 建设项目选址意见书 本建设项目符合城乡规划要求 2016 年 10 月 24 日, 黑龙江省国土资源厅下发黑国土资预审字 [2016]182 号 关于国道北京至抚远公路汤原至佳木斯段改扩建工程建设用地预审意见的复函 该项目用地符合国家供地政策, 原则同意通过用地预审 2016 年 11 月 18 日, 黑龙江省发展和改革委员会下发黑发改交通 [2016]494 号 关于国道北京至抚远公路汤原至佳木斯段改扩建工程可行性研究报告的批复 2017 年 6 月 16 日, 黑龙江省环境保护厅下发黑环审 [2017]26 号 关于国道北京至抚远公路汤原至佳木斯段改扩建工程环境影响报告书的批复 (2) 国道北京至抚远公路佳木斯至桦川段改扩建工程 2016 年 9 月 14 日, 佳木斯市城乡规划局下发选字第 号 建设项目选址意见书 本建设项目符合城乡规划要求 2016 年 10 月 20 日, 黑龙江省国土资源厅下发黑国土资预审字 [2016]179 号 关于国道北京至抚远公路佳木斯至桦川段改扩建工程建设用地预审意见的复函 该项目用地符合国家供地政策, 原则同意通过用地预审 2016 年 11 月 18 日, 黑龙江省发展和改革委员会下发黑发改交通 [2016]496 号 关于国道北京至抚远公路佳木斯至桦川段改扩建工程可行性研究报告的批复 2017 年 6 月 14 日, 黑龙江省环境保护厅下发黑环审 [2017]27 号 关于国道北京至抚远公路佳木斯至桦川段改扩建工程环境影响报告书的批复 (3) 国道同哈公路万发至沿江段改扩建工程 8

9 2016 年 9 月 14 日, 佳木斯市城乡规划局下发选字第 号 建设项目选址意见书 本建设项目符合城乡规划要求 2016 年 9 月 26 日, 黑龙江省国土资源厅下发黑国土资预审字 [2016]171 号 关于国道同哈公路万发至沿江段改扩建工程建设用地预审意见的复函 该项目用地符合国家供地政策, 原则同意通过用地预审 2016 年 11 月 23 日, 黑龙江省发展和改革委员会下发黑发改交通 [2016]510 号 关于国道同哈公路万发至沿江段改扩建工程可行性研究报告的批复 2017 年 6 月 14 日, 黑龙江省环境保护厅下发黑环审 [2017]28 号 关于国道同哈公路万发至沿江段改扩建工程环境影响报告书的批复 (4) 省道佳木斯至桦南公路佳木斯至横头山镇段改扩建工程 2016 年 9 月 14 日, 佳木斯市城乡规划局下发选字第 号 建设项目选址意见书 本建设项目符合城乡规划要求 2016 年 10 月 21 日, 黑龙江省国土资源厅下发黑国土资预审字 [2016]181 号 关于省道佳木斯至桦南公路 (S513) 佳木斯至横头山镇段改扩建工程建设用地预审意见的复函 该项目用地符合国家供地政策, 原则同意通过用地预审 2016 年 11 月 18 日, 黑龙江省发展和改革委员会下发黑发改交通 [2016]495 号 关于省道佳木斯至桦南公路佳木斯至横头山镇段改扩建工程可行性研究报告的批复 2017 年 4 月 27 日, 黑龙江省环境保护厅下发黑环审 [2017]17 号 关于省道佳木斯至桦南公路 (S513) 佳木斯至横头山镇段改扩建工程环境影响报告书的批复 (5) 佳木斯市 2017 年国省道改扩建 PPP 项目 2017 年 7 月 7 日, 佳木斯市人民政府出具佳政函 [2017]86 号 佳木斯市人民政府关于佳木斯市 2017 年国省道改扩建 PPP 项目实施方案的批复, 该文件同时批复了该项目物有所值评价报告及财政承受能力论证报告 2017 年 8 月 18 日, 财政部政府和社会资本合作中心发布了佳木斯市 2017 年国道改扩建 PPP 项目 2017 年 9 月 30 日, 佳木斯市人民代表大会常务委员会下发佳人大发 [2017]14 号 关于 < 关于佳木斯市 2017 年国省道改扩建 PPP 项目购买服务付费资金列入市本级中长期财政预算的请示 > 批复 六 项目风险分析 9

10 在 PPP 项目中, 项目公司承担了投资 融资 建设 运营 移交全过程, 跨时长, 也会面临多种风险因素 1 项目融资风险项目公司能否筹足所需资金是 PPP 项目成功的关键, 还有贷款的利率波动风险, 都会对融资成本带来影响 2 项目建设风险如果管控不到位, 造成建设成本超支 ; 工期延误, 未按预定建设期限完工 ; 移交资产时不达标, 以上均会造成成本的增加 3 维护运营风险项目运营期限较长, 若没有定期规范的运营养护管理, 会对项目提供公共服务的质量产生影响, 也会对项目本身的运营成本产生较大压力 4 项目回款风险虽然佳木斯市 2017 年国省道改扩建 PPP 项目的政府付费已经纳入财政预算, 五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP 项目的政府付费已经经五莲县人民政府批复, 且目前两地财政状况正常, 项目在运营期内回款, 跨时较长, 未来仍存在项目回款可能无法按时收回的风险 七 本次变更募集资金用途履行的程序 1 董事会决议公司第八届董事会第四十九次会议审议通过了 关于变更部分募集资金用途的议案, 拟将原计划用于郓城县城区道路政府与社会资本合作 (PPP) 项目的募集资金 20, 万元变更用途, 变更后分别用于五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP 项目资本金出资 12, 万元和佳木斯市 2017 年国省道改扩建 PPP 项目资本金出资 8, 万元 2 监事会意见公司第八届监事会第二十八次会议审议通过了 关于变更部分募集资金用途的议案, 公司本次变更部分募集资金用途围绕公司主业投资, 有利于提高募集资金使用效率, 增加经营利润, 不会影响原募集资金投资项目的正常实施, 且符合相关规定, 监事会同意将原计划用于郓城县城区道路政府与社会资本合作 (PPP) 项目的募集资金 20, 万元变更用途, 变更后分别用于五莲县城北工业区道路及市政管网工程 10

11 PPP 项目资本金出资 12, 万元和佳木斯市 2017 年国省道改扩建 PPP 项目资本金出资 8, 万元 3 独立董事意见公司本次变更部分募集资金用途围绕公司主业投资, 有利于提高募集资金使用效率, 增加经营利润, 且不会影响原募集资金投资项目的正常实施, 不会损害股东利益 同时, 符合 上海证券交易所股票上市规则 (2018 年修订 ) 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等相关规定 独立董事同意将原计划用于郓城县城区道路政府与社会资本合作 (PPP) 项目的募集资金 20, 万元变更用途, 变更后分别用于五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP 项目资本金出资 12, 万元和佳木斯市 2017 年国省道改扩建 PPP 项目资本金出资 8, 万元 八 保荐机构意见 保荐机构认为, 龙建股份拟将原计划用于郓城县城区道路政府与社会资本合作 (PPP) 项目的募集资金 20, 万元变更用途, 变更后分别用于五莲县城北工业区道路及市政管网工程 PPP 项目资本金出资 12, 万元和佳木斯市 2017 年国省道改扩建 PPP 项目资本金出资 8, 万元, 有利于提高资金使用效率, 符合全体股东利益, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所股票上市规则(2018 年修订 ) 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 公司章程 和 公司募集资金管理办法 等相关规定 龙建股份本次拟变更募集资金用途已经公司董事会 监事会审议通过, 公司独立董事 监事会亦发表了明确同意的意见, 决策程序合法合规 本次变更部分募集资金用途尚需公司股东大会审议通过 保荐机构对龙建股份本次拟变更部分募集资金用途无异议 ( 以下无正文 ) 11

12 ( 此页无正文, 为 海通证券股份有限公司关于龙建路桥股份有限公司变更部分募集 资金用途的核查意见 之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 刘丽君孙迎辰 保荐机构 ( 主承销商 ): 海通证券股份有限公司 年月日 12