声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况, 并不包括募集说明书全文的各部分内容 募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站 ( 投资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读募集说明书全文, 并以其作为投资决定的依据 募集说明书摘要依据 中华人

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1 深圳能源集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书摘要发行人 ( 住所 : 深圳市福田区深南中路 2068 号华能大厦 层 ) 主承销商 ( 住所 : 上海市广东路 689 号 ) 签署日期 :2018 年月日

2 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况, 并不包括募集说明书全文的各部分内容 募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站 ( 投资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读募集说明书全文, 并以其作为投资决定的依据 募集说明书摘要依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司债券发行与交易管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 公开发行公司债券募集说明书 (2015 年修订 ) 及其他现行法律 法规的规定, 以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准, 并结合发行人的实际情况编制 发行人全体董事 监事及高级管理人员承诺本期募集说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本期募集说明书及其摘要中财务会计报告真实 完整 发行人全体董事 监事 高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本期募集说明书及其摘要因存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 与发行人承担连带赔偿责任, 但是能够证明自己没有过错的除外 ; 除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任, 但是能够证明自己没有过错的除外 本期募集说明书及其摘要存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 且公司债券未能按时兑付本息的, 主承销商承诺负责组织 落实相应的还本付息安排 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定 募集说明书及受托管理协议等文件的约定, 履行相关职责 发行人的相关信息披露文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使债券持有人遭受损失的, 或者公司债券出现违约情形或违约风险的, 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见, 并以自己名义代表债券持有人主张权利, 包括但不限于

3 与发行人 增信机构 承销机构及其他责任主体进行谈判, 提起民事诉讼或申请仲裁, 参与重组或者破产的法律程序等, 有效维护债券持有人合法权益 受托管理人拒不履行 迟延履行或者不适当履行相关规定 约定及本声明中载明的职责, 给债券持有人造成损失的, 受托管理人承诺对损失予以相应赔偿 凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读本次募集说明书及有关的信息披露文件, 进行独立投资判断并自行承担相关风险 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人的经营风险 偿债风险 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 中华人民共和国证券法 的规定, 本期债券依法发行后, 发行人经营与收益的变化由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议 债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人 债券持有人 债券受托管理人等主体权利义务的相关约定 除发行人和主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期募集说明书中列明的信息和对本期募集说明书作任何说明 投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的证券经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 投资者在评价和购买本期债券时, 应特别审慎地考虑本次募集说明书第二节所述的各项风险因素 2

4 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项, 并仔细阅读本次募集说明书中 风险因素 等有关章节 一 深圳能源集团股份有限公司 ( 以下简称 发行人 或 公司 ) 已于 2017 年 10 月 27 日获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]1912 号文核准公开发行面值不超过 40 亿元的公司债券 ( 以下简称 本次债券 ) 本次债券采用分期发行方式, 本期债券发行规模为不超过人民币 20 亿元 ( 含 20 亿元 ) 深圳能源集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 发行规模 20 亿元, 已于 2017 年 11 月 22 日发行完毕 深圳能源集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 为第二期发行, ( 以下简称 本期债券 ), 发行规模为不超过人民币 20 亿元 ( 含 20 亿元 ) 本期债券简称 18 深能 01, 债券代码 二 本期债券发行规模为不超过人民币 20 亿元 ( 含 20 亿元 ) 本期债券每张面值为 100 元, 发行数量不超过 2,000 万张 ( 含 2,000 万张 ), 发行价格为人民币 100 元 / 张 三 根据 公司债券发行与交易管理办法 深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 (2017 年修订 ) 等相关规定, 本期债券仅面向合格投资者发行, 公众投资者不得参与发行认购 本期债券上市后将被实施投资者适当性管理, 仅限合格投资者参与交易, 公众投资者认购或买入的交易行为无效 四 经联合信用评级有限公司综合评定, 发行人本期债券评级为 AAA, 主体评级为 AAA, 本期债券发行上市前, 公司最近一期期末净资产为 2,447, 万元 ( 截至 2018 年 3 月 31 日合并报表中股东权益合计 ), 合并口径资产负债率为 68.63%, 母公司口径资产负债率为 61.79%; 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 129, 万元 (2015 年 2016 年及 2017 年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值 ), 预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍 发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易的条件 3

5 五 本期发行结束后, 公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易 ( 以下简称 双边挂牌 ) 的上市条件 但本期债券上市前, 公司财务状况 经营业绩 现金流和信用评级等情况可能出现重大变化, 公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意, 若届时本期债券无法进行双边挂牌上市, 投资者有权选择将本期债券回售予本公司 因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险, 由债券投资者自行承担, 本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市 六 受国民经济总体运行状况 宏观经济 金融政策以及国际经济环境变化的影响, 市场利率存在一定波动性 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动, 从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性 七 发行人主体长期信用等级为 AAA 级, 本期债券的信用等级为 AAA 级, 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件, 具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行 八 本期债券上市前, 公司最近一期末的净资产为 2,447, 万元 ( 截至 2018 年 3 月 31 日合并报表中股东权益合计 ); 本期债券上市前, 公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 129, 万元 (2015 年 2016 年及 2017 年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值 ), 足以支付本期债券一年的利息 截至 2018 年 3 月 31 日, 合并口径资产负债率为 68.63%, 母公司口径资产负债率为 61.79% 公司在本期债券发行前的财务指标符合相关规定 本期债券发行及上市安排请参见发行公告 九 本期债券面向合格投资者公开发行 本期债券发行结束后, 公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市 由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行, 并依赖于有关主管部门的审批或核准, 本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通, 且具体上市进程在时间上存在不确定性 此外, 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境 投资者分布 投资者交易意愿等因素的影响, 公司亦无法保证本期债券在交易所 4

6 上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券 十 本期债券为无担保债券 经联合信用评级有限公司评定, 发行人的主体信用等级为 AAA, 评级展望为稳定, 本期公司债券信用等级为 AAA; 说明发行人偿还债务的能力极强, 基本不受不利经济环境的影响, 违约风险极低 在本期公司债券存续期内, 联合信用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化 经营或财务状况的重大事项等因素, 出具跟踪评级报告 跟踪评级结果将在评级机构网站和交易所网站予以公布, 并同时报送发行人及相关监管部门 考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程, 如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级, 本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失, 甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通 十一 发行人 2017 年年度报告已于 2018 年 4 月 13 日公告,2017 年度, 公司归属母公司股东的净利润为 74, 万元, 较 2016 年度下降 44.37%, 主要是受电价政策调整和煤炭价格的影响, 经营成本大幅上涨, 导致营业利润及投资收益同比下降 ; 此外,2017 年以来, 公司加大了经营规模的扩张以及对外投资的力度, 通过外部借款的方式实现战略目标, 致使财务费用大幅上升 虽然煤炭价格的大幅上涨会对公司火电厂的业绩产生一定影响, 但公司一直以来坚持以计划煤为主, 市场价煤作为辅, 并与各家供应商建立了长期稳定的合作关系, 因此, 燃煤价格上涨对公司经营成本的影响均处于可控范围之内 另外, 公司近年来积极发展新能源发电板块, 有序介入分布式能源项目, 为公司的持续稳定经营提供了较强保障 十二 发行人于 2018 年 4 月 28 日披露 2018 年第一季度报告全文, 具体情况见深圳证券交易所网站 ( ) 及巨潮资讯网 ( 年一季度, 发行人归属母公司股东的净利润 0.61 亿元, 同比下降 45.87%, 主要系所属煤电企业电价下降 燃料成本上涨及财务费用的上升所致, 给集团整体盈利带来一定压力, 提请投资者注意 十三 截至 2017 年 12 月 31 日, 深圳能源集团股份有限公司 2017 年累计新增借款为 1,329, 万元, 占发行人 2016 年末净资产的 53.56% 发行人及受托管理人已就上述事项进行了临时公告 上述新增借款为公司业务发展所需, 属 5

7 于正常经营活动范围 截至募集说明书签署日, 公司经营状况稳健, 盈利情况良好 公司将合理调度分配资金, 确保借款按期偿付本息, 上述新增借款不会对公司偿债能力产生重大不利影响 十四 2015 年度 2016 年度和 2017 年度, 发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 179, 万元 134, 万元和 74, 万元, 报告期内, 公司净利润呈逐年下降的态势, 主要是报告期内公司受到电价政策调整和煤炭价格的影响, 营业利润及投资收益逐年下降 除此之外,2017 年以来, 公司加大了经营规模的扩张以及对外投资的力度, 通过外部借款的方式实现战略目标, 致使财务费用大幅上升 2017 年度, 公司财务费用较上一年度增加 70, 万元, 主要是公司当年新增借款较多, 因此所产生的利息费用同比增加 63, 万元所致 上述投资收益的波动 财务费用的增加与电价及煤炭价格的调整, 共同影响了公司实现的净利润 燃料成本是火电经营支出的主要组成部分, 煤炭价格变化将对公司火电厂的业绩产生一定影响 若未来出现经济不景气或国家相关政策的不利变动, 致使上网电价面临下调 燃料成本持续上升的情况, 公司的盈利能力将会受到不利影响 十五 2015 年度 2016 年度和 2017 年度, 公司投资收益分别为 53, 万元 34, 万元及 15, 万元, 在同期利润总额中占比分别为 20.63% 16.85% 和 11.62% 公司投资收益长期处于较高水平, 但波动幅度较为明显, 投资收益主要由长期股权投资收益构成 2016 年度投资收益同期减少 19, 万元, 主要是当年权益法下核算来自长城证券的投资收益同比下降所致 2017 年度投资收益同期减少 19, 万元, 主要原因是煤炭价格上涨, 公司投资的煤炭发电企业当年经营业绩下滑所致, 其中, 当年权益法下核算的国电南宁公司和国电织金公司合计同比减少 11, 万元 若在经济不景气和资本市场波动较大的情况下, 公司下属以权益法核算联营企业业绩亏损, 会对公司投资收益和整体盈利水平造成不利影响 十六 发行人发电业务以火力发电为主, 上网电价受国家发展改革委和地方相关主管部门的监督和管理 2012 年 12 月 20 日, 国务院办公厅发布了 关于深化电煤市场化改革的指导意见 ( 国办发 号 ), 提出要 加快推动电煤市场化改革, 提出坚持市场化取向, 充分发挥市场在配置煤炭资源中的基础性作用, 6

8 以取消重点电煤合同 实施电煤价格并轨为核心, 逐步形成合理的电煤运行和调节机制, 实现煤炭 电力行业持续健康发展 随后, 国家发展改革委出台了相关配套政策, 自 2013 年起, 取消重点合同, 取消电煤价格双轨制, 国家发展改革委将不再下达年度跨省区煤炭铁路运力配置意向框架 ; 完善煤电价格联动机制, 当电煤价格波动幅度超过 5% 时, 以年度为周期, 相应调整上网电价, 同时将电力企业消纳煤价波动的比例由 30% 调整为 10% 2015 年 4 月, 国家发展改革委发布了 关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知, 全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约 2.00 分钱, 全国工商业用电价格平均每千瓦时下调约 1.80 分钱 2015 年 12 月, 国家发展改革委发布了 关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知, 从 2016 年 1 月 1 日起, 降低燃煤发电上网电价全国平均每千瓦时约 3 分钱, 同时降低一般工商业销售电价全国平均每千瓦时约 3 分钱 随着行业发展和中国电力行业改革的推进, 政府将不断完善现有的监管政策, 这将可能对发行人的业务和经营业绩产生直接影响 除此之外, 由于广东地区经济发达, 电力需求旺盛, 国内及地方大型电力集团包括中国华能集团公司 中国广东核电集团有限公司 广东粤电集团等均在广东拥有电源点, 公司面临着激烈的电力市场竞争 随着节能调度政策的实施, 广东省内的水电 核电 风电等清洁能源发电将优先上网, 可能导致公司燃煤和燃气电厂效益受到一定影响 十七 2015 年度 2016 年度和 2017 年度, 公司净利润别为 205, 万元 140, 万元和 84, 万元, 呈逐年递减之势 同时, 报告期内公司有息债务规模有所上升, 截至 2017 年末, 公司有息负债合计 4,000, 万元 目前, 公司电源构成主要以燃煤机组为主, 属于火力发电范畴, 煤炭价格的波动风险为影响公司盈利能力的主要风险 虽然, 公司目前已积极进行战略化调整, 逐步扩大新能源 ( 包括水电 风电 太阳能 ) 领域的开发建设, 制定新能源企业战略目标和计划, 并且随着国内火电价格体制改革的逐步推进, 火电企业的盈利稳定性有望得到改善 但是, 但是火力发电仍为公司目前主要收入来源, 利润受煤炭价格波动影响较大, 若未来煤炭价格出现大幅上涨, 公司有息负债规模不断上升, 以及新能源战略未能有效实施等情况, 都会对发行人的盈利能力和偿债能力产生一定影响 7

9 十八 2015 年度 2016 年度和 2017 年度, 公司期间费用支出分别为 144, 万元 154, 万元和 245, 万元, 在同期营业总成本中占比分别为 15.32% 15.81% 和 17.00% 公司期间费用逐年上升, 主要是由管理费用和财务费用增长所导致 随着公司业务规模的扩大, 员工薪酬和借款利息支出将随之增加, 如公司不能有效控制期间费用支出, 将对公司盈利能力产生一定影响 公司所属的电力行业是资金密集型行业, 电力工程投资金额较大, 且建设周期较长, 随着公司生产经营规模和投资规模的不断扩大, 对资金的需求也相应增加 2015 年度 2016 年度及 2017 年度, 公司投资活动现金流量净额分别为 - 947, 万元 -640, 万元及 -1,126, 万元 按照公司发展目标和战略规划, 未来几年将继续维持较大投资规模, 公司将面临较大的资本支出压力 十九 公司电力销售业务收入占营业收入的比重在 90% 以上, 其中主要以火力发电为主 火力发电机组以煤炭为主要燃料, 煤炭供应不足 运力短缺 煤炭质量下降都可能影响公司发电业务的正常进行 同时, 公司利润受煤炭价格波动影响较大, 若未来煤炭价格出现大幅上涨, 将给公司盈利带来一定影响 二十 2008 年以来, 随着国家对电力机组投资的审批更加严格以及国家关停小火电 (30 万千瓦以下火电机组 ) 的政策实施, 电力装机规模的增长已逐渐放缓 公司已根据广东省发展改革委 转发国家发改委国家能源局关于进一步做好煤电行业淘汰落后产能工作的通知 ( 粤发改能电 ) 要求, 认真梳理上述电力机组, 并于 2016 年 5 月 4 日回复自查报告, 确认所属发电企业不存在被淘汰的机组 截至 2017 年末, 发行人现役火电机组已完成对设备增加脱硫脱硝装置等更新改造措施 但是部分现役机组仍存在投产时间较早, 使用年限较久的情形, 未来随着维护费用的逐步上升, 将存在一定的被淘汰风险 二十一 本期债券的偿债资金将主要来源于发行人主营业务收入及可变现资产 本期债券发行后, 发行人将进一步加强经营管理 资产负债管理 流动性管理和募集资金运用管理, 保证及时 足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付 本期债券募集资金将用于偿还公司债务及补充营运资金, 发行人已出具书面承诺, 保证不将募集资金直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债 8

10 务 二十二 受宏观经济运行状况 货币政策 国际环境变化等因素的影响, 市场利率存在波动的可能性 鉴于本期债券期限较长, 市场利率的波动将会给投资者投资收益水平带来一定程度的不确定性 二十三 凡通过认购 购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者, 均视同自愿接受本期募集说明书规定的 债券持有人会议规则 债券受托管理协议 账户及资金监管协议 对本期债券各项权利和义务的约定 二十四 债券持有人会议根据 债券持有人会议规则 审议通过的决议, 对于所有债券持有人 ( 包括所有出席会议 未出席会议 反对决议或放弃投票权的债券持有人, 以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人 ) 均有同等约束力 债券持有人认购 购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的 债券持有人会议规则 并受之约束 二十五 根据中国证监会相关规定 评级行业惯例以及联合信用评级有限公司制度相关规定, 在本期债券存续期内, 评级机构将对公司进行持续跟踪评级, 持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级 评级机构将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息, 如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化, 或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时, 评级机构将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响, 据以确认或调整本期债券的信用等级 跟踪评级结果将在深圳证券交易所网站 ( 联合信用评级有限公司网站 ( 等媒体上公告, 投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告 9

11 目录 第一节发行概况 一 本期债券发行的基本情况 二 本期债券发行及上市安排 三 本期债券发行的有关机构 四 发行人与本次发行的有关机构 人员的利害关系 第二节发行人及本期债券的资信状况 一 资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 二 信用评级报告的主要事项 三 公司的资信状况 第三节发行人基本情况 一 发行人基本情况 二 发行人历史沿革 三 发行人的控股股东 实际控制人情况 四 发行人的组织结构及权益投资情况 五 关联方关系及关联交易 六 发行人董事 监事 高级管理人员基本情况 七 发行人的主要业务 第四节财务会计信息 一 会计报表编制基准及注册会计师意见 二 发行人近三年及一期财务报表 三 公司关于合并财务报表范围主要变化的说明 四 最近三年主要财务指标 五 公司有息债务情况 六 本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化 七 资产负债表日后事项 八 其他重要事项 第五节本期募集资金运用 一 本期债券募集资金数额

12 二 本期债券募集资金运用计划 三 募集资金及偿债资金的专项账户管理安排 四 本期债券募集资金运用对财务状况的影响 第六节备查文件

13 释义 在本募集说明书摘要中, 除非文中另有规定, 下列词语具有如下含义 : 深圳能源 / 公司 / 本公司 / 发行人 指深圳能源集团股份有限公司 公司债券 指依照发行程序发行 约定在一年以上期限内还本付息的有价证券 本期债券 / 本期公司债券 指本期发行规模为不超过人民币 20 亿元的深圳能源集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 本期发行 指本期债券的公开发行 本次债券 / 本次公司债券 深圳能源集团股份有限公司 ( 以下简称 发行人 或 公司 ) 已于 2017 年 10 月 27 日获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]1912 号文核准公开发行面值不超过 40 亿元的公司债券 本次发行 指本次债券的公开发行 募集说明书 指本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 深圳能源集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书 募集说明书摘要 指本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 深圳能源集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 募集说明书摘要 发行公告 指本公司根据有关法律 法规为发行本期债券而制作的 深圳能源集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 发行公告 深交所 指深圳证券交易所 12

14 国家发改委 指中华人民共和国发展和改革委员会 登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 主承销商 债券受托管理人 海通证券 指海通证券股份有限公司 债券持有人 指通过认购 交易 受让 继承 承继或其他合法方式取得并持有本期债券的合格投资者 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法 债券受托管理协议 指本次债券受托管理协议 债券持有人会议规则 指本次债券持有人会议规则 账户及资金监管协议 指本次债券账户及资金监管协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股东大会 指深圳能源集团股份有限公司股东大会 董事会 指深圳能源集团股份有限公司董事会 监事会 指深圳能源集团股份有限公司监事会 公司章程 指 深圳能源集团股份有限公司章程 交易日 指深圳证券交易所的营业日 13

15 法定节假日和 / 或休息日 指中华人民共和国法定节假日和 / 或休息日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾地区法定节假日和 / 或休息日 ) 最近三年及一期指 2015 年 2016 年 2017 年及 2018 年 1-3 月 元 万元 指人民币元 万元 联合信用 评级机构 指联合信用评级有限公司 发行人律师 指国浩律师 ( 深圳 ) 事务所 德勤华永指德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 安永华明指安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 装机容量 指发电设备的额定功率, 常用兆瓦 (MW) 或万千瓦作为单位 机组平均利用小时数 指发电厂发电设备利用程度的指标 它是一定时期内平均发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数 上网电量 指上网电量 = 发电量 - 厂用电量, 是电厂扣除自身用电后实际进入电网的电量 厂用电率 指厂用电量 / 发电量, 是评价电力企业能耗控制水平的指标之一 燃机 燃气轮机 指将油 气等燃料燃烧后的烟气转变为有用功的内燃式动力机械, 可以带动发电机发电 联合循环 指将燃气轮机和蒸汽动力装置结合的先进发电方式, 主要是通过将燃气轮机的废烟热能再次回收并转换成蒸汽, 驱动蒸汽轮机再次发电 14

16 深圳市国资委 指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 深能集团 指深圳市能源集团有限公司 能源财务公司 / 财务公司 指深圳能源财务有限公司 深能管理公司 指深圳市深能能源管理有限公司 妈湾公司 / 妈湾电力公司 / 妈湾发电厂 指深圳妈湾电力有限公司 东部电厂 指深圳能源东部电厂 河源电厂 / 深能合和公司 指深能合和电力 ( 河源 ) 有限公司 沙角 B 电厂 指深圳市广深沙角 B 电力有限公司 东莞樟洋电厂 / 东莞樟洋公司 指东莞深能源樟洋电力有限公司 惠州丰达公司 / 惠州丰达电厂 / 惠州深能公司 指惠州深能源丰达电力有限公司 潮州燃气 指潮州深能燃气有限公司 惠州燃气 指惠州市城市燃气发展有限公司 南京控股公司 指深能南京能源控股有限公司 沛县协合公司 指沛县协合新能源有限公司 泗洪风电公司 指泗洪协合风力发电有限公司 大丰正辉公司 / 大丰太阳能 指大丰正辉太阳能电力有限公司 15

17 公司 高邮协合公司 指高邮协合风力发电有限公司 兴安盟公司 指深能北方 ( 兴安盟 ) 能源开发有限公司 华能国际 指华能国际电力股份有限公司 能源环保公司 / 环保公司 指深圳市能源环保有限公司 能源国际公司 指深圳能源 ( 香港 ) 国际有限公司 能源运输公司 指深圳市能源运输有限公司 Newton 公司指 NEWTON INDUSTRIAL LIMITED 深能国际 指深能 ( 香港 ) 国际有限公司 加纳公司 指深能安所固电力 ( 加纳 ) 有限公司 满洲里热电公司 指满洲里深能源达赉湖热电有限公司 邳州太阳能公司 指汉能邳州市太阳能发电有限公司 北控公司 指深能北方能源控股有限公司 宝安垃圾发电厂 指深圳市能源环保有限公司宝安垃圾发电厂 南山垃圾发电厂 指深圳市能源环保有限公司南山垃圾发电厂 盐田垃圾发电厂 指深圳市能源环保有限公司盐田垃圾发电厂 CPT 公司指 CPT Wyndham Holdings Ltd 16

18 河池汇能公司 指河池汇能有限公司 库尔勒公司 指国电库尔勒发电有限公司 长城证券 指长城证券股份有限公司 四川大渡 指四川大渡河双江口水电开发有限公司 国电南宁 指国电南宁发电有限责任公司 西柏坡发电公司 指河北西柏坡发电有限责任公司 国泰君安 指国泰君安证券股份有限公司 新资源公司 深圳市新资源建材实业有限公司 武汉环保公司 武汉深能环保新沟垃圾发电有限公司 通辽开发公司 深能北方 ( 通辽 ) 能源开发有限公司 电力服务公司 深圳市能源电力服务有限公司 深能酒店 北京深能商务酒店管理有限公司 资源开发公司 / 深能资源开发公司 深圳能源资源综合开发有限公司 深能售电 深圳能源售电有限公司 四川投资公司 四川深能电力投资有限公司 LNG 指液化天然气 (liquefied natural gas) 的缩写 LPG 指液化石油气 (liquefied petroleum gas) 的缩写 17

19 本募集说明书摘要中除特别说明外, 所有数值保留 2 位小数, 若出现总数 与各分项数值之和尾数不符, 均为四舍五入造成 18

20 第一节发行概况 一 本期债券发行的基本情况 ( 一 ) 本期发行的核准情况 2017 年 8 月 30 日, 公司召开董事会七届七十九次会议, 同意公司申请公开发行深圳能源集团股份有限公司 2017 年公司债券, 发行规模不超过人民币 50 亿元, 债券期限不超过 7 年 ( 含 7 年 ) 并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议, 全权办理本期债券的全部事项 2017 年 9 月 15 日, 公司召开股东大会, 经公司股东审议通过, 同意公司申请公开发行深圳能源集团股份有限公司 2017 年公司债券, 发行规模不超过人民币 50 亿元, 债券期限不超过 7 年 ( 含 7 年 ), 并同意董事会或董事会授权人士根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议, 全权办理本期债券的全部事项 经中国证监会于 2017 年 10 月 27 日签发的证监许可 [2017]1912 号文核准, 公司获准公开发行不超过 40 亿元的深圳能源集团股份有限公司公司债券 ( 二 ) 本期债券基本条款 1 债券名称: 深圳能源集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ), 债券简称 18 深能 01, 债券代码 债券品种和期限: 本期债券为 5 年期固定利率债券, 第 3 个计息年度末设发行人调整票面利率选择权和投资者回售权 3 发行规模及发行安排: 本期发行规模为不超过人民币 20 亿元 ( 含 20 亿元 ) 4 票面金额及发行价格: 本期债券面值 100 元, 按面值平价发行 5 发行人调整票面利率选择权: 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率 发行人将于本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日, 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布 19

21 关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告 若发行人未行使利率调整权, 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 6 投资者回售选择权: 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后, 投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记, 将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本次债券 本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日, 公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作 7 回售登记期: 投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的, 须于公司发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度起 5 个交易日内进行登记 ; 若投资者未做登记, 则视为继续持有本期债券并接受上述调整 8 债券利率及确定方式: 本期债券的票面利率根据市场询价结果, 由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致, 以簿记建档方式确定, 在债券存续期限前 3 年保持不变 ; 如发行人行使调整票面利率选择权, 则未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率为债券存续期限前 3 年票面利率加调整基点, 在债券存续期限后 2 年固定不变 ; 如发行人未行使调整票面利率选择权, 则未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率仍维持原票面利率不变 9 担保方式: 本期债券为无担保债券 10 募集资金专户银行及专项偿债账户银行: 中国农业银行股份有限公司深圳分行 11 信用级别及资信评级机构: 根据联合信用评级有限公司出具的 深圳能源集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 信用评级报告, 发行人的主体信用等级为 AAA, 本期债券信用等级为 AAA 在本期债券的存续期内, 资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级 12 主承销商 债券受托管理人: 海通证券股份有限公司 13 发行方式: 本期债券面向符合 管理办法 规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者 ( 法律 法规禁止购买 20

22 者除外 ) 公开发行, 采取簿记建档发行方式, 由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售 具体发行安排将根据深交所的相关规定进行 14 发行对象: 本期债券的发行对象为符合 公司债券发行与交易管理办法 深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法(2017 年修订 ) 及相关法律法规规定的并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者 ( 法律 法规禁止购买者除外 ) 15 承销方式: 本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销 16 债券形式: 实名制记账式公司债券 投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载 本期债券发行结束后, 债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的转让 质押等操作 17 还本付息方式: 本期债券采用单利按年计息, 不计复利, 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理 如果投资者行使回售选择权, 则回售部分债券的本金将在第三个计息年度末和利息一起支付 年度付息款项自付息日起不另计利息, 本金自本金兑付日起不另计利息 具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理 18 支付金额: 本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额 票面年利率 ; 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金 19 发行首日及起息日: 本期债券发行首日为 2018 年 5 月 23 日, 起息日为本期债券存续期内每年的 5 月 23 日 20 利息登记日: 本期债券的利息登记日将按照深交所和登记机构的相关规定执行 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人, 均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息 21 付息日: 本期债券付息日为 2019 年至 2023 年每年的 5 月 23 日为上一个计息年度的付息日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 如投资者行使回售选择权, 则其回 21

23 售部分债券的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 5 月 23 日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 22 兑付登记日: 本期债券的兑付登记日将按照深交所和登记机构的相关规定执行 在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人, 均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息 23 兑付日: 本期债券的兑付日为 2023 年 5 月 23 日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 如投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的兑付日为 2021 年 5 月 23 日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 24 偿债保障机制: 本期债券发行前, 发行人已根据现实情况采用包括制定偿债计划和应急保障方案, 明确发行人 债券受托管理人 债券持有人之间的权利义务关系, 明确募集资金用途及专项账户监管等多偿债保障措来保障本期债券按期还本付息 25 质押式回购: 发行人主体长期信用等级为 AAA 级, 本期债券的信用等级为 AAA 级, 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件, 具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行 26 募集资金用途: 本期债券募集的资金拟用于偿还公司债务和补充营运资金 27 拟上市地: 深圳证券交易所 28 投资者适当性管理: 根据 公司债券发行与交易管理办法 深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 及相关管理规定, 本期债券仅面向合格投资者发行, 公众投资者不得参与发行认购, 本期债券上市后将被实施投资者适当性管理, 仅限合格投资者参与交易, 公众投资者认购或买入的交易行为无效 29 上市安排: 发行结束后, 公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交 22

24 易平台同时交易 ( 以下简称 双边挂牌 ) 的上市条件 但本期债券上市前, 公司财务状况 经营业绩 现金流和信用评级等情况可能出现重大变化, 公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意, 若届时本期债券无法进行双边挂牌上市, 投资者有权选择将本期债券回售予本公司 因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险, 由债券投资者自行承担, 本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市 30 税务提示: 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担 二 本期债券发行及上市安排 ( 一 ) 本期债券发行时间安排本期债券在深交所上市前的重要日期安排如下 : 发行公告刊登日期 :2018 年 5 月 21 日 发行首日 :2018 年 5 月 23 日 预计发行期限 :2018 年 5 月 23 日至 2018 年 5 月 25 日 网下认购期 :2018 年 5 月 23 日至 2018 年 5 月 25 日 ( 二 ) 本期债券上市或转让安排本期债券发行结束后, 本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请 具体上市时间将另行公告 三 本期债券发行的有关机构 ( 一 ) 发行人 : 深圳能源集团股份有限公司法定代表人 : 熊佩锦住所 : 深圳市福田区深南中路 2068 号华能大厦 层联系地址 : 深圳市福田区金田路 2026 号能源大厦北塔楼 9,29-31,34-23

25 41 层 联系人 : 周朝晖 李亚博 联系电话 : 传真 : ( 二 ) 主承销商 债券受托管理人 : 海通证券股份有限公司法定代表人 : 周杰 住所 : 联系地址 : 上海市广东路 689 号 北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 15 层 项目负责人 : 关键 陈辞 熊婧 项目成员 : 宋一航 李弘宇 联系电话 : 传真 : ( 三 ) 律师事务所 : 国浩律师 ( 深圳 ) 事务所 负责人 : 住所 : 联系地址 : 经办律师 : 马卓檀深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24 层深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 楼丁明明 谢道铕 联系电话 : 传真 : ( 四 ) 会计师事务所 : 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 住所 : 联系地址 : 毛鞍宁 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 室 广东省深圳市深南东路 5001 号华润大厦 21 楼 签字会计师 : 廖文佳 朱婷联系电话 : 传真 : ( 五 ) 会计师事务所 : 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 24

26 负责人 : 住所 : 联系地址 : 曾顺福 上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼 上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼 签字会计师 : 李渭华 黄玥联系电话 : 传真 : ( 六 ) 资信评级机构 : 联合信用评级有限公司法定代表人 : 李信宏住所 : 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 联系地址 : 联系人 : 北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 李晶 任贵永 联系电话 : 传真 : ( 七 ) 申请上市或转让的证券交易所 : 深圳证券交易所 总经理 : 联系地址 : 王建军 深圳市福田区深南大道 2012 号 联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 八 ) 本期债券登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人 : 联系地址 : 周宁 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 九 ) 本期债券监管银行 : 中国农业银行股份有限公司深圳分行 25

27 负责人 : 联系地址 : 许锡龙 深圳市罗湖区深南东路 5008 号 联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 十 ) 分销商 : 国泰君安证券股份有限公司法定代表人 : 杨德红 住所 : 联系地址 : 联系人 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层 姚贺 联系电话 : 传真 : 四 发行人与本次发行的有关机构 人员的利害关系 截至本期募集说明书签署日, 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关 系 26

28 第二节发行人及本期债券的资信状况 一 资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 公司聘请了联合信用评级有限公司对本公司及本期债券进行评级 根据 深圳能源集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 信用评级报告, 本公司主体信用等级为 AAA, 本期公司债券信用等级为 AAA 二 信用评级报告的主要事项 ( 一 ) 信用评级结论及标识所代表的涵义联合信用评定发行人的主体信用等级为 AAA, 本期公司债券信用等级为 AAA, 评级展望为稳定 联合信用将公司主体长期信用等级划分成 9 级, 分别用 AAA AA A BBB BB B CCC CC 和 C 表示, 其中, 除 AAA 级,CCC 级 ( 含 ) 以下等级外, 每一个信用等级可用 + - 符号进行微调, 表示略高或略低于本等级 AAA 级表示偿还债务的能力极强, 基本不受不利经济环境的影响, 违约风险极低 ( 二 ) 信用评级报告基本观点及揭示的主要风险 1 优势 (1) 广东省及深圳市经济发展水平仍保持较快增长, 为公司发展提供较好外部环境, 地方政府在财政补贴 税收优惠等方面对公司予以持续支持 (2) 公司总装机规模在广东省处于领先水平, 为深圳电力能源主要的供给商, 在地方电力能源供给中居重要地位 (3) 公司积极发展多种能源形式, 在建及拟建的发电项目较多, 技术水平较高, 待相关项目投产交付后, 公司能源供应能力将进一步增强, 可对经营业绩的提升形成有效支持 (4) 公司经营活动现金流呈较大规模持续净流入态势, 可对公司资本性投资形成有效支撑 27

29 2 关注 (1) 上网电价的下调, 已对公司盈利能力产生一定的不利影响 同时, 随着电力市场改革的逐步深入, 行业内竞争压力将明显加大 (2) 公司电源模式以火力发电为主, 近年来, 煤炭市场供需及价格变动幅度大, 对公司电力生产的成本控制带来压力 (3) 近年来, 公司债务负担持续加重, 由此产生的财务费用对公司利润的侵蚀明显 同时, 公司在建及拟建发电项目投资规模大, 公司面临较大的资本支出压力 ( 三 ) 跟踪评级的有关安排根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求, 联合信用将在本次 ( 期 ) 债券存续期内, 在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级, 并在本次 ( 期 ) 债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级 公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求, 提供有关财务报告以及其他相关资料 公司如发生重大变化, 或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件, 应及时通知联合信用并提供有关资料 联合信用将密切关注公司的相关状况, 如发现公司或本次 ( 期 ) 债券相关要素出现重大变化, 或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时, 联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响, 据以确认或调整本次 ( 期 ) 债券的信用等级 如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况, 联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级, 必要时, 可公布信用等级暂时失效, 直至公司提供相关资料 联合信用对本次 ( 期 ) 债券的跟踪评级报告将在联合信用网站和交易所网站公告, 且在交易所网站公告的时间不晚于在联合信用网站 其他交易场所 媒体或者其他场合公开披露的时间 ; 同时, 跟踪评级报告将报送深圳能源集团股份有限公司 监管部门等 28

30 三 公司的资信状况 ( 一 ) 公司获得主要贷款银行的授信情况 公司在各大银行等金融机构的资信情况良好, 与其一直保持长期合作伙伴 关系, 获得较高的授信额度, 间接债务融资能力较强 截至 2017 年 12 月 31 日公司 ( 合并口径 ) 获得主要贷款银行的授信情况及使用情况 金额单位 : 万元 银行名称 授信额度 已使用额度 尚可使用额度 招商银行 100, , 北京银行 100, , 河北银行 50, , 大华银行 10, , 工商银行 1,138, , ,080, 农业银行 700, , , 农商行 14, , 汇丰银行 116, , , 广发银行 121, , , 中信银行 100, , 国家开发银行 494, , , 兴业银行 90, , , 邮储银行 209, , , 中国建设银行 405, , , 光大银行 150, , , 江苏银行 18, , , 交通银行 46, , , 浙商银行 170, , , 中国进出口银行 135, , , 平安银行 11, , 民生银行 15, , , 华夏银行 40, , 中国银行 1,024, , , 合计 5,258, ,062, ,195, 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司 ( 合并口径 ) 获得主要贷款银行的授信额 度为 5,258, 万元, 已使用额度为 2,062, 万元, 未使用额度为 3,195, 万元 ( 二 ) 近三年与主要客户业务往来履约情况 29

31 公司在近三年与主要客户发生的业务往来中, 未曾有严重违约情况 ( 三 ) 发行人已发行的债券或其他债务融资工具以及偿还情况 截至本期募集说明书出具日, 公司已发行的债务融资工具情况如下 : 债务融资工具历次发行兑付情况 单位 : 亿元 年 序号 债券简称 发行规模 债券期限 起息日 到期日 债券类型 到期情况 1 07 深能债 企业债券 已到期 2 08 深能源 CP 短期融资券 已到期 3 09 深能源 CP 短期融资券 已到期 4 10 深能源 MTN 中期票据 已到期 5 11 深能源 CP 短期融资券 已到期 6 12 深能源 MTN 中期票据 已到期 7 13 深能源 CP 短期融资券 已到期 8 14 深能源 CP 短期融资券 已到期 9 14 深能源 SCP 超短期融资券 已到期 深能源 SCP 超短期融资券 已到期 深能源 SCP 超短期融资券 已到期 深能源 CP 短期融券 已到期 深能源 MTN 中期票据 未到期 深圳能源 SCP 超短期融资券 已到期 深能源 SCP 超短期融资券 已到期 深能源 CP 短期融资券 已到期 深能源 SCP 超短期融资券 已到期 深能源 SCP 超短期融资债券 未到期 深能 一般公司债 未到期 深能 一般公司债 未到期 深能 G 一般公司债 未到期 深能源 SCP 超短期融资债券 未到期 30

32 23 18 深能源 SCP 超短期融资债券未到期 深能源 SCP 超短期融资债券未到期 报告期内, 发行人发行的历次债券及债务融资工具的评级结果均与本期债 券评级结果一致, 评级结果均为 AAA 截至本期募集说明书签署日, 发行人不 存在对公司债券或其他债务融资工具违约或延期支付本息的情况 ( 四 ) 本次发行后的累计公开发行公司债券余额及占比 截至本期募集说明书签署日, 公司公开发行的待偿还公司债券累计余额为 30 亿元, 如公司本次申请的不超过 20 亿元公司债券全部发行完毕, 本公司累计最高公司债券余额为 50 亿元, 占公司截至 2018 年 3 月 31 日末未经审计净资产 ( 合并报表股东权益合计 ) 的比例为 20.43%, 未超过公司最近一期末合并净资产的 40% ( 五 ) 公司最近三年及一期有关财务指标 公司近三年及一期合并口径下财务指标 财务指标 2018 年一季度 2017 年度 /2017 年 2016 年度 / 年度 /2015 年 /2018 年 3 月 31 日 12 月 31 日年 12 月 31 日 12 月 31 日 流动比率 速动比率 资产负债率 (%) 利息保障倍数 贷款偿还率 (%) 利息偿付率 (%) 注 :(1) 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 (2) 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 (3) 资产负债率 = 总负债 / 总资产 (4) 利息保障倍数 =( 利润总额 + 计入财务费用的利息支出 )/ 计入财务费用的利息支出 (5) 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 (6) 利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息 31

33 第三节发行人基本情况 一 发行人基本情况 发行人名称注册资本实缴资本统一社会信用代码 : 深圳能源集团股份有限公司 : 396, 万元 : 396, 万元 : P 深圳市福田区深南中路 2068 号华能大厦 住所 : 层 法定代表人 设立日期 信息事务负责人 : 熊佩锦 : 1993 年 08 月 21 日 : 邵崇 周朝晖 联系电话 : 传真 : 邮编 : 所属行业 : 电力行业 各种常规能源和新能源的开发 生产 购销 ; 投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业 ; 投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输 港口 码头和仓储工业等 ; 经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备 配套设备 机具和交通工具等 ; 投资和经营与能源相配套的地产 房产业和租赁等产业 ; 各种能源工程项目的设计 施工 管理和经营, 经营范围 : 以及与能源工程相关的人员培训 咨询及其他相关服务业务 ; 环保技术开发 转让和服务 ; 物业管理 自有物业租赁 ; 在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营 ; 从事信息系统运营维护, 系统集成, 软件开发的信息技术服务 ; 计算机软硬件 电子产品 耗材 办公设备的销售与租赁 ; 能提高社会经济效益的其他业务 32

34 二 发行人历史沿革 1 公司设立公司原名为深圳能源投资股份有限公司, 是经深圳市人民政府经济体制改革办公室于 1992 年 5 月 21 日出具的深改复 [1992]13 号文, 以及深圳市人民政府办公厅于 1993 年 1 月 16 日出具的深府办复 [1993]355 号 关于设立深圳能源投资股份有限公司的批复 批准, 由深能集团 ( 原名 深圳市能源总公司 ) 发起, 采用募集方式设立股份有限公司 根据深圳市人民政府办公厅出具的深府办复 [1993]355 号文 中国人民银行深圳经济特区分行于 1993 年 3 月 25 日出具的深人银复字 [1993] 第 141 号 关于深圳能源投资股份有限公司发行股票的批复 深圳市证券管理办公室出具的深证办复 [1993]82 号文, 发行人被核准发行总股本为 320,000,000 股的普通股 发行人于 1993 年 6 月 26 日召开了创立暨第一届股东大会, 于 1993 年 8 月 21 日取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为 号的 企业法人营业执照, 设立时的名称为深圳能源投资股份有限公司 1993 年 7 月 10 日, 深圳蛇口信德会计师事务所出具 信德验资据字 (1993) 第 12 号 验资报告,1993 年 8 月 21 日, 深圳市工商行政管理局核发的注册号为 号的 企业法人营业执照 本次公开发行股票后, 公司股权结构如下 : 股东名称股份数 ( 万股 ) 持股比例深能集团 21, % 公司内部职工 % 境内社会公众 8, % 企业法人 1, % 总计 32, % 年送红股经深圳能源 1994 年 5 月 20 日召开的 1993 年度股东大会审议通过, 并经深圳市证券管理办公室于 1994 年 5 月 30 日出具的深证办复 [1994]144 号 关于深圳能源投资股份有限公司一九九三年度分红派息的批复 批准, 深圳能源每 10 股送 1 股, 派现金 0.63 元 以公司 1993 年末总股本 32,000 万股计算, 共送 3,200 万股, 派 2,016 万元现金, 送股后深圳能源总股本为 35,200 万股 33

35 经深圳蛇口信德会计师事务所于 1994 年 7 月 20 日出具的信德验资据字 (1994) 第 22 号 增加股本验资报告书 验证, 深圳能源以应付股利转增股本 形式增加股本后, 发行在外的人民币普通股股份总额为 35,200 万股, 实收股本 计 35,200 万元 1994 年 7 月 29 日, 发行人获得深圳市工商行政管理局工商变更 登记核准, 变更后股权结构如下 : 股东名称 股份数 ( 万股 ) 持股比例 深能集团 23, % 公司内部职工 % 境内社会公众 % 企业法人 1, % 总计 35, % 年送红股 经深圳能源 1995 年 6 月 15 日召开的 1994 年度股东大会审议通过, 并经深 圳市证券管理办公室于 1995 年 7 月 6 日出具的深证办复 [1995]56 号 关于深圳 能源投资股份有限公司 1994 年度分红派息方案的批复 批准, 深圳能源每 10 股 送 1 股红股, 派 1 元现金 按 1994 年末总股本 35,200 万股计, 共送 3,520 万股, 派 3,520 万元现金, 送股后深圳能源总股本为 38,720 万股 经深圳蛇口信德会计师事务所于 1996 年 1 月 24 日出具的信德验资报字 (1996) 第 2 号 增加股本验资报告 验证, 截至 1995 年 8 月 23 日, 深圳能源 以应付股利转增股本形式增加股本后, 发行在外的人民币普通股股份总额为 38,720 万股, 实收股本计 38,720 万元 1996 年 8 月 7 日, 发行人取得深圳市工 商局核发的注册号为 号的 企业法人营业执照, 变更后股权结构如 下 : 股东名称 股份数 ( 万股 ) 持股比例 深能集团 25, % 公司内部职工 % 境内社会公众 11, % 企业法人 1, % 总计 38, % 年送红股 经深圳能源 1996 年 6 月 1 日召开的 1995 年度股东大会审议通过, 并经深圳 市证券管理办公室于 1996 年 7 月 30 日出具的深证办复 [1996]69 号 关于深圳能 源投资股份有限公司 1995 年度分红派息方案的批复 批准, 深圳能源每 10 股送 34

36 红股 0.5 股, 派现金 1.50 元 按 1995 年末总股本 38,720 万股计, 共送红股 1,936 万股, 派现金 5,808 万元, 送红股后深圳能源总股本数为 40,656 万股 经深圳蛇口信德会计师事务所于 1997 年 2 月 28 日出具的信德验资报字 (1997) 第 08 号 验资报告 验证, 截至 1996 年 8 月 15 日, 深圳能源以应付 股利转增股本形式增加股本后, 发行在外的人民币普通股股份总额为 40,656 万 股, 实收股本计 40,656 万元 本次变更后股权结果如下 : 股东名称 股份数 ( 万股 ) 持股比例 深能集团 27, % 企业法人 2, % 内部职工股 % 境内社会公众 11, % 总计 40, % 年配股 经深圳能源 1996 年 6 月 1 日召开的 1995 年度股东大会审议通过, 并经中国 证监会于 1996 年 12 月 31 日出具的证监上字 [1996]37 号 关于深圳能源投资股 份有限公司申请配股的批复 批准, 深圳能源向全体股东配售 10,560 万股普通 股, 其中, 向法人股股东配售 7,547.1 万股, 向社会公众股股东配售 3,012.9 万 股 法人股股东可将其 7,019.1 万股配股权有偿转让给社会公众股股东 经深圳蛇口信德会计师事务所于 1997 年 4 月 4 日出具的信德验资报字 (1997) 第 09 号 验资报告 验证, 截至 1997 年 4 月 3 日, 深圳能源配售发行股票后发 行在外的人民币普通股总数为 45, 万股, 实收股本计 45, 万元 1997 年 1 月 22 日, 发行人取得深圳市工商行政管理局就本次股本变更重新核发的注 册号为 号的 企业法人营业执照, 本次变更后公司股权结构如下 : 股东名称 股份数 ( 万股 ) 持股比例 深能集团 27, % 国有法人股转配 1, % 境内社会公众 14, % 企业法人 2, % 总计 45, % 年资本金转增股本 经深圳能源 1997 年 8 月 30 日召开的 1997 年度临时股东大会审议通过, 并 经深圳市证券管理办公室于 1997 年 10 月 24 日出具的深证办复 [1997]133 号 关 于深圳能源投资股份有限公司资本公积金转增股本方案的批复 批准, 深圳能源 35

37 按当时总股本 45, 万股计, 每 10 股转增 10 股, 共转增 45, 万股 本次资本公积金转增股本后, 深圳能源总股本增至 90, 万股 经深圳蛇口信德会计师事务所于 1997 年 11 月 17 日出具的信德验资报字 (1997) 第 23 号 验资报告 验证, 截至 1997 年 11 月 7 日, 深圳能源以资本公积金转增股本形式增加股本后, 发行在外的人民币普通股股份总额为 90, 万股, 实收股本计人民币 90, 万元 1998 年 4 月 3 日, 发行人取得深圳市工商行政管理局重新核发的 企业法人营业执照, 本次变更后公司股权结构如下 : 股东名称股份数 ( 万股 ) 持股比例深能集团 54, % 企业法人 4, % 境内社会公众 29, % 国有法人股转配 3, % 总计 90, % 年配股经公司 1998 年 10 月 3 日召开的 1998 年临时股东大会审议通过, 深圳能源以 1999 年 12 月 31 日总股本 90, 万股为基数, 每 10 股配售 2.5 股, 配股总额为 22, 万股 ; 经中国证监会于 2000 年 6 月 23 日出具的证监公司字 [2000]74 号 关于深圳能源投资股份有限公司申请配股的批复 批准, 同意深圳能源向全体股东配售共计 9, 万股普通股 经深圳能源申请, 深圳证券交易所同意, 深圳能源 4, 股转配股于 2000 年 11 月 3 日上市流通 转配股上市流通后, 公司总股本未发生变化, 可流通股增至 40, 万股 经深圳蛇口信德会计师事务所于 2000 年 9 月 27 日出具的信德验资报字 (2000) 第 20 号 验资报告 验证, 截至 2000 年 9 月 27 日, 深圳能源经配售发行股票后股份总额为 100, 万股 2001 年 3 月 21 日, 发行人取得深圳市工商行政管理局就本次股本变更重新核发的注册号为 的 企业法人营业执照, 注册资本及实收资本均变更为 100, 万元, 本次变更后公司股权结构如下 : 股东名称股份数 ( 万股 ) 持股比例深能集团 55, % 境内社会公众 40, % 36

38 股东名称股份数 ( 万股 ) 持股比例企业法人 4, % 合计 100, % 年送红股经深圳能源 2002 年 6 月 30 日召开的 2001 年度股东大会审议通过, 深圳能源以 2001 年末总股本 100, 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发 3 元现金送红股 2 股 ( 含税 ) 其中: 用可供股东分配的利润每 10 股派发 3 元现金送红股 1 股 ; 用任意盈余公积金每 10 股送红股 1 股 经天健信德会计师事务所于 2002 年 11 月 14 日出具的信德验资报字 (2002) 第 22 号 验资报告 验证, 截至 2002 年 8 月 1 日, 深圳能源变更后的累计股本金额为 120, 万元 2002 年 11 月 26 日, 发行人取得深圳市工商行政管理局重新核发的注册号为 的 企业法人营业执照, 注册资本及实收资本均变更为 120, 万元, 本次变更后公司股权结构如下 : 股东名称股份数 ( 万股 ) 持股比例深能集团 66, % 企业法人 5, % 境内社会公众 48, % 合计 120, % 年股权分置改革根据发行人 2006 年 4 月 19 日披露的深圳能源投资股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告, 相关股东会议以记名投票的方式审议通过了 深圳能源投资股份有限公司股权分置改革方案, 并经深圳市国资委于 2006 年 4 月 12 日出具的 关于深圳能源投资股份有限公司股权分置改革有关问题的批复 ( 深国资委 [2006]179 号 ) 批准, 公司控股股东深能集团于 2006 年对发行人实施股权分置改革, 在保持公司总股本 1,202,495,332 股不变的前提下, 由深能集团向股权分置改革方案指定股权登记日登记在册的全体流通股东每持有 10 股流通股支付 1.35 股股份计 61,155,948 股, 并支付 2.60 元人民币的现金作为对价及免费派发 9 份百慕大式认沽权证 2006 年 10 月 26 日, 发行人认沽行权日共有 32,182 份认沽权证以股 元人民币行权 至此, 股权分置改革后深能集团股份数由原来 66, 万股下降为 60, 万股, 持股比例由原来的 55.28% 下降为 50.22% 年定向增发购买资产 37

39 经中国证监会于 2007 年 9 月 14 日作出的证监公司字 [2007]154 号 关于核准深圳能源投资股份有限公司向深圳市能源集团有限公司与华能国际电力股份有限公司发行新股购买资产的批复 核准, 深圳能源向深能集团发行 8 亿股人民币普通股购买深能集团的相关资产 ; 向华能国际发行 2 亿股人民币普通股, 由华能国际以现金认购 经德勤华永会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 3 日出具的德师 ( 上海 ) 报验字 (07) 第 SZ004 号 验资报告 验证, 截至 2007 年 12 月 3 日, 深圳能源已收到深能集团和华能国际缴纳的注册资本共计 100,000 万元 2008 年 1 月 28 日, 深圳能源就本次股本变更取得深圳市工商局核发的注册号为 的 企业法人营业执照, 注册资本和实收资本均变更为 220, 万元, 本次变更后股权结构如下 : 股东名称股份数 ( 万股 ) 持股比例深能集团 140, % 华能国际 20, % 境内社会公众 59, % 合计 220, % 11 公司名称变更经深圳能源 2008 年 4 月 7 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过, 公司全称由原名 深圳能源投资股份有限公司 变更为 深圳能源集团股份有限公司 2008 年 4 月 7 日, 深圳能源就本次名称变更事宜获得深圳市工商行政管理局核准 年资本公积转增股本经深圳能源 2011 年 5 月 25 日召开的 2010 年度股东大会审议通过, 深圳能源以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股 本次资本公积金转增股本后, 深圳能源总股本增至 264, 万元 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2011 年 12 月 19 日出具的深鹏所验字 [2011]0410 号 验资报告 验证, 截至 2011 年 6 月 16 日, 深圳能源通过登记公司以资本公积金 - 资本溢价向股东共转增 44, 万股, 转增后的股本为 264, 万股 深圳能源于 2011 年 12 月 1 日召开 2011 年第三次临时股东大会, 审议通过了关于变更深圳能源实收资本的议案 2012 年 2 月 14 日, 深圳能源就本次股本变更取得深圳市监局重新核发的注 38

40 册号为 的 企业法人营业执照, 注册资本变更为 264, 万元, 本次变更后公司股权结构如下 : 股东名称 股份数 ( 万股 ) 持股比例 深能集团 168, % 华能国际 24, % 境内社会公众 71, % 总计 264, % 13 深圳能源主要股东变更 经深能集团 2011 年 8 月 12 日召开的股东会审议通过, 并经深圳市国资委于 2011 年 9 月 5 日出具的 关于深圳市能源集团有限公司派生分立的批复 ( 深国 资委函 (2011)34 号 ) 批准, 深圳能源控股股东深能集团派生分立为深能集团和 新设公司深能管理公司, 深能集团原持有的深圳能源 1,684,644,423 股, 占股份 总额 63.74% 的股份转由深能管理公司持有 2011 年 12 月 31 日, 中国证券会下发证监许可 [2011]2155 号 关于核准 深圳市深能能源管理有限公司公告深圳能源集团股份有限公司收购报告书并豁 免其要约收购义务的批复, 中国证监会对深能管理公司公告深圳能源收购报告 书无异议, 并核准豁免深能管理公司因国有资产变更而持有深圳能源 1,684,644,423 股股份, 约占深圳能源总股本的 63.74% 而应履行的要约收购义务 2012 年 1 月 14 日, 深圳能源发布 关于股份过户登记完成的公告, 根据 2012 年 1 月 13 日登记公司出具的 证券过户登记确认书, 深能集团因分立涉 及的深圳能源股份过户事宜已完成, 深能集团原本持有的深圳能源 1,684,644,423 股股票 ( 占深圳能源总股本的 63.74%) 已过户至深能管理公司名下, 股份性质 为无限售条件的流通股, 本次变更后公司股权结构如下 : 股东名称 股份数 ( 万股 ) 持股比例 深能管理公司 168, % 华能国际 24, % 境内社会公众 71, % 总计 264, % 14 定向增发吸收合并 经深圳能源 2012 年 11 月 21 日召开的 2012 年第四次临时股东大会审议通 过, 并经国务院国资委于 2012 年 11 月 6 日出具的 关于深圳能源集团股份有限 公司吸收合并深圳市深能能源管理有限公司有关问题的批复 ( 国资产权 39

41 [2012]1044 号 ) 及中国证监会于 2013 年 1 月 5 日对深圳能源本次吸收合并出 具的 关于核准深圳能源集团股份有限公司吸收合并深圳市深能能源管理有限公 司的批复 ( 证监许可 [2013]17 号 ) 批准, 深圳能源通过同时向深能管理公司的 股东深圳市国资委和华能国际定向增发股份及支付现金相结合的方式吸收合并 深能管理公司 本次吸收合并完成后, 深圳能源总股本保持不变, 深能管理公司 的法人资格以及深能管理公司持有的本公司的全部股份 ( 共计 168, 万股 ) 被注销, 其全部业务 资产与负债由本公司承继 本公司的总股本 注册地 组 织形式 法定代表人 名称 董事会成员 监事会成员及高级管理人员均保持不 变 公司吸收合并深能管理公司后股权结构如下 : 股东名称 股份数 ( 万股 ) 持股比例 深圳市国资委 126, % 华能国际 66, % 境内社会公众 71, % 总计 264, % 年分红派息转增股本 经深圳能源 2015 年 5 月 6 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过 公司 2014 年度利润分配方案, 公司以 2014 年末总股本 264, 万股为基数, 向 全体股东每 10 股派现金 2 元人民币 ( 含税 ), 同时向全体股东每 10 股送红股 5 股, 剩余未分配利润结转以后年度分配 公司限售股份数由原来的 168, 万 股增加至 252, 万股, 注册资本由人民币 264, 万元增加为人民币 396, 万元 2017 年 3 月 13 日, 深圳能源就本次注册资本变更取得深圳市 市场监督管理局核准 本次变更后公司股权结构如下 : 股东名称 股份数 ( 万股 ) 持股比例 深圳市国资委 189, % 华能国际 99, % 境内社会公众 107, % 总计 396, % 三 发行人的控股股东 实际控制人情况 ( 一 ) 发行人控股股东及实际控制人情况 发行人的控股股东和实际控制人为深圳市国资委, 深圳市国资委是深圳市人 40

42 民政府的直属特设机构, 代表国家履行出资人职责, 对授权监管的国有资产依法 进行监督和管理 截至本期募集说明书签署日, 深圳市国资委直接持有公司股份 1,896,000,775 股, 直接持股比例为 47.82%, 为公司第一大股东 公司控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下 : ( 二 ) 公司前十大股东情况 ( 截至 2017 年 12 月 31 日 ) 股东名称 股东性质 报告期末持有的持有无限售条件的持股比例普通股数量普通股数量 ( 股 ) ( 股 ) 深圳市国资委 国家 47.82% 1,896,000,775 1,896,000,775 华能国际 国有法人 25.02% 991,741, ,741,659 中国证券金融股份有限公司 其他 2.05% 81,142,759 81,142,759 中央汇金资产管理有限责任公司 其他 0.89% 35,275,900 35,275,900 朱武广 境内自然人 0.48% 19,013,825 19,013,825 广东电力发展股份有限公司 其他 0.32% 12,600,000 12,600,000 嘉实新机遇灵活配置混合型发起式证券投资基金 其他 0.26% 10,223,657 10,223,657 深圳市投资控股有限公司 国有法人 0.14% 5,644,563 5,644,563 中证 500 交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.13% 5,037,142 5,037,142 深圳市亿鑫投资有限公司 其他 0.13% 4,985,421 4,985,421 ( 三 ) 控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况 截至本期募集说明书签署日, 发行人控股股东及实际控制人持有发行人股权 未有被质押之情况 41

43 四 发行人的组织结构及权益投资情况 ( 一 ) 公司的组织结构图 1 公司组织结构图根据 公司法 等有关法律法规的规定, 公司建立了较完整的内部治理结构, 且近三年以来运行状况良好 发行人的组织结构图如下 : 发行人组织结构图 2 公司下设各部门职责 (1) 董事会办公室主要职能包括 : 1) 负责董事会日常事务工作, 组织拟订 修订公司治理有关制度 ; 为董事会 股东大会决策提供支撑 ; 按照法定程序, 筹备组织董事会 股东大会会议的召开 ; 2) 负责对外信息披露和投资者关系管理, 建立和维持良好的投资者关系 ; 处理日常证券事务, 组织资本市场证券融资工作 ; 3) 负责集团总部及所属企业股权激励 员工持股计划 资产重组筹划和实施 ; 金融资产的投资和处置 ; 开展证券监管 国资监管政策研究以及证券市场分析工作 42

44 (2) 行政管理部主要职能包括 : 1) 负责加强会议 督办管理, 提供高效优质的文秘服务 ; 2) 负责加强集团系统后勤资源的科学管理, 提供优质 高效的行政后勤服务 ; 3) 负责开展集团制度建设 流程优化等管理研究, 提出集团管理进步方案 (3) 人力资源部主要职能包括 : 1) 根据集团发展规划制定集团组织管理 岗位管理 干部管理与招聘管理政策并执行 ; 2) 根据集团发展规划制定全集团薪酬管理 绩效管理政策并执行 ; 3) 根据集团发展规划制定集团培训 员工关系 人事信息 外事管理政策并执行, 协调集团 EHR 系统规划 应用监督等 (4) 财务管理部主要职能包括 : 1) 组织集团会计核算, 建立健全全集团统一会计核算体系 ; 2) 组织集团资金运作, 财产保险与电价管理, 加强财务分析, 协调指导财务公司业务 ; 3) 组织集团全面预算管理, 建立健全预算管理体系 (5) 安全与生产管理部主要职能包括 : 1) 负责集团各生产企业生产及技术管理, 持续提高生产过程的效率和质量, 建立并管理集团节能减排和环境保护体系, 树立企业良好社会形象 ; 2) 建立健全集团安全监督管理体系, 持续提高安全管理水平 ; 3) 研究分析电力市场, 协调管理集团电力市场营销工作 ; 对生产计划和生 43

45 产成本预算进行全过程管理, 实现企业在市场竞争环境下利益最大化 ; 建立并管理集团碳减排管理体系 (6) 战略规划部主要职能包括 : 1) 战略规划管理 : 集团中长期战略发展规划的研究 制定 评估及调整工作, 协调指导集团各产业公司的规划管理及项目发展工作 ; 组织实施集团战略发展规划, 根据集团战略意图编制绩效考核指标, 参与年度绩效考核工作, 确保规划目标落实 ; 组织开展集团产业发展及其他重大问题的战略研究工作, 为集团决策层提供重要参考 ; 2) 投资管理 : 集团重大投资项目的立项审核 投资决策前审核以及投资议案准备工作 ; 3) 综合经营管理 : 编制年度综合经营与综合投资计划, 跟踪分析投资项目动态 ; 编制集团各部门和所属企业年度经营目标 ( 包括 KPI 指标 ); 汇总统计集团所属企业经营信息 ( 年 月报 ); 编制集团经济运行报告 ; 负责集团行业对标管理工作 ; 4) 海外业务管理 : 海外项目投产后的资产 经营归口协调管理 ; 集团高层出访或海外官员 企业家到访的外事事务管理 ; 海外项目的开发和投资管理 ; 海外项目国内报批报审 ; 政府相关部门要求的海外项目信息呈报以及政策性收益申报工作 (7) 项目发展部主要职能包括 : 1) 火电能源开发管理 研究相关政策 市场动向, 分析国内电力行业信息, 管理火电能源项目的拓展和开发 ; 技术经济 ; 组织投资项目的技术经济评价 ; 2) 综合能源开发管理 非火电能源项目拓展与开发 ; 组织股权并购项目的考察 前期工作 商务谈判 股权交割等全过程 ; 组织投资项目的技术经济评价 ; 统筹协调新能源产业项目发展 ; 3) 置地与新业务发展管理 统筹协调置地产业项目发展 ; 新技术 新产业 44

46 信息跟踪研究, 推动新产业项目孵化和产业化 ; 统筹协调区域分公司 代表处 (8) 党委工作部主要职能包括 : 1) 负责集团党委事务工作, 落实集团党的建设工作和思想宣传政治工作部署 ; 2) 负责集团工委会 职代会 女工 团委青联 志愿者 扶贫 计划生育等工作, 发挥各群众团体作用 ; 3) 负责全集团企业文化建设及品牌管理工作, 建立企业文化工作体系 (9) 纪检监察室 1) 落实党风廉政建设监督责任各项工作任务, 受理对企业党组织 党员和经营管理人员的检举 控告以及申诉, 承办党员干部违反党纪的案件, 协助上级纪检部门办案, 加强纪检监察队伍建设, 加强纪检干部监督和日常管理 ; 统筹集团信访与维稳工作 ; 2) 负责集团监事会日常事务, 保证集团监事会依法依规运作 ; 开展各种监督检查和调研活动, 指导外派监事开展工作, 组织协调集团各监督机构开展联合监督, 跟踪督促发现问题的整改 (10) 审计风控部主要职能包括 : 1) 负责集团各部门及下属企业的日常审计和全过程跟踪审计工作, 强化企业管理 ; 2) 督促集团各部门及下属企业建立健全风险管理和内部控制体系, 组织开展风险管理和内部控制日常化工作, 提升企业基础管理水平, 防范风险 ; 3) 组织开展集团及所属企业投资项目后评价工作, 促进投资决策水平不断提高 ; 配合参与集团项目 ( 股权 ) 收购 清理前期工作 (11) 产权法律部 45

47 主要职能包括 : 1) 负责产权管理相关事务, 确保产权信息的全面 真实 准确, 维护集团公司作为股东的权益, 确保集团作为出资人的意志在控股 参股企业决策过程中得到体现 ; 以集团价值最大化为目标, 在科学评价 分析的基础上, 拟订 优化产权整合方案, 并组织实施 负责归口管理集团系统的资产评估, 为集团的收购 转让等项目提供价值参考依据 ; 2) 处理集团日常经营的法律事务, 防范和化解经营中的法律风险, 为集团的经营 发展提供法律保障 ; 3) 负责集团合同管理制度的制订与执行监督, 有效开展合同管理, 确保集团合同事务的规范操作 (12) 工程管理部主要职能包括 : 1) 制订集团工程管理制度, 建立 健全工程建设管理体系 ; 审核建设单位工程管理实施细则 ; 检查督促工程建设单位落实执行管理制度 ; 指导重大工程建设项目开工准备工作 ; 2) 组织对在建工程建设项目的检查 监督与考核, 协调控制工程建设过程中质量 工期 造价等问题, 配合做好在建工程安全监督管理 ; 3) 制定集团招投标管理制度, 指导所属企业 ( 中心 ) 建立 健全招投标体系及日常招投标工作开展, 有效规范和监督招投标工作 ; 集团招投标管理办公室日常工作, 集团招投标事务管理 (13) 燃料物资部主要职能包括 : 1) 开展市场研究, 制订深圳能源燃料供应战略以及燃料采购策略, 规范管理深圳能源燃料贸易工作 ; 2) 制订深圳能源燃料供应计划并组织实施, 统筹协调燃料供应链资源 ; 3) 统筹管理深圳能源大宗物资与服务采购, 统筹设备及备件的库存管理, 统筹开展供应商管理 46

48 (14) 信息技术中心主要职能包括 : 根据集团的发展战略 产业升级, 以及日常运营的智能化 精细化管理需要, 制定集团信息化发展战略和规划, 统筹 协调和推进集团及所属企业信息化建设, 指导和监督信息技术分公司开展各项经营活动, 为集团的运营和发展提供平稳 高效的信息技术平台以及高质量的信息技术服务 (15) 能源创新研究院 1) 开展政策研究 产业研究 市场研究 应用研究, 提供信息服务和独立研究意见, 为集团经营发展提供决策参考 ; 2) 开展新技术 新的商业模式研究和具体项目的应用研究, 为创新型项目提供研究支持 ; 3) 统筹开展集团岗位创新工作, 利用 ITPC 燃机专委会, 开展国际能源技术交流合作, 提升集团影响力 ; 4) 建立外部战略联盟及外部专家库, 组织新技术 新的商业模式的研讨和培训 (16) 招标中心 1) 建立和管理供应商库 专家库和诚信记录库, 满足业务需要 招标中心综合事务 ; 2) 负责建立工程和服务招标业务流程并执行 ; 3) 负责建立物资采购招标业务流程并执行 3 公司法人治理结构公司设立了股东大会 董事会 监事会和总经理相互制衡的法人治理结构 公司已按照 公司法 等有关法规的要求, 建立了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 等较为完善的公司治理制度体系 ; 建立了较完善的投资 募集资金 贷款与担保 关联交易 重要财务决策等重大事项的决策程序与机制 ; 目前公司有 9 名董事, 其中 3 名为独立董事 公司监事会共 7 人, 分 47

49 别由股东代表和公司职工代表组成 公司按照有关法律法规和公司章程的规定召开 三会 和进行董事会 监事会的换届选举 ; 重大的投资 融资 对外担保等经营事项与财务决策执行了公司章程和相关管理制度的规定 ; 监事会正常发挥作用 (1) 股东大会根据发行人现行 公司章程, 股东大会是公司的最高权力机构, 依法行使下列职权 : 1) 决定公司的经营方针和投资计划 ; 2) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; 3) 审议批准董事会的报告 ; 4) 审议批准监事会报告 ; 5) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; 6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; 8) 对发行公司债券作出决议 ; 9) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; 10) 修改公司章程 ; 11) 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; 12) 审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项 ; 13) 审议批准变更募集资金用途事项 ; 14) 审议股权激励计划 ; 15) 审议批准符合以下条件之一的项目投资 : 48

50 1 总投资额占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益 20% 以上的主业控股项目 ; 2 出资额和担保额的合计金额占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益 10% 以上的主业参股项目 ; 3 主业范围以外的项目 ; 4 境外投资项目 ; 5 当公司资产负债率超过 70% 情况下进行的投资 ; 16) 审议批准符合下列条件之一的产权变动事项 : 1 股权变动涉及标的企业绝对控股权发生变化的 ; 2 涉及资产总额占公司最近一期经审计的资产总额 20% 以上 ; 3 涉及资产产生的营业收入占公司最近一期经审计的营业收入 20% 以上 ; 4 涉及资产净额占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益 20% 以上, 且超过人民币 5,000 万元 ; 17) 审议批准金额占公司最近一期经审计归属于母公司股东权益 15% 以上的资产抵押事项 ; 18) 审议批准公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; 19) 审议批准人民币 8 亿元以上的贷款事项 ; 20) 审议批准交易金额占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益 5% 以上的关联交易事项 ; 21) 审议批准金额占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益 1% 以上的资产减值准备的计提和转回 ; 22) 审议批准单笔原值金额在人民币 300 万元以上的资产损失核销 ; 23) 审议法律 行政法规 部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定 49

51 的其他事项 (2) 董事会根据发行人现行 公司章程, 董事会为本公司股东大会的常设执行机构, 在股东大会闭会期间, 负责本公司的重大决策, 向股东大会负责 董事会由 9 名成员组成, 其中董事长 1 人 董事会行使下列职权 : 1) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; 2) 执行股东大会的决议 ; 3) 决定公司的经营计划和投资方案 ; 4) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; 5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 6) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; 7) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; 8) 审议批准除公司章程第四十一条规定以外的担保事项 ; 9) 审议批准在公司资产负债率未超过 70% 情况下的下列境内主业项目投资 : 1 总投资额占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益 20% 以下, 人民币 3,000 万元以上的控股项目 ; 2 出资额和担保额的合计金额占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益 10% 以下, 人民币 3,000 万元以上的参股项目 ; 10) 审议批准符合下列条件的产权变动事项 : 1 涉及资产总额占公司最近一期经审计的资产总额 20% 以下, 但涉及资产净额超过人民币 3,000 万元以上的产权变动事项 ; 50

52 2 涉及资产产生的营业收入占公司最近一期经审计的营业收入 20% 以下, 但涉及资产净额超过人民币 3,000 万元以上的产权变动事项 ; 3 涉及资产净额占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益 20% 以下, 但超过人民币 3000 万元以上的产权变动事项 上述事项如系涉及标的企业绝对控股权发生变动的股权变动, 则须提交公司股东大会审议 ; 11) 审议批准人民币 8 亿元以下的贷款事项 ; 12) 审议批准综合授信额度的事项, 启动额度时按贷款权限执行 ; 13) 审议批准金额占公司最近一期经审计归属于母公司股东权益 15% 以下的资产抵押事项 ; 14) 审议批准下列关联交易事项 : 1 与关联自然人发生的, 交易金额在人民币 30 万元以上, 公司最近一期经审计归属于母公司股东权益 5% 以下的关联交易事项 ; 2 与关联法人发生的, 交易金额在公司最近一期经审计归属于母公司股东权益 0.5% 以上 5% 以下的关联交易 ; 15) 审议批准金额在人民币 300 万元以上, 公司最近一期经审计归属于母公司股东权益 1% 以下的资产减值准备的计提和转回 ; 16) 审议批准单笔原值金额在人民币 300 万元以下的资产损失核销 ; 17) 决定公司内部管理机构的设置 ; 18) 根据董事长提名, 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据董事长提名, 聘任或者解聘公司财务总监, 财务总监对董事会负责 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 总经济师 总会计师 总工程师等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; 19) 制订公司的基本管理制度 ; 20) 制订公司章程的修改方案 ; 51

53 21) 管理公司信息披露事项 ; 22) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; 23) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; 24) 提出公司的破产申请 ; 25) 法律 行政法规 部门规章或公司章程授予的其他职权 (3) 监事会根据发行人现行 公司章程, 监事会为本公司的常设监事机构, 对董事长 董事 总裁和高级管理人员等进行监督, 防止其滥用职权, 侵犯本公司股东及职工的利益 监事会由 7 人组成 监事会向股东大会和职工大会负责并报告工作, 行使下列职权 : 1) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; 2) 检查公司财务 ; 3) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; 4) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; 5) 提议召开临时股东大会 ; 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; 6) 向股东大会提出提案 ; 7) 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; 8) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 ; 9) 法律 法规 公司章程规定或股东大会授予的其他职权 52

54 (4) 公司经营管理层根据发行人现行 公司章程, 公司设总经理 1 名, 由董事会聘任或解聘 公司设副总经理若干名, 由董事会聘任或解聘 公司总经理 副总经理 董事会秘书 总会计师及财务总监为公司高级管理人员 4 公司合法合规经营情况最近三年及一期, 公司不存在重大违法违规及受处罚的情况 公司董事 监事 高级管理人员的任职均符合 公司法 的规定 5 公司的独立性发行人依照 公司法 及其实施细则, 以及中国的其他有关法律法规, 引入职业经理人管理团队, 不断完善公司治理结构, 强化内部管理, 规范公司经营运作 公司在资产 人员 机构 财务和业务经营方面完全独立于控股股东, 具有独立完整的资产 业务及自主经营能力, 各自独立核算 独立承担责任和风险 (1) 人员独立方面公司具有独立的劳动人事及薪酬管理体系 公司董事 监事及高级管理人员均未在控股股东单位及控股股东控制的其他单位领取任何形式的薪酬和津贴 公司的劳动 人事及工资管理与控股股东之间完全独立 (2) 资产独立方面公司及所属子公司拥有的生产经营性资产权属清晰, 与控股股东之间的产权关系明确, 不存在资产被控股股东无偿占用的情况 公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动, 未受到其他任何限制 (3) 财务独立方面公司设有独立的财务部门和独立的财务核算体系, 能够独立做出财务决策, 具有独立的财务核算制度和对分公司 子公司的财务管理制度 ; 公司独立在银行开立帐户, 并依法独立履行纳税义务 (4) 机构独立方面 53

55 公司拥有独立 完整的机构设置 公司董事会和监事会依照相关法律 法规和公司章程规范运作, 各机构均依法独立行使各自职权 公司经营需要设置了相对完善的组织架构, 制定了一系列规章制度, 对各部门进行明确分工, 各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能, 不存在控股股东直接干预公司经营活动的情况 (5) 业务独立情况公司拥有发电及发电配套相关的完整产业链, 公司及其全资子公司 控股子公司的各项业务决策均系其依照 公司章程 和经政府相关部门批准的经营许可而作出, 均具有独立 完整的业务流程及自主经营的能力 6 公司内部控制制度的建立和运行情况为保证公司战略目标的实现, 对公司的战略制定和经营活动中存在的风险进行管理, 全面贯彻实施 企业内部控制基本规范 和 企业内部控制配套指引 的要求, 发行人结合实际情况建立和编制了公司 内部控制管理手册 发行人依法建立健全了关于预算管理 财务管理 投融资管理 对外担保 信息披露 关联交易等一系列内控制度 具体如下 : (1) 全面预算管理的内部控制公司建立了全面预算管理制度, 规范预算编制 执行 调整 分析 考核与评价等业务操作 公司将批准的预算指标逐级分解到各部门和所属企业, 形成全方位的预算执行责任体系 ; 通过 ERP 系统强化过程控制, 保障预算刚性执行 ; 通过月度 季度和年度预算分析, 掌握预算执行动态 存在的问题及整改措施, 年底对预算执行情况进行考核, 并与绩效挂钩, 保障预算目标的实现 (2) 财务管理的内部控制公司制定了 财会人员管理制度 货币资金管理制度 固定资产和在建工程的管理制度 财务预算及财务分析管理制度 集团对所属企业财务管理制度 等系列规章制度, 加强了总部对子公司 重点项目在资本运作 资金往来 资产处置 资金运营内控管理等重大财务事项中的管控力度, 强化了集团层面的财务管理力度, 提高了资金的使用效率 其中, 资金管理方面, 具有长期资金和 54

56 短期资金的管理计划和规定, 对短期资金调度设有应急预案 (3) 对重大投资的内部控制公司章程中对董事会及股东大会在投 融资方面的审批权限均有明确规定 同时, 公司通过制定 项目开发管理 投资项目论证管理 和 兼并收购项目 等, 对本公司及控股子公司投资的计划的制定和决策, 对新项目开发 存量资产的运营管理 资本运营管理等进行了制度规范, 分别建立项目投资和融资的审查和决策程序, 保证了公司投融资行为的规范性和合理性 (4) 对关联方交易的内部控制为进一步规范公司及其控股子公司与各关联方之间的关联交易, 保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性 公允性 合理性 根据 中华人民共和国公司法 及公司章程等有关规定, 并结合本公司的实际情况, 特制定 关联交易内部审批及议案格式 规定公司审议批准关联交易事项 ( 对交易金额超过规定标准的, 公司聘请有资质的中介机构进行审计评估 ), 及时披露关联交易信息, 确保关联交易公平和公正以及关联交易信息披露的公开性 具体关联交易制度内容详见本募集说明书摘要第三节第五点 关联方关系及其交易 (5) 对外担保的内部控制公司章程规定公司不得为自然人或非法人单位提供担保, 不得为与公司无产权关系的法人提供担保 公司在公司章程中严格规定了公司股东大会 董事会审议批准对外担保事项的权限 ; 公司制定了 贷款和贷款担保工作流程 贷款及融资明细表 等, 合理规范公司及下属子公司进行对外担保时的担保程序 担保费用 资产抵押程序等事项 其中规定所属各企业需要办理担保业务的, 须由被担保企业向集团提交申请, 申请包括担保事项 担保人 资金用途 担保期限等, 同时报集团财务管理部备案 (6) 内部控制审计公司在董事会下设审计委员会, 设置了专门的内审机构 审计管理部, 制定了 内部审计制度 企业内部控制基本规范 等 审计管理部开展不定期对公司下属各子公司的财务状况 经营成果和经济效益情况 重大投资项目的效益情 55

57 况以及内部控制建设与执行情况等进行多种形式的审计或审计调查, 及时发现经营管理和内部控制中存在的问题, 向公司审计委员会及管理层汇报, 并督促下属各子公司及时进行整改 (7) 安全生产和环保管理公司所属电厂按照国家 安全生产法 和 国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知 ( 国发 号文 ) 的有关规定, 制定 安全生产管理办法 安全作业和技术标准 和 安全生产专项考核管理办法, 建立了以安全生产为目标, 涵盖安全生产投入 安全管理制度 安全教育培训 隐患排查和治理 重大危险源监控 应急救援 信息报送和事故调查处理以及绩效评定和持续改进等为主要内容的安全生产标准化管理体系 公司所属电厂从设计 建设施工到运行阶段均按照国家有关法律法规保证员工的人身安全和劳动生产环境 公司依据国家 环境保护法 和 电力法 等法规要求, 制定 环境保护管理办法, 每年针对下属公司下达年度环境保护控制目标, 以确保集团实现无超标排污 无环境违法事件 无环境污染事故的环保管理目标 (8) 突发事件应急管理制度为强化处置安全突发事件的能力, 最大限度地降低突发事件造成的人身伤害 设备和财产损失, 以及对公共安全 社会秩序等相关方面的影响 公司制定了 安全突发事件应急管理制度 突发事件综合应急预案 大型设备设施应急预案 等一系列突发事件应急管理制度, 对突发组织机构 各机构的职责做出了明确界定, 对突发事件的管理和对策以及奖惩均制定了详尽可行的规程 确保及时有效地处理集团公司以及所属各企业在生产经营活动中突然发生, 造成或者可能造成重大人员伤亡 财产损失和严重社会危害, 需要采取应急处置措施予以应对的自然灾害 事故灾难 公共卫生事件和公共安全事件 7 重大信息披露公司将遵循真实 准确 完整的信息披露原则, 使公司偿债能力 募集资金使用等情况受到债券持有人 债券受托管理人的监督, 防范偿债风险 公司将按 债券受托管理协议 及中国证监会的有关规定进行重大事项信息 56

58 披露, 至少包括但不限于以下内容 : 公司经营方针 经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化 ; 债券信用评级发生变化 ; 公司主要资产被查封 扣押 冻结 ; 公司发生未能清偿到期债务的违约情况 ; 公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十 ; 公司放弃债权或财产, 超过上年末净资产的百分之十 ; 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失 ; 公司作出减资 合并 分立 解散及申请破产的决定 ; 公司涉及重大诉讼 仲裁事项或者受到重大行政处罚 ; 公司偿债保障措施发生重大变化 ; 公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件 ; 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 公司董事 监事 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施 ; 公司拟变更募集说明书的约定 ; 公司不能按期支付本息 ; 公司管理层不能正常履行职责, 导致公司债务清偿能力面临严重不确定性, 需要依法采取行动的 ; 公司提出债务重组方案的 ; 本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的 ; 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项 ( 二 ) 公司重要权益投资情况 1 公司合并报表的重要子公司情况 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司合并范围子公司 157 家, 其中一级子公司共 32 家, 具体情况如下 : 金额单位 : 万元 % 序 号 企业名称 级 次 设立时间注册资本直接持股 间接 持股 业务性质 1 潮州深能甘露热电有限公司 , 电力 热力生产 2 河池汇能电力有限公司 , 电力设施租赁 3 木垒深能能源开发有限公司 , 电力项目投资 4 深能保定发电有限公司 , 电能 热力生产项目投资 5 深能南京能源控股有限公司 , 能源项目开发 6 深能张家口电力开发有限公司 , 常规和新能源项目开发 7 深圳国际能源与环境技术促进中心 , 技术研究 8 深圳能源售电有限公司 , 电力销售 57

59 序 号 企业名称 级 次 设立时间注册资本直接持股 间接 持股 业务性质 9 深圳能源资源综合开发有限公司 , 工业废水处理 10 四川深能电力投资有限公司 , 电力项目投资 11 塔什库尔干县深能福塔光伏发电有限公司 电力项目投资 12 巴州科达能源有限公司 , 火电项目投资 13 国电库尔勒发电有限公司 , 电力项目投资 14 潮州深能燃气有限公司 , 投资天然气综合利用项目 15 NEWTON INDUSTRIAL LIMITED 万美元 电力投资 16 北京深能商务酒店管理有限公司 酒店业 17 深能 ( 香港 ) 国际有限公司 , 万美元 贸易及投资 18 深能北方能源控股有限公司 , 能源投资 19 深圳市能源运输有限公司 , 燃料运输 20 深圳市能源环保有限公司 , 电力生产 21 惠州市城市燃气发展有限公司 , 管道燃气 22 深圳妈湾电力有限公司 , 电力生产 23 深圳能源财务有限公司 , 金融业 24 深圳市广深沙角 B 电力有限公司 , 电力生产 25 深能合和电力 ( 河源 ) 有限公司 , 电力生产 26 东莞深能源樟洋电力有限公司 , 万美元 电力生产 27 惠州深能源丰达电力有限公司 , 电力生产 28 贵州深能洋源电力有限公司 , 电力生产 29 贵州深能泓源电力有限公司 , 电力生产 30 舟山中油昆仑能源有限公司 , 电力 燃气生产 31 深圳能源燃气投资控股有限公司 , 能源运输 32 深圳能源综合能源开发有限公司 , 常规和新能源项目开发 主要一级子公司简介如下 : (1) 深圳妈湾电力有限公司 深圳妈湾电力有限公司成立于 1989 年 9 月 11 日, 注册资本 亿元, 主营电力生产, 主要从事电力生产业务, 负责经营妈湾电厂 ; 截至 2017 年末, 深圳妈湾电厂总资产 亿元, 净资产 亿元 ;2017 年度, 深圳妈湾电厂实现营业收入 亿元, 净利润 8.36 亿元 (2) 深能合和电力 ( 河源 ) 有限公司 58

60 深能合和电力 ( 河源 ) 有限公司成立于 2007 年 9 月 14 日, 注册资本为 亿元, 主要从事华南地区首座超超临界燃煤发电厂 广东河源电厂的建设 生产及所属资产的经营管理 截至 2017 年末, 深能合和总资产 亿元, 净资产 亿元 ;2017 年度, 深能合和实现营业收入 亿元, 净利润 0.21 亿元 (3) 深圳市广深沙角 B 电力有限公司深圳市广深沙角 B 电力有限公司成立于 1999 年 8 月 23 日, 注册资本为 6.00 亿元, 主要从事电力生产, 负责经营东莞沙角 B 电厂 ; 截至 2017 年末, 广深公司总资产 亿元, 净资产 亿元 ;2017 年度, 广深公司实现营业收入 9.57 亿元, 净利润 亿元 (4) 深圳市能源环保有限公司深圳市能源环保有限公司 ( 简称 深能环保 ) 成立于 1997 年 7 月 25 日, 注册资本 亿元 环保公司主要从事垃圾处理及垃圾焚烧发电业务 截至 2017 末, 能源环保总资产 亿元, 净资产 亿元 ;2017 年度, 能源环保实现营业收入 6.96 亿元, 净利润 1.11 亿元 (5) 深圳市能源运输有限公司深圳市能源运输有限公司成立于 1994 年 9 月 13 日, 注册资本 5.00 亿元, 主要从事深圳能源电煤运输和国内沿海普通货船运输 国际船舶普通货物运输及水路运输代理业务 截至 2017 年末, 运输公司总资产 亿元, 净资产 亿元 ;2017 年度, 运输公司实现营业收入 3.71 亿元, 净利润 0.55 亿元 (6) 深圳能源财务有限公司深圳能源财务有限公司成立于 1996 年 6 月 5 日, 注册资本 亿元,2007 年 12 月 14 日, 主要从事集团内部财务和融资顾问 委托贷款及委托投资 内部转帐结算及相应的结算 清算方案设计 吸收单位存款 办理贷款及融资租赁等业务 截至 2017 年末, 财务公司总资产 亿元, 净资产 亿元 ;2017 年度, 财务公司实现营业收入 3.88 亿元, 净利润 1.63 亿元 (7) 深能北方能源控股有限公司 59

61 深能北方能源控股有限公司成立于 2008 年 11 月 25 日, 注册资本 亿元 公司主要从事新能源及常规能源项目的投资开发及能源发电业务 ; 截至 2017 年末, 北控公司总资产 亿元, 净资产 亿元 ;2017 年度, 北控公司实现营业收入 4.92 亿元, 净利润 1.55 亿元 (8) 深能南京能源控股有限公司 深能南京能源控股有限公司成立于 2013 年 11 月 26 日, 注册资本为 亿元, 主要从事华东地区和华中地区新能源及传统能源项目的投资开发及能源发电业务 截至 2017 年末, 南控公司总资产 亿元, 净资产 亿元 ;2017 年度, 南控公司实现营业收入 亿元, 净利润 2.37 亿元 通过查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统 ( 国家环保部网站( 安全监管总局政府网站 ( ) 信用中国 网站 ( 发行人及其重要子公司未被列入失信被执行人名单, 不属于全国法院失信系统内的失信被执行人 ; 发行人及其重要子公司未被列为环境保护领域失信生产经营单位 ; 发行人及其重要子公司未被列入安全生产领域失信生产经营单位名单 2 公司重要的参股公司情况 截至 2017 年 12 月 31 日, 发行人共有 18 参股公司, 具体情况如下 : 金额单位 : 万元 % 序号 企业名称 设立时间 注册资本 直接持股 业务性质 1 河北西柏坡发电有限责任公司 , 电力生产 2 深圳金岗电力有限公司 , 发电机维护 3 国电深能四川华蓥山发电有限公司 , 电力产品开发 4 深圳协孚能源有限公司 , 燃料贸易 5 中海石油深圳天然气有限公司 , 天然气项目 6 深圳市南山区华吉汽车修配厂 汽车修理 7 长城证券股份有限公司 , 金融业 8 满洲里达赉湖热电有限公司 , 热力生产 9 惠州深能投资控股有限公司 , 实业投资 10 国电南宁发电有限责任公司 , 电力生产 60

62 11 国电织金发电有限公司 , 电力生产 12 四川大渡河双江口水电开发有限公司 , 电力生产 13 广东东方盛世可再生能源产业基金管理有限公司 , 租赁物业 14 浙江华川深能环保有限公司 , 环保技术 15 岳阳晨兴环保产业有限公司 , 电力生产 16 惠州合力正通新能源有限公司 , 化工销售 17 潮州中石油昆仑燃气有限公司 , 天然气销售 18 深圳赛格龙焱能源科技有限公司 , 新能源的技术开发 主要参股公司简介如下 : (1) 河北西柏坡发电有限公司 河北西柏坡发电有限公司 ( 改制前为西柏坡发电厂 ) 成立于 1998 年 6 月 16 日, 注册资本为 亿元, 主要从事电力生产业务 截至 2017 年末, 西柏坡发电公司总资产 亿元, 净资产 亿元 ;2017 年度, 西柏坡发电公司实现营业收入 亿元, 净利润 1.69 亿元 (2) 四川大渡河双江口水电开发有限公司 四川大渡河双江口水电开发有限公司成立于 2007 年 12 月 6 日, 注册资本为 18 亿元, 主要从事水电项目投资 建设 营运 管理和电力生产 销售 截至 2017 年末, 四川大渡河双江口水电开发有限公司总资产 亿元, 净资产 亿元 由于水电开发周期较长, 公司目前仍处于项目前期工作阶段, 其营业收入 净利润 经营活动产生的现金流净额均为 0 (3) 长城证券有限责任公司 长城证券有限责任公司成立于 1996 年 5 月 2 日, 注册资本为 亿元, 主要从事金融 证券业务 截至 2017 年末, 长城证券总资产 亿元, 净资产 亿元 ;2017 年度, 长城证券实现营业收入 亿元, 净利润 8.96 亿元 (4) 国电南宁发电有限责任公司 国电南宁发电有限责任公司成立于 2004 年 12 月 15 日, 注册资本为 7.60 亿 元 主要从事电力业务的开发 投资 管理, 电力技术的咨询 服务, 电力物资 61

63 设备和采购 截至 2017 年末, 国电南宁总资产 亿元, 净资产 亿元 ; 2017 年度, 国电南宁实现营业收入 亿元, 净利润 亿元 五 关联方关系及关联交易 ( 一 ) 关联交易制度为规范关联交易内部审批程序, 发行人根据公司章程 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 等制定了 关联交易原则及内部审批程序 业务指导书 1 定价原则本公司关联交易按照市场价格交易 2 内部审批机构公司与关联自然人发生交易金额在人民币 30 万元以下, 以及与关联法人发生交易金额在公司最近一期经审计归属于母公司股东权益 0.50% 以下的关联交易, 由董事长审批 公司与关联自然人发生交易金额在人民币 30 万元以上 公司最近一期经审计归属于母公司股东权益 5.00% 以下的关联交易事项, 以及与关联法人发生交易金额在公司最近一期经审计归属于母公司股东权益 0.50% 以上及 5.00% 以下的关联交易, 由董事会审议批准 公司与关联自然人及法人发生交易金额在公司最近一期经审计归属于母公司股东权益 5.00% 以上的关联交易由股东大会审议批准 公司为关联人提供担保, 不论金额大小, 均应在董事会审议通过后提交股东大会审议 3 内部审批程序 (1) 交易事项业务部门负责关联交易前期工作, 准备支撑性文件, 草拟董事会议案, 对议案 文件的真实和准确性负责 ; (2) 业务部门草拟董事会议案时应与董事会办公室保持沟通, 董事会办公 62

64 室负责审核董事会议案草稿的内容和附件是否具备上会条件, 对不具备上会条件的议案可要求业务部门修改补充, 也可直接对议案进行非原则性修改 ; (3) 相关关联交易必须经相关领导审核后报总经理批准, 并形成经理局书面批件或总经理办公会纪要 ; (4) 董事会会议由董事长召集, 董事会办公室应将经董事长确定的议案在公司章程规定的时限前随会议通知送达公司全体董事 ( 一般应于会议召开 10 日前向董事送达通知和议案 ); (5) 董事会审议决策 ; (6) 董事会决议公告和关联交易公告 ; (7) 对董事会审议通过后尚须经股东大会审议批准的关联交易, 由董事会办公室组织业务部门编写股东大会议案, 按规定程序提交股东大会审议 ( 年度股东大会在召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会在召开 15 日前以公告方式通知各股东 ); (8) 股东大会审议决策 ; (9) 股东大会决议公告 公司关联交易内部审批程序及部门职责分工如下 : 63

65 发行人关联交易内部审批流程 人员 / 职责流程指引 关联交易业务部门 拟订议案 否 董事会办公室 议案初审 否 否 是 经理局 否 经理局审批 是 董事长审批 董事会 是 董事会审议 见本业务指导书及 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 是 董事会决议 公告 股东大会 不需提交董事会审议 股东大会审议 不需提交股东大会审议 是 董事会 经理局 股东大会决议 公告 执行 结束 ( 二 ) 关联方关系 1 发行人控股股东情况发行人的控股股东和实际控制人是深圳市国资委, 深圳市国资委是深圳市人民政府的直属特设机构, 代表国家履行出资人职责, 对授权监管的国有资产依法进行监督和管理 截至本期募集说明书签署日, 深圳市国资委直接持有公司股份 1,896,000,775 股, 直接持股比例为 47.82%, 为公司第一大股东 2 子公司情况 64

66 详见本募集说明书摘要 第三节发行人基本情况 之 四 发行人的组织结 构及权益投资情况 3 参股公司情况 详见本募集说明书摘要 第三节发行人基本情况 之 四 发行人的组织结 构及权益投资情况 4 其他关联方 截至 2017 年 12 月 31 日发行人其他关联方情况 关联方名称深能集团珠海深能洪湾电力有限公司深圳能源 ( 香港 ) 国际有限公司深圳南山热电股份有限公司中国港投资有限公司东莞市樟木头经济发展总公司惠州市电力集团公司香港安裕实业有限公司 MaxGold 公司中非安所固投资有限公司合电投资 ( 香港 ) 有限公司新疆科达建设集团有限公司新疆巴音国有资产经营有限公司库尔勒市国有资产经营有限公司公司董事 总经理及其他高级管理人员国泰君安证券股份有限公司 与本公司的关系同一控股股东同一最终实际控制人同一最终实际控制人最终实际控制人对其有重大影响对纳入合并范围的子公司有重大影响的少数股东对纳入合并范围的子公司有重大影响的少数股东对纳入合并范围的子公司有重大影响的少数股东对纳入合并范围的子公司有重大影响的少数股东对纳入合并范围的子公司有重大影响的少数股东对纳入合并范围的子公司有重大影响的少数股东对纳入合并范围的子公司有重大影响的少数股东对纳入合并范围的子公司有重大影响的少数股东对纳入合并范围的子公司有重大影响的少数股东对纳入合并范围的子公司有重大影响的少数股东关键管理人员国泰君安证券股份有限公司关键管理人员在过去 12 个月内担任董事的关联公司 ( 三 ) 关联交易 1 与关联方的主要交易 (1) 出售商品 提供劳务情况表 ( 合并口径 ) 关联方 关联交易内容 2017 年度发生额 2016 年度发生额 单位 : 万元 2015 年度发生额 深能集团日常事务管理 惠州市电力集团公司物业服务