第四章 发行人基本情况

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1 中国广东核电集团有限公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书 中国广东核电集团有限公司 本期中期票据注册金额 : 本期中期票据期限 : 本期中期票据担保情况 : 发行人主体评级 : 本期中期票据信用评级 : 信用评级机构 : 50 亿元 5 年期无 AAA AAA 联合资信评估有限公司 联席主承销商 / 簿记管理人 : 联席主承销商 : 二 一一年八月

2 重要提示 发行人发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价, 也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断 投资者购买发行人本期中期票据, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性 准确性和完整性进行独立分析, 并据以独立判断中期票据的投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险 发行人总经理部办公会已批准本募集说明书, 并承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带法律责任 发行人负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实 准确 完整 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期中期票据, 均视同自愿接受本募集说明书对本期中期票据各项权利义务的约定 发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资者监督

3 目录 释义... 5 第一章风险提示及说明... 8 一 债务融资工具的投资风险... 8 二 与发行人业务相关的风险... 8 第二章发行条款 一 主要发行条款 二 簿记建档安排 三 分销安排 四 缴款和结算安排 五 登记托管安排 六 上市流通安排 第三章募集资金用途 一 本期中期票据用途 二 偿债安排 三 发行人承诺 第四章发行人基本情况 一 发行人概况 二 发行人历史沿革以及现状 三 发行人股东情况 四 发行人股权质押及其他争议情况说明 五 发行人独立性经营情况 六 发行人子公司情况 七 发行人治理情况 八 发行人高级管理人员及员工情况 九 发行人主营业务状况 十 发行人发展规划 十一 发行人所行业状况 十二 发行人在行业中的地位和竞争优势 第五章发行人主要财务状况 一 2008 年 年和 2011 年 1-3 月发行人财务会计报表 二 发行人近三年及最近一期财务报表 三 发行人主要财务指标 四 发行人资产负债结构分析 五 发行人盈利能力分析

4 六 发行人公司偿债能力分析 七 发行人营运能力分析 八 发行人现金流量分析 九 发行人有息债务情况 十 发行人资产受限用途安排 十一 发行人关联方及关联交易情况 十二 或有事项 十三 其他重大事项说明 第六章发行人的资信状况 一 发行人及本期中期票据信用评级 二 发行人银行授信情况 三 发行人债务违约记录 四 发行人债务融资工具及其他债券偿还情况 第七章本期中期票据担保情况 第八章投资者保护机制 一 违约事件 二 违约责任 三 投资者保护机制 四 不可抗力 五 弃权 第九章发行人承诺和信息披露 一 发行人承诺 二 信息披露 第十章税项 一 营业税 二 所得税 三 印花税 四 税项抵销 第十一章与本次中期票据发行相关的机构 一 发行人 二 联席主承销商 / 簿记管理人 三 联席主承销商 四 财务顾问 五 分销商 六 律师事务所

5 七 会计师事务所 八 评级机构 九 托管人 第十二章备查文件及查询地址 一 备查文件 二 查询地址 附录 : 主要财务指标计算公式

6 释义 在本募集说明书中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下含义 : 一 一般术语发行人 / 公司 / 本公司 / 集团指中国广东核电集团有限公司母公司指中国广东核电集团有限公司本部工信部指中国工业和信息化部非金融企业债务融资工具 ( 简指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发称 债务融资工具 ) 行的, 约定在一定期限内还本付息的有价证券本期中期票据指发行额度为 25 亿元的 中国广东核电集团有限公司 2011 年度第一期中期票据 本次发行指本期中期票据的发行行为发行公告指发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作的 中国广东核电集团有限公司 2011 年度第一期中期票据发行公告 募集说明书指发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作的 中国广东核电集团有限公司 2011 年度第一期中期票据募集说明书 申购配售说明指簿记管理人为本期中期票据的发行而制作的 中国广东核电集团有限公司 2011 年度第一期中期票据申购和配售办法说明 国资委指国务院国有资产监督管理委员会人民银行指中国人民银行交易商协会指中国银行间市场交易商协会中央结算公司指中央国债登记结算有限责任公司联席主承销商 / 簿记管理人指国家开发银行股份有限公司 ( 以下简称 国家开发银行 ) 联席主承销商指中国银行股份有限公司 ( 以下简称 中国银行 ) 承销团指联席主承销商为本次发行根据承销团协议组织的 由联席主承销商和分销商组成的承销机构承销商指与联席主承销商签署承销团协议, 接受承销团协议与本次发行有关文件约束, 参与本期中期票据簿记建档的机构承销协议指联席主承销商与发行人签订的 中国广东核电集团有限公司 2011 年 年中期票据承销协议 承销团协议指联席主承销商与其他承销团成员为本次发行签订的 中国广东核电集团有限公司 2011 年 年中期票据承销团协议 余额包销指本期中期票据的联席主承销商按照 中国广东核电集团有限公司 2011 年 年中期票据承销协议 的规定, 在规定的发行日后, 将未售出的中期票据全部 5

7 自行购入的承销方式 簿记建档 指由发行人与簿记管理人确定本期中期票据的利率 区间, 投资者直接向簿记管理人发出申购订单, 簿记 管理人负责记录申购订单, 最终由发行人与簿记管理 人根据申购情况确定本期中期票据发行利率的过程, 该过程由簿记管理人和发行人共同监督 实名制记账式中期票据 指采用中央国债登记结算有限责任公司的中央债券 簿记系统以记账方式登记和托管的中期票据 管理办法 指中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融企业 债务融资工具管理办法 工作日 指国内商业银行工作日 ( 不含法定节假日或休息日 ) 法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾 省的法定节假日或休息日 ) 新准则 指财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 - 基本准则 ( 财政部令第 33 号 ) 38 项具体准则 以及之后颁布的企业会计准则应用指南 企业会计准 则解释和其它相关规定 旧准则 指财政部颁布以上新准则之前使用的 企业会计准 则 及 企业会计制度 元 如无特别说明, 指人民币元 近三年 指 2008 年 2009 年和 2010 年 二 机构地名释义 广核投公司 指广东核电投资有限公司 合营公司 指广东核电合营有限公司 岭澳公司 指岭澳核电有限公司 岭东公司 指岭东核电有限公司 运营公司 指大亚湾核电运营管理有限责任公司 工程公司 指中广核工程有限公司 能源公司 指中广核能源开发有限公司 财务公司 指大亚湾核电财务有限责任公司 核服集团 指广东大亚湾核电服务 ( 集团 ) 有限公司 港核投公司 指香港核电投资有限公司 铀业公司 指中国铀业发展有限公司 中核 指中国核工业集团公司 华润信托 指华润深国投信托有限公司 华融信托 指华融国际信托有限责任公司 中电投 指中国电力投资集团公司 华能 指中国华能集团公司 中国大唐 指中国大唐集团公司 三 专业 技术术语 6

8 权益装机容量指依照公司持有项目的权益比例及装机容量计算的装机容量负荷因子指一定时期内机组的实际发电量与同一时期内额定发电量之比能力因子指一定时期内机组的可用发电量与额定发电量之比, 用百分数表示压水堆核电站指主泵将高压冷却剂送入反应堆, 冷却剂把核燃料放出的热能带出反应堆, 并进入蒸汽发生器, 通过数以千计的传热管, 把热量传给管外的二回路水, 使水沸腾产生蒸汽 冷却剂流经蒸汽发生器后, 再由主泵送入反应堆, 这样来回循环, 不断地把反应堆中的热量带出并转换产生蒸汽 从蒸汽发生器出来的高温高压蒸汽, 推动汽轮发电机组发电电力弹性系数指电力消费年平均增长率与国民经济年平均增长率之比值 CMS 指 Constant Maturity Swap 的缩写, 即固定期限交换利率, 是由 ISDA(International Swaps and Derivatives Association, Inc,; 国际互换与衍生金融商品协会 ) 所定义的利率互换报价乏燃料也称辐照核燃料, 即在反应堆内烧过的核燃料, 核燃料在堆内经中子轰击发生核反应, 经一定时间从堆内卸出 它含有大量未用完的可增殖材料 238U 或 232Th, 未烧完的和新生成的易裂变材料 239Pu 235U 或 233U 以及核燃料在辐照过程中产生的镎 镅 锔等超铀元素, 另外还有裂变元素 90Sr 137Cs 99Tc 等 经过冷却后把有用核素提取出来或把乏燃料直接贮存核岛设备以压水堆为热源的核电站的主要组成部分, 主要包括蒸汽发生器 稳压器 主泵和堆芯 在核岛中的系统设备主要有压水堆本体, 一回路系统, 以及为支持一回路系统正常运行和保证反应堆安全而设臵的辅助系统 常规岛设备 以压水堆为热源的核电站的主要组成部分, 主要包括汽轮机组及二回路系统, 其形式与常规火电厂类似 7

9 第一章风险提示及说明 特别风险提示 本期中期票据无担保, 能否按期兑付取决于发行人信用 投资者在评价发行人此次发行的中期票据时, 除本募集说明书提供的各项资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 债务融资工具的投资风险 ( 一 ) 利率风险在本期中期票据存续期内, 受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响, 市场利率存在波动的不确定性 市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益水平造成一定程度的影响 ( 二 ) 流动性风险本期中期票据发行后将在银行间债券市场进行交易流通, 受银行间债券市场资金充裕度及投资者偏好变化等因素影响, 发行人无法保证本期中期票据在银行间债券市场的交易量和活跃性, 从而可能影响本期中期票据的流动性, 导致投资者在中期票据转让和变现时面临困难 ( 三 ) 偿付风险在本期中期票据存续期内, 如果发行人的经营状况和财务状况发生重大变化, 或者受市场环境等不可控因素影响, 发行人不能从预期的还款来源获得足够资金, 可能影响本期中期票据本息的按期足额偿付 二 与发行人业务相关的风险 ( 一 ) 财务风险 1 资本支出较大的风险截至 2010 年 12 月 31 日, 发行人资产负债率为 68.52%, 与核电行业的资本密集型属性相符, 但发行人为实现战略发展目标, 未来五年将在核电 风电 水电 火电和生物质能等领域保持较大规模的投资力度, 预计每年投资额在百亿左右 大规模的投资支出可能增加发行人的债务负担, 削弱其偿债能力 2 汇兑风险随着我国汇率改革的逐步深入, 人民币汇率波动幅度可能进一步加大, 从而使发行人在外汇结算时可能面临汇兑风险 汇率变动将影响发行人原材料及生产设备的进口价格, 进而影响生产成本 同时还将影响发行人以外币计价的资产和负债的公允价值, 从而引起财务数据的 8

10 变化, 不排除后期汇率波动给发行人带来财务风险的可能性 3 交易性金融资产风险发行人以战略投资者身份参与申购中国工商银行及中国平安两家权重 A 股上市公司 IPO 发行的股票 截至 2011 年 3 月 31 日, 公司持有的中国工商银行 A 股 144,230,500 股已经全部售出, 仍持有中国平安 A 股 1,000 万股, 按照 2011 年 3 月 31 日收盘价计算, 股票总市值约为 4.95 亿元 受全球经济走弱的影响, 国际 国内金融市场巨幅波动, 发行人所持有大型 A 股上市公司股票存在贬值及流动性减弱的可能 此外, 为了降低债务融资成本, 发行人目前持有多种金融衍生产品, 当前这些产品都为发行人节约了大量财务成本, 在当前金融市场动荡背景下, 金融衍生产品可能存在交易损失的风险 ( 二 ) 经营风险 1 经济周期风险电力企业的盈利能力与经济周期高度相关 国内经济由快速增长期进入结构调整期, 企业成本上升, 社会用电需求增速放慢 虽然国内政策支持核电优先上网, 且在国家出台了一系列刺激经济政策后经济形势出现了明显好转, 但目前外部经济形势仍然有诸多不确定因素, 如果未来经济增长放慢或出现衰退, 电力需求将减少, 核电企业可能受到一定程度的影响, 从而对发行人的盈利能力产生不利影响 2 业务结构单一风险发行人主营业务收入以电力销售收入为主, 业务结构比较单一 虽然单一的业务有利于发行人专业化经营, 但随着电力行业产能不断增加, 竞争日趋加剧, 以及目前国内用电需求增速的下降, 发行人业务过于单一将可能削弱公司生产经营的抗风险能力 3 安全生产风险 2011 年 3 月 11 日, 日本本州岛附近海域发生里氏 9.0 级地震, 地震导致东京电力公司下属的福岛第一核电站机组不同程度受损 虽然发行人核电机组安全性较高, 但受核电行业自身生产特点的影响, 铀原料的运输, 核裂变的生产过程以及生产废料的处理等, 均存在一定的安全风险 4 项目建设风险由于发行人项目建设规模大, 投资额大, 可能存在由于设备 材料供应以及其他不可预见的工程质量问题延误工期, 造成项目无法按时完工投产, 或工程造价超出预算等风险, 从而影响发行人的盈利能力 5 铀燃料供应风险发行人主要生产原料铀的来源有限, 目前只有少数国家或地区能够生产铀原 9

11 料, 且对铀原料的出口持谨慎态度 为此, 发行人在生产经营中存在铀原料的供应风险 6 海外投资风险近年来, 发行人积极响应国家号召, 抓住国际核电市场复苏的机遇, 发挥三十多年来连续建设核电的优势, 积极实施 走出去 战略, 建立与国际接轨的资本运营平台, 加快开拓国际市场步伐, 在白俄罗斯 泰国 越南 乌克兰等国家开拓海外投资业务 由于各个国家对发展核电的政策和目标有所不同, 或将对发行人的海外投资和长期业务发展带来一定的风险 ( 三 ) 管理风险 1 发行人内部的管理风险发行人以核电为主, 以发展风电 水电等其它常规电力为发展目标, 增加了企业管理的新内容, 使公司未来企业管理能力受到挑战 2 对子公司的管理风险目前发行人纳入合并范围的全级次公司为 211 家, 部分子公司法人治理结构有待于进一步规范和完善, 发行人对部分子公司的管理力度尚需加强, 如果发行人不能及时提高对子公司的战略协同 财务协同 技术协同 市场协同的管控能力, 将对发行人的经营和发展产生一定的潜在风险 ( 四 ) 政策风险 1 核电政策调整的风险从 十一五 (2006 年至 2010 年 ) 规划提出的 积极发展核电, 到 十二五 (2011 年到 2015) 规划的 在确保安全的前提下高效发展核电, 再到最近一再强调的 安全第一, 国家对核电发展的指导思想已经历了深刻的变化, 以安全换速度成为了共识 在进一步突出技术安全性的情况下, 中国核电在区域布局 地址选择上可能更趋谨慎, 在核电监管和快速应急处理上一定会进一步强化, 同时在 十二五 规划目标和发展节奏上不排除适度调整的可能, 发行人的生产和经营活动可能受到国家核电政策导向调整的影响 在日本福岛核事故发生后, 国务院常务会议要求组织全面安全检查, 加强正在运行核设施的安全管理, 全面审查在建核电站, 不符合安全标准的要立即停止建设, 并严格审批新上核电项目 如果我国核电政策出现进一步调整, 将对发行人的在建项目和拟建项目产生一定的影响, 并将影响发行人的长期核电投资和发展 2 核电体制改革的风险在政府主导下, 我国核电一直处于中广核集团和中核集团共同发展的市场格局 国家核电中长期发展规划 明确了 积极推进核电建设 的方针, 并成立国家核电技术公司, 以此带动核电管理体制的重大调整, 对核电企业的生存环境和 10

12 工程建设管理模式等多方面产生深刻影响 目前, 中电投集团控股的山东海阳项目作为第三代核电技术国产化依托项目, 使中电投集团实质上已经获得核电开发权, 而尚未获得核电业主资格的电力集团也纷纷以参股方式投资核电 未来核电产业有控制 有条件的逐步放开只是时间问题, 从 十二五 开始, 中国核电投资主体将从以中广核集团和中核集团为主, 逐步发展为多元化的格局 未来核电项目开发权的陆续开放, 将给现有的核电产业格局带来较大冲击 3 原材料进口的政策风险核电发电所需要的原料主要从国外进口, 受国际 国内宏观经济形势 行业发展状况等因素的影响, 国家宏观经济政策和国内电力产业政策可能出现调整, 原材料进口也可能受到出口国政策调整的影响, 进而影响发行人的生产和经营活动, 使发行人的经营业绩产生波动, 从而产生发行人不能按时 足额还本付息的风险 11

13 第二章发行条款 一 主要发行条款 1 中期票据名称: 中国广东核电集团有限公司 2011 年度第一期中期票据 2 发行人: 中国广东核电集团有限公司 3 中期票据形式: 本期中期票据采用实名制记账式, 统一在中央国债登记结算有限责任公司登记托管 4 发行人待偿还债务融资工具余额: 截至本募集说明书签署之日期, 发行人企业债券余额为 85 亿元, 分别为 2002 年 11 月 11 日发行的 40 亿元 02 广核债 2007 年 12 月 20 日发行的 20 亿元 07 广核债 和 2010 年 5 月 12 日发行的 25 亿元的 10 广核债 ; 短期融资券余额为 137 亿元, 分别为 2010 年 7 月 20 日发行的 57 亿元 10 中广核 CP 年 2 月 14 日发行的 40 亿元 11 中广核 CP01 及 2011 年 4 月 21 日发行的 40 亿元 11 中广核 CP02 ; 中期票据余额为 107 亿元, 为 2009 年 6 月 3 日发行的 30 亿元 09 中广核 MTN 年 6 月 8 日发行的 20 亿元 09 中广核 MTN2 及 2010 年 7 月 20 日发行的 57 亿元 10 中广核 MTN1 5 发行人本期中期票据注册金额: 人民币伍拾亿元 (RMB5,000,000,000 元 ) 6 本期发行额: 人民币贰拾伍亿元 (RMB2,500,000,000 元 ) 7 本期中期票据面值: 人民币壹佰元 (RMB100 元 ) 8 发行品种:5 年期固定利率品种 9 发行价格: 本期中期票据按面值发行 10 计息方式: 附息式固定利率 11 票面利率: 本期中期票据票面利率由发行人与簿记管理人根据簿记建档情况, 并按照国家有关规定, 协商一致后确定, 并在本期中期票据存续期内固定不变 12 发行对象: 银行间市场的机构投资者 ( 国家法律法规禁止购买者除外 ) 13 承销方式: 组织承销团, 联席主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据 14 发行方式: 本期中期票据由联席主承销商组织承销团, 通过簿记建档 集中配售的方式在银行间市场公开发行 15 簿记建档时间:2011 年 9 月 7 日 9:00 11:00 16 发行首日:2011 年 9 月 7 日 17 缴款日: 2011 年 9 月 8 日 18 登记日:2011 年 9 月 8 日 12

14 19 起息日: 自缴款日开始计息, 本期中期票据存续期内每年的 9 月 8 日为该计息年度的起息日 20 上市流通日:2011 年 9 月 9 日 21 还本付息方式: 本期中期票据采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计息 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 22 付息日: 本期中期票据存续期内每年的 9 月 8 日为付息日( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 23 兑付日:2016 年 9 月 8 日( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日, 顺延期间不另计息 ) 24 兑付方式: 本期中期票据的本息兑付通过托管人办理 25 信用评级机构及评级结果: 经联合资信评估有限公司综合评定, 发行人长期主体信用级别为 AAA, 本期中期票据信用级别为 AAA 26 中期票据担保: 本期中期票据无担保 27 本期中期票据托管人: 中央国债登记结算有限责任公司 二 簿记建档安排本期中期票据按照面值发行, 票面利率通过簿记建档 集中配售方式最终确定 1 本期中期票据由联席主承销商组织承销团, 通过簿记建档 集中配售的方式在银行间市场公开发行 簿记建档仅接收承销团成员提交的 中国广东核电集团有限公司 2011 年度第一期中期票据申购要约 ( 以下简称 申购要约 ), 其他投资者须通过承销团成员购买本期中期票据 2 本期中期票据对全国银行间债券市场的机构投资人发行, 只在全国银行间债券市场交易, 不对社会公众发行 3 本期中期票据的簿记管理人为国家开发银行股份有限公司, 申购时间为 2011 年 9 月 7 日 9:00 11:00 承销团成员必须在上述规定的时间内向簿记管理人提交加盖公章的书面 申购要约, 在规定时间以外所作的任何形式认购承诺均视为无效, 承销团成员的申购时间以 申购要约 传真 ( 或到达 ) 至簿记管理人处的时间为准 传真专线 : 本次招标每一个标位最大申购数量为本期中期票据发行规模的 100%, 最低申购数量为 1000 万元, 申购数量必须为 500 万元的整数倍且不能低于 1000 万元 5 每一个承销团成员在申购期间内可以且仅可以向簿记管理人提出 1 份 申购要约, 申购要约 一经到达簿记管理人处, 即不得修改和撤回 6 簿记管理人根据簿记建档结果, 确定本期中期票据最终发行规模和配售方案 13

15 7 配售方案如果簿记建档的最终结果显示, 本期中期票据的有效申购总金额不超过本期中期票据的最终发行规模, 则全部有效申购将获得 100% 的配售, 配售后的剩余部分由联席主承销商余额包销 ; 如果簿记建档的最终结果显示, 本期中期票据的有效申购总金额大于本期中期票据的最终发行规模, 则以各承销团成员的申购金额为权数进行分配, 每个承销团成员获得的本期中期票据分配金额为 500 万元面额的整数倍 ; 分配后如有余额, 由簿记管理人与发行人协商, 按照申购时间优先原则分配 8 簿记管理人将在 2011 年 9 月 7 日以传真方式下达 中国广东核电集团有限公司 2011 年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书 ( 以下简称 缴款通知书 ), 书面通知每个承销团成员获配本期中期票据的面额和需缴纳的认购款金额 付款日期 划款账户等 9 承销团成员应按照 缴款通知书 的要求, 按时足额将认购款项划至簿记管理人指定的账户 三 分销安排本期中期票据的承销方式为联席主承销商余额包销 本期中期票据联席主承销商为国家开发银行股份有限公司和中国银行股份有限公司, 承销团成员包括本募集说明书第十一章所列示的所有承销机构 分销方式 : 承销团成员在本期中期票据分销期内将所承销的中期票据进行分销, 所分销的中期票据按中央结算公司的相关规定办理托管 分销对象 : 银行间市场机构投资者 ( 国家法律法规禁止购买者除外 ) 分销价格 : 承销团成员与分销对象协商确定本期中期票据的分销价格 四 缴款和结算安排 年 8 月 31 日通过中国货币网 中国债券信息网网站公布 募集说明书 发行公告 等 ; 年 9 月 7 日 9:00 至 11:00 为簿记建档时间, 接收承销团成员的 申购要约, 簿记管理人据此统计有效申购量 ; 年 9 月 7 日 16:00 开始, 由簿记管理人向承销团成员传真 缴款通知书 ; 年 9 月 8 日 11:00 前承销团成员将承销款划至簿记管理人指定的开户行账户户名 : 国家开发银行开户行 : 国家开发银行账号 :

16 支付系统行号 : 年 9 月 8 日发行人向中央结算公司提供本期中期票据发行款到账确认书 如承销商不能按期足额缴款, 按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和签订的 承销团协议 有关条款办理 ; 年 9 月 8 日为本期中期票据债权债务登记日; 年 9 月 9 日在中国货币网 中国债券信息网网站公告本期中期票据的实际发行规模 票面利率 期限等情况 ; 年 9 月 9 日本期中期票据开始在银行间市场流通转让; 9 簿记管理人将直接从发行人发行本期中期票据实际收到的承销款中扣除承销手续费 簿记管理人根据承销团协议的约定, 向联席主承销商中国银行及承销团其他成员支付承销手续费 五 登记托管安排本期中期票据以实名记账方式发行, 在中央结算公司进行登记托管 本期中期票据的登记托管工作由承销团成员按照中央结算公司的相关规定, 为其投资者办理 承销团成员应在缴款日 (2011 年 9 月 8 日)11:00 前, 向簿记管理人发出 中国广东核电集团有限公司 2011 年度第一期中期票据登记托管指令 中央结算公司为本期中期票据的法定债权登记人, 在发行结束后负责对本期中期票据进行债权管理 权益监护和代理兑付, 并负责向投资人提供有关信息服务 认购本期中期票据的金融机构投资者应在中央结算公司开立甲类或乙类托管账户, 或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户 ; 其他机构投资者可通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央结算公司开立丙类托管账户 六 上市流通安排本期中期票据在债权债务登记日次一工作日即可在全国银行间债券市场机构投资者之间流通转让 15

17 第三章募集资金用途 经中国银行间市场交易商协会注册, 发行人将在注册额度有效期内按照发行计划发行待偿还余额不超过 50 亿元的中期票据, 其中本期中期票据发行 25 亿元 根据发行人资金需求状况, 本期中期票据募集资金主要用于偿还发行人子公司的银行贷款 一 本期中期票据用途截至 2011 年 3 月 31 日, 发行人及其子公司有息债务总额 1, 亿元, 包括短期贷款 应付票据 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 长期借款和应付债券等多个品种 其中, 发行人及其子公司共有银行贷款 1, 亿元, 包括 亿元的信用贷款 亿元的信用担保贷款以及 亿元的抵质押贷款 本期中期票据募集资金 25 亿元, 将用于偿还发行人子公司阳江核电有限公司 25 亿元的银行贷款, 以提高直接融资比例, 优化债务结构 二 偿债安排本期中期票据还款资金主要来源于发行人经营活动现金流 截至 2010 年 12 月 31 日, 发行人电力装机总容量为 万千瓦, 在运营的发电设备总装机容量达到 万千瓦,2010 年全年发电量达到 亿千瓦时, 上网电量达到 亿千瓦时 2010 年, 发行人实现营业总收入 亿元, 其中营业收入 亿元, 实现利润总额 亿元, 净利润 亿元, 经营活动现金净流量达到 亿元, 较为充足的经营活动现金流为本期中期票据本息偿付提供了保障 发行人财务部资金处负责牵头对本期中期票据发行和募集资金使用进行统一管理, 并负责保证按照本募集说明书披露的用途进行募集资金划拨和使用 三 发行人承诺发行人承诺, 本期中期票据募集资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动, 并在发行文件中明确披露具体资金用途 若在本期中期票据存续期内变更募集资金用途, 将会及时披露有关变更信息 16

18 第四章发行人基本情况 一 发行人概况 ( 一 ) 发行人注册名称 : 中国广东核电集团有限公司 ( 二 ) 发行人英文名称 :China Guangdong Nuclear Power Holding Corporation ( 三 ) 法定代表人 : 贺禹 ( 四 ) 注册资本 :102 亿元人民币 ( 五 ) 成立日期 :1994 年 9 月 29 日 ( 六 ) 营业执照号 : ( 七 ) 注册地址以及邮政编码 : 广东省深圳市福田区上步中路 1001 号深圳科技大厦 层, ( 八 ) 电话 :(86) ( 九 ) 传真 :(86) ( 十 ) 经营范围 : 组织实施核电站工程项目的建设及管理 ; 组织核电站的运营 维修及相关业务 ; 组织开发核电站的设计及科研工作 二 发行人历史沿革以及现状 1979 年底, 原广东省电力局牵头开始广东核电站可行性研究工作,1982 年 12 月国务院批准建设大亚湾核电站 1985 年 2 月, 广东核电投资有限公司 ( 现为发行人全资子公司, 出资 75%) 与香港中华电力公司 ( 出资 25%) 共同组建广东核电合营有限公司, 负责大亚湾核电站的建设运营 1994 年 2 月大亚湾核电站 1 号机组投产之际, 国务院提出 以核养核 滚动发展 的方针, 决定成立中国广东核电集团有限公司并组建中国广东核电集团, 在国家计划中实行单列 中国广东核电集团有限公司根据国务院及原国家发展计划委员会 原国家经济贸易委员会 原国家经济体制改革委员会 计规划 号 文件批准, 于 1994 年 9 月 29 日在国家工商行政管理总局注册成立 2003 年 3 月, 国务院国资委成立后, 根据国务院文件规定, 中国广东核电集团有限公司由国务院国资委履行出资人权利 根据公司经审计的 2010 年度财务报表, 截至 2010 年 12 月 31 日, 发行人总资产为 1, 亿元, 负债总额为 1, 亿元, 净资产为 亿元, 资产负债率为 68.52% 2010 年, 发行人实现营业总收入 亿元, 利润总额 亿元, 净利润 亿元 17

19 根据公司未经审计的 2011 年 1 季度财务报表, 截至 2011 年 3 月 31 日, 发行人总资产为 2, 亿元, 负债总额为 1, 亿元, 净资产为 亿元, 资产负债率为 69.47% 2011 年 1-3 月, 发行人实现营业总收入 亿元, 利润总额 亿元, 净利润 亿元 三 发行人股东情况根据国务院办公厅 2003 年 10 月 21 日发布的 国务院办公厅关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知 ( 国办发 号 ), 发行人是国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的中央企业 四 发行人股权质押及其他争议情况说明 截至本募集说明书签署之日, 发行人的实际控制人未有将发行人股权进行质 押的情况, 也不存在其他任何股权争议情况 五 发行人独立性经营情况发行人具有独立的企业法人资格 作为依法成立的有限公司, 具有完备的公司治理结构, 自主经营, 自负盈亏 发行人的独立性表现在以下五个方面 : ( 一 ) 资产独立发行人及下属企业合法拥有生产经营的资产, 完全具备独立生产的能力, 不存在与股东共享生产经营资产的情况 发行人没有以资产 权益为股东提供担保 ( 二 ) 人员独立发行人建立健全了劳动 人事 工资及社保等人事管理制度和人事管理部门, 独立履行人事管理职责 发行人的总经理 副总经理和财务负责人等高级管理人员均按照公司法 公司章程等有关规定通过合法程序产生 发行人总经理 副总经理和财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬 ( 三 ) 机构独立发行人根据中国法律法规及相关规定建立了董事会 总经理部 经营管理层等决策 监督及经营管理机构, 明确了职权范围, 建立了规范的法人治理结构 发行人已建立起了适合自身业务特点的组织结构, 组织机构健全, 运作正常有序, 能独立行使经营管理职权 ( 四 ) 财务独立发行人设立了独立的财务会计部门, 配备了专职的财务人员, 建立了独立的会计核算体系, 制定了独立的财务管理 内部控制制度, 独立在银行开户, 独立纳税 18

20 ( 五 ) 业务独立发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力, 能够独立自主地进行生产和经营活动, 在主营业务范围内与控股股东之间不存在持续性的构成对控股股东重大依赖的关联交易 六 发行人子公司情况 ( 一 ) 发行人全资子公司和控股公司截至本募集说明书签署之日, 发行人股权结构如图 4-1 所示 : 图 4-1 中国广东核电集团公司股权结构图 国务院国有资产监督管理委员会 中国广东核电集团有限公司 100% 广东核电投资有限公司 深圳市能之汇投资有限公司 100% 70% 岭澳核电有限公司 30% 大亚湾核电运营管理有限责任公司 50% 87.5% 广东核电合营有限公司 50% 75% 75% 中广核能源开发有限责任公司 25% 70% 岭东核电有限公司 30% 70% 阳江核电有限公司 30% 福建宁德核电有限公司 46% 45% 辽宁红沿河核电有限公司 35.7% 台山核电合营有限公司 34.3% 51% 100% 90% 81.82% 90% 60% 17% 中广核中电风力发电有限公司中科华核电技术研究院有限公司苏州热工研究院有限公司广东大亚湾核电环保有限公司中广核铀业发展有限公司中广核工程有限公司深圳中广核工程设计有限公司 100% 10% 18.18% 10% 30% 6.25% 1% 40% 40% % 中广核财务有限责任公司广东大亚湾核电服务 6.25% ( 集团 ) 有限公司广东核电实业开发有限公司 1% 北京银河创新技术有限公司中广核电进出口有限公司中广核国际有限公司 3.343% 93.75% 99% 60% 60% 100% 100% 100% 60% 中广核陆丰核电有限公司阳江核电基地开发有限公司湖北核电有限公司 50% 100% 北京广利核系统工程有限公司岭湾核电有限公司 51% 61% 100% 60% 100% 80% 100% 安徽芜湖核电有限公司广西防城港核电有限公司吉林核电有限公司咸宁核电有限公司 100% 岭湾核电有限公司中广核韶关核电有限公司中广核产业投资基金管理有限公司中广核太阳能开发电有限公司 40% 75% 中广核检测技术有限公司 100% 51% 中广核 ( 北京 ) 仿真技术有限公司北京中哈铀资源投资有限公司 60% 中广核铀业发展新疆有限公司 66% 75% 吉林中广核风力发电有限公司 75% 甘肃中广核风力发电有限公司 75% 内蒙古中广核风力发电有限公司 截至 2010 年 12 月 31 日, 发行人纳入合并范围的主要全资 2 级子公司和控 股公司详见下表 : 19

21 表 4-1 发行人主要全资子公司和控股公司情况一览表 序号 1 企业名称 深圳市能之汇投资有限公司 持股比例 ( %) 注册资本 享有表决权 (%) 亿元人民币 中广核国际有限公司 亿元港币 中广核产业投资基金管理有限公司广东核电投资有限公司 ( 注 1, 注 2) 中广核财务有限责任公司 80 1 亿元人民币 亿元人民币 亿元人民币 中广核工程有限公司 亿元人民币 中科华核电技术研究院有限公司中广核铀业发展有限公司广东大亚湾核电环保有限公司中广核电进出口有限公司 亿元人民币 亿元人民币 亿元人民币 亿元人民币 岭澳核电有限公司 亿元人民币 岭东核电有限公司 亿元人民币 阳江核电有限公司 亿元人民币 台山核电合营有限公司广西防城港核电有限公司 亿元人民币 亿元人民币 湖北核电有限公司 60 1 亿元人民币 咸宁核电有限公司 60 7 亿元人民币 中广核陆丰核电有限公司安徽芜湖核电有限公司 亿元人民币 亿元人民币 吉林核电有限公司 亿元人民币 中广核韶关核电有限公司中广核风力发电有限公司 亿元人民币 亿元人民币 68 实际投资额合计 4 亿元人民币 亿元港币 0.8 亿元人民币 亿元人民币 10 亿元人民币 9 亿元人民币 5.8 亿元人民币 亿元人民币 0.18 亿元人民币 0.3 亿元人民币 亿元人民币 亿元人民币 28 亿元人民币 亿元人民币 7.32 亿元人民币 0.6 亿元人民币 4.2 亿元人民币 4.1 亿元人民币 1.02 亿元人民币 0.2 亿元人民币 0.5 亿元人民币 亿元人民币 级次 2 级 2 级 2 级 2 级 2 级 2 级 2 级 2 级 2 级 2 级 2 级 2 级 2 级 2 级 2 级 2 级 2 级 2 级 2 级 2 级 2 级 2 级 企业类型 境内非金融子公司境外子公司境内非金融子公司境内非金融子公司境内金融子公司境内非金融子公司境内非金融子公司境内非金融子公司境内非金融子公司境内非金融子公司境内非金融子公司境内非金融子公司境内非金融子公司境内非金融子公司境内非金融子公司境内非金融子公司境内非金融子公司境内非金融子公司境内非金融子公司境内非金融子公司境内非金融子公司境内非金融子公司 20

22 序号 企业名称 持股比例 ( %) 注册资本 享有表决权 (%) 23 中广核风电有限公司 亿元人民币 中广核能源开发有限责任公司 ( 注 3) 中广核太阳能开发有限公司广东大亚湾核电服务 ( 集团 ) 有限公司北京银河创新技术发展有限公司大亚湾核电运营管理有限责任公司福建宁德核电有限公司广东核电合营有限公司 亿元人民币 亿元人民币 亿元人民币 亿元人民币 % 5 亿元人民币 87.50% 46% 19 亿元人民币 46% 75% 亿元人民币 75% 实际投资额合计 56 亿元人民币 亿元人民币 4.7 亿元人民币 1.6 亿元人民币 1.8 亿元人民币 亿元人民币 8.74 亿元人民币 亿元人民币 级次 注 1: 广核投公司与港核投公司共同投资设立合营公司, 广核投拥有其 75% 的股份, 具有实质控制权,2008 年开始根据企业会计准则的有关规定将合营公 司作为子公司全额合并 注 2: 公司虽然仅拥有广核投公司属下宁德核电公司 46% 股权, 但作为第一 大股东对宁德核电的经营和财务政策具有实质性控制权,2008 年开始根据企业 2 级 2 级 2 级 2 级 2 级 3 级 3 级 3 级 企业类型 境内非金融子公司境内非金融子公司境内非金融子公司境内非金融子公司境内非金融子公司境内非金融子公司境内非金融子公司境内非金融子公司 会计准则的有关规定将其作为子公司全额合并 注 3: 能源公司 2009 年吸收新股东平安信托投资有限责任公司, 新股东加入 后持有能源公司 34.16% 的股权, 根据能源公司三方股东 ( 中广核集团 广核投 公司 平安信托投资有限责任公司 ) 签订的增资扩股协议规定, 平安信托投资有 限责任公司持有能源公司 34.16% 的股权对应的除股权处臵权 ( 股权处臵, 包括 股权的买卖和于股权之上设臵质押等权利负担 ) 外的其他股权的所有权力均委托 本公司行使, 故公司对能源公司的实际表决权为 100% ( 二 ) 发行人主要参股公司情况 表 4-2 截至 2010 年末发行人主要参股公司情况一览表 序号 名称 持股比例 投资成本 企业性质 1 国家核电技术有限公司 10% 4 亿元人民币 国有控股 2 辽宁红沿河核电有限公司 45% 7.65 亿元人民币 国有控股 3 华泰证券股份有限公司 0.64% 亿元人民币 国有控股 4 中核能源科技有限公司 15% 1.1 亿元人民币 国有控股 5 中成化工公司 20% 万元人民币 其他 6 广东蓄能发电有限公司 23% 亿元人民币 国有控股 7 谢米兹拜伊铀有限责任合伙企业 49% 亿元人民币 其他 21

23 8 中广核 ( 北京 ) 仿真技术有限公司 51% 1020 万元人民币其他 9 上海东海风力发电有限公司 24% 亿元人民币国有控股 ( 三 ) 主要子公司的情况发行人目前主要子公司的经营及财务情况如下 : 1 大亚湾核电运营管理有限责任公司大亚湾核电运营管理有限责任公司于 2003 年 3 月注册成立, 由广东核电合营有限公司和岭澳核电有限公司共同投资设立, 负责广东大亚湾核电站 岭澳核电站的营运管理 运营公司是独立法人企业, 依法设立股东会 董事会 监事会和法定管理机构等, 实行董事会领导下的总经理负责制, 严格按现代企业制度运作 运营公司是我国核电行业第一个专业化的运行管理公司, 是在借鉴国外核电运行管理良好实践的基础上建立起来的 运营公司管理模式是明晰核安全责任和经济运行责任, 充分共享资源 人才 技术与管理经验, 实现规模经营, 以提高核电总体运营管理水平 截至 2010 年 12 月 31 日, 运营公司总资产 82, 万元, 净资产 64, 万元,2010 年全年累计实现营业总收入 115, 万元, 利润总额 11, 万元, 净利润 10, 万元 截至 2011 年 3 月 31 日, 运营公司总资产 91, 万元, 净资产 73, 万元, 一季度累计实现营业收入 47, 万元, 利润总额 10, 万元, 净利润 9, 万元 2 中广核工程有限公司中广核工程有限公司于 2004 年 2 月注册成立, 为发行人的全资子公司 主要负责中国广东核电集团有限公司的核电工程项目的建设, 并受业主委托, 行使业主职能或部分业主职能, 全面承担工程建设从前期准备到设计采购 土建施工 安装调试 移交生产的全过程管理, 同时, 接受业主全方位的指导和监督 目前, 工程公司已经取得工程咨询 ( 甲级 ) 工程监理( 甲级 ) 工程招标代理 ( 甲级 ) 和外贸流通经营资质 ;2005 年 1 月, 工程公司通过了 ISO 9001:2000 质量管理体系认证 ;2005 年 12 月, 工程公司通过了 OHSAS 职业健康安全管理体系认证 ;2007 年 1 月, 工程公司获得深圳市高新技术企业认证 工程公司拥有一支参加大亚湾核电站 岭澳一期核电站建设的工程管理专业队伍, 已经具备了百万千瓦级核电站工程自主化管理能力 工程公司在总结国内核电工程建设经验的基础上, 进一步提高核电站总体设计能力 技术控制能力, 完善工程管理程序体系, 现已具备甲级总承包 机电产品国际招标和核设备监造等资质, 已具备承接国内外大型工程建设项目的资质和能力 在国家积极发展核电的大好形势下, 公司已经形成了多项目 多基地的建设格局 在大亚湾核电站和岭澳核电站一期建设经验的基础上, 公司先后承担了岭澳核电站二期 辽宁红沿河核电站一 22

24 期 福建宁德核电站一期的建设任务 ; 全面推进广东阳江核电站一期和广东台山核电站一期的项目准备 ; 积极参与广西防城港 广东陆丰 湖北咸宁 安徽芜湖等核电新项目的筹备工作, 以及广东 吉林 江苏 辽宁 湖南等省市核电新厂址的开发工作 工程公司控股的中广核工程设计有限公司于 2005 年 5 月成立, 现已获得国家建设部颁发的 工程设计证书 ( 甲级 ), 业务范围包括电力行业 火力发电 ( 核电 ) ( 甲级 ) 和核工业行业 反应堆工程 ( 含核电站反应堆 ) ( 甲级 ) 这些资质的获得使中国广东核电集团有限公司拥有了核电工程的自主设计能力, 促进了核电产业链的建设和完善, 增强了发行人的核心竞争力 截至 2010 年 12 月 31 日, 工程公司总资产 1,860, 万元, 净资产 134, 万元,2010 年全年累计实现营业总收入 1,761, 万元, 利润总额 106, 万元, 净利润 92, 万元 截至 2011 年 3 月 31 日, 工程公司总资产 2,036, 万元, 净资产 153, 万元,2011 年一季度累计实现营业收入 487, 万元, 利润总额 18, 万元, 净利润 18, 万元 3 广东核电合营有限公司 1985 年 2 月, 广东核电投资有限公司出资 75% 与香港中华电力公司下属香港核电投资有限公司出资 25% 共同组建广东核电合营有限公司, 负责大亚湾核电站的建设和前期运营, 合营期至 2014 年届满 目前广东核电合营有限公司作为大亚湾核电站的业主, 电站运营交由大亚湾核电运营管理有限责任公司负责 大亚湾核电站共拥有两台单机容量为 万千瓦的压水堆发电机组, 总投资约 40 亿美元, 除资本金 4 亿美元 ( 中方 75%, 出资 3 亿美元 ; 港方 25%, 出资 1 亿美元 ) 外, 其余通过中国银行从国外筹措出口信贷和商业贷款 电站年发电能力为 150 亿千瓦时, 上网电量的 70% 送入香港电网,30% 送入广东电网 大亚湾核电站建设工程于 1987 年 8 月 7 日正式开工, 两台机组分别于 1994 年 2 月 1 日和 1994 年 5 月 6 日先后建成投产 大亚湾核电站的建成和运行, 使广东核电合营有限公司在引进和吸收先进的核电站建设和运行技术 建立现代企业制度 培养人才等方面取得了宝贵的经验, 为中国广东核电集团有限公司的发展奠定了基础 截至 2010 年 12 月 31 日, 合营公司总资产 1,297, 万元, 净资产 798, 万元,2010 年全年累计实现营业总收入 580, 万元, 利润总额 330, 万元, 净利润 280, 万元 截至 2011 年 3 月 31 日, 截至 2011 年一季度末, 合营公司总资产 1,154, 万元, 净资产 676, 万元, 一季度累计实现营业收入 160, 万元, 利润总额 100, 万元, 净利润 83, 万元 4 岭澳核电有限公司岭澳核电有限公司于 1995 年 10 月 4 日经国家工商行政管理总局批准注册成 23

25 立, 注册资金为 亿元人民币, 由中国广东核电集团有限公司和广东核电投资有限公司 ( 发行人的全资子公司 ) 按 70% 和 30% 的比例投资设立, 是岭澳核电站一期项目的业主 岭澳核电站是国家 九五 期间开工的大型能源项目之一, 是中国广东核电集团有限公司继大亚湾核电站投产以后, 根据国务院的决定在广东地区兴建的第二座大型商用核电站 岭澳核电站规划建设四台百万千瓦级核电机组, 分两期建设 一期工程为两台 99 万千瓦的压水堆核电机组, 分别于 2002 年 5 月和 2003 年 1 月建成投产 岭澳核电站一期建成投产以来, 安全运行业绩优良 截至 2011 年 2 月底, 岭澳核电站一期 1 号机组连续安全运行 1980 天 2010 年, 岭澳核电站一期实现上网电量 亿千瓦时, 能力因子为 92.42%; 岭澳核电站一期实现上网电量 亿千瓦时 截至 2010 年 12 月 31 日, 岭澳公司总资产 2,384, 万元, 净资产 505, 万元,2010 年全年累计实现营业总收入 559, 万元, 利润总额 624, 万元, 净利润 543, 万元 截至 2011 年 3 月 31 日, 岭澳公司总资产 2,301, 万元, 净资产 557, 万元, 一季度累计实现营业收入 122, 万元, 利润总额 52, 万元, 净利润 51, 万元 5 岭东核电有限公司岭东核电有限公司于 2003 年 9 月注册成立, 为发行人的全资子公司 作为岭澳核电站二期项目的业主, 岭东公司自始至终提供充分的资源保障并实施有效的工程监督, 工程进展良好 2005 年 12 月 15 日, 曾培炎副总理宣布岭澳核电站二期主体工程开工, 启动了浇注核岛第一罐混凝土布料机, 岭澳核电站二期成为我国 十五 期间唯一开工建设的核电项目 其中, 岭澳核电站二期 1 号机组于 2005 年 12 月 15 日开工, 于 2010 年 9 月 20 日正式投入商业运行, 是我国电力装机容量达到 9 亿千瓦标志性机组, 它的商运投产, 实现了中国百万千瓦级核电站的 自主设计 自主制造 自主建设 自主运营 至 2010 年底, 岭澳核电站二期 1 号机组顺利投产并实现上网电量 亿千瓦时 截至 2010 年 12 月 31 日, 岭东公司总资产 2,694, 万元, 净资产 536, 万元,2010 年全年累计实现营业总收入 55, 万元, 利润总额 2, 万元, 净利润 2, 万元 截至 2011 年 3 月 31 日, 岭东公司总资产 2,696, 万元, 净资产 553, 万元, 一季度累计实现营业收入 73, 万元, 利润总额 16, 万元, 净利润 16, 万元 6 福建宁德核电有限公司福建宁德核电有限公司由中国广东核电集团有限公司 中国大唐集团公司和 24

26 福建省煤炭工业 ( 集团 ) 有限责任公司共同投资 建设和运营, 于 2006 年 3 月正式成立, 注册资本 亿元人民币, 发行人占股比例为 46% 福建宁德核电站规划建设六台百万千瓦级压水堆核电机组, 厂址位于福建省宁德市下辖的福鼎市秦屿镇 一期工程建设四台百万千瓦级压水堆核电机组, 采用 CPR1000 技术, 综合国产化率 80% 以上, 主设备国产化率 85% 以上, 计划总投资人民币 518 亿元 2008 年 2 月 18 日,1 号机组主体工程正式开工, 电站计划于 2012 年开始投入商业运行 截至 2010 年 12 月 31 日, 宁德公司总资产 2,151, 万元, 净资产 420, 万元 ; 截至 2011 年 3 月 31 日, 宁德公司总资产 2,458, 万元, 净资产 420,000 万元, 该项目仍处于建设期 7 阳江核电有限公司阳江核电有限公司于 2005 年 2 月 23 日正式注册成立, 注册资本人民 28 亿元, 主要负责阳江核电站的建设和运营管理, 是发行人全资子公司 阳江核电站位于广东省阳江市东平镇, 是国家十五计划的重要能源项目之一, 规划建设六台百万千瓦级或更大容量的核电机组 建设阳江核电站是发行人在成功建设和运营大亚湾与岭澳两座核电站的基础上实施 以核养核, 滚动发展 战略的又一重大举措 作为发行人在广东省的第二核电基地, 阳江核电站不仅可以改善广东电力产业结构, 满足广东电力负荷不断增长的需求, 而且对国家正在实施的能源结构调整也具有十分积极的意义 作为发行人的成员单位, 阳江核电有限公司将在大亚湾和岭澳核电站成功建设经验和骄人运营业绩的基础上, 秉承发行人先进的现代管理理念 ; 贯彻 安全第一, 质量第一 的方针, 持续推进核安全文化 ; 引进 消化 吸收国际第三代核电技术和管理经验, 力争把公司建成国际一流的核电运营企业 截至 2010 年 12 月 31 日, 阳江公司总资产 1,408, 万元, 净资产 280, 万元 ; 截至 2011 年 3 月 31 日, 阳江公司总资产 1,710, 万元, 净资产 280, 万元, 该项目仍在建设期 8 中广核风力发电有限公司中广核风力发电有限公司成立于 2007 年 2 月, 专业从事风力发电相关业务 中广核风力发电有限公司成立后, 贯彻发行人 以点带面 布局全国 的战略方针, 在全国设立了内蒙古 华北 东北 西北 华东 华南六个区域性分公司, 以 陆海并举, 陆上优先 的战略在 三北 沿海两大风带推进前期工作进展 在内蒙古自治区 吉林 甘肃 河北 广东 黑龙江 新疆 福建 海南 江苏 浙江 辽宁等地积极开展风电项目开发和工程建设 目前, 公司正全力推进内蒙古灰腾梁 吉林大安和甘肃瓜州等风电项目的建设, 截至 2011 年 1 月底, 公司已完成装机超过 235 万千瓦, 累计拥有风资源储备超过 4,100 万千瓦 截至 2010 年 12 月 31 日, 风电公司总资产 2,107, 万元, 净资产 413, 万元,2010 年全年累计实现营业总收入 107, 万元, 利润总额 25

27 24, 万元, 净利润 24, 万元 截至 2011 年 3 月 31 日, 风电公司总资产 2,115, 万元, 净资产 417, 万元,2011 年一季度累计实现营业收入 31, 万元, 利润总额 4, 万元, 净利润 4, 万元 9 中广核能源开发有限责任公司中广核能源开发有限责任公司是中广核集团下属的全资子公司, 于 2003 年 4 月 25 日在深圳市注册成立, 注册资本 亿元, 是中广核集团主业组成部分, 专门负责中广核除核电 风电以外的清洁性常规能源 可再生能源领域的开发 建设和运营 能源公司已先后投资广东蓄能发电有限公司等企业, 并大力开拓水电 火电等项目领域, 在四川 广东 山西 福建等省取得多个水电和火电项目控股开发权, 部分项目正在开展前期工作 ; 在新能源发电领域如生物燃料发电方面开展了积极探索 截至 2010 年 12 月 31 日, 能源公司总资产 1,394, 万元, 净资产 744, 万元,2009 年全年累计实现营业总收入 126, 万元, 利润总额 28, 万元, 净利润 26, 万元 截至 2011 年 3 月 31 日, 能源公司总资产 1,404, 万元, 净资产 743, 万元,2011 年一季度累计实现营业收入 33, 万元, 利润总额 万元, 净利润 万元 10 中广核财务有限责任公司中广核财务有限责任公司系中国广东核电集团全资子公司, 于 1997 年 7 月 1 日经中国人民银行银复 [1997]244 号文批准成立, 注册资本 10 亿元 财务公司主要经营范围包括 : (1) 对成员单位办理财务和融资顾问 信用鉴证及相关的咨询 代理业务 ; (2) 协助成员单位实现交易款项的收付 ; (3) 经批准的保险代理业务 ; (4) 对成员单位提供担保 ; (5) 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; (6) 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算 清算方案设计 ; (7) 吸收成员单位的存款 ; (8) 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; (9) 从事同业拆借 ; (10) 承销成员单位的企业债券 ; (11) 对金融机构的股权投资 ; (12) 除股票二级市场投资以外的有价证券投资 截至 2010 年 12 月 31 日, 财务公司总资产 1,606, 万元, 净资产 26

28 147, 万元,2010 年全年累计实现营业总收入 76, 万元, 利润总额 39, 万元, 净利润 29, 万元 截至 2011 年 3 月 31 日, 财务公司总资产 1,961, 万元, 净资产 153, 万元, 一季度累计实现营业收入 17, 万元, 利润总额 6, 万元, 净利润 5, 万元 七 发行人治理情况发行人通过明确其与各成员公司的功能和定位, 理顺母子公司关系, 加强风险控制, 提高透明度, 促进其科学 规范管理和可持续发展 ( 一 ) 治理结构对于三重一大决策事项, 公司实行党政联席会议 发展战略领导小组 人力资源领导小组 党组及总经理部办公会集体研究等集体决策机制, 其中, 发展战略领导小组确定公司管理政策 发展战略 发展规划和年度计划, 党政联席会议对公司资源配臵 重大投融资方案等重大事项进行民主决策, 集团党组批准集团公司组织机构 重要干部任免, 公司日常经营中的重大经营管理事项经总经理部办公会进行集体研究后由总经理部主管领导进行决策 对集团公司内部, 公司严格按照 公司法 等相关法律法规的要求, 制定公司章程和各项规章制度, 不断推进公司体制和管理的创新, 不断完善法人治理结构, 力求建立科学 高效的现代企业管理制度, 保证了公司的平稳运营 对子公司及关联企业, 发行人以资本为纽带, 对成员公司采取分级管理, 逐步建立规范的母子公司体制, 有效行使股东权利, 充分调动子公司的积极性, 保证国有资产的保值增值 ( 二 ) 组织构架发行人设有办公厅 北京工作部 投资发展部 战略规划部 财务部 人力资源部 安全生产与工程管理部 科技与生产管理部 资产经营部 审计部 法律事务部 研究中心 党组工作部 / 监察室 ERP 建设项目部等 16 个职能部门 1 组织结构图公司组织结构图如下 : 图 4-2 中国广东核电集团有限公司组织机构图 27

29 2 主要部门职责 (1) 办公厅负责公司主要领导公务 行政后勤保障工作, 为公司监事会提供行政支持, 牵头跟踪落实有关工作 ; 负责公司主要会议 活动的协调 安排和组织, 对上级部门 相关单位的商办事项进行组织与协调 ; 负责公司文件和档案管理 公司宣传 公共关系 企业文化建设和公司保密管理工作 ; 负责公司外事管理及参加社会团体的有关工作以及公司行政后勤管理工作等 (2) 党组工作部 / 监察室负责对国资委党委及有关部门的请示 联系和报告工作 ; 承办党组日常事务 ; 办理文件 组织会务 ; 办理纪检组日常事务 ; 负责组织落实公司党组党风廉政建设责任制和考核工作, 组织落实直属党委党风廉政建设责任制 ; 落实公司纪检监察工作 ; 指导和帮助各党委 纪委 工会及团组织成立 换届 班子调整等工作, 指导 协调 组织落实 督促检查公司系统党建工作 ; 归口管理各成员公司党组织 ; 承办公司直属党委 纪委 工会 团委日常工作, 起草有关工作计划 报告 工作方案, 制订有关规章制度, 并负责组织落实 ; 配合人力资源部做好有关党组管理的干部的培训, 负责公司定点扶贫领导小组办公室工作和信访办公室日常工作 ; 办理上级党群组织 党组 纪检组和总经理部交办的其他事项 (3) 北京工作部作为公司在北京的窗口, 发挥北京 准总部 功能, 负责公司在京事务的行政统筹与协调管理 ; 负责向国家机关相关部门请示汇报工作, 负责北京各政府机关相关信息的收集 整理 报送工作 ; 代表公司参加有关会议和活动, 承办公司在京相关业务工作 ; 负责协助开展公司在京的公关接待和新闻宣传工作 (4) 战略规划部负责战略规划管理工作, 提出公司发展战略与发展目标的评估与修订建议, 编制和修订公司中长期发展战略与五年规划 ; 负责研究和策划公司战略专项任 28

30 务, 制定战略专项策略或行动指引, 协调推进战略专项任务的落实 ; 负责公司成员企业经营责任考核管理工作, 协调 跟踪相关配套制度的出台与实施 ; 负责公司年度工作思路与主要经营管理目标方案的提出, 牵头组织公司年度工作报告的编写 ; 负责公司综合统计归口管理工作, 对公司以及成员公司经济活动进行跟踪 评估和分析, 定期提出公司经济活动分析报告 ; 负责公司投资 ( 含开发与并购 ) 新产业和新项目的战略价值评审和相关风险的控制工作 ; 负责对公司战略风险的管理与监控, 建立战略风险预警监控指标, 提出战略风险管理解决方案, 参与公司全面风险管理的其它工作 (5) 投资发展部负责核电新项目的开发管理 ; 归口管理集团海外能源 资源市场开发和电力市场营销业务, 统筹协调公司核电 风险 常规能源 铀资源等海内外市场开发和电力市场营销工作 (6) 安全与工程管理部负责全集团的安全 质量 环境管理体系的职能化管理 ; 履行政府核工业第八质量监督中心站的职能 ; 承担集团核电技术路线领导小组办公室的工作 ; 协调集团工程管理业务并提供支持与服务 (7) 科技与生产管理部负责组织制定公司科技战略规划 科技管理政策并推动实施 ; 负责科技研发的归口管理 ; 承担公司科技委办公室的工作以及科技国际合作事务的管理 ; 组织制定公司核电专业化运营战略 管理政策并推动实施 ; 组织制定公司核燃料管理战略与核燃料循环前后端的产业发展政策 (8) 资本运营部统筹集团资本运营 ( 包括除主业以外的其他板块的上市 各业务的并购 股权交易和资产重组等 ), 制定集团资本运营子规划 年度计划 ; 归口管理集团范围内资本运营相关预算 ; 归口管理集团范围内资本运营相关考核 ; 对集团重大资本运营项目信息进行汇集 甄别, 负责项目组织方式建议的报批 ; 牵头负责集团的资本运营各项能力培养和队伍培育与建设 ; 牵头组织项目团队, 实施项目计划, 或为成员公司牵头的项目提供支持 ; 负责与集团相关职能部门与成员公司之间的接口与协调, 提出统筹调配集团资本运营资源的建议 ; 建立相应配套政策制度体系 统筹 谋划并归口管理集团各类新业务发展, 制定集团新业务发展子规划 ; 筹划新业务组织方式 发展目标与路径 经营模式 ; 制定各项新业务发展的制度和相关流程, 建立适应集团新业务发展的机制 ; 主导 孵化 推进产业化条件尚未成熟且短期内缺乏有效承接主体的战略性新业务, 协调相关部门与成员公司开展其它相关新业务 ; 推进新业务产业化发展, 招揽核心人才搭建项目团队或协助实施新业务平台并购 ; 负责集团新业务各项能力培养和队伍培育与建设 组织项目投资分析与评审 项目后评价 投资监督管理 29

31 (9) 治理与商务部治理与商务部负责归口统筹公司治理 成员公司股东会及董事会管理 合同商务管理 资产管理 风险管理等工作 其中资产管理和产权管理工作具体包括 : 拟定集团资产管理相关制度 ( 包括产权转让管理 资产评估管理 资本金管理等 ); 建立和更新集团资产档案 ; 组织提出成员公司的改制 重组 上市 股权多元化 资产处臵等重大资产管理方案 归口管理集团公司不动产权属 委托经营和处臵等工作 (10) 财务部研究和制订公司统一的财务管理政策和制度, 建立健全公司财务管理体系, 制订公司中长期财务规划 资金管理政策和制度 负责公司债务风险管理工作, 制定债务风险管理规划 ; 统筹安排和组织公司年度预算的编制 审批 调整和考核等工作, 制订公司统一的会计政策和会计核算制度 ; 负责公司税务的总体筹划和管理, 牵头组织国家各项税收优惠政策的申请工作 ; 负责公司投资评审归口管理工作, 建立公司投资决策评审管理体系, 制定和颁布企业投资活动应遵循的原则及决策程序 ; 负责建立公司核电建设项目工程造价监督管理体系, 归口管理公司核电项目工程造价相关工作 ; 负责公司本部日常费用的报销 工资及福利发放等事务 (11) 人力资源部承担公司人力资源管控职能, 研究和制定公司统一的人力资源管理政策和制度, 组织制订公司人力资源发展规划, 参与成员公司人力资源管理部门关键岗位的人事推荐 绩效考核等工作 ; 负责公司员工职业生涯发展规划管理体系的策划和管理, 研究制定公司员工绩效管理制度和公司薪酬管理政策 ; 核定公司全资和控股成员公司工资总额, 审核公司管理权限范围内干部的薪酬方案 ; 承担广东核电投资有限公司人力资源部的职能, 对公司核电新项目公司派出人员和以公司名义派往非核电企业工作人员的归口管理与服务 ; 负责指导公司社保中心 退管办的业务工作 统筹管理公司管理培训体系 (12) 审计部负责制定公司内部审计的政策制度及公司内部审计管理程序, 对公司及其直属机构 全资及控股子公司进行独立的审计监督和评价 ; 负责成员公司监事人选的推荐, 以及成员公司监事会办公室和内控监督联系会议的运作 ; 通过对公司风险管理工作进行年度审计, 从合规性和有效性的角度提出改进意见 ; 对公司信息系统的可靠性和安全性进行独立检查 ; 参与公司重大经营活动的见证及成员公司议案审议 ; 负责与内审工作相关的外部机构 单位之间的联系与沟通, 配合做好有关的监督检查工作 (13) 法律事务部负责为公司决策层和管理层正确执行国家法律法规提供专业支持, 对公司重 30

32 大经营决策及各部门有关法律文件进行审核并提出法律意见, 为公司各部门开展业务中正确执行国家法律 法规提供法律咨询服务, 并行使监督职能 ; 负责公司内部产权的登记 变更与注销, 知识产权保护法律框架体系建设, 办理专利 商标申请, 防范各种侵权行为 ; 牵头组织公司法律风险管理工作, 建立公司法律风险防范管理体系 ; 参与成员公司的合并 分立 破产 投资 融资 租赁 资产转让 招投标及进行公司改制等涉及公司权益的重要经济活动, 进行风险防范并处理有关法律事务 (14) 研究中心负责公司中 长期发展战略相关课题研究, 包括核电在内的电力及相关产业的发展政策 国内外发展状况 前景 机会 条件和风险等跟踪研究和分析, 以及国内外电力市场 竞争对手 国家宏观经济 国有资产管理和国家相关的政策法规等外部环境研究和风险分析 ; 承担公司重要文件和材料的起草工作, 承担公司管理论坛的策划 组织 相关内容的准备 总结和反馈等工作 (15) 改制上市办主要负责与集团改制和上市有关的工作 (16)ERP 建设项目部负责规划 组织 推进和协调全集团 ERP 建设工作 ; 负责推进全集团与实施 ERP 相关的组织优化和业务流程改进 ( 三 ) 内控制度发行人从全面风险管理 资产管理 安全生产管理 审计管理和外债风险管理等多方面建立健全严密的内部控制体系, 制定了 集团全面风险管理制度 集团产权登记管理制度 集团资产管理制度 资产经营考核管理制度 集团安全生产责任制考核制度 集团保密管理制度 集团内部审计管理制度 集团各单位负责人经济责任审计制度 集团投资管理制度 集团投资管理制度 和 集团外债风险管理制度 通过持续 有效的监督和评价公司经营管理活动和内部控制体系, 不断改进管理, 确保发行人经营目标的实现 : 1 全面风险管理制度公司围绕战略目标, 通过在管理的各环节和经营过程中执行风险管理的基本流程, 培育良好的风险管理文化, 建立健全全面风险管理体系, 包括风险管理制度程序体系 风险管理组织职能体系和风险管理信息系统, 为实现风险管理的总体目标提供保证 公司全面风险管理的总体目标是 : (1) 有效管理公司面临的诸如战略管理 工程建设 财务特别是资金管理 安全生产等方面的重大风险, 促进公司战略目标的顺利实现 ; (2) 建立灾害性风险和突发事件的危机处理机制, 控制和避免重大损失 ; (3) 促进公司政策程序和为实现经营管理目标而采取的重大措施的贯彻执 31

33 行, 保障经营管理的有效性, 降低实现经营目标的不确定性 ; (4) 促进公司内外部可靠的信息沟通 ; (5) 保障公司遵守有关的法律法规 公司全面风险管理遵循以下原则 : (1) 战略导向原则 : 全面风险管理是为公司战略服务的, 其管理目标和管理活动均以公司战略为导向, 为公司战略目标的实现提供支持 (2) 全员参与原则 : 全面风险管理是公司全体员工的工作职责, 每位员工应发扬光大 人人都是一道屏障 的安全文化, 充分认识自身的风险管理责任, 履行全面风险管理工作职责, 自觉防范和控制风险 (3) 全方位管理原则 : 全面风险管理是公司各层面的工作与任务, 公司各部门和各成员公司应将全面风险管理的理念贯穿于经营管理的各方面和业务流程的各环节 (4) 充分整合原则 : 全面风险管理体系应与公司其他管理体系充分整合, 通过对现有组织职能 制度程序和信息系统的梳理, 加入相关风险管理要素, 使风险管理工作落实到日常管理工作中 (5) 减免损失与创造价值相结合的原则 : 发行人根据整体战略要求, 重点采取承担 规避 转移 控制等手段管理风险的同时, 根据公司 / 单位的风险承受度, 积极探索风险理财的方法, 如在资金管理 核燃料供应等方面合理发挥风险理财功能, 创造价值 2 产权 资产管理 资产经营制度为了加强集团国有资产管理, 建立现代产权制度, 明确集团产权登记管理规范, 根据 企业国有资产产权登记管理办法 ( 国务院第 192 号令 ) 企业国有资产产权登记管理办法实施细则 ( 财管字 号 ) 企业国有资产产权登记业务办理规则 ( 国资发产权 [2004]315 号 ) 的有关规定, 对集团公司和集团各级成员公司已取得或申请取得法人资格的集团公司或成员公司出资企业, 应当按照规定申办国有资产产权登记 按照 国务院办公厅关于国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知 ( 国办发 号 ), 集团公司和成员公司产权登记机关是国务院国有资产监督管理委员会 公司负责审核成员企业产权登记文件, 负责向国资委统一申办集团公司和成员公司产权登记, 负责集团产权登记监督管理 汇总和分析工作, 并将汇总分析数据资料定期上报国资委 公司资产管理制度自 2005 年 4 月 1 日首次出版, 至 2008 年 12 月 5 日, 已根据公司经营状况和外部经济环境的变化作了三次修订, 其中 2008 年 12 月 5 日的出版的 集团资产管理制度 做了全面的修订, 制定了完善的资产管理制度, 该制度旨在统一规范公司范围内与资产管理相关的各项工作, 厘清各个业务模块的管理原则, 明确资产管理各个环节的关系和接口, 实现国有资产保值增值 资产管理制度规范了股权类资产 ( 投资设立新公司 增资以及股权收购 ) 固定资产( 工程 32

34 建设项目 项目扩建 技术改造和不动产购臵 ) 和证券类资产 ( 新股投资 ) 资产经营考核管理制度旨在加强对公司全资以及控股子公司的监督管理, 确保公司战略顺利实施, 提高资产经营效率, 落实国有资产保值增值责任, 建立有效的激励和约束机制, 通过责任制的形式对所投资的企业资产经营状况进行考核, 以监督约束所投资企业资产经营行为 3 安全生产责任制考核制度为贯彻 安全第一 预防为主 方针, 根据国家 安全生产法 消防法 及其他法律 法规的要求, 按照发行人对所属公司开展 三项责任制考核 的决定, 制定了 集团安全生产责任制考核制度 制度对全资或控股子公司 ( 包括合营公司和运营公司, 统称为主要成员公司 ) 的安全生产工作进行考核, 考核范围和内容包括各主要成员公司及其全资或控股的二级公司开展安全生产工作的情况和安全生产业绩指标, 明确了安全生产控制目标 考核内容 考核标准等各项细则, 有效防范了公司安全生产风险 4 保密管理保密制度在于加强公司保密工作, 维护和确保国家秘密和公司秘密的安全, 根据 中华人民共和国保守国家秘密法 国务院国资委 关于加强中央企业保密工作的指导意见 等有关法律 法规和规定, 公司坚持积极防范 突出重点 即确保秘密又便利工作的原则, 实行集团公司统一领导集团保密工作, 负责集团公司的保密工作管理, 对各成员公司保密工作承担监督指导责任, 各成员公司对发行人的保密工作承担全部管理责任 5 审计管理制度公司内部审计管理制度旨在通过各单位内部开展独立客观的监督 评价和咨询活动, 增加组织价值 改善组织运营, 通过系统的 规范的方法, 审查和评价公司经营活动以及内部控制的适当性 合规性和有效性来促进公司各单位目标的实现 公司各单位负责人经济责任审计制度旨在规范中国广东核电集团有限公司经济责任审计工作, 客观评判公司各单位负责人任期内的经济责任及经营绩效, 加强对公司各单位负责人的管理 考核和监督 6 投资管理制度投资管理制度旨在规范公司及其全资或控股企业的固定资产投资 ( 工程项目建设投资 现有项目扩建 技术更新改造及不动产购臵 ) 产权投资及长期股权投资 ( 包括投资设立新公司 增资扩股及股权收购 ) 等对外投资活动, 防范投资风险, 提高投资效益, 促进集团战略规划目标的顺利实现, 规定了投资规划 项目研究与论证 项目决策 投资控制以及项目后评价等项目投资管理的内容 7 融资管理制度融资管理制度旨在规范集团公司及成员公司融资方案设计 融资决策和融资 33

35 方案实施等融资活动, 融资管理以公司战略规划为导向, 以满足公司业务发展的资金需求为基础, 防范财务风险 降低融资成本, 遵循集中决策原则 优化资本机构原则 安全性优先原则 风险隔离和可控原则 综合条件最优的原则 匹配性原则 内部平衡优先原则和灵活性兼顾原则, 涵盖了权益类融资活动 重大负债类融资活动 一般性负债类融资活动 融资活动后管理和担保管理 8 外债风险管理制度由于集团有大量的外债, 外债风险管理制度旨在根据集团债务构成 经营目标及未来现金流量的预测, 优化外债结构, 控制外债风险, 减低金融市场波动对集团运营成本 预期盈利以及现金流量的影响, 外债管理风险首先进行集团或项目的资产负债配比, 对资产与负债 现金流入和现金流出根据币种进行配比管理, 降低外债的系统风险, 对于集团内部或者项目自身不能对冲的外债风险, 才考虑利用金融衍生工具进行风险防范 根据外债风险的特性和结构 外债风险管理的目标, 外债风险管理的工具选择, 应优先选择易于操作 结构简单 灵活性和流动性较高的金融衍生品, 包括即期外汇交易 远期外汇合约 利率互换和货币互换等 债务转换以 可承受的成本 为基础, 坚持以美元为中间货币, 禁止投机交易 9 财务管理发行人通过各成员公司股东会和董事会, 行使财务政策制定权 投资决策权 融资决策权 资产处臵权 资产运营监控权 收益分配权 资金调配权及其它财务管理权, 并对各成员公司财务工作进行指导 发行人通过建立统一的财务管理信息系统, 统筹管理与协调外部审计 资产评估等事务 各成员公司年度会计报表的审计由发行人统一委托会计师事务所进行 10 担保制度为控制或有负债风险, 发行人和成员公司在生产和经营过程中严格控制保证 抵押 质押等担保行为 未经发行人批准, 成员公司不得为外部单位或个人提供任何形式的担保 : 成员公司相互间的担保须报发行人批准, 原则上不允许成员公司为非全资企业提供担保, 确认需要提供担保的, 须报发行人批准 各成员公司须设臵担保备查簿逐笔登记对内和对外提供的担保, 并按季度向发行人提交报告, 对于可能需要履行担保义务的担保要提前拟定风险防范方案 11 信息披露发行人设立专门的机构, 统一审批对外信息披露的内容, 以保证发行人对外信息披露的合法性和规范性, 确保对外信息披露的真实 准确 完整和公平 同时, 为增强社会公众对公司的认同, 宣传公司的企业文化, 发行人定期对外发布战略方针 企业文化 公司治理状况 主要业绩指标等内容 12 人力资源管理为了适应公司的发展战略, 逐步建立适应现代企业制度要求的人力资源管理 34

36 体系, 充分发挥绩效考核机制对员工的激励作用, 增强公司的凝聚力和竞争力, 公司根据国家相关法律法规的规定, 结合公司实际情况, 制定了包括 集团劳动用工与招聘管理制度 集团成员公司外派董事管理与考评制度 和 集团员工绩效管理制度 等制度, 对集团及成员公司员工的管理与招聘 激励与考核以及外派董事选聘 职责 权力 义务 培训 考评 报酬 解聘 辞职等事项进行了明确的规定, 制订了详细的管理办法 13 行政管理为了使公司行政管理规范化 制度化 科学化, 提高行政管理的效率和质量, 公司根据国家有关法律法规的规定, 结合公司实际情况, 制定了 集团公文处理制度 集团督办工作制度 等制度 八 发行人高级管理人员及员工情况 ( 一 ) 发行人高级管理人员简介贺禹先生党组书记 董事长 1957 年出生, 博士研究生 先后担任广东核电合营有限公司生产部经理 副总经理 中国广东核电集团有限公司副总经理 总经理等职 2010 年 4 月起, 出任中国广东核电集团有限公司党组书记 董事长 张善明先生党组成员 总经理 1964 年出生, 硕士研究生 先后担任广东核电合营有限公司生产部安全执照处处长 生产部副经理 经理 中国广东核电集团有限公司总经济师 副总经理等职 2010 年 8 月起, 出任中国广东核电集团有限公司总经理 谭建生先生党组成员 副总经理 1959 年出生, 硕士研究生 先后担任中国建设银行广东省分行投资处处长 国际业务部总经理, 中国建设银行总行中国信达资产管理公司香港窗口公司 - 华建国际集团有限公司董事 总经理等职 2000 年 9 月起, 出任中国广东核电集团有限公司副总经理 2007 年 4 月至 2011 年 1 月兼任中国广东核电集团有限公司总法律顾问 岳林康先生党组成员 总经济师 1955 年出生, 硕士研究生 先后担任广东核电合营有限公司财务部成本主任 财务部经理 总会计师 中国广东核电集团有限公司副总会计师 总会计师等职 2010 年 6 月起, 出任中国广东核电集团有限公司总经济师 王允光先生党组成员 纪检组组长 1952 年出生, 大学学历 先后任中央和中央国家机关处长 副局长等职 2004 年 12 月起, 出任中国广东核电集团有限公司纪检组组长 郑东山先生党组成员 副总经理 35

37 1962 年出生, 硕士研究生 先后担任广东核电合营有限公司生产部技术支 持处副处长 处长, 岭澳核电有限公司工程部调试经理 经理助理 副经理 经 理, 大亚湾核电运营管理有限责任公司副总经理, 阳江核电有限公司总经理, 中 广核工程有限公司总经理等职 2008 年 6 月起, 出任中国广东核电集团有限公 司副总经理 张炜清先生党组成员 副总经理 集团北京总代表 1955 年出生, 大学本科毕业 先后任解放军某部处长 副所长 中广核电 大唐臵业有限公司总经理助理, 中国广东核电集团有限公司办公厅副主任 主任 总经理助理兼集团北京总代表等职 2008 年 6 月起, 出任中国广东核电集团有 限公司副总经理 施兵先生党组成员 副总经理 总会计师 1967 年出生, 硕士研究生 先后担任江苏扬州大学税务学院教师 中国广 东核电集团有限公司财务部管理会计经理 审计部副经理 中广核工程有限公司 副总经理兼总会计师 中国广东核电集团有限公司副总会计师兼财务部总经理等 职 2009 年 1 月起, 出任中国广东核电集团有限公司副总经理 2010 年 6 月起, 兼任中国广东核电集团有限公司总会计师 高立刚先生副总经理 1965 年出生, 硕士研究生 先后担任广东核电合营有限公司生产部技术支 持处副处长 处长 维修部副经理 技术部经理 大亚湾核电运营管理有限责任 公司副总经理 总经理 阳江核电有限公司总经理 台山核电合营有限公司总经 理等职 2011 年 4 月起, 出任中国广东核电集团有限公司副总经理 ( 二 ) 发行人员工情况简介 截至 2011 年 3 月底, 公司共有员工 20,962 人, 其中具有博士学历 130 人, 硕士学历 2,44 人, 大学本科学历 11,124 人, 专科及以下学历 7,164 人 30 岁以 下 11,484 人,30 岁 -40 岁 5,906 人,40 岁 -50 岁 3,032 人,50 岁以上 540 人 表 4-3 发行人员工学历结构情况表 学历组 博士 硕士 本科 专科及以下 合计 人数 ( 人 ) 130 2,544 11,124 7,164 20,962 百分比 0.62% 12.14% 53.07% 34.18% % 表 4-4 发行人员工年龄结构情况表 年龄结构 30 岁以下 岁 岁 50 岁以上合计 人数 ( 人 ) 11,484 5,906 3, ,962 百分比 54.78% 28.17% 14.46% 2.58% % 36

38 项目 九 发行人主营业务状况 ( 一 ) 发行人近三年经营情况表 4-5 发行人 年以及 2011 年 1-3 月营业收入情况表单位 : 亿元 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-3 月收入占比 (%) 收入占比 (%) 收入占比 (%) 收入占比 (%) 电力销售 % % % % 建筑安装 % % % % 其他商品销售及服务 % % % % 合计 % % % % 项目 表 4-6 公司 年以及 2011 年 1-3 月营业收入构成情况单位 : 亿元 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-3 月成本占比 (%) 成本占比 (%) 成本占比 (%) 成本占比 (%) 电力销售 % % % % 建筑安装 % % % % 其他商品销售及服务 % % % % 合计 % % % % 项目 表 4-7 公司 年以及 2011 年 1-3 月营业毛利润构成表单位 : 亿元 2008 年度 2009 年度 2010 年度 2011 年 1-3 月利润占比 (%) 利润占比 (%) 利润占比 (%) 利润占比 (%) 电力销售 % % % % 建筑安装 % % % % 其他商品销售及服务 % % % % 合计 % % % % 表 4-8 公司 年以及 2011 年 1-3 月营业毛利率情况表 项目 2008 年度 (%) 2009 年度 (%) 2010 年度 (%) 2011 年 1-3 月 ( %) 电力销售 47.12% 48.52% 75.15% 37.91% 建筑安装 25.83% 33.56% 54.13% 30.63% 其他商品销售及服务 13.48% % % 11.75% 37

39 综合毛利率 40.73% 34.93% 56.81% 35.56% 发行人营业收入主要包括电力销售 建筑安装 其他商品销售及服务, 发行人 2008 年 年的营业收入分别为 亿元 亿元及 亿元, 呈稳定增长的趋势 电力销售始终是公司最主要的业务收入来源, 最近三年占当年的营业收入之比分别为 77.81% 67.74% 及 73.71%; 建筑安装业务收入在营业收入中的占比分别为 8.68% 13.18% 及 15.32%; 其他商品销售及服务在营业收入中的占比分别为 13.51% 19.08% 及 10.98% 2008 年 年, 发行人营业成本分别为 亿元 亿元和 亿元, 呈现一定的波动, 在营业收入不断增加的同时呈现较小幅度调整, 表明发行人对营业成本控制较好 与此相应, 发行人 2008 年 年营业毛利率分别为 40.73% 34.93% 和 56.81%, 呈现一定的波动 ( 二 ) 发行人各板块业务情况 1 电力销售情况发行人于 1994 年注册成立, 注册资本 102 亿元人民币 截至 2010 年 12 月 31 日, 发行人电力装机总容量为 万千瓦, 在运营的期末发电设备容量达到 万千瓦,2010 年全年发电量达到 亿千瓦时, 上网电量达到 亿千瓦时, 较上年同期增加 亿千瓦时 此外, 发行人电力销售以核电为主, 同时也积极发展风电 太阳能 水电等项目, 具体如下 : 核电方面 : 发行人现拥有大亚湾核电站 岭澳核电站一期 岭澳核电站二期 1 号机组共计 500 万千瓦的在运行核电机组 岭澳核电站二期 2 号机组 辽宁红沿河核电站一期 福建宁德核电站一期 阳江核电站 台山核电站一期 广西防城港核电站一期共 19 台核电机组已经国家核准, 其中,16 台核电机组已开工建设 ; 湖北咸宁核电项目 辽宁红沿河核电站二期 广东陆丰项目一期共 6 台核电机组正在开展前期工作 截至 2010 年底, 发行人投入运营的核电总装机容量达到 500 万千瓦,2010 年全年核电上网电量 亿千瓦时 风电方面 : 发行人从 2003 年开始涉足风电产业, 参与国家第一期风电特许权项目 ( 广东回来石碑山 ) 投标,2004 年开始经有关省市地方政府和发改委批准, 在内蒙古 吉林 甘肃 河北 黑龙江 新疆 福建 海南 广东 江苏等省区开展前期工作, 建设风电场 公司参与国家千万千瓦级 百万千瓦级 海上风电基地建设, 开展可行性研究工作的风电项目达到 876 万千瓦, 现已累计拥有风资源储备 4100 万千瓦 截至 2010 年 12 月 31 日, 风电公司已投产风电装机容量达到 134 万千瓦,2010 年发电量达到 亿千瓦时, 上网电量 亿千瓦时 截至 2011 年 1 月底, 中广核集团风电总装机容量超过 235 万千瓦, 累计核准项目容量 万千瓦, 在建项目容量达到 140 万千瓦, 在运项目容量 134 万千瓦 太阳能方面 : 目前发行人已掌控太阳能发电资源超过 890 万千瓦, 控股建成 38

40 我国首个光伏发电特许权项目 甘肃敦煌 10 兆瓦光伏项目和青海锡铁山 10 兆瓦光伏发电项目, 宁夏青铜峡 西藏桑日等项目共 70 兆瓦正在建设中 中广核集团 2015 年前将建设 200 万千瓦太阳能并网发电项目, 推动国内太阳能光伏发电产业的发展, 成为国内太阳能发电产业领先企业 2010 年, 发行人太阳能发电量达到 736 万千瓦时, 并实现全部上网 水电板块方面 : 发行人水电项目包括鲜水河水电站和汉江白河 ( 夹河 ) 水电站等, 截至 2010 年 12 月 31 日, 发行人水电发电量达到 亿千瓦时, 上网电量达到 亿千瓦时 截至 2011 年 2 月底, 中广核集团拥有水电权益容量 341 万千瓦, 其中, 控股装机容量 120 万千瓦, 在建 60 万千瓦 按照大力开拓水电的发展策略, 公司先后在四川 广东 广西 湖北取得多个项目控股开发权 除了发电项目以外, 发行人主营业务还包括商品销售 建筑安装以及其他商品销售及服务等板块 如发行人在核燃料供应及核废料处理方面也取得了进展 2006 年, 国防科工委同意发行人开展铀资源开发相关工作 2007 年, 公司与法国阿海珐公司签署了关于铀矿的投资意向协议, 并开始在中亚地区开发铀矿项目 这在一定程度上加强了中广核集团公司核燃料风险控制能力, 分散了公司的燃料采购风险 目前国家明确核电站的乏燃料将进行后处理 2000 年, 广东核电合营有限公司与中核集团公司签订了 乏燃料责任转移合同,2003 年起由中核集团公司按计划接受大亚湾核电站的乏燃料及转移的全部责任, 同时广东核电合营有限公司按合同支付相应款项 岭澳核电站拥有的乏燃料贮存能力可以支持 20 年的生产需求, 同时公司参照上述 乏燃料责任转移合同 约定的价格提取乏燃料处臵费用 同时, 为构建铀资源保障体系, 发行人加快海外铀矿收购步伐, 并经国务院批准获得了核燃料进出口专营权 ; 与哈萨克斯坦国家原子能工业公司组建了谢米兹拜伊铀有限责任合伙企业, 该企业旗下的伊尔科利铀矿是我国在中亚地区的首个铀矿项目 ; 在澳大利亚成功收购了能源金属公司, 在乌兹别克斯坦成立了铀矿开采和勘查合资公司, 在非洲 加拿大等地区积极拓展市场 目前, 发行人已锁定天然铀总量约 17 万吨, 可以满足 40 台百万千瓦机组 26 年的换料需求 2 建筑安装和其他商品销售及服务情况发行人建筑安装收入主要为发行人工程公司提供建筑安装服务的收入 2010 年, 发行人实现建筑安装收入 亿元, 较上年的 亿元增长 21.61%, 主要原因是工程公司为辽宁红沿河核电站提供的建造合同收入的增加 发行人的其他商品销售及服务收入主要包括风电碳减排收入 物业管理和出租 对外提供劳务和技术服务等 2010 年度, 中广核集团实现其他商品销售及服务收入 亿元, 利润 0.43 亿元, 其中包括风电公司实现碳减排业务利润 0.21 亿元, 以及中广核工程有限公司从事招投标代理 标书销售业务取得利润 0.06 亿元 39

41 ( 三 ) 发行人在运行核电站情况发行人目前运行的核电机组包括大亚湾核电站的 2 台 万千瓦机组 岭澳核电站一期的 2 台 99 万千瓦机组以及岭澳核电站二期的 1 台 108 万千瓦机组,5 台发电机组合计装机容量达到 万千瓦 1 大亚湾核电站座落在深圳市的大亚湾核电基地, 是我国目前在运行核电装机容量最大的核电基地 大亚湾核电站拥有 2 台装机容量为 万千瓦的压水堆核电机组, 年发电能力近 150 亿千瓦时 大亚湾核电站发电总量中有 70% 输往香港, 约占香港社会用电总量的 1/4, 其余 30% 输往广东省电网 2010 年, 大亚湾核电站实现上网电量 亿千瓦时, 能力因子达到 90.94%, 与 2009 年 WANO 的 PWR9 项业绩指标一年值标杆比较,1 2 号机组各有 5 项指标达到世界先进水平 与 1994 年投产初期相比, 大亚湾核电站机组年发电量已由可研报告的 100 亿千瓦时提高到目前的 150 亿千瓦时 ; 反映核电站安全技术水平的堆芯熔化概率由 5X10-5 降至 1.24X10-5, 高于欧美同类运行机组的安全技术水平 大亚湾核电站投产以来已连续安全运行 15 年, 各项经济运行指标达到国际先进水平 自 1999 年开始, 与 64 台法国同类型机组的安全业绩挑战赛中, 共获得 21 项次第一名 2006 年 5 月 13 日, 大亚湾核电站 1 号机组较原计划提前 天完成第一次十年大修, 成为我国在运行核电站中首个走过设计寿期内除退役外所有关键路径的核电站 至 2011 年 2 月 28 日, 大亚湾核电站 1 号机组连续安全运行 3081 天 2 岭澳核电站一期岭澳核电站一期是发行人按照 以核养核, 滚动发展 的方针在广东地区建设的第二座大型商用核电站, 拥有两台装机容量为 99 万千瓦的压水堆核电机组, 所发电量全部输往南方电网 按照国际标准, 实现了项目管理自主化 建筑安装施工自主化 调试和生产准备自主化, 实现了部分设计自主化和部分设备制造国产化, 整体国产化率达到 30% 岭澳核电站一期工程建设达到国际同类核电站的先进水平 国际原子能机构 (IAEA) 在对岭澳核电站一期作运行前安全评审后认为 : 岭澳核电站一期的大部分指标都可以与新的 IAEA 国际安全标准相媲美 ; 其业绩将成为全球核工业界极有价值的参照 2010 年, 岭澳核电站一期实现上网电量 亿千瓦时, 能力因子为 92.42%,1 号机组有 5 项 2 号机组有 4 项指标达到世界先进水平 岭澳核电站一期建成投产以来, 安全运行业绩优良 1 号机组创造了商运后连续两个燃料循环无非计划停机停堆安全运行 592 天的世界纪录,2 号机组创造了自首次临界及商运起无非计划停堆安全运行 935 天的世界核电新机组最好纪录 截至 2011 年 2 月 28 日, 岭澳核电站一期 1 号机组连续安全运行 1980 天 40

42 工程名称 宁德核电站一期 阳江核电工程 台山核电一期 3 岭澳核电站二期 岭澳核电站二期位于大亚湾核电基地, 项目采用中广核集团具有自主品牌的 中国改进型压水堆核电技术路线 CPR1000, 为两台 108 万千瓦级压水堆核电机组 其中, 岭澳核电站二期 1 号机组于 2010 年顺利投产并实现上网电量 亿千瓦 时, 超额完成 亿千瓦时年度目标 ( 四 ) 在建项目情况 按照国家 积极推进核电建设, 提高核电自主开发能力, 加快核电产业本地 化 的决策, 为实现 2020 年我国核电发展目标, 经国家有关部门正式批准, 目前 发行人正积极推进岭澳核电站二期 辽宁红沿河核电站一期 福建宁德核电站一 期和阳江核电站等核电项目建设 该等项目资本金将通过公司自有资金 多家电 力集团参股 产业基金投资以及上市融资等多渠道筹资解决 目前已有多家大型 企业投资于上述项目, 债务融资仍以银行贷款为主, 发行人目前未使用的银行授 信额度近 3,000 亿元, 同时发行人通过发行债务融资工具等方式进一步拓宽债务 融资渠道 装机容量 ( 万千瓦 ) 总投资 表 4-9 发行人拟建在建核电工程情况 拟投资本金总额 2010 年末累计投资 计划投资 2011 年 2012 年 2013 年 单位 : 亿元 项目预计完成时间 4X X X 防城港核电一期 2X 红沿河 核电站 4X 一期 合计 审批情况 发改能源 号发改能源 号发改能源 号发改能源 号发改能源 号 1 宁德核电站一期福建宁德核电站位于福建省宁德市, 该核电站规划建设六台百万千瓦级压水堆核电机组, 一期工程采用 CPR1000 技术, 建设四台百万千瓦级压水堆核电机组 宁德核电站一期工程总投资为 518 亿元, 是福建省有史以来最大的能源投资项目, 一期四台机组定位为核电第二代加改进, 综合国产化率达到 80%, 具有国际同类 41

43 型在役核电站的先进水平 宁德核电站的建设将进一步优化福建省能源结构, 缓解福建省电力紧张局面, 促进福建省经济 社会和环境可持续发展, 为建设对外开放 协调发展 全面繁荣的海峡西岸经济区发挥积极作用 2 阳江核电工程阳江核电站位于广东省阳江市, 是国家十五计划的重要能源项目之一, 是发行人在广东地区的第二核电基地 项目采用 CPR1000 核电技术建设六台百万千瓦级压水堆核电机组, 阳江核电站的建设对满足广东省经济增长对电力的需求, 进一步优化广东省电网结构和能源结构, 拉动广东省核电装备制造业升级, 促进广东省经济社会和环境协调发展具有重要意义 3 台山核电一期广东台山核电站位于广东省江门市辖台山市, 规划建设四台压水堆核电机组, 一期建设 2 台 按照国家的部署, 一期工程采用三代 EPR 压水堆核电技术, 单机容量为 175 万千瓦, 为世界单机容量最大的核电机组 2007 年 12 月 17 日, 国家发展改革委同意台山核电站一期工程开展前期工作 2008 年 8 月 26 日, 台山核电站一期工程核岛开始负挖 2009 年 10 月, 国务院核准台山核电项目 2009 年 12 月 21 日, 台山核电站开工暨台山核电合营公司成立仪式在北京举行 目前, 工程建设正在按计划推进, 计划于 2014 年左右建成投入商业运行 4 防城港核电一期广西防城港 ( 红沙 ) 核电站位于广西自治区防城港市港口区光坡镇红沙村, 可规划建设六台百万千瓦级核电机组, 由发行人与广西投资集团共同投资, 发行人为主负责工程建设和运营管理 2008 年 10 月 10 日, 国家发展改革委同意防城港红沙核电项目开展前期工作 按照国家的安排, 工程采用自主品牌核电技术 CPR1000, 建设两台百万千瓦级压水堆核电机组 目前, 项目业主公司 广西防城港核电有限公司已正式注册成立, 目前已开展前期建设 5 红沿河核电站一期辽宁红沿河核电站位于辽宁省大连市, 是东北地区第一座核电站 工程采用 CPR1000 技术方案 1 号机组主体工程已于 2007 年 8 月 18 日正式开工,2 号机组主体工程于 2008 年 3 月 28 日开工 四台机组计划于 2012 年至 2014 年建成投入商业运行 辽宁红沿河核电站一期建设, 对于全面贯彻国家 积极推进核电建设 的方针, 促进我国核电自主化建设和中国核电事业的发展, 升级核电装备制造业, 促进核电人才培养, 振兴东北老工业基地都具有十分重要的意义 ( 五 ) 日本福岛核事故对发行人在运 在建和拟建核电站影响情况在日本福岛核事故发生后, 国务院常务会议要求组织全面安全检查, 加强正在运行核设施的安全管理, 全面审查在建核电站, 不符合安全标准的要立即停止建设, 并严格审批新上核电项目 发行人现拥有大亚湾核电站 岭澳核电站一期 岭澳核电站二期 1 号机组共 42

44 500 万千瓦的在运行核电机组 岭澳核电站二期 2 号机组 辽宁红沿河核电站一期 福建宁德核电站一期 阳江核电站 台山核电站一期 广西防城港核电站一期共 19 台核电机组已经国家核准, 其中,16 台核电机组已开工建设 ; 湖北咸宁核电项目 辽宁红沿河核电站二期 广东陆丰项目一期共 6 台核电机组正在开展前期工作 ; 根据会议精神, 已经通过正式核准的在建项目不会受到影响 而发行人拟建的陆丰项目 1 2 号机组以及红沿河项目 5 6 号机组已经获准开展前期工作, 根据会议精神, 这两个项目将在核安全规划批准后才能获得核准 同时, 根据国务院常务会议精神, 近期国务院将组织有关部委对核电在建在运核电项目进行安全大检查, 由国家核安全局牵头, 能源局配合 为迎接国务院检查组的检查, 发行人先行开展了核电安全工作自查, 成立了六个检查组, 对集团所属在建 在运核电站全面展开核电安全工作大检查 检查内容包括 : 1 在建机组核电抗震设计标准, 厂址安全状况, 厂址附近发生极端自然灾害 ( 强地震 海啸 超强台风 强暴雨 泥石流 ) 的可能性, 安全设施预防地震 海啸 超强台风 强暴雨 泥石流等重大自然灾害的设计考虑 ; 核电工程建设中安全质量情况 ; 各项目应急体系建立的情况 ; 各项目生产准备进展情况 2 在运机组大亚湾 岭澳运行机组在超级台风, 合并地震 风暴潮 ( 海啸 ) 的极端气候下的安全评估 改进措施和落实计划 ; 运行机组安全系统情况 ; 严重事故导则的培训的情况 ; 运行机组的应急体系及应急演习情况 ; 各机组消防系统情况 ; 辐射防护体系情况 ; 运行维修过程的安全质量情况 ; 设备老化管理情况 3 核电站新厂址发行人将组织用最先进的标准对所有核电新厂址进行安全评估, 重新筛选厂址 在近三十年的核电建设运营实践中, 发行人依托与国际接轨的专业化核电运营管理体系, 通过与国际先进水平对标, 定期邀请国际原子能机构和世界核运营者组织的专家组对核电站进行安全评审, 提高发行人的安全管理水平, 并做到把安全和质量放在第一位, 不以质量换进度, 不以安全换发电 ( 六 ) 发行人核电项目安全检查的进展情况发行人在福岛核事故后根据国务院要求及时对在建及在运的项目进行了自查工作, 自查简要结论如下 : 1 发行人在运和在建核电站满足国家法律法规 标准和技术规范要求; 2 发行人在核电厂厂址安全设计要求方面, 充分考虑了外部事件, 包括地震 海啸 龙卷风等自然灾害, 严格遵守国家的法规 规范和导则的设计要求 ; 3 电厂已经设定了多重极端灾害叠加事故的预防和缓解措施, 未来根据福岛核电站事故的反馈, 将继续完善严重事故的预防和缓解措施 ; 4 应急电源失去后附加电源设计满足当前设计基准及相关规范要求, 但抵 43

45 御多重极端自然灾害叠加事故的能力尚需做一定程度优化 ; 5 环境监测体系和应急体系建设较完备, 但是仍有改善的空间 十 发行人发展规划未来五年是发行人抓住机遇, 加大核电开发力度, 拓展清洁能源业务, 提升核心能力, 做强做大的关键时期 未来五年发行人工作的总体要求与总目标是 : 坚持一个指导思想, 完成两个转变, 实现三个提高, 提升四个能力, 达到五项指标 根据对国内 国际市场的综合分析, 发行人提出至 2020 年核电规划总目标为 5,000 万千瓦, 相关能力和资源储备适度超前准备, 即从 2005 年到 2020 年共开工核电项目 5,640 万千瓦, 新投产装机容量将达到 3,980 万千瓦, 期末在建装机容量 1,660 万千瓦 发展规划将指引发行人确立国内核电设计和建设市场中的领先地位 此外, 发行人预计到 2015 年, 风电控股投产装机容量超过 800 万千瓦, 清洁常规能源控股投产装机容量超过 600 万千瓦 到 2020 年, 风电控股装机容量超过 1,500 万千瓦, 年销售收入达到 160 亿元以上, 装机规模进入全国前三名行列, 清洁常规能源控股装机容量超过 1,000 万千瓦, 年销售收入达到 185 亿元以上 十一 发行人所行业状况 ( 一 ) 电力行业分析 1 发展现状 2010 年, 电力行业企业继续加大结构调整力度, 在经受多重困难和严峻考验的情况下, 保障了电力经济平稳运行, 全社会用电量经历了高位运行后的稳步回落, 全年用电量突破 4 万亿千瓦时 ; 基建新增装机连续 5 年超过 9,000 万千瓦, 年底发电装机容量达到 9.60 亿千瓦, 供应能力总体充足 ; 电网规模五年实现总体翻倍 ; 电源结构继续优化, 水电装机容量突破 2 亿千瓦, 非化石能源发电装机容量所占比重持续提高 ; 电力技术应用继续实现突破, 电力行业节能减排成效显著 ; 煤价持续高位并继续攀升导致火电厂经营困难 经营压力加大 2011 年, 全国电力消费需求将保持总体旺盛, 全年用电量预计在 4.70 万亿千瓦时左右, 增速比 2010 年有所回落 ; 电力供应能力进一步增强, 全年预计新增装机 9000 万千瓦左右, 年底全国装机容量超过 亿千瓦, 电源结构继续优化, 清洁能源发展继续加速 综合各种因素分析, 全国电力供需总体平衡, 但个别地区在冬 夏季受电煤 来水和气温影响, 供需结构性矛盾依然存在, 导致局部地区电力供需不平衡 ; 全国发电设备利用小时与上年基本持平, 火电设备利用小时同比有所上升 44

46 (1) 电力消费情况全社会用电量继续增长, 但各月增速持续回落 2010 年, 电力消费需求总体保持旺盛, 全年全国全社会用电量 41,923 亿千瓦时, 十一五 期间年均增长 11.09% 国家宏观调控作用显现, 全社会用电量呈现一季度高速增长 4-8 月份回稳 9 月份以后回落的态势 第二产业用电增速下滑带动全社会用电量增速快速回落, 第三产业和城乡居民生活用电受天气影响明显 2010 年, 第一产业用电量 984 亿千瓦时, 十一五 期间年均增长 5.44%; 第二产业受国家宏观调控政策影响显著, 用电增速下降幅度较大, 是全社会用电量下半年增速回落的最主要动力, 全年用电量 亿千瓦时, 十一五 期间年均增长 10.91%; 第三产业及城乡居民生活用电量总体保持稳定增长, 但受天气影响明显, 全年用电量分别为 4497 亿千瓦时和 5125 亿千瓦时, 十一五 期间年均分别增长 12.25% 和 12.65% 与 2005 年比较, 第二产业用电比重略有下降, 第三产业与城乡居民生活用电比重有所上升 重工业用电量回落快于轻工业 2010 年, 全国工业用电量 30,887 亿千瓦时 其中, 全国轻 重工业用电量分别为 5,187 亿千瓦时和 25,699 亿千瓦时, 轻工业各月用电量增长相对平稳, 重工业回落明显 十一五 期间, 轻 重工业用电量年均分别增长 7.01% 和 11.77%, 轻工业用电增长明显低于重工业用电增长, 轻工业用电量占工业用电量的比重从 2005 年的 20.05% 持续下降到 2010 年的 16.80% 四大行业月度用电量增速持续下降, 全年制造业用电量增长较快 2010 年, 化工 建材 钢铁冶炼 有色金属冶炼四大行业用电量增速从年初的近 30% 持续下降至 月份的负增长 ; 四大行业合计用电量占全社会用电量的比重呈波动下降趋势, 从 2010 年 2 月份的 35.45% 下降到 12 月份的 29.20% 其中, 黑色金属冶炼行业用电量 月份增速为负, 有色金属冶炼行业用电增速在四季度回落最为明显 受投资 消费和出口贸易拉动,2010 年我国制造业用电量增长较快, 月度用电量自上年四季度起其规模屡创历史最高水平, 全年累计增速高于全社会用电量增速 2.50 个百分点 十一五 期间西部地区用电量年均增速较高, 东北地区年均增速相对偏低 十一五 期间, 西部地区全社会用电量年均增速达到 12.99%, 居各地区之首, 反映出西部在 十一五 期间发展速度最快, 带动西部地区用电量占全国用电量比重持续上升 ; 东北地区 十一五 期间用电量年均增速 8.18%, 相对偏低 ; 中部及东部地区 十一五 期间用电量年均增速分别为 11.28% 和 10.63% (2) 电力供应情况 2010 年, 全国基建新增发电生产能力 9,127 万千瓦 十一五 期间我国累计新增装机 48,610 万千瓦, 超过 2010 年底全国发电装机总容量的一半 ; 水电 核电 风电等非火电发电装机发展迅速, 累计新增装机 12,030 万千瓦, 是 2010 年 45

47 底同类型能源发电装机容量的 47.07%, 火电新增装机所占比重从 2005 年的 81.00% 下降到 2010 年的 64.34% 2010 年底, 全国发电设备容量 96,219 万千瓦 十一五 期间, 全国电力装机连续跨越 6 亿 7 亿 8 亿 9 亿千瓦大关, 年均增长 13.22%, 快速扭转了 十五 期间全国电力大范围缺电局面, 满足了经济发展对电力的强劲需求 在此期间, 电源结构调整效果明显, 火电装机容量增速逐年下降, 风电装机容量年均增长 96.68%, 水电 核电 风电等非化石能源装机比重从 2005 年的 24.23% 提高到 2010 年的 26.53% 2010 年, 全国全口径发电量 42,280 亿千瓦时, 但增速自二季度起高位回落 水电发电量全年总体保持较好形势, 但春季持续负增长 ; 各月火电发电量增速自二季度起呈持续下降趋势, 全年所占比重比上年下降 1.05 个百分点 ; 核能发电保持稳定 ; 风力发电持续保持高速增长 十一五 期间, 风电发电量所占比重从 2005 年的 0.07% 上升到 2010 年的 1.18%, 水电 核电和风电等清洁能源发电量比重明显提升 2010 年, 各月度发电设备利用小时总体呈现缓慢减少的趋势, 但全年 6,000 千瓦及以上电厂发电设备累计平均利用小时达到 4,660 小时, 比上年增加 114 小时, 是自 2004 年发电设备利用小时持续下降后的首次回升 水电 火电设备累计平均利用小时分别为 3,429 小时 531 小时, 分别比上年提高 101 小时和 166 小时 2010 年, 全国火电厂燃料供应总体平衡, 全国电煤市场价格高位波动 一季度供需比较紧张, 国内电煤消费快速增加 ; 二季度消耗总量有所减少, 库存持续提高 ; 迎峰度夏期间耗煤量增加较多, 供耗基本平衡 ; 四季度供需偏紧, 电煤库存高位回落 (3) 电网输送情况截至 2010 年底, 全国电网 220 千伏及以上输电线路回路长度 公用变设备容量分别为 万千米 亿千伏安, 分别比 2005 年底增加 万千米 亿千伏安, 实现了变配电能力的翻倍增长 十一五 期间全国电网增加 ±800 千伏特高压直流以及 1000 千伏特高压交流电压等级, 年底线路长度分别为 3,282 千米 640 千米 2010 年, 全国电网建设重大成果继续显现, 云南至广东以及向家坝至上海 ±800 千伏特高压直流输电工程顺利投产, 将我国直流输电技术提升到新台阶 ; ±500 千伏呼伦贝尔至辽宁直流输电工程 ±660 千伏宁东至山东直流极 Ⅰ 系统以及新疆与西北 750 千伏联网等一批跨区跨省重点工程建成投运, 进一步提升了电网对能源资源大范围优化配臵的能力 ; 青藏电网联网工程开工建设 2010 年, 各月跨区送电基本保持平稳较快增长, 全年全国跨区送电量完成 1,492 亿千瓦时, 比上年增长 21.71%; 三峡电厂在全年没有新增产能的情况下, 46

48 全年送出 834 亿千瓦时, 同比增长 5.51 %; 受西南水电出力不足等因素影响, 南方电网区域 西电东送 负增长 ; 京津唐电网输入输出电量及跨省输出电量保持平稳增长 ; 进口电量比上年明显下降, 出口电量比上年增加 (4) 电力投资情况 2010 年, 全国电力工程建设累计完成投资 7,051 亿元, 其中电源 电网工程建设分别完成投资 3,641 亿元 3,410 亿元, 分别比上年降低 4.26% 和 12.53% 十一五 期间全国电力工程建设累计完成投资 3.20 万亿元, 电网工程建设年均投资 2949 亿元, 五年累计完成投资所占比重上升到 46.05% 十一五 期间, 电源工程建设投资向非化石能源发电领域倾斜, 水电 核电 风电等能源发电投资占电源投资的比重从 2005 年的 29% 持续提高到 2010 年的 64%, 火电投资完成额由 2005 年的 2271 亿元快速减少到 2010 年的 1311 亿元 (5) 节能降耗情况 2010 年, 全国供电标准煤耗 335 克 / 千瓦时, 比上年下降 5 克 / 千瓦时, 十一五 累计下降超过 35 克 / 千瓦时 ; 全国电网输电线路损失率 6.49%, 比上年下降 0.23 个百分点, 十一五 累计下降 0.72 个百分点 全国供电煤耗 输电线损率已处于世界先进水平 ( 资料来源 : 中国电力企业联合会网站 ( 2 行业发展前景 2010 年 12 月 21 日, 由中国电力企业联合会牵头编制的 电力工业 十二五 规划研究报告 成果在北京发布 电力工业 十二五 规划研究报告 是我国电力体制改革以来首次由行业协会发起 组织编制的电力行业发展规划研究, 意在为政府部门制定能源及电力工业 十二五 规划提供决策参考, 具有一定的权威性 该研究报告提出, 十二五 期间, 电力工业发展将坚持 坚持节约优先 优先开发水电 优化发展煤电 大力发展核电 积极推进新能源发电 适度发展天然气集中发电 因地制宜发展分布式发电 加快推进坚强智能电网建设 带动装备工业发展 促进绿色和谐发展 的发展方针 以科学发展为主题, 以加快转变电力发展方式为主线, 以保障安全 优化结构 节能减排 促进和谐为重点, 着力提高电力供应安全, 着力推进电力结构优化, 着力推进资源优化配臵, 着力推进电力产业升级, 着力推进电力和谐发展, 努力构建安全 经济 绿色 和谐的现代电力工业体系, 满足经济社会科学发展的有效电力需求 (1) 优先开发水电实行大中小开发相结合, 推进水电流域梯级综合开发 加快水电流域规划和勘测设计, 保证水电基地连续滚动开发 继续加快开发十三个水电基地, 重点开发四川 云南和青海境内的大型水电基地电站, 积极开展西藏境内河流水电流域规划 前期工作, 适时开工建设 积极开发中小型水电站, 促进能源供应结构优化, 促进水电资源在更大范围内优化配臵 促进绿色和谐开发 在河流规划 勘探设计 施工建设和投产运行全过程落 47

49 实和强化生态环境保护, 做到同步规划 同步建设和同步运行 结合区域 河流的生态环境和移民实际, 进一步优化调整河流开发规划方案, 适度控制高坝大库容水电站布局 成立国家级移民管理机构, 统筹全国水电移民管理协调工作, 负责装机容量在 1000 万千瓦以上的水电基地 100 万千瓦以上水电站以及跨省水电站移民的协调管理工作 逐步推广移民先行政策, 体现以人为本的发展理念, 使地方经济和人民群众真正从水电开发中受益 扩大资源配臵范围 重视水电基地消纳市场研究, 在满足本地区电力需求的基础上, 合理地将水电输送到市场需求空间大 电价承受能力高的东中部地区消纳 重视西南地区水电季节性电能消纳研究, 依靠价格和市场机制, 扩大消纳范围, 最大限度减少弃水 加强水电输电规划研究, 加快输电通道建设, 促进电源电网协调发展 加强水电开发管理, 合理开放水电投资市场, 鼓励市场竞争, 促进水电基地加快开发 实施走出去战略, 积极推动周边国家水电资源开发和向我国送电 加快抽水蓄能电站发展 把抽水蓄能电站纳入电力系统进行统筹优化和规划布局, 研究制定促进抽水蓄能电站健康有序发展的投资模式和定价机制, 加大抽水蓄能开发力度, 提高电力系统运行的经济性和灵活性, 促进可再生能源发电的合理消纳 (2) 优化发展煤电推行煤电一体化开发, 加快建设大型煤电基地 贯彻落实国家西部大开发战略, 加快山西 陕西 内蒙古 宁夏 新疆等煤炭资源丰富地区的大型煤电基地建设, 合理控制东部地区煤电装机规模, 坚持输煤输电并举 在煤电基地推广煤电一体化开发, 在矿区因地制宜发展煤矸石综合利用项目 鼓励发展热电联产 统筹燃煤 燃气多种方式, 结合城市热网 工业园区建设 小锅炉替代等, 统一规划高参数 环保型机组 符合国家政策的热电联产项目 企业自备电源建设应该与周边区域电源 热源和电网发展统筹规划 推进煤电绿色开发 大力推行洁净煤发电技术 西部和北部地区主要布局建设大容量 空冷 超临界燃煤机组, 东中部受端地区适量布局建设负荷支撑的大容量超超临界燃煤机组 加快现有机组节能减排改造, 因地制宜改造 关停淘汰煤耗高 污染重的小火电 (3) 大力发展核电高度重视核电安全, 强化核安全文化理念 坚持在确保安全的基础上高效发展核电 加快制定颁布核电安全技术标准, 明确核电准入门槛, 健全核电安全机制 优先采用先进安全核电技术, 在核电站设计 制造 建设 运行 退役的全过程中, 建立高标准质保体系和核安全文化体系 坚持以我为主, 明晰技术发展路线 坚持压水堆 - 快中子增殖堆 / 高温气冷堆 - 核聚变堆技术路线 全面掌握第三代核电工程设计和设备制造技术, 加快发展三 48

50 代核电后续项目, 尽快实现我国先进压水堆的自主设计 自主制造 自主建设和自主运行目标 加快开工建设高温气冷堆示范工程, 开工建设快中子增殖堆示范电站 组织核聚变技术攻关, 争取走在世界前列 统一技术标准体系, 加快实现核电设备制造国产化 在消化吸收国外标准的基础上, 结合国情, 逐步建立 完善与国际接轨的我国核电技术标准体系 抓住引进第三代核电技术建设自主化依托工程和第二代改进型机组批量发展的机遇, 对技术难题进行定点联合攻关, 实现设计 制造一体化的生产模式, 提高核电成套设备制造技术和能力 理顺核电发展体制, 加快推进市场化 专业化进程 发挥市场机制, 推行多业主 专业化, 逐步增加核电建设控股业主数量 理顺核电投资 建造和运营机制, 大力推行核电设计 工程管理和运行维护的专业化发展 培育广泛参与 公平竞争 健康有序的建设市场 做好核电人力资源规划, 加快核电人才队伍建设 加强科技研发平台建设, 建立产学研用相结合的技术创新体系 建立立足国内 面向国际的核燃料循环体系 成立国家级核燃料公司, 加快构筑适应国内外两种资源 两个市场的核燃料循环体系 加大国内铀资源勘探力度, 增加资源储备, 加强与国外铀资源勘查与开发的合作, 完善铀产品贸易体系, 建立国内生产 海外开发 国际铀贸易三渠道并举的天然铀资源保障系 加快乏燃料处理设施建设, 尽快形成相适应的能力, 完善核燃料循环工业体系 (4) 积极推进新能源发电积极推进技术较成熟 开发潜力大的风电 太阳能发电和生物质发电等可再生能源发展 ; 加快分布式可再生能源发电建设, 解决偏远农村地区用电问题 ; 促进可再生能源技术和产业发展, 提高可再生能源技术研发能力和产业化水平, 力争 2020 年我国风电技术处于世界领先水平,2030 年我国太阳能技术处于世界领先水平 风电开发要实现大中小 分散与集中 陆地与海上开发相结合, 通过风电开发和建设, 促进风电技术进步和产业发展, 实现风电设备制造自主化, 尽快使风电具有市场竞争力 在 三北 ( 西北 华北北部和东北 ) 地区发挥其资源优势, 建设大型和特大型风电场, 要同步开展开发 外送 消纳研究, 统一规划 发挥太阳能光伏发电适宜分散供电的优势, 在偏远地区推广使用户用光伏发电系统或建设小型光伏电站, 解决无电人口的供电问题, 重点地区是西藏 青海 内蒙古 新疆 宁夏 甘肃 云南等省 ( 区 市 ) 在城市的建筑物和公共设施配套安装太阳能光伏发电装臵, 扩大城市可再生能源的利用量, 并为太阳能光伏发电提供必要的市场规模, 重点在北京 上海 江苏 广东 山东等地区开展城市建筑屋顶光伏发电 为促进我国太阳能发电技术的发展, 做好太阳能技术的战略储备, 在甘肃敦煌 青海柴达木盆地和西藏拉萨 ( 或阿里 ) 建设大型并网型太阳能光伏电站示范项目, 在内蒙古 甘肃 青海 新疆等地选择荒漠 戈壁 荒滩等 49