Microsoft Word - 10广核债募集说明书100510_clean.doc

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2 声明及提示 一 发行人声明发行人总经理办公会已批准本期债券募集说明书及其摘要, 发行人领导成员及全体董事承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 二 发行人负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人声明企业负责人和主管会计工作的负责人 会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务数据及财务报告真实 准确 完整 三 主承销商勤勉尽职声明主承销商根据 中华人民共和国证券法 企业债券管理条例 及其他相关法律法规的有关规定, 遵循勤勉尽责 诚实信用的原则, 独立地对发行人进行了尽职调查, 确认本募集说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 四 投资提示凡欲认购本期债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件, 并进行独立投资判断 主管部门对本期债券发行所作出的任何决定, 均不表明其对债券风险作出实质性判断 凡认购 受让并持有本期债券的投资者, 均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定 本期债券依法发行后, 发行人经营变化引致的投资风险, 投资者自行负责 五 其他重大事项或风险提示除发行人和主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明

3 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的证券经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 六 本期债券基本要素 1 债券名称 :2010 年中国广东核电集团有限公司公司债券 ( 简称 10 广核债 ) 2 发行总额 : 人民币 25 亿元 3 债券期限 :10 年期 4 债券利率 : 本期债券采用固定利率方式, 票面年利率为 Shibor 基准利率加上基本利差 Shibor 基准利率为簿记建档日前 5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网 ( 上公布的一年期 Shibor 利率的算术平均数, 基准利率保留两位小数, 第三位小数四舍五入 本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果, 由发行人与主承销商按照国家有关规定, 协商一致确定, 并报国家有关主管部门备案, 在债券存续期限内固定不变 本期债券采用单利按年付息, 不计复利, 逾期不另计息 5 发行范围及对象 : 本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者 ( 国家法律 法规另有规定者除外 ) 公开发行 6 信用等级 : 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定, 本期债券信用级别为 AAA 级, 发行人主体信用级别为 AAA 级 7 债券担保 : 本期债券无担保 8 簿记建档日 : 本期债券的簿记建档日为 2010 年 5 月 11 日 9 发行首日 : 本期债券发行期限的第 1 日, 即 2010 年 5 月 12 日 10 发行期限 :3 个工作日, 自发行首日至 2010 年 5 月 14 日

4 目 录 释义...1 第一条债券发行依据...3 第二条本次债券发行的有关机构...3 第三条发行概要...8 第四条承销方式...10 第五条认购与托管...10 第六条债券发行网点...11 第七条认购人承诺...11 第八条债券本息兑付办法...12 第九条发行人基本情况...12 第十条发行人业务情况...23 第十一条发行人财务情况...36 第十二条已发行尚未兑付的债券...41 第十三条募集资金用途...42 第十四条偿债保证措施...43 第十五条风险与对策...45 第十六条信用评级...49 第十七条法律意见...51 第十八条其他应说明的事项...52 第十九条备查文件

5 释 义 在本募集说明书中, 除非上下文另有规定, 下列词汇具有以下含义 : 发行人 / 集团公司 / 公司 / 中广核集团 指 中国广东核电集团有限公司 本期债券 指 发行人发行的总额为人民币 25 亿元的 2010 年中国广东核电集团有限公司公司债券 本次发行指本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律 法规为发行本期债 券而制作的 2010 年中国广东核电集团有 限公司公司债券募集说明书 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律 法规为发行本期债 券而制作的 2010 年中国广东核电集团有 限公司公司债券募集说明书摘要 申购配售说明 指 簿记管理人为本次发行而制作的 2010 年 中国广东核电集团有限公司公司债券申购 和配售办法说明 国家发改委指国家发展和改革委员会 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 证券登记机构指中央国债登记结算有限责任公司 中央国债登记公司指中央国债登记结算有限责任公司 簿记管理人 指中银国际证券有限责任公司和国家开发银行股份有限公司 主承销商 指 本期债券存续期内对中银国际证券有限责 任公司和国家开发银行股份有限公司的总 称 副主承销商 指 大亚湾核电财务有限责任公司 新华信托 股份有限公司和航空证券有限责任公司 分销商 指 江南证券有限责任公司 长江证券承销保 荐有限公司 安信证券股份有限公司 光 大证券股份有限公司 第一创业证券有限 1

6 责任公司 承销团 指 主承销商为本期债券发行组织的由主承销 商 副主承销商和分销商组成的承销团 余额包销 指 承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险, 在发行期结束后, 将各自未售出的债券全部买入的包销方式 簿记建档 指 由发行人和主承销商确定本期债券的基本利差区间, 投资者直接向簿记管理人发出申购订单, 簿记管理人负责记录申购订单, 最终由发行人和主承销商根据申购情况确定本期债券最终发行利率的过程 公司章程 指 中国广东核电集团有限公司章程 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定节假日或休息日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 / 或休息日 ) 工作日 指 北京市商业银行的对公营业日 ( 不包括法 定及政府指定节假日或休息日 ) 元指人民币元 2

7 第一条债券发行依据本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金 号文件批准公开发行 第二条本次债券发行的有关机构一 发行人 : 中国广东核电集团有限公司注册地址 : 广东省深圳市福田区上步中路 1001 号科技大厦 层法定代表人 : 钱智民联系人 : 阎泽坡 孙高博电话 : , 传真 : 邮政编码 : 二 财务顾问 : 大亚湾核电财务有限责任公司注册地址 : 深圳市福田区上步中路 1001 号科技大厦 4 楼 4B 4C 法定代表人 : 施兵联系人 : 李延 钟咏红电话 : 传真 : 邮政编码 : 三 承销团 ( 一 ) 主承销商 : 1 中银国际证券有限责任公司注册地址 : 上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层法定代表人 : 唐新宇联系人 : 杨严 孙垣原 吴东强 陈志利 3

8 联系地址 : 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 15 层电话 : 传真 : 邮政编码 : 国家开发银行股份有限公司注册地址 : 北京市西城区阜成门外大街 29 号法定代表人 : 陈元联系人 : 王丽 吴之雄电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 二 ) 副主承销商 1 大亚湾核电财务有限责任公司注册地址 : 深圳市福田区上步中路 1001 号科技大厦 4 楼 4B 4C 法定代表人 : 施兵联系人 : 李延 钟咏红电话 : 传真 : 邮政编码 : 新华信托股份有限公司注册地址 : 重庆市渝中区临江路 69 号法定代表人 : 翁先定联系人 : 郭妤锦 杨卉联系地址 : 北京市西城区广成街 4 号院 1 号楼 706 室电话 : 转 传真 : 邮政编码 :

9 层 部 3 航空证券有限责任公司注册地址 : 北京市安华里外馆斜街甲 1 号泰利名苑 A 座二区 4 法定代表人 : 池耀宗联系人 : 李臣刚电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 三 ) 分销商 1 江南证券有限责任公司注册地址 : 江西省南昌市抚河北路 291 号法定代表人 : 姚江涛联系人 : 佟国栋电话 : 传真 : 邮政编码 : 长江证券承销保荐有限公司 注册地址 : 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大廈 4901 室法定代表人 : 王世平联系人 : 汪奇联系地址 : 武汉市新华路特 8 号长江证券大厦 10 楼固定收益总电话 : 传真 : 邮政编码 : 安信证券股份有限公司注册地址 : 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 28 层 5

10 A02 单元法定代表人 : 牛冠兴联系人 : 舒晖 张法 王成联系地址 : 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层电话 : 传真 : 邮政编码 : 光大证券股份有限公司注册地址 : 上海静安区新闸路 1508 号法定代表人 : 徐浩明联系人 : 贺毅 刘凌云电话 : 传真 : 邮政编码 : 第一创业证券有限责任公司注册地址 : 深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 层法定代表人 : 刘学民联系人 : 梁学来 梁曦婷联系地址 : 深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 2 楼电话 : 传真 : 邮政编码 : 四 托管人 : 中央国债登记结算有限责任公司注册地址 : 北京市西城区金融大街 33 号通泰大厦 B 座 5 层法定代表人 : 刘成相联系人 : 张惠凤 李杨 6

11 楼 联系电话 : 传真 : 邮政编码 : 五 审计机构 : 立信羊城会计师事务所有限公司注册地址 : 广东省广州市越秀区东风中路 410 号分健力宝大厦 25 法定代表人 : 陈雄溢联系人 : 黄伟成 谢岷电话 : 传真 : 邮政编码 : 六 信用评级机构 : 中诚信国际信用评级有限责任公司注册地址 : 北京复兴门内大街 156 号招商国际金融中心 D 座 12 层法定代表人 : 毛振华联系人 : 孙蕴 范彬电话 : 传真 : 邮政编码 : 七 发行人律师 : 北京市时代九和律师事务所注册地址 : 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 层法定代表人 : 张廷智经办律师 : 刘迎生 陈胜联系电话 : 传真 : 邮政编码 :

12 第三条发行概要一 发行人 : 中国广东核电集团有限公司 二 债券名称 :2010 年中国广东核电集团有限公司公司债券 ( 简称 10 广核债 ) 三 发行总额 : 人民币 25 亿元 四 发行价格 : 债券面值 100 元, 平价发行, 以 1,000 元人民币为一个认购单位, 认购金额必须是人民币 1,000 元的整数倍且不少于 1,000 元 五 债券期限 :10 年期 六 债券利率 : 本期债券采用固定利率方式, 票面年利率为 Shibor 基准利率加上基本利差 Shibor 基准利率为簿记建档日前 5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网 ( 上公布的一年期 Shibor 利率的算术平均数, 基准利率保留两位小数, 第三位小数四舍五入 本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果, 由发行人与主承销商按照国家有关规定, 协商一致确定, 并报国家有关主管部门备案, 在债券存续期限内固定不变 本期债券采用单利按年付息, 不计复利, 逾期不另计息 七 债券形式 : 实名制记账式企业债券 投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载 八 发行范围及对象 : 本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者 ( 国家法律 法规另有规定者除外 ) 公开发行 九 簿记建档日 : 本期债券的簿记建档日为 2010 年 5 月 11 日 十 发行首日 : 本期债券发行期限的第 1 日, 即 2010 年 5 月 12 日 十一 发行期限 :3 个工作日, 自发行首日至 2010 年 5 月 14 8

13 日 十二 起息日 : 自发行首日开始计息, 本期债券存续期限内每年的 5 月 12 日为该计息年度的起息日 十三 计息期限 : 自 2010 年 5 月 12 日至 2020 年 5 月 11 日 十四 还本付息方式 : 采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计息 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 十五 付息日 :2011 年至 2020 年每年的 5 月 12 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 十六 兑付日 :2020 年 5 月 12 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 十七 本息兑付方式 : 通过本期债券托管机构办理 十八 承销方式 : 承销团余额包销 十九 承销团成员 : 主承销商为中银国际证券有限责任公司 国家开发银行股份有限公司 ; 副主承销商为大亚湾核电财务有限责任公司 新华信托股份有限公司 航空证券有限责任公司 ; 分销商为江南证券有限责任公司 长江证券承销保荐有限公司 安信证券股份有限公司 光大证券股份有限公司 第一创业证券有限责任公司 二十 债券担保 : 本期债券无担保 二十一 信用等级 : 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定, 本期债券信用级别为 AAA 级, 发行人主体信用级别为 AAA 级 二十二 上市安排 : 本期债券发行结束 1 个月内, 发行人将向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请 二十三 税务提示 : 根据国家税收法律 法规, 投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担 9

14 第四条承销方式本期债券由主承销商中银国际证券有限责任公司 国家开发银行股份有限公司, 副主承销商大亚湾核电财务有限责任公司 新华信托股份有限公司 航空证券有限责任公司, 以及分销商江南证券有限责任公司 长江证券承销保荐有限公司 安信证券股份有限公司 光大证券股份有限公司 第一创业证券有限责任公司, 组成承销团, 以余额包销的方式进行承销 第五条认购与托管一 本期债券采用实名制记账方式发行, 投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载 二 本期债券采用簿记建档集中配售的方式发行, 具体申购配售办法请见簿记建档日前在国家有关主管部门指定媒体刊登的 2010 年中国广东核电集团有限公司公司债券申购和配售办法说明 三 境内法人凭加盖其公章的营业执照 ( 副本 ) 或其他法人资格证明复印件 经办人身份证及授权委托书认购本期债券 ; 境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件 经办人身份证及授权委托书认购本期债券 如法律法规对本条所述另有规定, 按照相关规定执行 四 本期债券由中央国债登记公司托管记载, 具体手续按中央国债登记公司的 实名制记账式企业债券登记和托管业务规则 的要求办理 该规则可在中国债券信息网 ( 查阅或在本期债券承销商发行网点索取 五 投资者办理认购手续时, 不须缴纳任何附加费用 ; 在办理登记和托管手续时, 须遵循证券登记机构的有关规定 六 本期债券发行结束后, 投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押 10

15 第六条债券发行网点本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者 ( 国家法律 法规另有规定除外 ) 公开发行 具体发行网点见附表一 第七条认购人承诺购买本期债券的投资者 ( 包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人, 下同 ) 被视为做出以下承诺 : 一 接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束 ; 二 本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更, 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时, 投资者同意并接受这种变更 ; 三 本期债券发行结束后, 发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通, 并由主承销商代为办理相关手续, 投资者同意并接受这种安排 ; 四 在本期债券的存续期限内, 若发行人依据有关法律将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时, 则在下列各项条件全部满足的前提下, 投资者 ( 包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人 ) 在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让 : ( 一 ) 本期债券发行与上市交易 ( 如已上市交易 ) 的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议 ; ( 二 ) 就新债务人承继本期债券项下的债务, 有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告 ; ( 三 ) 原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议, 新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务 ; ( 四 ) 原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让 11

16 进行充分的信息披露 第八条债券本息兑付办法一 利息的支付 ( 一 ) 本期债券在存续期内每年支付利息 1 次, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 本期债券的付息日为 2011 年至 2020 年每年的 5 月 12 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) ( 二 ) 本期债券利息的支付通过证券登记机构和 / 或有关机构办理 利息支付的具体事项将按照国家有关规定, 由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明 ( 三 ) 根据国家税收法律法规, 投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担 二 本金的兑付 ( 一 ) 本期债券到期一次还本 本期债券的兑付日为 2020 年 5 月 12 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) ( 二 ) 本期债券本金的兑付通过证券登记机构和 / 或有关机构办理 本金兑付的具体事项将按照国家有关规定, 由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明 第九条发行人基本情况一 发行人概况名称 : 中国广东核电集团有限公司地址 : 深圳市福田区上步中路 1001 号科技大厦 层法人代表 : 钱智民注册资本 :102 亿元人民币经济性质 : 有限责任公司 12

17 经营范围 : 组织实施核电站工程项目的建设及管理 ; 组织核电站的运营 维修及相关业务 ; 组织开发核电站的设计及科研工作 中国广东核电集团有限公司是我国以核电为主业 由国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业 公司自 1994 年成立以来, 现已拥有大亚湾核电站和岭澳核电站一期近 400 万千瓦的在运行核电机组 ; 正在建设的岭澳核电站二期 辽宁红沿河核电站 福建宁德核电站 阳江核电站, 装机容量超过 1700 万千瓦 ; 台山核电项目 广西防城港核电项目 湖北咸宁核电项目约 800 万千瓦核电机组正在开展前期工作 ; 风电投产装机容量超过 45 万千瓦, 在建 70 万千瓦, 水电投产装机容量超过 20 万千瓦, 在建 45 万千瓦 中广核集团自成立以来, 始终坚持 安全第一, 质量第一, 追求卓越 的方针, 在成功建设大亚湾核电站的基础上, 通过将已投产核电站产生的效益作为资本金投入开发新的核电项目, 形成了 以核养核, 滚动发展 的良性循环机制 ; 以从法国引进的百万千瓦核电机组为基础 结合多项重大技术改进形成了具有自主品牌的中国改进型压水堆核电技术方案 CPR1000; 培养了一支专业化的核电站运营管理 工程管理和技术研发队伍 ; 建立了与国际接轨的核电生产运行 工程建设 科技研发和人才培养体系, 在核电站运行 维修 技术支持 安全监督 质量管理等方面达到了世界先进水平 截至 2008 年 12 月 31 日, 公司总资产 亿元, 归属于母公司所有者权益 亿元,2008 年度实现营业收入 亿元, 归属于母公司所有者的净利润 亿元 二 历史沿革中国广东核电集团有限公司根据国务院及原国家发展计划委员会 原国家经济贸易委员会 原国家经济体制改革委员会 计规划 号 文件批准, 于 1994 年 9 月 29 日在国家工商行政管理总局注册成立 13

18 1979 年底, 原广东省电力局牵头开始广东核电站可行性研究工作,1982 年 12 月国务院批准建设大亚湾核电站 1985 年 2 月, 广东核电投资有限公司 ( 现为发行人全资子公司, 出资 75%) 与香港中华电力公司 ( 出资 25%) 共同组建广东核电合营有限公司, 负责大亚湾核站的建设运营 1994 年 2 月大亚湾核电站 1 号机组投产之际, 国务院提出 以核养核 滚动发展 的方针, 决定成立中国广东核电集团有限公司并组建中国广东核电集团, 在国家计划中实行单列 1994 年 9 月 29 日, 中国广东核电集团有限公司正式注册成立 2003 年 3 月, 国务院国资委成立后, 根据国务院文件规定, 中国广东核电集团有限公司由国务院国资委履行出资人权利 三 股东情况 2003 年 10 月 21 日, 国务院办公厅发布 国务院办公厅关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知 ( 国办发 号 ), 发行人是国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的公司 四 公司治理和组织结构发行人通过明确集团公司和成员公司的功能和定位, 理顺母子公司关系, 加强风险控制, 提高透明度, 促进集团科学 规范管理和可持续发展 ( 一 ) 公司治理 1 管理与决策机制发行人实行总经理部办公会决策机制, 总经理部办公会确定公司发展战略 发展规划和年度计划, 对公司资源配置 投融资计划 内部管理体制等重大事项进行民主决策, 并对公司人力资源领导工作小组和发展战略领导小组负责 对集团公司内部, 公司严格按照 公司法 等相关法律法规的要 14

19 求, 制定公司章程和各项规章制度, 不断推进公司体制和管理的创新, 不断完善法人治理结构, 力求建立科学 高效的现代企业管理制度, 保证了公司的平稳运营 对子公司及关联企业, 集团公司以资本为纽带, 对成员公司采取分级管理, 逐步建立规范的母子公司体制, 有效行使股东权利, 充分调动子公司的积极性, 保证国有资产的保值增值 2 内控制度发行人从全面风险管理 资产管理 安全生产管理 审计管理和外债风险管理等多方面建立健全严密的内部控制体系, 制定了 集团全面风险管理制度 集团产权登记管理制度 集团资产管理制度 资产经营考核管理制度 集团安全生产责任制考核制度 集团保密管理制度 集团内部审计管理制度 集团各单位负责人经济责任审计制度 集团投资管理制度 集团投资管理制度 和 集团外债风险管理制度 通过持续 有效的监督和评价公司经营管理活动和内部控制体系, 不断改进管理, 确保公司经营目标的实现 3 财务管理发行人通过各成员公司股东会和董事会, 行使财务政策制定权 投资决策权 融资决策权 资产处置权 资产运营监控权 收益分配权 资金调配权及其它财务管理权, 并对各成员公司财务工作进行指导 发行人通过建立统一的财务管理信息系统, 统筹管理与协调外部审计 资产评估等事务 各成员公司年度会计报表的审计由集团公司统一委托会计师事务所进行 4 信息披露发行人设立专门的机构, 统一审批对外信息披露的内容, 以保证公司对外信息披露的合法性和规范性, 确保对外信息披露的真实 准确 完整和公平 同时, 为增强社会公众对公司的认同, 宣传公司的 15

20 企业文化, 发行人定期对外发布战略方向 企业文化 公司治理状况 主要业绩指标等内容 5 人力资源管理为了适应公司的发展战略, 逐步建立适应现代企业制度要求的人力资源管理体系, 充分发挥绩效考核机制对员工的激励作用, 增强公司的凝聚力和竞争力, 发行人根据国家相关法律法规的规定, 结合公司实际情况, 制定了包括 集团劳动用工与招聘管理制度 集团成员公司外派董事管理与考评制度 和 集团员工绩效管理制度 等制度, 对集团及成员公司员工的管理与招聘 激励与考核以及外派董事选聘 职责 权力 义务 培训 考评 报酬 解聘 辞职等事项进行了明确的规定, 制订了详细的管理办法 6 行政管理为了使公司行政管理规范化 制度化 科学化, 提高行政管理的效率和质量, 发行人根据国家有关法律法规的规定, 结合公司实际情况, 制定了 集团公文处理制度 集团督办工作制度 等制度 ( 二 ) 组织结构发行人设有办公厅 北京工作部 投资发展部 战略规划部 财务部 人力资源部 安全与工程管理部 科技与生产管理部 资产经营部 审计部 法律事务部 中广核改制上市办公室 研究中心 党组工作部 / 监察室 ERP 建设项目部等 15 个职能部门 公司组织结构图 : 16

21 公厅19 中科华核电技术研究院有限公司 70% 5000 万元人民币办/设项目部2010 年中国广东核电集团有限公司公司债券募集说明书 安全与工程管理部北京工作部战略规划部投资发展部总经理部科技与生财产务管部理部五 发行人与母公司 子公司等投资关系 截至 2008 年 12 月 31 日, 发行人主要子公司详见下表 : 子公司情况一览表 序号名称持股比例注册资本 一级子公司 1 广东核电投资有限公司 100% 7.5 亿元人民币 2 深圳市能之汇投资有限公司 100% 4 亿元人民币 3 中广核国际有限公司 100% 110 万港币 4 岭澳核电有限公司 100% 亿元人民币 5 岭东核电有限公司 100% 亿元人民币 6 阳江核电有限公司 100% 10 亿元人民币 7 广东台山核电站有限公司 100% 5 亿元人民币 8 大亚湾核电运营管理有限责任公司 87.5% 1.5 亿元人民币 9 中广核工程有限公司 100% 5 亿元人民币 10 中广核风力发电有限公司 100% 31 亿元人民币 11 中广核能源开发有限责任公司 100% 亿元人民币 12 大亚湾核电财务有限责任公司 100% 10 亿元人民币 13 广东大亚湾核电服务 ( 集团 ) 有限公司 100% 1.6 亿元人民币 14 广东大亚湾核电环保有限公司 100% 1800 万元人民币 15 中广核电进出口有限公司 100% 3000 万元人民币 16 广东核电实业开发有限公司 100% 1 亿元人民币 17 北京银河创新技术发展有限公司 100% 1.8 亿元人民币 18 中广核铀业发展有限公司 100% 5 亿元人民币 中广核改制上市办公室党组工作部人力资源部法律事务部研究中审计部监察室心ERP 建17

22 20 阳江核电基地开发有限公司 100% 2.6 亿元人民币 21 中广核陆丰核电有限公司 100% 3 亿元人民币 22 湖北核电有限公司 60% 3000 万元人民币 23 咸宁核电有限公司 60% 3 亿元人民币 24 广西防城港核电有限公司 61% 2 亿元人民币 25 安徽芜湖核电有限公司 51% 2 亿元人民币 26 中广核产业投资基金核电基金管理有限公司 80% 5000 元万人民币 27 吉林核电有限公司 100% 2000 万元人民币 二级子公司 28 广东核电合营有限公司 75% 4 亿美元 29 福建宁德核电有限公司 46% 11.2 亿元人民币 六 主要控股子公司情况发行人经营核电业务的主要子公司有大亚湾核电运营管理有限责任公司 中广核工程有限公司 广东核电合营有限公司 岭澳核电有限公司 岭东核电有限公司 辽宁红沿河核电有限公司 福建宁德核电有限公司和阳江核电有限公司等八家 同时, 近年来发行人以中广核风力发电有限公司为平台, 积极推进公司风电项目建设 具体情况如下 : 1 大亚湾核电运营管理有限责任公司大亚湾核电运营管理有限责任公司 ( 简称 运营公司 ) 于 2003 年 3 月注册成立, 由广东核电合营有限公司和岭澳核电有限公司共同投资设立, 负责广东大亚湾核电站 岭澳核电站的营运管理 运营公司是独立法人企业, 依法设立股东会 董事会 监事会和法定管理机构等, 实行董事会领导下的总经理负责制, 严格按现代企业制度运作 运营公司是我国核电行业第一个专业化的运行管理公司, 是在借鉴国外核电运行管理良好实践的基础上建立起来的 运营公司管理模式是明晰核安全责任和经济运行责任, 充分共享资源 人才 技术与管理经验, 实现规模经营, 以提高核电总体运营管理水平 截至 2008 年末, 运营公司总资产 2.70 亿元, 净资产 1.77 亿元, 18

23 2008 年全年累计实现营业收入 61, 万元, 利润总额 4, 万元, 净利润 4, 万元 2 中广核工程有限公司中广核工程有限公司 ( 简称 工程公司 ) 于 2004 年 2 月注册成立, 为发行人的全资子公司 主要负责公司的核电工程项目的建设, 并受业主委托, 行使业主职能或部分业主职能, 全面承担工程建设从前期准备到设计采购 土建施工 安装调试 移交生产的全过程管理, 同时, 接受业主全方位的指导和监督 目前, 工程公司已经取得工程咨询 ( 甲级 ) 工程监理( 甲级 ) 工程招标代理 ( 甲级 ) 和外贸流通经营资质 ; 通过 ISO9001:2000 质量管理体系认证和 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证 ; 获得深圳市高新技术企业认证 工程公司拥有一支参加大亚湾核电站 岭澳一期核电站建设的工程管理专业队伍, 已经具备了百万千瓦级核电站工程自主化管理能力 工程公司在总结国内核电工程建设经验的基础上, 进一步提高核电站总体设计能力 技术控制能力, 完善工程管理程序体系, 现已具备甲级总承包 机电产品国际招标和核设备监造等资质, 已具备承接国内外大型工程建设项目的资质和能力 截至 2008 年末, 工程公司总资产 亿元, 净资产 9.33 亿元, 2008 年全年累计实现营业收入 336, 万元, 利润总额 32, 万元, 净利润 27, 万元 3 广东核电合营有限公司 1985 年 2 月, 广东核电投资有限公司出资 75%( 现为发行人全资子公司 ) 与香港中华电力公司下属香港核电投资有限公司出资 25% 共同组建广东核电合营有限公司 ( 简称 合营公司 ), 负责大亚湾核电站的建设和前期运营, 合营期至 2014 年届满 目前合营公司作为大亚湾核电站的业主, 电站运营交由大亚湾核电运营管理有限责任公司负责 19

24 截至 2008 年末, 合营公司总资产 亿元, 净资产 亿元,2008 年全年累计实现营业收入 635, 万元, 利润总额 336, 万元, 净利润 290, 万元 4 岭澳核电有限公司岭澳核电有限公司 ( 简称 岭澳公司 ) 于 1995 年 10 月 4 日经国家工商行政管理总局批准注册成立, 由发行人和广东核电投资有限公司按 70% 和 30% 的比例投资设立, 是岭澳核电站一期项目的业主 岭澳核电站是国家 九五 期间开工的大型能源项目之一, 是发行人继大亚湾核电站投产以后, 根据国务院的决定在广东地区兴建的第二座大型商用核电站 截至 2008 年末, 岭澳公司总资产 亿元, 净资产 亿元,2008 年全年累计实现营业收入 536, 万元, 利润总额 296, 万元, 净利润 278, 万元 5 岭东核电有限公司岭东核电有限公司 ( 简称 岭东公司 ) 于 2003 年 9 月注册成立, 为发行人的全资子公司 作为岭澳核电站二期项目的业主, 岭东公司自始至终提供充分的资源保障并实施有效的工程监督, 工程进展良好 岭澳核电站二期成为我国 十五 期间唯一开工建设的核电项目 截至 2008 年末, 岭东公司总资产 亿元, 净资产 亿元 6 辽宁红沿河核电有限公司辽宁红沿河核电有限公司 ( 简称 红沿河公司 ) 由发行人 中电投核电有限公司 大连市建设投资公司按照 45:45:10 的股比投资组建, 负责辽宁红沿河核电一期工程的建设和运营 2006 年 8 月 28 日, 红沿河公司在大连市工商行政管理局注册成立 辽宁红沿河核电一期工程是国家十一五期间首个批准开工建设的核电项目, 是东北地区第一个核电站, 根据国家的安排, 辽宁红沿河核电站由发行人为主负责 20

25 工程建设和前五年运营 截至 2008 年末, 红沿河公司总资产 亿元, 净资产 亿元 7 福建宁德核电有限公司福建宁德核电有限公司 ( 简称 宁德公司 ) 由发行人 中国大唐集团公司和福建省煤炭工业 ( 集团 ) 有限责任公司共同投资 建设和运营, 于 2006 年 3 月正式成立, 发行人占股比例为 46% 截至 2008 年末, 宁德公司总资产 亿元, 净资产 亿元 8 阳江核电有限公司阳江核电有限公司 ( 简称 阳江公司 ) 于 2005 年 2 月 23 日正式注册成立, 主要负责阳江核电站的建设和运营管理, 是发行人的全资子公司 阳江核电站的建设是发行人在成功建设和运营大亚湾与岭澳两座核电站的基础上实施 以核养核, 滚动发展 战略的又一重大举措 作为发行人在广东省的第二核电基地, 阳江核电站不仅可以改善广东电力产业结构, 满足广东电力负荷不断增长的需求, 而且对国家正在实施的能源结构调整也具有十分积极的意义 截至 2008 年末, 阳江公司总资产 亿元, 净资产 亿元 9 中广核风力发电有限公司中广核风力发电有限公司 ( 简称 风电公司 ) 成立于 2007 年 2 月, 是发行人的全资子公司, 专业从事风力发电相关业务 风电公司成立后, 贯彻发行人 以点带面 布局全国 的战略方针, 在全国设立了内蒙古 华北 东北 西北 华东 华南六个区域性分公司, 以 陆海并举, 陆上优先 的战略在 三北 沿海两大风带推进前期工作进展 在内蒙古自治区 吉林 甘肃 河北 广东 黑龙江 新疆 福建 海南 江苏 浙江 辽宁等地积极开展风电项目开发和工程建设 目前, 风电公司正全力推进内蒙古灰腾梁 吉林大安和甘肃瓜州等风电项目的建设, 实现了超过 150 万千瓦的风电项目开工建设,

26 年已完成装机超过 47 万千瓦, 累计拥有风资源储备超过 1,600 万千瓦 截至 2008 年末, 风电公司总资产 亿元, 净资产 亿元, 2008 年全年累计实现营业收入 6, 万元, 利润总额 万元, 净利润 万元 七 发行人主要领导简历钱智民先生党组书记 董事长 1960 年出生, 硕士研究生 先后担任中国广东核电集团有限公司办公厅副主任 外事办主任 ; 岭澳核电有限公司工程部经理 副总经理 ; 中国广东核电集团有限公司副总经理 总经理 2004 年 12 月起, 出任中国广东核电集团有限公司党组书记 董事长 贺禹先生党组成员 总经理 1957 年出生, 博士研究生 先后担任广东核电合营有限公司生产部经理 副总经理 ; 中国广东核电集团有限公司副总经理 2005 年 2 月起, 出任中国广东核电集团有限公司总经理 谭建生先生党组成员 副总经理 总法律顾问 1959 年出生, 硕士研究生 先后担任中国建设银行广东省分行国际业务部总经理, 中国建设银行总行中国信达资产管理公司香港窗口公司 - 华建国际集团有限公司董事 总经理 2000 年 9 月起, 出任中国广东核电集团有限公司副总经理 张善明先生党组成员 副总经理 1964 年出生, 硕士研究生 先后担任广东核电合营有限公司生产部副经理 经理 ; 中国广东核电集团有限公司总经济师 2004 年 4 月起, 出任中国广东核电集团有限公司副总经理 岳林康先生党组成员 总会计师 1955 年出生, 硕士研究生 先后担任广东核电合营有限公司财务部经理 总会计师 ; 中国广东核电集团有限公司副总会计师

27 年 4 月起, 出任中国广东核电集团有限公司总会计师 王允光先生党组成员 纪检组组长 1952 年出生, 大学学历 先后担任中央和中央国家机关处长 副局长 2005 年 1 月起, 出任中国广东核电集团有限公司纪检组组长 郑东山先生党组成员 副总经理 1962 年出生, 硕士研究生 先后担任广东核电合营有限公司生产部技术支持处处长 ; 岭澳核电有限公司调试部经理 工程部经理 ; 大亚湾核电运营管理有限责任公司副总经理 ; 阳江核电有限公司总经理 ; 中广核工程有限公司总经理 2008 年 6 月起, 出任中国广东核电集团有限公司副总经理 张炜清先生党组成员 副总经理 集团北京总代表 1955 年出生, 大学本科学历 先后任解放军某部副所长 ; 中广核大唐置业有限公司总经理助理 ; 中国广东核电集团有限公司办公厅副主任 主任 总经理助理兼集团北京总代表等职 2008 年 6 月起, 出任中国广东核电集团有限公司副总经理 施兵先生副总经理 副总会计师 1967 年出生, 硕士研究生 先后担任江苏扬州大学税务学院教师 ; 中国广东核电集团有限公司财务部管理会计经理 审计部副经理 ; 中广核工程有限公司副总经理兼总会计师 ; 中国广东核电集团有限公司副总会计师兼财务部总经理 2009 年 1 月起, 出任中国广东核电集团有限公司副总经理 副总会计师 第十条发行人业务情况一 发行人所在行业现状及前景 ( 一 ) 电力行业分析 1 发展现状 23

28 2008 年, 电力行业经受了多重困难的严峻考验 全国电力建设与投资结构继续加快调整, 电力新增生产能力持续较快提升 ; 受国际金融危机影响, 电力消费需求减缓, 发电量和用电量增速大幅回落 ; 电力节能减排继续显现成效 2009 年一季度, 电力行业继续延续 2008 年状况, 发电生产降幅趋缓, 火电设备利用率大幅下降, 用电继续呈下降态势, 电力供应总体平衡 (1) 电力供应从电力供应能力情况看,2008 年全国发电装机容量达到 79,253 万千瓦, 同比增长 10.34% 其中, 水电达到 17,152 万千瓦, 约占总容量 21.64%, 同比增长 15.68%; 火电达到 60,132 万千瓦, 约占总容量 75.87%, 同比增长 8.15%; 水 火电占总容量的比例同比分别上升 1.00 个百分点和下降 1.55 个百分点, 风电并网总容量达 894 万千瓦, 同比增长 % 全国电网 220 千伏及以上输电线路回路长度达到 万公里, 同比增长 11.10%,220 千伏及以上变电设备容量达到 13,8714 万千伏安, 同比增长 17.80% 从电力生产情况看,2008 年全国全口径发电量达到 34,334 亿千瓦时, 同比增长 5.18% 其中, 水电发电量 5,633 亿千瓦时, 约占全部发电量 16.41%, 同比增长 19.50%; 火电发电量 27,793 亿千瓦时, 约占全部发电量 80.95%, 同比增长 2.17%; 核电发电量 684 亿千瓦时, 约占全部发电量 1.99%, 同比增长 8.79%, 风电发电量 128 亿千瓦时, 同比增长 % 分地区看, 发电量同比增长排在前 3 位的依次为 : 安徽 (25.8%) 广西(23.4%) 陕西(20.2%) 年 1-3 月份, 全国 6000 千瓦及以上发电生产设备容量 76,609 万千瓦, 同比增长 10.6% 其中, 水电 14,551 万千瓦, 同比增长 19.3%; 火电 60,121 万千瓦, 同比增长 8.2%; 核电 万千瓦, 与去年同期持平 1-3 月份, 全国规模以上电厂发电量 亿千瓦时, 比 1 资料来源 : 全国电力工业统计快报 (2008 年 ) 2 发电量数据采用国家统计局规模以上电厂统计数据, 与全社会用电量统计口径不一致 24

29 去年同期下降 2.0% 其中, 水电 亿千瓦时, 同比增长 24.0%; 火电 亿千瓦时, 同比下降 6.1%; 核电 亿千瓦时, 同比增长 3.6% 全国主要电网统调发电量 亿千瓦时, 最高发电负荷合计 万千瓦, 与去年同期相比分别下降 3.32% 0.77% 3 (2) 电力需求 2008 年上半年, 全国电力供需形势总体保持平衡 ; 下半年, 在国家宏观调控下, 特别是受国际金融危机影响, 全国经济增长势头迅速放缓, 电力消费需求较大幅度减少, 发电设备利用小时数有较大幅度的回落 2008 年全年, 全国 6,000 千瓦及以上电厂累计平均设备利用小时数为 4,677 小时, 同比降低 337 小时 其中, 水电设备利用小时数为 3,621 小时, 同比增长 102 小时 ; 火电设备利用小时数为 4,911 小时, 同比降低 427 小时 ; 核电设备利用小时数为 7,731 小时, 同比降低 46 小时 全社会 2008 年全年用电量为 34,268 亿千瓦时, 同比增长 5.23%, 增幅比 2007 年下降 9.57 个百分点 其中, 第一产业用电量为 879 亿千瓦时, 同比增长 1.85%; 第二产业用电量为 25,863 亿千瓦时, 同比增长 3.83%, 其中轻 重工业用电量分别为 4,511 亿千瓦时和 20,984 亿千瓦时, 同比增长 0.99% 和 4.24%, 增幅比 2007 年分别下降 7.92 和 个百分点 ; 第三产业用电量为 3,498 亿千瓦时, 同比增长 9.67%; 城乡居民生活用电量为 4,035 亿千瓦时, 同比增长 11.83% 全年电力弹性系数为 0.58, 较上年 1.12 降低 48.2%, 主要原因是由于耗电大的钢铁 有色 化工 建材等产业增速大幅下降, 低于 GDP 增速, 甚至负增长 人均用电量 2,580 千瓦时, 同比增加 115 千瓦时, 仍低于世界人均用电量水平 年 1-3 月份, 全国全社会用电量 亿千瓦时, 同比下 3 资料来源 : 中国电力企业联合会网站 4 资料来源 : 全国电力工业统计快报 (2008 年 ) 25

30 降 4.02% 第一产业用电量 亿千瓦时, 同比增长 5.12%; 第二产业用电量 亿千瓦时, 同比下降 8.21%; 第三产业用电量 亿千瓦时, 同比增长 7.41%; 城乡居民生活用电量 亿千瓦时, 同比增长 9.88% 1-3 月份, 全国工业用电量为 亿千瓦时, 同比下降 8.38%; 轻 重工业用电量同比下降分别为 7.66% 和 8.53% 从各区域的用电量增长情况来看, 用电量同比增长超过全国平均水平 (-4.02%) 的省份依次为 : 贵州 (22.86%) 云南(11.89%) 湖南 (9.56%) 安徽(4.63%) 海南(3.29%) 江西(3.01%) 新疆 (2.94%) 北京(1.51%) 重庆(0.15%) 河北(-0.36%) 黑龙江 (-0.47%) 吉林(-2.03%) 四川(-2.08%) 山东(-3.69%) 天津 (-3.90%) 江苏(-3.98%) 5 (3) 电力投资情况 2008 年电力工业完成固定资产投资 5,763 亿元, 其中电源投资 2,879 亿元, 新增发电能力 9,051 万千瓦, 其中水电 2,010 万千瓦, 火电 6,575 万千瓦, 风电 466 万千瓦, 电源基本建设投资结构呈现加快调整的态势, 核电 风电基本建设投资额同比增长分别为 71.85% 和 88.10%, 火电基本建设投资额同比下降了 21.99%; 电网投资 2884 亿元, 新增 220 千伏及以上变电容量 23,222 万千伏安, 线路长度 40,988 千米 从电力工业投资规模看, 基本与 2007 年持平, 仅增长 1.5%; 但投资结构有所变化, 电源投资减少约 10.8%, 电网投资增加 17.7%, 电网基本建设投资占电力投资的比例达 50.05% 年 1-3 月份, 全国电源基本建设完成投资 亿元, 新增生产能力 ( 正式投产 )1, 万千瓦 其中水电 万千瓦, 火电 万千瓦, 风电 万千瓦 电网基本建设完成投资 资料来源 : 中国电力企业联合会网站 6 资料来源 : 全国电力工业统计快报 (2008 年 ) 26

31 亿元, 电网建设新增 220 千伏及以上变电容量 2602 万千伏安 线路长度 2832 千米 7 (4) 电力定价机制目前, 我国火电上网电价主要以国家发改委公布的各省上网标杆电价为主, 核电采取以各核电企业成本加收益的定价方式, 风电上网电价实现政府指导价, 电价标准由国务院价格主管部门按照招标形成的价格确定 受国家政策支持, 核电和风电企业发电优先上网 未来我国电力体制改革的方向是, 电力上网定价方式以竞价上网为主 2 行业发展前景 2007 年 4 月, 国家发改委颁布了 能源发展 十一五 规划, 提出了 十一五 期间我国电力建设的指导思想是 : 在保护环境和做好移民工作的前提下积极开发水电, 优化发展火电, 推进核电建设 ; 大力发展可再生能源 十一五 期间, 我国将调整优化电力工业结构, 加大节能减排力度, 提高核电 水电和其他可再生能源发电的比例, 同时结合电源结构调整和优化布局, 推进西电东送 南北互供, 实现更大范围的资源优化配置 水电 : 按照流域梯级滚动开发方式, 建设大型水电基地 重点开发黄河上游 长江中上游及其干支流 澜沧江 红水河和乌江等流域 在水能资源丰富但地处偏远的地区, 因地制宜开发中小型水电站 火电 : 按照 西电东送 水火调剂 强化支撑 保障安全 的原则, 优化建设山西 陕西 内蒙古 贵州 云南东部等煤炭富集地区煤电基地, 实施 西电东送 合理布局河南 宁夏坑口电站, 促进区域内水火调剂 加快安徽两淮坑口电站建设, 实施 皖电东送 东中部地区重点建设港口 路口 负荷中心电站以及有利于增强输电能力的电站, 提高电网运行稳定性和安全性 核电 : 十一五 期间, 建成田湾一期 广东岭澳二期工程, 开工 7 资料来源 : 中国电力企业联合会网站 27

32 浙江三门 广东阳江等核电项目, 做好一批核电站前期工作 积极支持高温气冷堆核电示范工程 可再生能源 : 十一五 期间, 重点发展资源潜力大 技术基本成熟的风力发电 生物质发电 生物质成型燃料 太阳能利用等可再生能源, 以规模化建设带动产业化发展 ( 二 ) 核电行业分析 1 发展现状 (1) 核电在世界能源结构中的地位自 20 世纪 50 年代中期第一座商业核电站投产以来, 核电发展已历经 50 年 根据国际原子能机构最新发表的数据, 全世界目前正在运行的核电机组共有 438 台, 核电总装机容量为 3.72 亿千瓦, 共有 44 台机组在建 核电发电量超过 20% 的国家和地区共 16 个, 其中包括美 法 德 日等发达国家 各国核电装机容量的多少, 很大程度上反映了各国经济 工业和科技的综合实力和水平 核电与水电 火电一起构成世界能源的三大支柱, 在世界能源结构中有着重要的地位 (2) 我国核电发展取得的成绩我国是世界上少数几个拥有比较完整核工业体系的国家之一 为推进核能的和平利用, 上世纪七十年代国务院做出了发展核电的决定, 经过三十多年的努力, 我国核电从无到有, 得到了长足的发展 目前已基本具备 万千瓦级压水堆核电站自主设计 建造 运行 管理能力, 设备国产化率可达到 70%, 基本建立了一支核电技术队伍 ; 建立了勘探 采冶 转化 浓缩 元件加工等较完整的核燃料加工体系, 核安全法规管理体系已初步建立 (3) 我国核电建设和运营取得良好业绩自 1991 年以来, 我国有 6 座核电站共十一台台机组约 910 万千瓦先后投入商业运行, 截至 2008 年底, 我国拥有总装机容量 2010 万千瓦的二十一台机组在建, 有总装机容量 808 万千瓦的六台机组在开 28

33 展前期工作 目前, 我国核电站的安全运行业绩良好, 运行水平不断 提高, 主要参数好于世界均值 ; 核电机组放射性废物产生量逐年下降, 放射性气体和液体废物排放量远低于国家标准许可限值 大亚湾核电 站近年的运行水平与核能发达国家的水平相当, 运行业绩进入了世界 先进行列 我国投运和在建核电机组情况 单位 : 万千瓦 序号 机组名称 容量 业主单位 投运时间 1 秦山一期 #1 31 中核集团 1991 年 4 月 2 秦山二期 #1 65 中核集团 2002 年 4 月 3 秦山二期 #2 65 中核集团 2004 年 3 月 4 秦山三期 #1 70 中核集团 2002 年 12 月 5 秦山三期 #2 70 中核集团 2003 年 11 月 6 大亚湾 # 中广核集团 1994 年 2 月 7 大亚湾 # 中广核集团 1994 年 5 月 8 岭澳 #1 99 中广核集团 2002 年 5 月 9 岭澳 #2 99 中广核集团 2003 年 1 月 10 田湾 #1 106 中核集团 2007 年 5 月 11 田湾 #2 106 中核集团 2007 年 8 月 12 岭澳二期 #1 108 中广核集团 在建 13 岭澳二期 #2 108 中广核集团 在建 14 秦山二期扩建 #1 65 中核集团 在建 15 秦山二期扩建 #2 65 中核集团 在建 16 红沿河一期 中广核集团 中电投 在建 17 福建宁德 中广核集团 中国大唐 在建 18 阳江核电站 中广核集团 在建 19 石岛湾核电站 20 中国华能 在建 20 福清核电站 中核集团 在建 21 三门核电站 中核集团 在建 22 台山核电站 中广核集团 前期工作 23 山东海阳核电站 中电投 前期工作 注 : 中核集团指中国核工业集团公司 中电投指中电投核电有限公司 中国华能 指中国华能集团公司 中国大唐指中国大唐集团公司 (4) 我国已具备积极推进核电建设的基础条件 经过各有关部门的共同努力, 我国已具备了积极推进核电建设的 基础条件 在工程设计方面, 我国已经具备了 万千瓦级压水 29

34 堆核电站自主设计的能力 ; 部分掌握了百万千瓦级压水堆核电站的设计能力 在设备制造方面, 自上世纪七十年代起便具有了一定的研制能力 目前, 可以生产具有自主知识产权的 30 万千瓦级压水堆核电机组成套设备, 按价格计算国产化率超过 80%; 基本具备成套生产 60 万千瓦级压水堆核电站机组的能力, 经过努力, 自主化份额可超过 70%; 基本具备国内加工 制造百万千瓦级压水堆核电机组的大部分核岛设备和常规岛主设备的条件 在核燃料循环方面, 目前已建立了较为完整的供应保障体系, 为核电站安全稳定运行提供了可靠的保障, 可以满足目前已投运核电站的燃料需求 在核能技术研发方面, 实验快中子增殖堆和高温气冷实验堆等多项关键技术取得了可喜进展 在核安全法规及核应急体系建设方面, 结合国内核电的实际情况, 我国目前已经初步建立了与国际接轨的核安全法规体系 ; 制订了核设施监管和放射性物质排放等管理条例, 建立了国家行业主管 地方政府 运营单位的三级核应急体系 (5) 我国核电安全生产状况良好自 2003 年初国务院常务会做出了调整能源结构, 加快发展核电的重要决策以来, 我国核电遵循改革开放 理顺机制的要求, 经过近年来的努力, 取得了一些实质性的进展, 核电产业的战略性地位得到确立 通过积极发展核电, 有利于解决我国长期性的能源紧张, 而且也是和平时期保持中国战略威慑能力的理想途径 2008 年, 我国核电总发电量 684 亿千瓦时, 同比增长 8.79%, 约占全国总发电量的 1.99%, 核电建设投资完成 亿元 我国核电运行机组达到 11 台, 运行总装机容量达 910 万千瓦 2009 年一季度, 我国核电总发电量 亿千瓦时, 同比增长 3.6%, 约占全国规模以上电厂发电量 1.79%, 核电建设投资规模大幅 30

35 增加, 揭开了我国核电大规模投资的序幕 我国目前已核准的核电站总装机容量累计 2,290 万千瓦, 已同意开展前期工作的核电项目总装机容量合计 1,179 万千瓦, 已明确湖北大畈 湖南桃花江 江西帽子山等核电厂址, 采用三代技术各建设两台核电机组 上述核电项目总装机容量合计超过 4100 万千瓦, 且均将在 2020 年前投产运行 因此 核电中长期发展规划 (2005~2020 年 ) 制定的 2020 年建成 4,000 万千瓦的目标可以超额完成 2 发展趋势我国在 十一五 规划中明确将核电发展战略由 适度发展 调整为 积极发展 根据国家发改委 2007 年 10 月发布的 核电中长期发展规划 (2005~2020 年 ),2005 年到 2020 年, 我国核电运行装机容量计划达到 4000 万千瓦, 占全部发电装机的 4% 为适应能源需求高速增长的需要, 加快能源结构调整,2020 年核电装机比例预计将比原规划目标提高 1 个百分点, 达到 5% 以上, 考虑到 2020 年总装机容量将大幅提高, 核电投产规模将增加到 7000 万千瓦左右 而目前我国核电总装机量约为 910 万千瓦, 还有广泛的发展空间 从核电发展总趋势来看, 我国核电发展的技术路线和战略路线早已明确并正在执行, 当前发展压水堆, 中期发展快中子堆, 远期发展聚变堆 具体地说就是, 近期发展热中子反应堆核电站 ; 为了充分利用铀资源, 采用铀钚循环的技术路线, 中期发展快中子增殖反应堆核电站 ; 远期发展聚变堆核电站, 从而基本上解决能源需求的矛盾 到 2050 年, 根据不同部门的估算, 我国核电装机容量可以分为高中低三种方案 : 高方案为 3.6 亿千瓦 ( 约占我国电力总装机容量的 30%), 中方案为 2.4 亿千瓦 ( 约占我国电力总装机容量的 20%), 低方案为 1.2 亿千瓦 ( 约占我国电力总装机容量的 10%) 二 发行人在行业中的地位和竞争优势 31

36 发行人经过多年的努力, 走出了一条与国际先进水平接轨的核电发展之路 发行人作为中国核电建设的主力军, 是目前我国以核电为主业, 专注于核电站开发 建设和运营的核电集团公司, 管理模式与国际接轨 ; 培养了一支专业化的核电工程管理 核电站运营和技术研发队伍 ; 成立了国内第一家专业化的核电工程公司 第一家核电运营管理公司 第一家集核与电为一体的核电设计公司 第一家核电数字化仪控公司 ; 建立了与国际先进水平接轨的核电工程建设和生产运营管理体系 ; 在核电项目开发 工程建设管理 核电站运营等方面积累了丰富的经验, 达到了世界先进水平 加强了与核电 风电产业链上下游企业的企业联盟, 在技术 人才 资金和管理等方面具备了面向全国 跨地区 多基地同时开工建设和运营管理多个核电 风电及其他清洁能源项目的能力 这些业绩确立了发行人在行业中的优势地位, 有力保证了发行人的竞争能力 发行人主要竞争优势如下 : 1 政策支持方面在电力行业中, 国家明确提出了 积极发展核电 的发展目标, 并给与多项政策支持 首先核电不参加竞价上网, 仍采取还本付息加一定投资回报率的方式核定上网电价, 发行人的销售电价保持稳定 其次, 核电机组发电量全部上网 2008 年全年, 公司发电量约 亿千瓦时, 其中核电 亿千瓦时, 其他常规能源发电量 9.43 亿千瓦时 ; 上网电量 亿千瓦时, 其中核电 亿千瓦时, 其他常规能源上网电量 9.23 亿千瓦时, 平均机组能力因子超过 90%, 较去年同期均有一定的提高 再次, 在税收方面, 核电项目建设期设备进口免收关税, 核电企业的增值税实行先征后返 政府的优惠政策有力保证了核电企业在电力行业竞争中的优势地位 国家提出的 2020 年中国核电运行装机容量计划达到 4,000 万千瓦的发展目标, 为国内核电企业提供了广阔的发展空间 发行人作为国内以核电为主业的清洁能源企业, 有着良好的发展前景 32

37 2 发展战略方面发行人积极在广东陆丰 广西 江苏 安徽及我国内陆地区规划核电项目, 以达到公司核电项目的区域性均衡 同时积极推进符合国家环保产业政策的风电项目, 并计划在恰当时机介入部分水电及火电项目开发, 以丰富企业发电方式, 保证公司稳定发展 3 资源储备方面在海外, 发行人与法国阿海珐公司签署了关于铀矿的投资协议, 在中亚地区开发铀矿项目, 截至 2008 年底, 发行人已拥有哈萨克斯坦两个铀矿的开采权 在国内,2008 年上半年, 国土资源部等机构联合发文允许市场化机制引入铀矿的开采, 目前发行人在国内的铀矿开采也正在有序的进行中 根据发行人战略规划预测, 到 2020 年, 发行人累计控制铀资源储量 95,000 吨, 开采天然铀 30,000 吨, 供应保障 75,000 吨, 年销售收入 130 亿元以上 据此推算发行人国内外铀资源储备将能够保证二十台核电机组寿命期内的铀使用量, 核燃料供应得到保证 三 发行人主营业务情况 ( 一 ) 核电业务经营状况 1 在运行核电站情况发行人目前拥有大亚湾核电站和岭澳核电站一期近 400 万千瓦的运行核电机组 大亚湾核电基地, 是我国目前在运行核电装机容量最大的核电基地 大亚湾核电站拥有 2 台装机容量为 98.4 万千瓦的压水堆核电机组, 年发电能力近 150 亿千瓦时 大亚湾核电站发电总量中有 70% 输往香港, 约占香港社会用电总量的 1/4, 其余 30% 输往广东省电网 2008 年, 大亚湾核电站实现实际发电量 亿千瓦时, 上网电量 亿千瓦时, 上网电量同比增长 4.43%, 能力因子达到 93.02%, 大亚湾核电站机组利用小时数为 8,172 小时, 平均能力因子达到 33

38 93.02%, 平均负荷因子达到 93.02%, 厂用电率为 3.89% 2008 年有 4 项 WANO 指标达到了国际先进水平 2009 年一季度, 大亚湾核电站实现上网电量 亿千瓦时, 超额完成了一季度上网电量计划 岭澳核电站一期是发行人按照 以核养核, 滚动发展 的方针在广东地区建设的第二座大型商用核电站, 拥有两台装机容量为 99 万千瓦的压水堆核电机组, 按照国际标准, 实现了项目管理自主化 建筑安装施工自主化 调试和生产准备自主化, 实现了部分设计自主化和部分设备制造国产化, 整体国产化率达到 30% 岭澳核电站一期工程建设达到国际同类核电站的先进水平 2008 年, 岭澳核电站一期实现实际发电量 亿千瓦时, 上网电量 亿千瓦时, 上网电量同比增长 3.52%, 机组利用小时数为 7,699 小时, 平均能力因子达到 88.68%, 平均负荷因子达到 83.50%, 厂用电率为 3.99% 2009 年一季度, 岭澳核电站一期实现上网电量 亿千瓦时, 超额完成了公司一季度上网电量计划 2 在建项目情况按照国家 积极推进核电建设, 提高核电自主开发能力, 加快核电产业本地化 的决策, 为实现 2020 年我国核电发展目标, 经国家有关部门正式批准, 目前发行人正积极推进岭澳核电站二期 辽宁红沿河核电站一期 福建宁德核电站一期和阳江核电站等核电项目建设, 装机容量超过 1700 万千瓦 ; 台山核电项目 广西防城港核电项目 湖北咸宁核电项目约 800 万千瓦核电机组正在开展前期工作 为加快核电建设步伐, 发行人立足广东 面向全国开展了核电新厂址比选和核电新项目开发前期工作 湖北咸宁 广东陆丰 安徽芜湖 江苏连云港 广东揭阳 广东韶关等核电新项目前期工作已取得积极进展, 吉林 四川 山东 福建 湖南等省 ( 区 市 ) 核电新厂址开发工作正在积极推进 ( 二 ) 风电业务经营状况 34

39 截至 2008 年末, 发行人拥有约 480 万千瓦的常规电力权益容量, 发行人从 2003 年开始涉足风电产业, 参与国家第一期风电特许权项目 ( 广东惠来石碑山 ) 投标,2004 年开始经各有关省市地方政府和发改委批准在内蒙古锡林郭勒盟 内蒙乌兰察布市 内蒙巴彦淖尔市 河北张家口 吉林大安 甘肃瓜州 江苏连云港 江苏射阳等地开展项目前期工作, 建设风电场 现已累计拥有风电资源超过 1,600 万千瓦 目前已投运的项目有 : 吉林大安大岗子风电场一期工程,2008 年实际发电量为 8,630 万千瓦时, 上网电量为 8,243 万千瓦时, 机组利用小时数为 1,743 小时 ; 中广核甘肃瓜州大梁风电场,2008 年实际发电量为 5,689 万千瓦时, 上网电量为 5,479 万千瓦时, 机组利用小时数为 1,149 小时 2009 年一季度, 风电公司累计上网电量 0.9 亿千瓦时 ( 三 ) 核燃料业务经营状况除了核电 风电以外, 发行人在核燃料供应及核废料处理方面也取得了进展 2006 年, 国防科工委同意发行人开展铀资源开发相关工作 2007 年, 发行人与法国阿海珐公司签署了关于铀矿的投资意向协议, 并开始在中亚地区开发铀矿项目 这在一定程度上加强了中广核集团核燃料风险控制能力, 分散了公司的燃料采购风险 目前国家明确核电站的乏燃料将进行后处理 2000 年, 广东核电合营有限公司与中国核工业集团公司签订了 乏燃料责任转移合同,2003 年起由中国核工业集团公司按计划接受大亚湾核电站的乏燃料及转移的全部责任, 同时广东核电合营有限公司按合同支付相应款项 岭澳核电站拥有的乏燃料贮存能力可以支持 20 年的生产需求, 同时公司参照上述 乏燃料责任转移合同 约定的价格提取乏燃料处置费用 四 发行人未来发展规划未来五年是发行人抓住机遇, 加大核电开发力度, 拓展清洁能源业务, 提升核心能力, 做强做大的关键时期 35

40 根据对国内 国际市场的综合分析, 发行人提出到 2020 年核电规划总目标为 5,000 万千瓦, 相关能力和资源储备适度超前准备, 即从 2005 年到 2020 年共开工核电项目 5,640 万千瓦, 新投产装机容量将达到 3,980 万千瓦, 期末在建装机容量 1,660 万千瓦 发展规划将指引发行人确立国内核电设计和建设市场中的领先地位 此外, 发行人预计到 2015 年, 风电控股投产装机容量超过 800 万千瓦, 清洁常规能源控股投产装机容量超过 600 万千瓦 到 2020 年, 风电控股装机容量超过 1,500 万千瓦, 年销售收入达到 160 亿元以上, 装机规模进入全国前三名行列, 清洁常规能源控股装机容量超过 1,000 万千瓦, 年销售收入达到 185 亿元以上 第十一条发行人财务情况本部分所包含的中国广东核电集团有限公司 年财务数据来源于立信羊城会计师事务所有限公司 2009 年羊查字第 号审计报告, 会计师事务所出具了标准无保留的审计意见 一 发行人最近三年的主要财务数据及指标发行人 2006 年 年资产负债表主要数据单位 : 元 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 资产总计 107,248,880, ,653,104, ,415,057, 负债总计 70,254,835, ,536,668, ,453,412, 少数股东权益 3,236,792, ,979,287, ,851,958, 归属于母公司所有者权益合计 33,757,253, ,137,149, ,109,686, 所有者权益 36,994,045, ,116,436, ,961,644, 负债和所有者权益总计 107,248,880, ,653,104, ,415,057, 发行人 2006 年 年利润表主要数据 单位 : 元 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 14,808,941, ,155,202, ,180,103,

41 主营业务成本 8,745,520, ,698,278, ,372,565, 利润总额 7,443,150, ,103,004, ,302,019, 归属于母公司净利润 5,701,775, ,036,663, ,151,843, 发行人 2006 年 年现金流量表主要数据 单位 : 元 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 经营活动产生的现金流量净额 11,676,258, ,736,667, ,503,154, 投资活动产生的现金流量净额 -20,801,238, ,647,270, ,788,836, 筹资活动产生的现金流量净额 16,575,326, ,938,691, ,280,460, 汇率变动对现金及现金等价物的影响 32,623, ,152, ,011, 现金及现金等价物净增加额 7,482,969, ,973,446, ,723,153, 期末现金及现金等价物余额 13,078,319, ,595,349, ,568,796, 流动比率速动比率 1 2 资产负债率 应收账款周转率 存货周转率 3 5 总资产收益率净资产收益率 发行人 2006 年 年有关财务指标 项目 2008 年度 / 末 2007 年度 / 末 2006 年度 / 末 % 56.07% 55.56% 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 2 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 3 资产负债率 = 总负债 / 总资产 4 应收账款周转率 = 主营业务收入 / 应收帐款平均余额 5 存货周转率 = 主营业务成本 / 存货平均余额 6 总资产收益率 = 净利润 / 总资产 7 净资产收益率 = 净利润 / 所有者权益 二 发行人财务分析 ( 一 ) 资产负债结构分析最近三年的资产负债指标 单位 : 人民币万元 37

42 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 金额比例 (%) 金额比例 (%) 金额比例 (%) 资产总额 10,724, ,765, ,741, 流动资产 3,721, ,323, ,867, 货币资金 1,022, , , 存货 486, , , 非流动资产 7,003, ,441, ,874, 负债总额 7,025, ,353, ,745, 流动负债 3,219, ,304, , 非流动负债 3,806, ,049, ,036, 所有者权益 3,699, ,411, ,996, 资产负债率 65.51% 56.07% 55.56% 从资产结构来看,2008 年发行人资产总额为 亿元, 较 2007 年和 2006 年分别增长了 38.11% 和 59.08%, 资产总额的大幅增长主要是发行人新的核电项目 风电项目以及常规能源项目逐步进入投资建设阶段 2006 年和 2007 年发行人的流动资产在资产总额中占比保持稳定, 维持在 28% 左右,2008 年该比例上升至 34.70% 从负债结构来看,2008 年底, 发行人负债总额为 亿元, 较 2007 年增长了 亿元, 增幅为 61.40%;2007 年底, 负债总额为 亿元, 较 2006 年增加了 亿元, 增幅达 16.24% 从结构上看,2008 年底, 发行人的流动负债和非流动负债分别为 亿元和 亿元, 较 2007 年分别增加了 % 和 24.82% 2008 年发行人流动负债的大幅增长主要来自短期借款, 较 2007 年底增加了 亿元 ; 而非流动负债的增长主要来自长期借款, 较 2007 年底增加了 亿元 发行人负债结构仍以长期负债为主,2008 年底占比为 54.18%, 较 2007 年底的 70.05% 有大幅下降 2008 年 2007 年和 2006 年, 发行人的资产负债率分别为 65.51% 56.07% 和 55.56%, 近三年来逐年稳定增长, 主要原因是核电站的建设资金大部分依靠借贷筹集, 随着岭澳二期 广东阳江 辽宁红沿河 38

43 一期 福建宁德等核电新项目以及风电 常规能源项目陆续开工建设, 项目借款也将会陆续增加 ( 二 ) 营运能力分析最近三年公司营运能力指标 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 年 2007 年和 2006 年发行人的存货周转率分别为 和 1.52; 应收账款周转率分别为 和 由于发行人所处核电行业属于投资大 回收期较长的基础产业, 因此存货周转情况符合公司所投资行业的特点 2007 和 2008 年以来, 由于发行人处于投资扩张时期, 主营业务收入增长略低于资产的增长, 应收账款周转率略有下降 总体来看, 发行人各项运营指标保持在稳定水平上, 资产综合营运能力较强, 生产管理水平较高 ( 三 ) 盈利能力分析最近三年公司盈利能力指标 单位 : 人民币万元 项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 1,480, ,315, ,118, 主营业务成本 874, , , 利润总额 744, , , 净利润 647, , , 归属于母公司净利润 570, , , 总资产收益率 净资产收益率 发行人主营业务收入在近三年稳步增长,2008 年 2007 年和 2006 年分别为 亿元 亿元和 亿元 2008 年发行人的净利润为 亿元, 较 2007 年大幅增加, 主要原因是财务费用在 2008 年有较大的减少, 从 2007 年 亿元缩减至 2008 年的

44 亿元 发行人 2008 年的净资产收益率和总资产收益率较 2007 年均有所上升, 公司盈利能力较强 ( 四 ) 偿债能力分析最近三年公司偿债能力指标 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动比率 速动比率 资产负债率 (%) 近三年发行人流动比率和速动比率均逐年降低, 说明发行人流动负债逐年增加, 主要是由于近几年银行贷款利率处于逐渐增高过程中, 因此公司为节约资金成本, 在新增贷款中提高了短期借款比重 由于公司经营活动产生的现金流稳定, 因此短期信用风险比较小, 而且公司负债期限结构也比较有利于减轻短期偿债压力 2008 年 2007 年和 2006 年发行人资产负债率分别为 65.51% 56.07% 和 55.56%, 近三年负债增长的主要原因是核电站的建设资金大部分依靠借贷筹集, 随着岭澳二期 广东阳江 辽宁红沿河一期 福建宁德等核电新项目以及风电 常规能源项目陆续开工建设, 项目借款会增加 由于核电建设需要长期投入的资金量很大, 因此本期债券的发行将会有利于改善公司债务期限结构 ( 五 ) 现金流量分析最近三年公司现金流量指标 单位 : 人民币万元 项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 经营活动产生的现金流入 2,175, ,813, ,466, 经营活动产生的现金流出 1,008, , , 经营活动产生的现金流量净额 1,167, , , 投资活动产生的现金流入 1,243, , , 投资活动产生的现金流出 3,324, ,593, , 投资活动产生的现金流量净额 -2,080, , ,

45 筹资活动产生的现金流入 2,864, , , 筹资活动产生的现金流出 1,206, , , 筹资活动产生的现金流量净额 1,657, , , 现金及现金等价物净增加额 748, , , 发行人 2008 年 2007 年和 2006 年经营活动产生的现金流量净额分别为 亿元 亿元和 亿元, 近三年逐年增加, 表明公司通过持续经营活动获取现金的能力较强 发行人近三年投资活动现金净流量均为负值, 并呈现明显增大的态势, 主要是由于公司近几年来几大核电项目陆续获得批准开工建设, 投资力度不断加大, 这也有助于增强公司未来的盈利能力 发行人筹资活动现金净流量在 2008 年有了非常明显的增长, 主要来源于银行借款及其他债务融资工具筹资, 显示了公司具有良好的筹资能力, 公司间接融资渠道畅通, 这不仅弥补了公司项目投入资金的不足, 还对债务形成较为有力的还款保障 公司现金流整体上处于健康状态 三 发行人 2006 年 2007 年 2008 年经连续审计的合并资产负债表 ( 见附表二 ) 四 发行人 2006 年 2007 年 2008 年经连续审计的合并利润表 ( 见附表三 ) 五 发行人 2006 年 2007 年 2008 年经连续审计的合并现金流量表 ( 见附表四 ) 六 发行人 2009 年财务报表 ( 见附表五 ) 第十二条 已发行尚未兑付的债券 截至本期债券发行前, 发行人及其控股子公司发行的债务融资工具情况, 如下表 : 1 企业债券债券名称规模期限品种利率发行日 41

46 02 广核债 40 亿元 15 年 固定利率 4.50% 2002 年 11 月 11 日 07 广核债 20 亿元 15 年 固定利率 5.90% 2007 年 12 月 20 日 2 中期票据 债券名称 规模 期限 品种 利率 发行日 09 中广核 MTN01 30 亿元 5 年 固定利率 3.71% 2009 年 6 月 3 日 09 中广核 MTN02 20 亿元 5 年 固定利率 3.75% 2009 年 6 月 8 日 3 短期融资券 债券名称 规模 期限 品种 利率 发行日 08 中广核 CP01 29 亿元 365 天 固定利率 2.45% 2008 年 12 月 24 日 09 中广核 CP01 85 亿元 365 天 固定利率 1.72% 2009 年 6 月 3 日 除此之外, 截至本期债券发行前, 发行人及其控股公司无其他已 发行尚未兑付的公司 ( 企业 ) 债券 中期票据和短期融资券 第十三条募集资金用途本期债券募集资金 25 亿元人民币, 将全部用于广东阳江核电工程建设项目 一 项目概况广东阳江核电工程项目经国家发展和改革委员会文件 印发国家发展改革委关于核准广东阳江核电工程的请示的通知 ( 发改能源 [2008]3410 号 ) 批准建设 该项目建设总投资为 亿元, 建设规模为 6 台百万千瓦级压水机组, 首台机组已于 2008 年 12 月开工建设, 后续每台机组开工时间间隔 1 年左右, 预计分别于 2013 年 年投产 该项目全部投资财务内部收益率为 7.69%, 投资回收期 17.2 年 阳江核电站的建设将进一步推进我国核电自主化进程, 巩固核电 42

47 设备国产化成果, 促进核电相关企业发展, 同时对满足广东省经济增长对电力的需求, 进一步优化广东省电网结构和能源结构, 拉动广东省核电装备制造业升级, 促进广东省经济社会和环境协调发展具有重要意义 该项目建设总投资为 亿元, 其中资本金比例为 20%, 由发行人及发行人全资子公司广东核电投资有限公司共同筹措, 出资比例分别为 70% 和 30% 二 发债募集资金管理及运用公司按照现代企业制度建立了科学合理的内部管理架构体系, 内部财务控制体系完备 运作高效 资金的计划和运用由公司财务部负责, 并已制定了完善的资金管理和支付程序, 日常工作中已得到严格的执行 公司在内部实行资金集中管理制度, 确保了资金的支付控制和安全运作 公司将对募集资金实行集中管理和统一调配, 严格按照国家发改委批准的用途使用募集资金, 遵照项目的预算和支付程序, 对发债资金的支付使用实行严格的监管, 并通过公司的努力, 确保项目顺利建成投产, 为本期债券的按期偿付提供坚实的保证 第十四条偿债保证措施一 本期债券的偿债计划 ( 一 ) 本期债券债务负担分析及偿债计划概况本期债券为固定利率品种, 按年付息, 到期一次还本 本期债券偿付本息的时间明确, 且支付金额不会发生变化, 不确定因素较少, 有利于提前制定相应的偿债计划 为了充分 有效地维护债券持有人的利益, 公司为本期债券的按时 足额偿付制定了一系列工作计划, 包括确定专门部门与人员 设计工作流程 安排偿债资金 制定管理措施 做好组织协调等, 努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制 43

48 ( 二 ) 偿债计划的人员安排在本期债券付息日或到期兑付日之前的 15 个工作日内成立偿付工作小组, 该小组由发行人财务部负责人任组长, 其他成员包括公司指定的相关职能部门的专业人员, 所有成员将保持相对稳定 自成立起至付息期限或兑付期限结束, 偿付工作小组全面负责利息支付 本金兑付及相关事务, 并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜 偿付工作小组负责制订债券利息及本金偿付办法 ( 三 ) 偿债计划的财务安排针对公司未来的财务状况 本期债券自身的特征 募集资金用途的特点, 公司将建立一个多层次 互为补充的财务安排, 以提供充分 可靠的资金来源用于还本付息 该安排包括基本和补充二个层次, 并将根据实际情况进行灵活调整 1 基本财务安排本期债券各品种本息的偿还, 将由公司通过债券托管机构支付利息 偿债资金将来源于公司稳健经营所产生的现金流量, 并以公司的日常营运资金为保障 公司将设立专项偿债基金及专项偿债账户, 通过对该账户的专项管理, 提前准备债券利息和本金, 以保证还本付息 2 补充财务安排偿债计划的补充财务安排是指公司发挥整体的盈利能力 融资能力及通过其他特定渠道筹集还本付息资金, 具体包括 : 其一, 充分调动公司自有资金, 以及变现各类资产筹集资金 ; 其二, 通过银行贷款等手段融入外部资金 二 本期债券的偿债保障措施 ( 一 ) 公司较强的盈利能力为本期债券的还本付息提供了根本性保障 44

49 公司 2008 年主营业务收入为 亿元, 实现利润总额为 亿元 同时, 公司 2006 年 2007 年 2008 年三年净利润分别为 亿元 亿元和 亿元, 平均每年为 亿元, 说明公司具有很强的盈利能力 随着我国核电行业的不断发展, 公司的业务收入及利润也将随之增加, 本期债券的还本付息将得到强有力的保障 ( 二 ) 良好的筹集资金投向为本期债券到期偿还提供了保障本期债券募集资金将全部用于广东阳江核电站建设项目 阳江核电站建成投产后将成为广东电网负荷中心具有一定容量的支撑电源, 有利于提高广东电网运行的可靠性 经测算, 该项目全部投资财务内部收益率为 7.69% 项目建成投产以后, 现金流入大, 将显著增加公司经济效益 同时, 公司将进一步加强该项目的内部管理和安全运行, 保证项目投产后的预期收益, 为本期债券的偿付提供稳定的收入和利润保证 ( 三 ) 强大的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的坚实基础公司按照国家核电产业政策和发展规划, 认真贯彻落实科学发展观, 坚持以又快又好又安全发展为基本工作方针, 不断扩大核心产业经营规模, 增强公司整体实力和竞争力 公司作为国有大型企业, 资产规模大, 资产质量高 同时, 公司与各家银行建立了良好的合作关系, 间接融资渠道畅通, 截至 2008 年底, 公司共获得授信额度总量为 亿元 公司将根据市场形势的变化, 不断改进管理方式, 努力降低融资成本, 改善债务结构, 优化财务状况, 为本期债券的偿还奠定坚实的基础 第十五条风险与对策投资者在评价和购买本期债券时, 应认真考虑下述各项风险因素 : 45

50 一 与本期债券相关的风险及对策 1 利率风险及对策受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响, 市场利率具有波动性 由于本期债券采用固定利率结构且期限较长, 在本期债券期限内, 不排除市场利率上升的可能, 这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低 对策 : 本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿 此外, 本期债券拟在发行结束后申请在合法的证券交易场所上市交易, 如获得批准或核准, 本期债券流动性有可能得到增强, 有利于投资者规避利率风险 2 偿付风险及对策如果受市场环境变化等不可控因素影响, 公司不能从预期的还款来源获得足够资金, 可能影响本期债券本息的按期偿付 对策 : 公司目前经营状况良好, 现金流量充足, 其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求 公司将强化管理, 提高生产运营和工程建设管理效率, 积极实施各项发展计划, 确保公司的可持续盈利能力, 尽可能地降低本期债券的偿付风险 3 流动性风险及对策由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行, 公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市交易, 亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易 对策 : 公司和主承销商将推进本期债券的上市申请工作 主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行 在银行间市场上市, 将会在一定程度上改善本期债券交易的活跃度 最后, 随着债券市场的进一步发展, 企业债券流通和交易的条件也将会不断改善, 未来的流动性风险将会继续降低 二 与发行人相关的风险及对策 46

51 1 政策风险及对策受国际 国内宏观经济形势 行业发展状况等因素的影响, 国家宏观经济政策和国内电力产业政策可能出现调整, 原材料进口也可能受到出口国政策调整的影响, 进而影响公司的生产和经营活动, 使公司的经营业绩产生波动, 从而产生公司不能按时 足额还本付息的风险 对策 : 公司对国家产业政策和宏观经济政策的变化进行跟踪研究并及时调整自身的发展战略, 以适应新的市场环境 随着电力体制改革的深入, 相关法律法规的完善, 我国将逐步形成公平 公正 公开的电力市场环境, 这将有利于公司的长期发展 同时,2006 年 3 月 22 日召开的国务院常务会议审议并原则通过的 核电中长期发展规划 ( 年 ) 指出, 积极推进核电建设是国家重要的能源战略 这对于满足经济和社会发展不断增长的能源需求, 实现能源 经济和生态环境协调发展, 提升中国综合经济实力和工业技术水平, 具有重要意义 2 经济周期风险及对策电力企业的盈利能力与经济周期高度相关 08 年以来, 受全球经济下滑 国家宏观调控以及奥运会期间部分企业生产受限等因素的影响, 国内经济也由快速增长期进入结构调整期, 企业成本上升, 社会用电需求增速放慢 虽然国内政策支持核电优先上网, 且国家出台了一系列刺激经济政策, 但如果未来经济增长放慢或出现衰退, 电力需求将减少, 核电企业可能受到一定程度的影响, 从而对公司的盈利能力产生不利影响 对策 : 虽然经济周期对于电力行业的影响比较明显, 但我国经济的持续快速健康增长, 使电力需求始终保持了较快的增长速度, 一定程度上抵消了经济周期变动的不利影响 公司也将进一步加强管理, 降低成本, 提高企业的核心竞争力, 努力降低经济周期对公司盈利能 47

52 力的影响 3 燃料供应风险及对策公司主要生产原料之一铀的来源有限, 目前只有少数国家或地区能够生产铀原料, 且对铀原料的出口持谨慎态度 为此, 公司在生产经营中存在铀原料的供应风险 对策 : 我国已探明的铀资源量位居世界前列, 成为具有丰富铀资源的国家之一, 公司将通过加紧国内铀资源的勘探开发 与其他产铀国进行合作以及国际贸易三条途径来解决铀资源的供应问题 4 安全运营风险及对策受自身生产特点的影响, 铀原料的运输, 核裂变的生产过程以及生产废料的处理, 均存在一定的安全风险 对策 : 公司将通过对设备的定期检修和技术改进, 加强项目建设和生产过程的安全流程, 提高安全生产意识, 保障核电机组的安全稳定运行, 将安全风险控制在最低水平 公司长期以来十分重视环境保护问题, 并严格遵守国际 国内有关环保政策和法律法规 迄今为止, 公司未发生过重大核污染事故 今后, 公司将加大对核三废治理的投入, 提高核三废治理的技术水平, 逐步建立专业化的三废治理公司, 将环境污染风险控制在最低限度 5 财务风险及对策公司与同行业其他企业一样, 资产负债率偏高 ; 其用于核电站的投资集中于固定资产, 资产流动性偏低 ; 主要融资手段为银行借款, 融资方式较为单一 对策 : 根据核电行业的特点, 核电发电机组投入运行后, 随着借款的逐步偿还, 公司资产负债率将逐步下降 同时, 公司将积极探索 创新, 拓宽筹融资渠道, 丰富筹融资方式, 进一步优化负债结构, 降低负债综合成本, 提高抵御财务风险的能力 6 项目建设风险及对策 48

53 由于公司项目建设规模大, 投资额大, 可能存在由于设备 材料供应以及其他不可预见的工程质量问题延误工期, 造成项目无法按时完工投产, 或工程造价超出预算等风险, 从而影响公司的盈利能力 对策 : 公司对募集资金投向的项目进行了科学评估和论证, 充分考虑了可能影响预期收益的因素, 对工期和造价进行指标管理, 通过精心组织 严格管理 市场竞争等手段降低项目建设成本, 力争使项目按照预计的工期和预算完工 7 管理风险及对策公司以核电为主, 发展风电 水电等其它常规电力的发展目标, 增加了企业管理的新内容, 使公司未来企业管理能力受到挑战 目前公司直接或间接控股的子公司达 40 多家, 部分子公司法人治理结构有待于进一步规范和完善, 公司对部分子公司的管理力度尚需加强, 需进一步提高对子公司的战略协同 财务协同 技术协同 市场协同的管控能力 对策 : 公司成立以来已建立起适应公司业务特点的组织构架和管理制度 今后公司将继续努力巩固和提高自己在管理方面的优势, 针对经营环境的变化, 不断改革和优化公司的管理制度, 引进先进的管理经验和优秀的管理人才, 使公司的管理始终能与环境的变化相适应 第十六条信用评级经中诚信国际信用评级有限公司 ( 以下简称 中诚信国际 ) 综合评定, 本期债券的信用级别为 AAA 级, 发行人主体的信用级别为 AAA 级 中诚信国际信用评级有限公司的主要评级观点如下 : 一 主要评级观点中诚信国际肯定了中广核集团公司有力的政府支持 丰富的核电运营经验 稳定增长的盈利和现金获取能力以及核电特殊的产业地位 49

54 和良好发展前景 同时, 中诚信国际也对未来我国核电运营主体多元化 公司未来发展资金需求量较大对公司经营带来的影响予以关注 二 主要优势 1 广阔的发展前景 核电在保障能源安全 优化能源结构 减少环境污染等方面具备特殊优势, 我国核电发展战略已由 适度发展 转变为 积极发展, 同时核电等清洁能源按申报能力实现满发也为核电发展提供了广阔空间 2 政府的大力支持 作为我国大型商用核电运营商, 公司从核电建设到运营自始至终得到各级主管部门的支持, 享受着多项政策优惠 : 建设期设备进口免征关税及增值税 ; 经营期享受返还或免征增值税的税收优惠政策 3 核燃料保障力度加大 近年来, 中国核工业集团公司对核燃料进行专营的格局正逐渐得到改变 中广核集团公司近年来加大在中亚地区和国内铀资源的开发, 加强了核燃料供应的保障力度 4 丰富的核电运营经验 公司核电权益装机容量达 万千瓦, 机组多年运营稳定, 性能指标居世界先进水平, 已积累多年的核电建设和运营经验及专业设计能力 目前公司已突破地域限制 单一电源限制和核燃料采购限制, 竞争实力进一步增强 5 盈利能力强, 现金流稳定 核电的业务特点和专业严谨的管理使公司保持良好的盈利能力和现金获取能力,2008 年公司经营净现金流 亿元,EBITDA 亿元 6 资金来源有望多元化 2008 年, 国务院正式批准成立了中国广东核电产业基金, 该基金 70% 的资金将用于核电项目投资 ; 此外, 公司上市工作稳步推进 三 主要关注的方面 1 核电投资体制改革 核电管理体制面临重大调整, 伴随核电准入逐步放开, 核电资源的争夺日趋激烈, 现有行业格局将受到较大 50

55 冲击 2 未来资金需求量大 公司开始进入核电建设高峰期, 加之在风电 常规能源和国外铀矿开发方面的投入, 未来持续大规模的投资将增加公司的资金压力 3 项目进度具有不确定性 核电项目建设周期较长, 前期准备工作较多, 工程进展受招投标进度 相关设施配套情况影响较大, 在质量 安全和技术等方面的要求较高, 项目进度具有一定的不确定性 四 跟踪评级安排中诚信国际将根据国际惯例和主管部门的要求, 在本期债券存续期内每年定期或不定期进行跟踪评级 中诚信国际将在本期债券存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测, 密切关注发行主体公布的季度报告 年度报告及相关信息 若公司发生可能影响信用等级的重大事件, 将及时通知中诚信国际并提供相关资料, 中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈, 以确定是否要对信用等级进行调整 第十七条法律意见本期债券的发行人律师北京市时代九和律师事务所已出具法律意见书 北京市时代九和律师事务所认为 : 一 发行人是依法设立并有效存续的有限责任公司, 具备发行本期债券的主体资格 二 发行人已取得向国家有关主管部门提交正式发行申请前必须获得的各项批准和授权, 该等已经取得的批准和授权合法有效 三 发行人申请发行本期债券符合 证券法 公司法 及 企业债券管理条例 等法律法规规定的有关公司债券发行的各项实质条件 四 本期债券募集资金投向符合国家产业政策和行业发展方向, 51

56 所需相关手续齐全, 且不违反国家关于公司债券募集资金用途的其他规定 五 本次发行涉及的中介机构均合法设立并有效存续, 具备从事公司债券发行相关业务的主体资格 六 本期债券募集说明书包含了有关法律法规所要求披露的主要事项且其中与本期债券公开发行有关的描述在重大方面真实 准确 完整 第十八条其他应说明的事项一 税务说明根据国家税收法律 法规, 投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担 二 上市安排本期债券发行结束后 1 个月内, 发行人将就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请 第十九条备查文件一 备查文件清单 1 国家有关部门对本期债券发行的批准文件 年中国广东核电集团有限公司公开发行公司债券推荐书 年中国广东核电集团有限公司公司债券募集说明书 年中国广东核电集团有限公司公司债券募集说明书摘要 5 发行人 年审计报告及 2009 年财务报表 6 本期债券的信用评级报告 7 本期债券的法律意见书 52

57 二 查询地址投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件 : ( 一 ) 发行人 : 中国广东核电集团有限公司地址 : 广东省深圳市福田区上步中路 1001 号科技大厦 层联系人 : 阎泽坡 孙高博联系电话 : , 传真 : 邮政编码 : 网址 : ( 二 ) 主承销商 : 1 中银国际证券有限责任公司地址 : 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 15 层联系人 : 杨严 孙垣原 吴东强 陈志利电话 : 传真 : 邮政编码 : 网址 : 2 国家开发银行股份有限公司公司地址 : 北京市西城区阜成门外大街 29 号联系人 : 王丽 革远平电话 : 传真 : 邮政编码 : 网址 : 此外, 投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅 53

58 本募集说明书全文 如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问, 可以咨询发行人或主承销商 54

59 附表一 :2010 年中国广东核电集团有限公司公司债券发行网点表 地点 北京市 序号 承销商网点名称地址联系人电话 1 中银国际证券有限责任公司 定息收益部 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 座 11 层 佟雷肖青 国家开发银行股份有限公司 国家开发银行 北京市西城区阜成门外大街 29 号国家开发银行资金革远平 局吴小帅 新华信托股份有限公司 投资银行部 北京市西城区广成街 4 号院 1 号楼 706 室 郭妤锦 杨卉 航空证券有限责任公司 投资银行部 北京市安华里外馆斜街甲 1 号泰利名苑 A 座二区 4 层 李臣刚 江南证券有限责任公司 证券投资部 北京市朝阳区安立路甲 56 号 佟国栋 袁媛 安信证券股份有限公司 固定收益部 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层 舒晖张法王成 光大证券股份有限公司 固定收益总部 北京市复兴门外大街 6 号光大大厦 17 层 陈红 上海市 8 光大证券股份有限公司固定收益总部上海市新闸路 1508 号静安国际广场 19 楼 9 大亚湾核电财务有限责任公司投行投资部深圳市福田区华强北路赛格广场 46 层 刘利锋孙倩李思瑾李延钟咏红 广东省 10 第一创业证券有限责任公司 固定收益部 深圳市罗湖区笋岗路 12 号中民时代广场 B 座 2 层 梁学来 湖北省 11 长江证券承销保荐有限公司 固定收益总部 武汉市新华下路特 8 号长江证券大厦固定收益总部 王芳

60 附表二 : 流动资产 : 发行人 2006 年 2007 年和 2008 年经连续审计的合并资产负债表 单位 : 人民币元 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 货币资金 10,223,810, ,170,336, ,694,062, 交易性金融资产 3,008,043, ,804, ,730, 应收票据 26,052, ,922, 应收账款 1,301,755, ,453,679, ,077,502, 预付款项 10,469,793, ,013,205, ,708, 应收利息 25,263, ,231, ,562, 应收股利 其他应收款 4,105,533, ,740,151, ,573,882, 存货 4,867,909, ,446,963, ,048,387, 一年内到期的非流动资产 7,825, ,577, ,022,282, 其他流动资产 3,180,000, ,102,038, ,587,825, 流动资产合计 37,215,987, ,235,911, ,674,944, 非流动资产 : 可供出售金融资产 1,011,659, ,740,360, ,616,215, 持有至到期投资 9,000, ,437, ,229,669, 长期应收款 - 12,969, 长期股权投资 4,206,587, ,161,155, ,177,725, 投资性房地产 504,923, ,519, ,623, 固定资产 30,010,790, ,084,474, ,516,565, 在建工程 30,620,653, ,896,281, ,813,512, 工程物资 1,117,238, , 固定资产清理 2,728, , ,391, 生产性生物资产 油气资产 12,629, 无形资产 1,681,816, ,061, ,062, 开发支出 13,666, ,573, 商誉 538,791, ,142, ,768, 长摊待摊费用 5,223, ,309, ,081, 递延所得税资产 297,184, ,403, ,450, 其他非流动资产 - - 6,044, 非流动资产合计 70,032,892, ,417,193, ,740,112, 资产总计 107,248,880, ,653,104, ,415,057, 流动负债 : 短期借款 12,513,554, ,846, ,000, 交易性金融负债 461,737, ,160, ,542,

61 应付票据 2,522,281, ,362,293, ,282, 应付账款 2,663,728, ,974,382, ,953, 预收款项 4,275,047, ,350,309, ,156, 应付职工薪酬 191,581, ,612, ,059, 应交税费 628,983, ,237, ,903, 应付利息 248,695, ,609, ,194, 应付股利 331,390, ,431, ,779, 其他应付款 1,173,765, ,345, ,295,502, 一年内到期的非流动负债 2,409,872, ,721,703, ,596,767, 其他流动负债 4,770,393, ,946, ,327, 流动负债合计 32,191,033, ,040,879, ,084,468, 非流动负债 : 长期借款 21,940,689, ,304,947, ,628,202, 应付债券 6,000,000, ,990,000, ,439,000, 长期应付款 327,152, ,507, ,877, 专项应付款 3,995, ,120, ,225, 预计负债 9,148,436, ,655,648, ,182,798, 递延所得税负债 128,590, ,223, ,141, 其他非流动负债 514,936, ,342, ,697, 非流动负债合计 38,063,801, ,495,789, ,368,943, 负债合计 70,254,835, ,536,668, ,453,412, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 股本 3,732,653, ,732,653, ,732,653, 资本公积 541,880, ,081,170, ,458,822, 减 : 库存股 盈余公积 1,866,326, ,797,778, ,501,028, 一般风险准备金 2,013, 未分配利润 29,298,483, ,696,440, ,984,910, 外币报表折算差额 -1,684,104, ,170,892, ,729, 归属于母公司所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 33,757,253, ,137,149, ,109,686, 少数股东权益 3,236,792, ,979,287, ,851,958, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 36,994,045, ,116,436, ,961,644, 负债和所有者 ( 或股东权益 ) 合计 107,248,880, ,653,104, ,415,057,

62 附表三 : 发行人 2006 年 2007 年和 2008 年经连续审计的 合并利润及利润分配表 单位 : 人民币元 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 一 营业收入 14,938,143, ,294,116, ,295,887, 减 : 营业成本 8,853,883, ,777,468, ,427,365, 营业税金及附加 162,027, ,342, ,921, 销售费用 98,701, ,047, ,335, 管理费用 890,939, ,369, ,053, 财务费用 313,783, ,536,204, ,589,541, 资产减值损失 -112,447, ,612, ,320, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) -159,070, ,130, ,542, 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 2,108,874, ,344,756, ,652, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 64,089, ,220, ,837, 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 6,681,060, ,240,697, ,388,459, 加 : 营业外收入 826,923, ,339, ,821, 减 : 营业外支出 64,833, ,033, ,261, 其中 : 非流动资产处置损失 21,293, ,263, ,893, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 7,443,150, ,103,004, ,302,019, 减 : 所得税费用 965,897, ,000, ,411, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 6,477,252, ,788,003, ,820,608, 归属于母公司所有者的净利润 5,701,775, ,036,663, ,151,843, 少数股东损益 775,477, ,339, ,764,

63 附表四 : 发行人 2006 年 2007 年 和 2008 年经连续审计的合并现金流量表 单位 : 人民币元 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 19,684,655, ,981,980, ,428,250, 收到的税费返还 762,804, ,139, ,361, 收到其他与经营活动有关的现金 1,312,378, ,295,051, ,796, 经营活动现金流入小计 21,759,838, ,131,172, ,667,408, 购买商品 接受劳务支付的现金 5,617,671, ,610,580, ,699,912, 支付给职工以及为职工支付的现金 998,525, ,311,904, ,093,976, 支付的各项税费 2,459,302, ,794,899, ,625,972, 支付其他与经营活动有关的现金 1,008,081, ,677,119, ,392, 经营活动现金流出小计 10,083,580, ,394,504, ,164,254, 经营活动产生的现金流量净额 11,676,258, ,736,667, ,503,154, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 8,534,182, ,578,608, ,126, 取得投资收益收到的现金 2,887,552, ,660, ,819, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 7,651, ,850, ,804, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 178,357, ,120, , 收到其他与投资活动有关的现金 831,755, ,468, ,364, 投资活动现金流入小计 12,439,499, ,286,709, ,058,473, 购建固定资产 无形资产和其他长 期资产支付的现金 25,251,636, ,315,296, ,227,135, 投资支付的现金 6,154,366, ,602,644, ,352,949, 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 1,254,469, , 支付其他与投资活动有关的现金 580,266, ,038, ,578, 投资活动现金流出小计 33,240,738, ,933,979, ,847,309, 投资活动产生的现金流量净额 -20,801,238, ,647,270, ,788,836,

64 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 620,795, ,600, ,000, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收 到的现金 620,795, ,600, ,000, 取得借款收到的现金 25,124,200, ,130,815, ,496,979, 收到其他与筹资活动有关的现金 2,895,697, ,983, ,798, 筹资活动现金流入小计 28,640,693, ,549,398, ,771,778, 偿还债务支付的现金 9,743,187, ,068,300, ,428,478, 分配股利 利润或偿付利息支付的 现金 2,306,002, ,307,594, ,498,246, 支付其他与筹资活动有关的现金 16,177, ,195, ,513, 筹资活动现金流出小计 12,065,366, ,488,090, ,052,238, 筹资活动产生的现金流量净额 16,575,326, ,938,691, ,280,460, 四 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 32,623, ,152, ,011, 五 现金及现金等价物净增加额 7,482,969, ,973,446, ,723,153, 加 : 期初现金及现金等价物余额 5,595,349, ,568,796, ,291,949, 六 期末现金及现金等价物余额 13,078,319, ,595,349, ,568,796,

65 附表五 : 发行人 2009 年财务报表 资产负债表 单位 : 人民币元 项目 期末余额 年初余额 资产 流动资产 : 货币资金 10,450,441, ,223,810, 拆出资金 - 交易性金融资产 553,892, ,008,043, 应收票据 10,658, ,052, 应收账款 1,357,648, ,301,755, 预付款项 10,170,389, ,469,793, 应收股利 11,839, 应收利息 4,671, ,263, 其他应收款 4,885,138, ,105,533, 买入返售金融资产 - - 存货 9,023,954, ,867,909, 一年内到期的非流动资产 1,767,457, ,825, 其他流动资产 8,500, ,728,000, 流动资产合计 38,244,592, ,215,987, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 1,741,538, ,011,659, 持有至到期投资 4,000, ,000, 长期应收款 45,000, 长期股权投资 5,506,703, ,206,587, 投资性房地产 253,114, ,923, 固定资产原价 68,608,036, ,396,709, 减 : 累计折旧 33,567,344, ,354,189, 固定资产净值 35,040,692, ,042,519, 减 : 固定资产减值准备 58,781, ,729, 固定资产净额 34,981,910, ,010,790, 在建工程 54,018,599, ,620,653, 工程物资 2,947,004, ,117,238, 固定资产清理 1,198, ,728, 铀矿资产 88,996, ,629, 无形资产 2,009,759, ,681,816, 开发支出 39,545, ,666, 商誉 1,667,893, ,791, 长期待摊费用 39,330, ,223, 递延所得税资产 301,645, ,184, 其他非流动资产 66,777, 非流动资产合计 103,713,018, ,032,892, 资产总计 141,957,610, ,248,880, 负债和所有者权益 61

66 流动负债 : 短期借款 16,648,323, ,513,554, 吸收存款及同业存放 170,103, ,064, 拆入资金 500,000, ,000, 交易性金融负债 233,861, ,737, 应付票据 4,959,572, ,522,281, 应付账款 3,513,293, ,663,728, 预收款项 4,635,504, ,275,047, 卖出回售金融资产款 - 467,000, 应付职工薪酬 245,676, ,581, 应交税费 -85,835, ,983, 应付利息 358,893, ,695, 应付股利 128,544, ,390, 其他应付款 2,145,733, ,173,765, 一年内到期的非流动负债 1,251,049, ,409,872, 其他流动负债 10,600,740, ,755,328, 流动负债合计 45,305,460, ,191,033, 非流动负债 : 长期借款 25,495,165, ,940,689, 应付债券 11,000,000, ,000,000, 长期应付款 367,871, ,152, 专项应付款 - 3,995, 预计负债 9,900,306, ,148,436, 递延所得税负债 406,240, ,590, 其他非流动负债 1,267,376, ,936, 非流动负债合计 48,436,960, ,063,801, 负债合计 93,742,421, ,254,835, 所有者权益 : 实收资本 3,732,653, ,732,653, 资本公积 2,413,975, ,880, 盈余公积 1,866,326, ,866,326, 一般风险准备 4,223, ,013, 未分配利润 32,717,019, ,298,483, 其中 : 现金股利 - - 外币报表折算差额 -1,288,045, ,684,104, 归属于母公司所有者权益合计 39,446,153, ,757,253, 少数股东权益 8,769,035, ,236,792, 所有者权益合计 48,215,189, ,994,045, 负债和所有者权益总计 141,957,610, ,248,880, 利润表 项目 本期金额 上年同期金额 一 营业总收入 18,420,211, ,938,143, 营业收入 18,221,343, ,757,239, 其中 : 主营业务收入 18,093,943, ,630,253, 其他业务收入 127,400, ,986, 利息收入 129,941, ,688,