7 投资协议书指本公司与京能电力华能香港于 2015 年 1 月 29 日签署的关于建设华能北京热电厂燃气热电联产扩建工程的投资协议书 8 本次交易指本公司将根据投资协议书的条款和条件, 与京能电力华能香港共同投资建设北京热电三期工程, 并在项目核准后与京能电力华能香港按各自目前在北

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嫁逸叶
7 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 华能国际公告编号 : 华能国际电力股份有限公司关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易内容 : 本公司已于 2015 年 1 月 29 日与北京热电的其他股东京能电力华能香港签署投资协议书, 本公司将与京能电力华能香港共同投资建设北京热电三期工程北京热电三期工程计划总投资额约为 309,257 万元 ( 估算值 ); 其中资本金投入约为 102,054 万元 ( 实际金额将以最终审定的工程概算总投资为基准 ), 由各股东方按其在北京热电目前的持股比例向北京热电增资提供根据本公司持有的北京热电 41% 的股权比例测算, 本公司在本次交易中拟投入的投资额约为 41, 万元 ; 本次交易完成后, 本公司对北京热电的持股比例仍保持 41% 不变历史关联交易情况 : 过去 12 个月内本公司与同一关联人 ( 指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体 ) 发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共 1 次, 总交易金额约为人民币 27,393 万元本次交易尚需获得相关政府部门的批准一释义 1 本公司或华能国际指华能国际电力股份有限公司 2 京能电力指北京京能电力股份有限公司 3 华能香港指中国华能集团香港有限公司 4 北京热电指华能北京热电有限责任公司 5 华能集团指中国华能集团公司 6 北京热电三期工程指北京热电燃气热电联产扩建工程, 即建设一套由两台 F 级燃机组成的二拖一燃气蒸汽联合循环供热机组, 发电能力 900MW 级, 建设厂址为北京市朝阳区王四营乡北京热电预留的扩建场地

2 7 投资协议书指本公司与京能电力华能香港于 2015 年 1 月 29 日签署的关于建设华能北京热电厂燃气热电联产扩建工程的投资协议书 8 本次交易指本公司将根据投资协议书的条款和条件, 与京能电力华能香港共同投资建设北京热电三期工程, 并在项目核准后与京能电力华能香港按各自目前在北京热电的股权比例向北京热电增资提供工程建设资本金 9 上交所上市规则指上海证券交易所股票上市规则 10 联交所上市规则指香港联合交易所有限公司证券上市规则 11 元, 指人民币元二关联交易概述本公司已于 2015 年 1 月 29 日与京能电力华能香港签署投资协议书根据投资协议书的条款和条件, 本公司将与京能电力华能香港共同出资建设北京热电三期工程北京热电三期工程计划总投资额约为 309,257 万元 ( 估算值 ); 其中资本金投入约为 102,054 万元 ( 实际金额将以最终审定的工程概算总投资为基准 ), 由各股东方按其在北京热电目前的持股比例向北京热电增资提供本次交易发生前, 北京热电的投资方及股权比例为 : 本公司持股 41%, 京能电力持股 34%, 华能香港持股 25% 根据本公司持有的北京热电 41% 的股权比例测算, 本公司在本次交易中拟投入的投资额约为 41, 万元 ; 本次交易完成后, 本公司对北京热电的持股比例仍保持 41% 不变本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组截至本公告发布之日, 华能集团直接持有华能开发 51.98% 的权益, 间接持有华能开发 5% 的权益, 而华能开发持有本公司 35.14% 的权益, 为本公司的直接控股股东华能集团直接持有本公司 10.78% 的权益, 并通过其全资子公司华能香港间接持有本公司 3.27% 的权益, 通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有本公司 0.04% 的权益和通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司 0.77% 的权益华能香港为华能集团全资子公司根据上交所上市规则和联交所上市规则的有关规定, 华能香港为本公司的关联方, 本次交易构成本公司的关联交易至本次交易为止, 过去 12 个月内本公司与同一关联人 ( 指华能集团及其控

3 制的除本公司之外的企业等交易主体 ) 进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共 1 次, 总交易金额约为人民币 27,393 万元本次交易未达到 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的标准, 无需提交本公司股东大会审议根据适用法律法规的规定, 本次交易尚需取得相关政府部门的批准三关联方介绍 1 中国华能集团香港有限公司华能香港的基本情况如下 : 设立时间 : 住所 : 注册资本 : 投资总额经营范围 : 1988 年 9 月 13 日香港湾仔港道 25 号海港中心 11 楼室万美元 83,258.9 万美元能源和与其有关工业设备和技术的进出口转口贸易 ; 吸引和筹措外资, 开发能源及其它创汇项目 ; 为国内能源原材料等技术工程提供咨询服务华能香港为华能集团在香港设立的全资子公司根据普华永道中天会计师事务所于 2014 年 5 月 23 日出具的审计报告, 截至 2013 年 12 月 31 日, 华能香港合并口径资产总计亿元, 负债总计亿元, 净资产总计亿元 ;2013 年, 华能香港合并口径的营业总收入 0 亿元, 利润总额亿元, 经营活动产生的现金流量净额亿元近年来, 华能香港主要对 InterGen N.V 进行管理提升和资产整合, 降低欧债危机和国际市场低迷对经营造成的负面影响, 同时在强化新建项目管理寻求新的发展机会方面取得了重要进展 2 关联关系截至本公告发布之日, 本公司与华能香港的关联关系如下图所示 :

4 华能集团 5%(*) 51.98% 华能开发 35.14% 14.87%(**) 100% 本公司华能香港 * 华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司 100% 的股权, 而尚华投资有限公司持有华能开发 5% 的股权, 因此华能集团间接持有华能开发 5% 的权益 ** 华能集团直接持有本公司 10.78% 的权益, 并通过其全资子公司华能香港持有本公司 3.27% 的权益, 通过其全资子公司华能资本服务有限公司间接持有本公司 0.04% 的权益, 通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司 0.77% 的权益 3 京能电力没有持有本公司股份, 系不属于本公司关联方的独立第三方四关联交易标的基本情况 ( 一 ) 交易的名称和类别本次交易的类型为本公司与关联方 ( 即华能香港 ) 共同投资 ( 二 ) 交易标的基本情况本次交易的目标公司为北京热电, 其基本情况如下 : 设立时间 : 公司类型 : 住所 : 法定代表人 : 注册资本 : 经营范围 : 1991 年有限责任公司北京市朝阳区高碑店路南谷碧泉 160,000 万元人民币建设经营电厂及有关工程, 包括筹集国内外资金进口成套配套设备机具以及为电厂建设运行提

5 供三材燃料材料北京热电目前各股东方及股权比例为 : 本公司持股 41%, 京能电力持股 34%, 华能香港持股 25% 根据毕马威华振会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 于 2014 年 3 月 18 日出具的审计报告, 截至 2013 年 12 月 31 日, 北京热电资产总额为亿元, 资产净额为亿元, 营业收入为亿元, 净利润为 2.90 亿元, 扣除非经常性损益后的净利润为 2.69 亿元截至 2014 年 9 月 30 日, 北京热电资产总额为亿元, 资产净额为亿元, 营业收入为亿元, 净利润为 8.55 亿元, 扣除非经常性损益后的净利润为 8.54 亿元,2014 年 9 月 30 日财务数据未经审计截至 2014 年 12 月 31 日, 北京热电的装机容量为兆瓦本次交易系由本公司与京能电力华能香港共同投资建设北京热电三期工程, 即建设一套由两台 F 级燃机组成的二拖一燃气蒸汽联合循环供热机组, 发电能力 900MW 级 ; 建设厂址为北京市朝阳区王四营乡北京热电预留的扩建场地北京热电三期工程计划总投资额约为 309,257 万元 ( 估算值 ); 其中资本金投入约为 102,054 万元 ( 实际金额将以最终审定的工程概算总投资为基准 ), 由各股东方按其在北京热电目前的持股比例向北京热电增资提供北京热电三期工程实际投资总额和资本金的差额, 由北京热电向银行贷款解决根据本公司持有的北京热电 41% 的股权比例测算, 本公司在本次交易中拟投入的投资额约为 41, 万元 ; 本次交易完成后, 本公司对北京热电的持股比例仍保持 41% 不变 ( 三 ) 本次交易的定价情况本公司将根据项目进展需要及投资协议书的约定, 在项目核准后, 与京能电力和华能香港按照目前在北京热电的持股比例认购北京热电新增注册资本, 本公司拟认购的增资额约为 41, 万元五关联交易的主要内容就北京热电三期工程项目的核准和建设, 本公司与京能电力和华能香港签署了投资协议书, 约定建设北京热电三期工程所需的资本金由各股东方按北京热电现行股权比例向北京热电增资提供本公司将根据项目进展需要及投资协

6 议书的约定, 在项目核准后, 与京能电力和华能香港共同对北京热电增资, 并相应修改合资合同及北京热电公司章程等相关文件, 并将根据监管要求适时披露 ( 如需 ) 投资协议书的主要条款如下 : 1 合同主体 : 华能国际京能电力和华能香港 2 投资比例: 本期工程计划总投资额约为 309,257 万元 ( 估算值 ) 其中资本金为工程总投资的 33%, 约为 102,054 万元 ( 实际金额以最终审定的工程概算总投资为准 ) 各方约定本期工程由北京热电负责实施, 不再另行设立合资公司, 各股东方的权利义务在北京热电公司章程中确定各方投资比例仍按北京热电的股权比例, 即 : 华能国际电力股份有限公司为 41%, 北京京能电力能源股份有限公司为 34%, 中国华能集团香港有限公司为 25% 3 资金筹措本期工程实际投资总额 ( 工程建成价 ) 和资本金的差额, 由北京热电向银行贷款解决 4 合同的生效条件和生效时间本协议投资各方法定代表人或其授权代理人签字后生效本协议项下投资事宜的实施以取得相关政府部门批准为前提六关联交易的目的以及对本公司的影响按照国家和北京市关于大气污染防控和加快清洁能源建设的有关政策规划和工作部署, 建设北京热电三期扩建工程, 将进一步提升公司清洁能源发电比例, 扩展公司在北京电力和热力市场的市场份额, 巩固提高公司在燃机发电热电联产和节能环保领域的技术领先地位七本次交易的审议程序

7 本公司第八届董事会第五次会议于 2015 年 1 月 29 日审议通过了有关本次交易的议案根据上交所上市规则和联交所上市规则, 本公司的关联董事曹培玺郭珺明刘国跃李世棋黄坚范夏夏未参加本次交易有关议案的表决公司董事会 ( 及独立董事 ) 认为, 投资协议书是按下列原则签订的:(1) 按一般商业条款 ( 即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款 );(2) 按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益 ; 和 (3) 属于公司日常及一般业务过程本公司独立董事李振生戚聿东张守文岳衡张粒子认为 :(1) 本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和上交所上市规则的规定 ; 和 (2) 本次交易对本公司及其全体股东是公平的, 且符合本公司利益本次交易尚需取得相关政府部门的批准八历史关联交易情况过去 12 个月内本公司与同一关联人 ( 指华能集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体 ) 发生的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交易累计共 1 次, 总交易金额约为人民币 27,393 万元已按有关合同条款如期履行九备查文件目录 1 经与会董事签字确认的董事会决议 ; 2 独立董事签字确认的独立董事意见 ; 3 关于建设华能北京热电厂燃气热电联产扩建工程的投资协议书 ; 特此公告华能国际电力股份有限公司董事会 2015 年 1 月 30 日

10 元指, 如无特别说明, 人民币元二关联交易概述本公司于 2016 年 3 月 22 日与中国核能华能核电和海南核电签署了增资协议根据增资协议的条款和条件, 本公司将与中国核能华能核电按各自持股比例以现金方式同比例认购海南核电的新增注册资本, 公司将以不超过 12,369.6

10 元指, 如无特别说明, 人民币元二关联交易概述本公司于 2016 年 3 月 22 日与中国核能华能核电和海南核电签署了增资协议根据增资协议的条款和条件, 本公司将与中国核能华能核电按各自持股比例以现金方式同比例认购海南核电的新增注册资本, 公司将以不超过 12,369.6 证券代码 : 600011 证券简称 : 华能国际公告编号 :2016-010 华能国际电力股份有限公司关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易内容 : 本公司已于 2016 年 3 月 22 日签署增资协议, 本公司将与海南核电的其他现有股东 ( 包括华能核电