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道陶
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1 天风证券股份有限公司关于深圳市贝斯达医疗股份有限公司首次公开发行股票之辅导工作总结报告辅导机构 : 天风证券股份有限公司二零一七年四月

2 天风证券股份有限公司关于深圳市贝斯达医疗股份有限公司首次公开发行股票之辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 根据中国证券监督管理委员会证券发行上市保荐业务管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 等有关规定, 天风证券股份有限公司 ( 以下简称天风证券辅导机构 ) 与深圳市贝斯达医疗股份有限公司 ( 以下简称贝斯达公司 ) 于 2016 年 3 月 9 日签订了深圳市贝斯达医疗股份有限公司与天风证券股份有限公司之首次公开发行股票辅导协议 ( 以下简称辅导协议 ), 受聘担任贝斯达首次公开发行股票并在创业板上市辅导工作的辅导机构, 并于 2016 年 3 月 9 日向贵局报送了辅导备案登记材料, 开始对贝斯达进行股票发行上市辅导目前, 天风证券已完成对贝斯达的辅导工作, 现对贝斯达辅导工作情况总结汇报如下 : 一辅导对象简介公司名称英文名称法定代表人有限公司设立日期股份公司设立日期注册资本住所深圳市贝斯达医疗股份有限公司 Shenzhen Basda Medical Apparatus Co.,Ltd 彭建中 2000 年 1 月 17 日 2015 年 5 月 14 日 25, 万元深圳市龙岗区中心城龙岗天安数码创新园三号厂房 A1402 A1403 邮编电话号码

3 传真号码互联网网址电子信箱董事会秘书湛常君二辅导机构实施的主要工作 ( 一 ) 辅导过程概述 2016 年 3 月, 天风证券按照中国证监会的相关规定和贵局关于首次公开发行股票辅导备案材料的要求, 向贵局报送了贝斯达的辅导备案登记材料后开始辅导工作辅导机构根据管理办法的规定成立了由具备企业辅导和证券发行承销经验的专业人士组成的辅导工作小组, 并按要求制定了辅导计划在辅导过程中, 天风证券按照循序渐进由粗到细的思路, 采用集中授课专业咨询和经验交流会等多种形式对贝斯达展开了辅导辅导工作主要分为三个阶段, 第一阶段对贝斯达展开全面尽职调查, 针对尽职调查过程中发现的问题制定整改方案, 并开始进行公司法证券法等基本的法律法规培训 ; 第二阶段集中学习和培训有关 IPO 的发行条件程序和信息披露制度募集资金管理上市公司治理内部控制新会计准则等方面的内容, 并协助公司按照上市公司的要求, 起草公司治理方面的一系列规章制度, 协助公司进一步健全和完善有关的内部控制制度, 并监督其做到上述制度的有效实施, 同时天风证券及时传递资本市场发行与审核动态的信息, 以使接受辅导人员及时了解资本市场新变化和国内监管要求 ; 第三阶段在跟踪和巩固上一阶段辅导效果的基础上, 重点辅导上市公司违法违规案例分析以及创业板相关规定等内容, 并对辅导对象进行书面考试, 另外, 在此阶段完成全部辅导计划, 对贝斯达的辅导效果进行考核评估, 同时做好首次公开发行股票申请文件的准备工作截至目前, 天风证券对贝斯达的辅导工作已经结束, 辅导达到了既定的目标天风证券特向贵局报送辅导工作总结报告 ( 二 ) 辅导小组成员及辅导人员情况

4 整个辅导工作小组包括天风证券贝斯达项目辅导工作小组观韬中茂律师事务所贝斯达项目律师和安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 贝斯达项目会计师天风证券辅导工作小组固定成员为 : 洪亮福冯文敏王育贵任杰马强, 上述人员参与了整个辅导工作参与本期辅导的工作人员具备积极认真的工作态度和相应的业务水平, 均为天风证券正式员工, 具有证券从业资格, 均未担任四家以上公司的辅导工作天风证券贝斯达项目辅导工作小组固定成员的简历如下 : 洪亮福 : 南京审计学院管理学学士, 保荐代表人, 中国注册会计师非执业会员, 天风证券投资银行总部执行董事曾经参与的项目包括蒙草抗旱 A 股 IPO 裕兴股份 A 股 IPO 和三特索道 2013 年度非公开发行人福医药 2014 年度非公开发行软控股份 2014 年度非公开发行等冯文敏 : 复旦大学管理学硕士, 保荐代表人, 中国注册会计师非执业会员, 天风证券副总裁曾经主持或参与的项目包括名流置业 2006 年度非公开发行罗平锌电 A 股 IPO 齐星铁塔 A 股 IPO 江淮动力 2011 年度配股裕兴股份 A 股 IPO 蒙草抗旱 A 股 IPO 三特索道 2013 年度非公开发行人福医药 2014 年度非公开发行软控股份 2014 年度非公开发行等, 以及中油恒燃东方电热等多家公司的改制辅导工作王育贵 : 复旦大学管理学硕士, 保荐代表人, 天风证券投资银行总部董事副总经理曾经主持或参与的项目包括硅宝科技 A 股 IPO 东光微电 A 股 IPO 东方电热 A 股 IPO 中航重机 2008 年度非公开发行鹏博士 2009 年度非公开发行深圳燃气 2013 年度可转债三特索道 2013 年度非公开发行人福医药 2014 年度非公开发行软控股份 2014 年度非公开发行, 以及多家公司的改制辅导和财务顾问工作任杰 : 南京审计学院金融学学士, 准保荐代表人, 中国注册会计师非执业会员, 天风证券投资银行总部高级项目经理曾经参与的项目包括华尔康志向科研贝斯达蓝灯数据等新三板挂牌项目, 曾经参与苏利精细 IPO 项目审计

5 马强 : 西南财经大学管理学学士, 准保荐代表人, 中国注册会计师非执业会员, 天风证券投资银行总部高级项目经理曾经参与广东天亿马信息产业股份有限公司新三板挂牌项目曾经参与上海洗霸 IPO 项目天域生态园林 IPO 项目分众传媒借壳项目审计 ( 三 ) 接受辅导的人员根据中国证监会的相关规定, 结合公司的实际情况, 贝斯达接受辅导的人员包括 : 全体董事监事和高级管理人员持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 四 ) 辅导协议履行的情况辅导机构与辅导对象均能认真履行辅导协议, 辅导人员勤勉尽责并根据辅导对象的具体情况进行针对性的重点辅导 ; 对于辅导对象存在的问题, 辅导人员同辅导对象认真研究整改方案, 提出整改建议, 并督促完成整改, 使辅导对象存在的问题基本得以解决辅导机构与辅导对象在本期辅导工作中均认真按辅导协议履行了各项义务, 协议各方未发生违反协议内容的情况 ( 五 ) 历次辅导备案情况 2016 年 3 月首次备案后, 辅导机构根据贵局的要求报送了中期辅导工作备案报告并将其公告三辅导主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导的主要内容辅导方式及辅导计划的执行情况 1 辅导的主要内容 (1) 督促辅导对象相关人员进行全面的法规知识学习和培训, 由专业人员进行必要的授课, 确信其理解境内发行上市的有关法律法规和规则, 理解作为公众公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 (2) 督导对象按照有关规定进一步完善公司治理结构, 促进辅导对象增加

6 法制观念和诚信意识根据深圳证券交易所创业板股票上市规则创业板上市公司规范运作指引等法律法规, 辅导公司制定了上市后执行的公司章程 ( 草案 ) 股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则对外担保管理制度关联交易关联制度等制度 (3) 核查辅导对象在公司设立改制重组股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 (4) 督促辅导对象实现独立运营, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 (5) 核查辅导对象是否按规定妥善处理了商标专利土地房屋等法律权属问题 (6) 督促辅导对象规范与控股股东及其他关联方的关系 (7) 对贝斯达的董事监事和高级管理人员持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 和实际控制人进行培训和授课, 通过辅导使上述人员全面理解发行上市有关法律法规和规则, 理解上市公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务, 增强法制观念和诚信意识 (8) 督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度督促公司建立健全财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 (9) 督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 (10) 对贝斯达是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助贝斯达开展首次公开发行股票的准备工作 2 辅导方式辅导机构协调会计师事务所律师事务所协助辅导人员对贝斯达进行辅导, 在辅导过程中注重理论学习和实际操作相结合, 指导辅导对象将所学习的政策法

7 规运用到公司的规范化运作中辅导人员通过走访访谈组织自学集中授课召开中介协调会个别答疑督促整改等方式对贝斯达进行了辅导本期辅导的具体内容如下 : (1) 组织自学辅导机构辅导人员收集整理了公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法等相关法律法规规范性文件, 组织辅导对象利用空闲时间进行自学, 并对自学中产生的问题集中起来, 座谈讨论 (2) 集中授课培训为使辅导培训对象系统掌握公司法证券法上市公司章程指引及其他有关证券方面的法律法规政策, 尽快熟悉发行上市及规范运作的一整套工作程序和政策规定, 辅导机构协调其他中介机构对辅导对象相关人员于 2016 年 4 月下旬 2017 年 3 月下旬进行了较全面的集中辅导培训学习, 两次集中培训授课的主要内容辅导人员和辅导时间情况如下 : 时间辅导培训内容辅导人员辅导学时 IPO 审核工作流程近年来 IPO 发行天风证券股份有限公司 2 审核的总体情况专题 2016 年 4 月下旬 IPO 审核的关注要点专题天风证券股份有限公司 2 上市公司治理要点专题天风证券股份有限公司 2 公司治理与董监高法定义务专题北京观韬律师事务所 3 内部控制制度专题安永华明会计师事务所 3 深交所股票上市规则主要内容安永华明会计师事务所 2 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法专题天风证券股份有限公司 3 证券法公司法专题天风证券股份有限公司年 3 月下旬创业板股票上市规则专题天风证券股份有限公司 3 深圳证监局题库讲解专题天风证券股份有限公司 3 IPO 应关注的法律问题及解决方案专题观韬中茂律师事务所 2 常见的内控问题安永华明会计师事务所 3 企业上市一般存在的财务问题安永华明会计师事务所 3 关联方定义及规范性文件安永华明会计师事务所 3

8 (3) 个别答疑在实际工作中, 辅导机构及其他中介机构与贝斯达工作人员随时保持沟通, 对辅导工作中贝斯达出现的具体问题, 采取个别答疑等形式及时协助解决 (4) 中介机构协调会辅导期内, 天风证券辅导人员与贝斯达进行了数次协调会, 重点讨论了贝斯达存在问题的规范建立符合现代企业制度要求的公司治理结构和内部控制制度募集资金投资项目未来发展目标和发展计划公司的成长性和创新性等问题 (5) 问题诊断与专业咨询辅导机构及其他中介机构在辅导过程中, 从各自专业的角度, 对公司存在的不规范问题, 及时反馈给贝斯达同时辅导机构及其他中介机构在提出问题后, 针对所存在的问题提出专业的咨询意见, 并会同贝斯达高级管理人员及有关部门负责人认真研究确定整改方案 (6) 督促整改在确定整改方案后, 辅导机构提出整改目标, 要求贝斯达在一定时间内落实整改方案, 并通过现场指导电话电子邮件等方式, 结合辅导工作, 督促贝斯达进行整改 3 辅导效果评价通过辅导, 提高了贝斯达董事监事高级管理人员及持股 5% 以上股份的股东对有关首次公开发行股票相关法律法规规则以及上市公司运作知识的认识和理解, 进一步加深了相关人员对股份公司法人治理结构规范运作及信息披露重要性的认识 ; 通过督促对公司治理财务会计基础的自查, 完善了贝斯达治理结构, 促进财务人员增强法制观念和诚信意识及严格执行财务会计相关管理法规的意识 ; 通过辅导, 贝斯达基本实现了规范运作, 在发行上市前已不存在重大法律障碍 ( 二 ) 辅导对象按规定和辅导协议参与配合辅导机构工作的情况在本辅导期内, 贝斯达全体董事监事高级管理人员均对辅导工作非常重

9 视, 严格遵守辅导协议的相关规定, 积极配合各中介机构履行对公司的尽职调查, 保证了辅导机构与公司各部门间的沟通联系整改反馈资料收集等工作, 使得各项辅导工作按计划顺利开展辅导对象及其内部人员积极参与和配合辅导工作主要体现在以下几个方面 : 1 辅导对象对尽职调查积极配合, 相关人士对辅导机构的各项问询调查均积极配合并给予及时回复 ; 2 辅导对象对辅导机构及其他中介机构在辅导中提出的问题均予以高度重视, 组织相关人员对辅导机构的工作进行协助, 并积极实施整改方案 ; 3 辅导对象积极执行上市公司治理标准, 对实务操作中遇到的问题, 积极主动咨询辅导机构, 并切实履行辅导建议 ( 三 ) 辅导过程中提出的主要问题建议及处理情况 1 公司内部控制制度问题公司未根据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引的要求设立审计部辅导机构建议公司尽快设立审计部, 充实审计部相关工作人员, 切实履行相关职责, 审计部相关人员应不少于三人同时公司应保障审计部的独立性, 不得置于财务部门的领导之下, 或者与财务部门合署办公, 审计部对董事会审计委员会负责, 向董事会审计委员会报告工作 2 目前厂房租赁合同到期不能续约的风险公司目前租赁的厂房所签的租赁合同时间仅为一年, 虽然合作时间较长, 但仍存在到期不能续约的风险且出租方由于是政府划拨, 无房屋所有权, 存在一定瑕疵特别是公司基本所有的注册证生产地址都挂在目前所在的厂房, 如果到期不能续约, 将导致公司停产辅导机构建议公司签订长期租赁合同, 至少涵盖到大楼预计可使用时点, 需要签到 2018 年年底处理情况 : 已与出租方签署签订 3 年租赁合同, 从 2016 年 10 月起至 2019

10 年 10 月同时也已获取龙岗城中村旧改办关于近期无拆迁计划的证明文件 3 社会劳动保障问题辅导机构在尽职调查过程中发现, 公司缴纳社会劳动保险的基数过低的情形, 建议公司逐步提高缴纳社会劳动保险的基数 4 公司应收账款逾期情况公司部分客户存在未按照合同规定期限支付货款的情况, 造成公司应收账款增长过快, 影响公司经营效率辅导机构督促公司加强现金流管理, 建立科学有效的应收账款催收制度, 对应收账款采取多种催收措施, 保障应收账款的回收对于逾期的应收账款, 按照账龄金额及客户信用状况等因素进行排序, 确定优先收账的对象, 尽量在欠款初期就采取有效手段完成回收工作 5 客户第三方支付问题由于公司客户的股权结构资金流转惯例内部治理等情形存在重大差异, 且在买方市场前提下, 公司对客户没有绝对的控制力, 公司报告期内存在第三方代为支付货款的情形 2014 年年, 第三方回款金额分别为 2, 万元 4, 万元和 3, 万元, 销售商品提供劳务收到的现金分别为 24, 万元 20, 万元和 38, 万元, 第三方回款金额占各年销售商品提供劳务收到的现金比例分别为 10.96% 20.09% 和 9.80% 辅导机构建议公司在经营活动中, 首先尽可能避免第三方回款情形的发生 ; 其次, 公司应建立健全第三方代付货款的内部控制制度并有效执行减少和杜绝第三方回款的措施 ; 第三获取公司客户第三方共同签署的三方付款授权书, 并与每年年底由公司向客户发函获取委托付款证明文件, 进行对账 ; 第四, 辅导机构向公司客户进行独立发函, 获取第三方回款发生额确认函处理情况 : 公司已经建立健全第三方回款制度, 委托付款证明及三方付款授权书齐全, 第三方回款发生额确认函回函率高上述第三方回款情况对公司的收入真实性不构成影响, 且该等第三方付款行为将在未来持续存在于公司正常经营活动中

11 6 督促公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划辅导机构根据首次公开发行股票并在创业板上市的要求, 督促公司形成明确的业务发展目标和未来发展规划督促公司明确增进自主创新能力提升核心竞争优势等方面拟采取的措施 ; 结合募集资金运用, 分析公司的未来发展及在增强成长性和自主创新方面的情况, 具体分析实现产品升级进行技术开发和持续创新加强管理和技术团队建设改善公司财务结构等情况 7 对赌协议公司从有限公司阶段开始, 历经股份有限公司新三板挂牌阶段, 每个阶段都存在与多个投资者进行多次业绩对赌及上市对赌的情形, 经过新三板挂牌前的清理, 目前还存在着大股东与投资者股东有关上市时间公司业绩现金及 / 或股份补偿等的而签署的对赌协议, 对赌协议因投资者众多而存在签署份数多, 约定复杂且多样化的情况新三板挂牌前清理的是投资者与公司之间有关业绩或上市时间的对赌协议由于新三板股转系统对对赌协议的态度相对宽松, 因而投资方和大股东之间的对赌协议, 只要不会影响到挂牌主体的控制权持续经营能力等, 就基本会被新三板股转系统接受, 因此在新三板挂牌之前, 公司终止了和投资者股东之间的对赌协议, 但依然存在着股东和大股东彭建中之间的对赌协议挂牌新三板以后, 公司又进行三次定增, 在定赠的过程中又增加一些对赌协议, 这些对赌均在股转系统的许可范围, 也即投资方只和大股东签协议, 和公司没有签署有关对赌的协议, 也没有其他限制公司权利或损害公司及公司股东合法权益的特殊条款辅导机构建议终止所有股东的对赌协议公司及大股东彭建中承诺将在申报前解除所有对赌协议 8 三类股东问题公司通过新三板股票定向增发和做市交易, 导致股东中存在契约形基金资产管理计划和信托计划 ( 以下简称三类股东 ) 的情形, 由于三类股东在工商登记时不被视为民事主体, 无法登记为股东, 缺乏法人资格, 三类股东系委托人通过受托人名义进行投资, 基于上述规定, 证券会要求清理的最主要原因在于 : 上

12 述结构在法律上实质属于代持结构, 且部分三类股东背后的出资人众多, 较难实现穿透式监管, 容易出现股份代持利益输送等问题, 难以满足发行人股权清晰之要求辅导机构建议, 虽然公司目前存在的三类股东是由于新三板的管理制度造成的, 但目前证监会对此情况并没有明确的态度, 为避免会对上市过程造成障碍, 协助公司开始进行了三类股东的清理工作, 如终止通过资产管理计划形式做的员工持股计划, 回购现有股东中三类股东持股份额 9 关联交易公司股东人数众多, 董监高较多, 关联方也就相应地较多, 因而核查关联交易是否公允合理, 有无利益输送的情形, 关联交易是否影响贝斯达独立性及持续经营能力, 公司章程是否明确规定了关联交易的决策程序, 已发生的关联交易决策过程是否与公司章程规定相符, 关联股东或董事在审议相关交易时是否回避等情况也就至关重要辅导机构建议, 股东董监高等各方如实披露对外投资关联方关联交易等事实情况, 以便真实准确地披露关联方, 以及判断认定相关的关联交易 10 公司存在违反全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 的相关规定, 在取得股份登记函前, 提前使用募集资金的情形 ; 公司存在未经董事会股东大会决议擅自变更募集资金用途的情况公司于 2015 年 12 月发行股票募集资金人民币 2,769 万元, 根据股票发行方案的约定, 该募集资金 2,769 万元用于补充流动资金公司于 2016 年 1 月 22 日取得全国股份转让系统函 [2016]510 号关于深圳市贝斯达医疗股份有限公司股票发行股份登记的函, 公司在取得该股份登记函前, 存在提前使用募集资金的情形, 提前使用募集资金人民币 644, 元公司于 2016 年 3 月发行股票募集资金人民币 1,027 万元, 根据股票发行方案的约定, 该募集资金 1,027 万元用于补充流动资金公司于 2016 年 4 月 6 日取得全国股份转让系统函 [2016]2858 号关于深圳市贝斯达医疗股份有限公司股票发行股份登记的函, 公司在取得该股份登记函前, 存在提前使用募集资金的

13 情形, 提前使用募集资金人民币 1,027 万元根据公司 2015 年 12 月披露的股票发行方案, 公司募集资金用途为补充流动资金, 截至 2016 年 9 月 2 日, 公司累计已使用募集资金人民币 2,769 万元, 其中累计使用募集资金人民币 10,844, 元用于购建固定资产, 属于变更募集资金用途的行为辅导机构建议 : 针对提前使用募集资金的情况向公众发布致歉公告, 并由实际控制人进行承诺履行情况 : 公司已于 2016 年 9 月 6 日披露了关于违规提前使用募集资金的致歉公告, 公司实际控制人董事长兼总经理彭建中先生出具了承诺函, 承诺 : 未来将严格遵守公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 等法律法规公司章程及公司内部管理制度规定, 严格遵守募集资金使用与存放的规定, 杜绝任何违规使用募集资金的行为本人将严格履行上述承诺事项, 如本人违反承诺给公司及投资者造成损失的, 由本人承担赔偿责任辅导机构建议 : 建立募集资金使用管理制度履行情况 : 公司已于 2016 年 9 月 14 日召开的公司第一届董事会第十一次会议审议通过募集资金管理制度, 于 2016 年 9 月 14 日在全国股转系统网站平台披露, 经 2016 年 9 月 29 日召开的公司 2016 年第四次临时股东大会通过, 于 2016 年 9 月 30 日在全国股转系统网站平台披露辅导机构建议 : 召开董事会股东大会对违反程序改变募集资金使用用途事项进行追认履行情况 : 公司已于 2016 年 9 月 14 日召开的公司第一届董事会第十一次会议审议通过关于追认变更部分募集资金用途的议案, 于 2016 年 9 月 14 日在全国股转系统网站平台披露, 经 2016 年 9 月 29 日召开的公司 2016 年第四次临时股东大会通过, 于 2016 年 9 月 30 日在全国股转系统网站平台披露 11 公司新三板挂牌及新三板公告内容与 IPO 申报材料差异

14 公司有可能存在新三板挂牌及新三板公告内容与 IPO 申报材料差异的情形辅导机构建议, 若挂牌公司申请首次公开发行股票并上市的申报文件与在全国股份转让系统指定信息披露平台披露的定期报告内容不一致, 应当及时进行更正, 披露内容包括更正公告更正后的公开转让说明书及定期报告以及会计师事务所出具的专项说明 ( 四 ) 对接受辅导的人员进行自测考试的内容和结果在辅导期内, 辅导小组对辅导对象进行了公司法证券法等方面的书面考试从考试结果来看, 接受辅导人员基本达到要求, 对相关知识掌握基本合格四关于辅导对象专项事项的评价意见 ( 一 ) 公司治理及财务会计基础辅导工作组通过查阅公司章程三会议事规则独立董事工作制度及贝斯达财务管理制度, 列席三会, 访谈贝斯达股东董事监事高级管理人员财务人员等方式, 核查贝斯达治理及财务会计基础情况经过核查, 辅导工作组认为 : 贝斯达已建立健全了股东大会董事会监事会独立董事董事会秘书制度, 相关制度符合有关上市公司治理的规范性文件要求 ; 贝斯达股东大会董事会监事会和高级管理层之间已建立相互协调和相互制衡的运作机制, 独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和合理性, 公司治理架构能按照相关法律法规和公司章程的规定有效运作 ; 贝斯达已制定了完善的寄出财务工作管理制度并在生产经营中严格执行, 财务机构及其人员运作独立规范 ( 二 ) 现金分红政策通过查询公司章程 ( 现行有效 ) 公司章程( 草案 ) ( 上市后生效 ) 首次公开发行股票并上市后三年股东回报规划相关三会文件等材料, 辅导工作组认为 : 贝斯达已完善了利润分配政策利润分配相关规定中的利润分配决策机制符合中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的相关规定利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报有利于保护投资者

15 合法权益 ( 三 ) 同业竞争及关联交易通过查阅控股股东实际控制人下属企业业务基本资料三会会议文件关联交易合同, 访谈相关人员等方式, 辅导工作组认为 : 贝斯达控股股东和实际控制人控制的其他企业不存在与贝斯达同业竞争的情况 ; 贝斯达的关联交易决策程序合法, 不存在损害股东利益的情形五辅导对象尚存的问题及是否适合上市发行的评价意见通过辅导, 辅导工作组认为 : 贝斯达已经基本能够按照公司法及中国证监会的有关要求规范运作, 辅导工作已达到预定的目标, 影响贝斯达上市的问题已得到规范和解决, 贝斯达已具备申请公开发行股票的条件六辅导机构勤勉尽责的自我评估天风证券辅导工作组成员在本次辅导工作中, 严格组照管理办法的规定, 严格履行辅导协议和辅导计划, 勤勉尽责地履行了辅导职责, 调查细致, 对辅导中发现的问题能及时与贝斯达沟通提出有效的解决方案, 并跟踪督促完成整改 ; 积极推进公司的规范治理, 督促辅导对象深入学习证券市场基本知识, 建立完善内控制度辅导期间, 公司对辅导工作高度重视积极配合, 达到了预期的辅导效果总体而言, 已经尽到了勤勉尽责诚实信用的义务 ( 以下无正文 )

16 ( 此页无正文, 为天风证券股份有限公司关于深圳市贝斯达医疗股份有限公司首次公开发行股票之辅导工作总结报告之签署页 ) 洪亮福冯文敏王育贵任杰马强

17 ( 此页无正文, 为天风证券股份有限公司关于深圳市贝斯达医疗股份有限公司首次公开发行股票之辅导工作总结报告之盖章页 ) 天风证券股份有限公司年月日

天风证券股份有限公司关于深圳市贝斯达医疗股份有限公司的辅导工作进展报告 ( 第四期 ) 中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 根据中国证券监督管理委员会证券发行上市保荐业务管理办法等有关规定, 天风证券股份有限公司 ( 以下简称天风证券辅导机构 ) 与深圳市贝斯达医疗股份有限公司 ( 以

天风证券股份有限公司关于深圳市贝斯达医疗股份有限公司的辅导工作进展报告 ( 第四期 ) 中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 根据中国证券监督管理委员会证券发行上市保荐业务管理办法等有关规定, 天风证券股份有限公司 ( 以下简称天风证券辅导机构 ) 与深圳市贝斯达医疗股份有限公司 ( 以天风证券股份有限公司关于深圳市贝斯达医疗股份有限公司的辅导工作进展报告 ( 第四期 ) 辅导机构 : 天风证券股份有限公司二零一七年三月天风证券股份有限公司关于深圳市贝斯达医疗股份有限公司的辅导工作进展报告 ( 第四期 ) 中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 根据中国证券监督管理委员会证券发行上市保荐业务管理办法等有关规定, 天风证券股份有限公司 ( 以下简称天风证券辅导机构