Microsoft Word _ _5_莎普爱思2014年年度报告.docx

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1 二零一五年四月十七日

2 公司代码 : 公司简称 : 莎普爱思 浙江莎普爱思药业股份有限公司 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人陈德康 主管会计工作负责人张群言及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 张群言 声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的标准无保留意见的审计报告, 公司 2014 年度母公司实现净利润 131,318, 元, 按 10% 提取法定盈余公积 13,131, 元后, 当年实现可供分配净利润 118,186, 元 公司第二届董事会第二十一次会议审议通过 2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案 : 拟以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 (6,535 万股 ) 为基数, 每 10 股派发现金红利 7.24 元 ( 含税 ), 合计派发现金红利 47,313, 元 ( 占 2014 年实现净利润可供分配部分的 40.03%, 含税 ), 占当年实现归属于上市公司股东的净利润的 36.04%, 剩余利润作为未分配利润留存 ; 以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 10 股 拟以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 (6,535 万股 ) 为基数进行资本公积金转增股本, 向全体股东每 10 股转增 5 股 本次利润分配方案符合相关分红政策的规定, 有利于公司的可持续发展 上述预案需提交股东大会审议通过后方可实施 2 / 126

3 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的经营计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请 投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 3 / 126

4 目录第一节释义及重大风险提示... 5 第二节公司简介... 7 第三节会计数据和财务指标摘要... 9 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节内部控制 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录 / 126

5 第一节 释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司 本公司 莎普爱思 指 浙江莎普爱思药业股份有限公司 莎普爱思销售 销售公司 全资子公司 指 浙江莎普爱思医药销售有限公司 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 交易所 指 上海证券交易所 指 上海证券交易所官网 国家药监局 指 国家食品药品监督管理局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 浙江莎普爱思药业股份有限公司章程 华龙证券股份有限公司 指 2014 年 12 月, 本公司 IPO 保荐机构华龙证券有限责任公司完成股份制改制, 并更名为华龙证券股份有限公司 老厂区 指 浙江省平湖市城北路甪棉巾桥厂区 新厂区 指 浙江省平湖市经济开发区新明路 1588 号厂区 搬迁项目 指 公司老厂区实施整体搬迁后, 在新厂区投资新建的滴眼液 玻瓶大输液 塑瓶大输液生产线各一条, 软袋大输液生产线两条, 口服液车间 栓剂车间 普通固体制剂车间 头孢类固体制剂车间 公用工程车间 办公楼 仓库大楼等项目 GMP 指 英文 Good Manufacturing Practice 的缩写, 指国家药监局颁布的 药品生产质量管理规范 新版 GMP 指 国家药监局 2011 年 2 月发布的 药品生产质量管理规范 (2010 年修订 ) GSP 指 英文 Good Supply Practice 缩写, 指国家药监局颁布的 药品经营质量管理规范 新版 GSP 指 由国家卫生部于 2013 年 1 月颁布的 药品经营质量管理规范 ( 卫生部令第 90 号 ) OTC( 非处方药 ) 指 英文 Over The Counter 的缩写, 在医药行业中特指非处方药, 是消费者可不经过医生处方, 直接从药房或药店购买的药品 商品名 指 药品生产厂商自己确定, 经国家药监局核准的产品名称, 以区别于其他厂家生产的药品 莎普爱思滴眼液 指 本公司生产的苄达赖氨酸滴眼液 ( 商品名 : 莎普爱思 ) 软袋 指 用于输液制剂产品包装的非 PVC 多层共挤输液袋 塑瓶 指 用于输液制剂产品包装的聚丙烯输液瓶 玻瓶 指 用于输液制剂产品包装的玻璃瓶 头孢克肟 指 头孢克肟分散片和头孢克肟颗粒 元 万元 指 人民币元 万元 报告期 本期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 上期 上年 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 5 / 126

6 二 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的风险, 请参阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨 论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 和上海证券交易所网站 ( ) 为本公司 2014 年度指定的信息披露媒体, 本公司所有信息均以在上述选定 媒体刊登的信息为准, 敬请投资者注意投资风险 6 / 126

7 第二节 公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 浙江莎普爱思药业股份有限公司莎普爱思 Zhejiang Shapuaisi Pharmaceutical Co., Ltd. SPAS 陈德康 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴建国 董丛杰 联系地址 浙江省平湖市城北路甪棉巾桥浙江省平湖市城北路甪棉巾桥 电话 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 浙江省平湖市城北路甪棉巾桥 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 浙江省平湖市城北路甪棉巾桥 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 中国证券报 上海证券报 证券时报 公司选定的信息披露报纸名称 证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址公司年度报告备置地点公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 莎普爱思 无 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 注册登记日期 2014 年 9 月 19 日 注册登记地点 浙江省平湖市城北路甪棉巾桥 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 / 126

8 公司于 2014 年 8 月 25 日召开了第二届董事会第十八次会议 于 2014 年 9 月 11 日召开了 2014 年第三次临时股东大会, 审议通过 关于增加公司经营范围的议案 关于修订 公司章程 的议案, 内容详见上海证券交易所网站 ( 以及 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报, 公告编号 : 临 临 临 ; 并于 2014 年 9 月 23 日披露了注册资本等事项完成工商变更登记的公告, 内容详见上海证券交易所网站 ( 以及 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报, 公告编号 : 临 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引 注册登记日期 2000 年 7 月 17 日 注册登记地点 浙江省平湖市城北路甪棉巾桥 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况公司自 2014 年 7 月 2 日上市以来, 主营业务未发生变化 ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况公司自 2014 年 7 月 2 日上市以来, 控股股东系陈德康先生, 未发生变更 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 签字会计师姓名 严善明 张颖 名称 华龙证券股份有限公司 办公地址 上海市浦东新区浦东大道 720 号国际航运金融大厦 11 楼 M 座 签字的保荐代表人姓名 王新强 王保平 持续督导的期间 2014 年 7 月 2 日至 2016 年 12 月 31 日 8 / 126

9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2014 年 2013 年 本期比上年同期增减 (%) 2012 年 营业收入 765,582, ,140, ,757, 归属于上市公司股东的净利润 131,269, ,082, ,885, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 126,795, ,624, ,825, 的净利润 经营活动产生的现金流量净额 147,991, ,369, ,268, 年末 2013 年末 本期末比上年同期末增减 (% ) 2012 年末 归属于上市公司股东的净资产 762,898, ,307, ,214, 总资产 872,340, ,565, ,540, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2014 年 2013 年 本期比上年同期增减 (%) 2012 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 9.69 个 百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 9.71 个百分点 二 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 9 / 126

10 三 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 非经常性损益项目 2014 年金额 附注 ( 如适用 ) 2013 年金额 2012 年金额 非流动资产处置损益 112, , , 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免 计入当期损益的政府补助, 但与公 5,781, ,045, ,638, 司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -630, , , / 126

11 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额所得税影响额 -789, , , 合计 4,474, ,458, ,060, / 126

12 第四节 董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2014 年, 医药行业受宏观经济增速下滑 实行新版 GMP 药品价格的改革 医保控费以及日趋严格的行业监管等因素影响, 使得医药行业整体增速放缓 ; 同时, 国家相关政策出现变化, 如拟药价放开 拟放开互联网售药 推进医疗市场化改革等, 又给传统医药行业发展带来朝气与生机 面对医药行业发展的机遇和挑战, 企业自身也面临成本上升及业绩增长的压力 报告期内, 公司紧紧抓住企业上市的发展契机, 充分发挥自身优势, 完善治理, 规范运作, 全力推进各项工作, 取得了较好的经营成果, 公司综合实力进一步提升, 被中国化学制药工业协会 中国医药商业协会 中国非处方药物协会 中国医药企业发展促进会授予 2014 中国化学制药行业工业企业综合实力百强 2014 年, 公司实现营业收入 7.66 亿元, 同比增长 21.88%; 实现归属于上市公司股东的净利润 1.31 亿元, 同比增长 %; 实现每股基本收益 扣除非经常性损益后每股收益分别为 2.30 元 2.22 元, 同比增长分别为 8.49% 7.25% 报告期内, 公司重点完成了以下工作 : 1 以公司首发上市为契机, 完善治理规范运作报告期内, 公司根据证监会和上交所的要求, 顺利完成首次发行的相关工作, 于 2014 年 7 月 2 日在上海证券交易所成功挂牌上市 并以此为契机, 进一步强化规范运作意识, 确保董事会 监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策, 切实提高风险防范能力, 培育良好的企业精神和内部控制文化 积极完善内部控制制度, 认真执行 积极整改, 强化监督检查, 加强对信息披露 投资者关系管理 对外投资 关联交易 对外担保 内部审计等工作的内部控制 ; 同时, 公司积极履行社会责任, 建立和完善安全生产和环保等制度, 提升安全生产和环保意识, 确保公司的生产经营活动符合国家环保法律法规规定, 切实保障公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益 2 以滴眼液销售为重点, 进一步提升盈利能力报告期内, 公司全面推进营销工作, 进一步拓展产品市场空间, 同时重点发挥莎普爱思滴眼液销售的 渠道全程管理 的优势, 优化服务方式, 加大终端宣传活动的推广力度, 积极开展白内障知识讲座宣传活动, 培育消费者忠诚度, 不断扩大莎普爱思品牌的知名度和美誉度, 拓展市场空间, 使终端销售得到进一步的增长 2014 年, 莎普爱思滴眼液名列新康界 2014 年药品零售市场 OTC 产品 TOP30 的第 22 位, 比 2013 年上升 3 位 ; 莎普爱思滴眼液被中国化学制药工业协会 中国医药商业协会 中国非处方药物协会 中国医药企业发展促进会评为 2014 年中国化学制药行业 OTC 优秀产品品牌 3 以新版 GMP 管理为核心, 提高产品质量水平 12 / 126

13 报告期内, 公司以新版 GMP 管理为核心, 严格按照新版 GMP 管理要求, 认真执行和不断完善相关管理制度, 重点进行验证的协调及文件修订工作 ; 严格执行生产工艺过程, 在各环节全面监控质量, 确保药品安全 ; 积极开展例行检查和不定期抽查工作, 杜绝质量事故与隐患, 继续加强安全生产 ; 通过强化全员培训, 统一和提高员工安全生产意识, 进一步提高产品质量水平 4 进一步增加研发投入, 增强公司发展后劲报告期内, 公司高度重视产品研发工作, 进一步增加研发资金投入, 为增强公司发展后劲提供保障 申请国内发明专利 1 件 ; 获得嘉兴市科技进步奖二等奖 1 项 ; 在研项目有序推进,2 个 3 类新药的临床前研究工作基本完成即将申报临床, 相关保健食品研发有序推进 ; 获得药品补充申请批件 2 项, 均为全国独家规格品种 公司高新技术企业重新认定工作顺利开展, 通过了省 市高新技术企业认定办的初审和复审 5 积极推进项目建设, 促进公司持续健康发展报告期内, 公司积极推进新厂区 新建年产 2000 万支滴眼液生产线项目 新建年产 2200 万袋 ( 软袋 ) 大输液生产线项目 新建研发质检中心项目 新厂区搬迁项目工程 以及 销售公司仓库大楼 等建设项目, 在项目实施中, 严格按照新版 GMP 和新版 GSP 的要求, 进行技术改造 ; 公司积极响应国家 两化融合 的号召, 通过新技术的应用, 大力推进 机器换人 工程, 在降低员工劳动强度的同时提高生产效率, 为公司进一步提升质量控制能力夯实基础, 以促进公司持续健康发展 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 765,582, ,140, % 营业成本 224,795, ,245, % 销售费用 320,140, ,245, % 管理费用 58,189, ,136, % 财务费用 4,879, ,236, % 经营活动产生的现金流量净额 147,991, ,369, % 投资活动产生的现金流量净额 -162,865, ,709, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 92,040, ,737, 不适用 研发支出 27,980, ,344, % 2 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内, 公司全年实现营业收入 7.66 亿元, 同比增长 21.88%, 公司经营业务增长的主要 原因是滴眼液产品和头孢类产品的销售量增加 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 13 / 126

14 报告期内, 公司主要产品销售 产量 库存数及市场占有率具体如下 : 2013 年公司主要产品销售量 生产量及库存情况 序号 产品名称 生产量 销售量 库存 1 滴眼液 ( 万支 ) 1, 大输液 ( 万袋 / 瓶 ) 5, , 头孢克肟颗粒 ( 万盒 ) 头孢克肟分散片 ( 万盒 ) 2, , 年公司主要产品销售量 生产量 库存量及市场占有率情况 序号 产品名称 生产量 同期变动同期变动市场占有率销售量库存 (%) (%) (%) 1 滴眼液 ( 万支 ) 1, , 大输液 ( 万袋 / 瓶 ) 5, , 头孢克肟颗粒 ( 万盒 ) 1, , 头孢克肟分散片 ( 万盒 ) 2, , 注 1: 莎普爱思滴眼液是本公司与江苏省药物研究所合作研发的抗白内障药物, 曾被列入国家火炬计划项目和国家重点新产品计划, 于 1997 年获得国家眼科二类新药证书, 是国内唯一拥有商品名的苄达赖氨酸滴眼液产品 公司莎普爱思滴眼液在白内障用药市场占用率依据广州标点医药信息有限公司 我国眼科用药市场研究报告 注 2: 大输液和头孢克肟产品无法通过公开渠道获取市场占用率数据 注 3: 头孢克肟分散片本公司是委托优胜美特药业有限公司生产 注 4: 本公司头孢克肟分散片是由浙江优胜美特医药有限公司为全国总经销, 但本公司可通过其他渠道销售 8 片装头孢克肟分散片和 8 袋装的头孢克肟颗粒 (3) 主要销售客户的情况公司前五名销售客户销售金额合计 365,058, 元, 占总销售额 % 2014 年销售前五位明细如下销售额 ( 元 ) 占比 客户一 131,924, % 客户二 109,721, % 客户三 58,977, % 客户四 39,854, % 客户五 24,580, % 合计 365,058, % 注 : 属于同一控制人控制的客户, 已合并列示 ; 上述前五名销售客户均与公司不存在关联关系 14 / 126

15 3 成本 (1) 成本分析表 分行业 成本构成项目 本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 工业 材料 89,595, ,123, 工业 工资 21,614, ,398, 工业 能源 15,234, ,130, 工业 折旧 15,432, ,800, 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 情况说明 滴眼液 材料 14,107, ,997, 主要系滴眼液销量增加所致 滴眼液 工资 5,020, ,067, 主要系滴眼液产量增加所致 滴眼液 能源 2,212, , 注 1 滴眼液 折旧 1,596, , 注 2 大输液 材料 44,340, ,642, 主要系大输液销量下降所致 大输液 工资 9,513, ,019, 主要系大输液产量减少所致 大输液 能源 9,243, ,557, 注 3 大输液 折旧 7,499, ,510, 注 4 头孢克肟颗粒 材料 15,023, ,711, 注 5 头孢克肟颗粒 头孢克肟颗粒头孢克肟颗粒 工资 2,444, ,659, 主要系头孢克肟颗粒产量增加所致 能源 945, , 注 6 折旧 387, , 注 1: 报告期内, 公司滴眼液生产线均在新厂区开始生产, 滴眼液产能扩大和完全符合新版 GMP 对生产工艺要求, 普通生产区 洁净区的面积均高于老厂区原滴眼液生产线的面积, 同时生产核心区域的洁净程度也从 C 级提高至 B 级且达到无菌灌装, 上述车间面积扩大 洁净程度提升和产量的增长, 使得报告期内新厂区滴眼液生产线用电量和用气量同比增加 注 2: 新厂区的滴眼液生产线为扩大生产规模及符合新版 GMP 的要求, 增加对生产设备和生产设施的投入, 使得固定资产同比增加, 从而增加了折旧 注 3: 报告期内, 大输液生产线开始在新厂区生产, 其生产车间面积的增加 相应的用电和用汽量增加, 使得能源消耗同比增加 15 / 126

16 注 4: 为符合新版 GMP 的要求, 增加对生产设备和生产设施的投入, 使得固定资产同比增加, 从而增加折旧 注 5: 报告期头孢克肟颗粒销量同比增加 89.66%, 使得材料消耗同比增加注 6: 报告期内头孢克肟颗粒仍在老厂区生产, 用汽大户大输液和滴眼液均在新厂区生产, 从而使得用汽量未达到约定最低用汽用量, 致使能源消耗同比增加 (2) 主要供应商情况 公司前五名供应客户的采购金额合计为 122,145, 万元, 占总采购金额的 68.60% 单位 金额 ( 元 ) 占比 供应商一 99,853, % 供应商二 6,563, % 供应商三 6,364, % 供应商四 5,838, % 供应商五 3,525, % 合计 122,145, % 注 : 属于同一控制人控制的客户, 已合并列示, 对客户一的采购包括原材料的采购和委托生产产 品的采购 ; 上述前五名供应商均与公司不存在关联关系 4 费用 科目本期数上年同期数变动比例 (%) 销售费用 320,140, ,245, % 管理费用 58,189, ,136, % 财务费用 4,879, ,236, % (1) 报告期销售费用同比增长 24.45% 报告期内, 公司为拓展莎普爱思滴眼液市场, 广告投入采取增加发布时段和扩大广告覆盖区域加大了对广告费用的投入, 加大了普及老年性白内障知识教育和公司产品宣传的市场推广活动, 使得销售费用比增长 (2) 报告期管理费用同比增长 26.13% 为保证公司持续发展增加公司研究开发新品的能力, 加大技术研发费用投入 ; 滴眼液和大输液在新厂区生产, 造成老生产线设备闲置, 增加了闲置设备计提折旧 (3) 报告期财务费用同比下降 6.83% 主要是公司募集资金到位将前期以自筹资金投入募集资金项目的资金置换以及使用偿还银行借款或补充流动资金募集资金项目资金后, 归还银行借款, 致使财务费用下降 5 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位 : 元 本期费用化研发支出 27,980, 本期资本化研发支出 0.00 研发支出合计 27,980, / 126

17 研发支出总额占净资产比例 (%) 3.67% 研发支出总额占营业收入比例 (%) 3.65% (2) 情况说明报告期内, 公司研发支出 27,980, 元, 占营业收入的 3.65 % 本公司( 母公司 ) 为高新技术企业, 在报告期的研发费用支出符合高新技术企业研发投入比例要求 公司在研项目苄达赖氨酸胶囊 新一代抗白内障药物的研发等, 逐渐形成治疗白内障 干眼症与细菌性感染滴眼液为主的眼科药物和抗感染大输液为主治疗性输液药物的产品体系 6 现金流 现金流量表项目本期上期变动幅度变动原因说明 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 147,991, ,369, % -162,865, ,709, 不适用 92,040, ,737, 不适用 主要系公司营业收入增加相应引起现金流量增加所致主要系本期购买银行理财产品较多所致主要系公司首次发行上市融资流入金额较大所致 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 医药行业 765,061, ,758, 增加 1.56 个百分点 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 滴眼液 507,964, ,003, 减少 0.88 个百分点 大输液 123,806, ,407, 减少 1.03 个百分点 头孢克肟及其他 133,291, ,347, 减少 1.66 个百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 17 / 126

18 公司主营业务产品主要包括滴眼液 大输液和头孢克肟及其他, 其营业收入 营业成本及毛利率变动情况分析如下 : (1) 滴眼液产品报告期内滴眼液营业收入为同比增长 31.08%, 主要是产品销量增加, 从而增加营业收入 ; 营业成本同比增加 57.03% 的原因 : 一是公司在莎普爱思滴眼液广告投入采取增加发布时段和扩大广告覆盖区域, 加大了普及老年性白内障知识教育和公司产品宣传的市场推广活动, 同时加强莎普爱思销售终端的规范, 使得产品销售同比增长 ; 二是滴眼液产能扩大和完全符合新版 GMP 对生产工艺要求, 普通生产区 洁净区的面积均高于老厂区原滴眼液生产线的面积, 同时生产核心区域的洁净程度也从 C 级提高至 B 级且达到无菌灌装, 上述车间面积扩大 洁净程度提升和产量的增长以及厂房设备投入增加, 相应的折旧和能源消耗总量同比增长, 由于滴眼液产品产量有所增加, 单位产品生产成本中的折旧和能源消耗略有增加, 从而使得毛利率略有下降 (2) 大输液产品报告期内大输液营业收入同比下降 8.62%, 主要是大输液产品中氯化钠注射液订单减少 ; 国家政策控制大输液用量的影响, 使得销量下降, 从而减少营业收入 ; 营业成本下降原因 : 一是销量的减少 ; 二是大输液生产线在新厂区投入生产, 厂房设备投入增加, 相应的折旧同比增长 由于生产成本增加致使毛利下降 (3) 头孢克肟及其他产品报告期内头孢克肟及其他产品合计营业收入同比增长 27.34%, 其中头孢克肟同比增长 34.61%, 主要是头孢克肟有新增省份列入省级药品基药目录 ; 头孢克肟作为第三代新产品经过几年市场开发, 已逐渐替代老产品, 从而提升销售量, 营业成本同比增加是销售量增长所致, 由于销售增加从而毛利率同比略有增加 报告期公司重点产品名称及适应症情况如下 : 序号 药品名称 剂型 适应症 莎普爱思 ( 苄 1 达赖氨酸 ) 滴眼液 化学 早期老年性白内障 2 适用于对头孢克肟敏感的病菌引起的呼吸系统感染 ; 肾盂肾炎 头孢克肟分散化学膀胱炎 淋球菌性尿道炎 ; 胆囊炎 胆管炎 ; 猩红热 ; 中耳炎 片副鼻窦炎等疾病 3 乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液 化学 适用于敏感细菌所引起的呼吸系统感染 泌尿系统感染 生殖系统感染 皮肤软组织感染 肠道感染 败血症与粒细胞减少及免疫功能低下患者的各种感染等 4 头孢克肟颗粒 化学 适用于对头孢克肟敏感的病菌引起的呼吸系统感染 ; 肾盂肾炎 膀胱炎 淋球菌性尿道炎 ; 胆囊炎 胆管炎 ; 猩红热 ; 中耳炎 副鼻窦炎等疾病 5 氯化钠注射液 化学 适用于各种原因所致的失水, 包括低渗性 等渗性和高渗性失水 ; 高渗性非酮症糖尿病昏迷, 应用等渗性或低渗性氯化钠可纠正失水和高渗状态 ; 低氯性代谢性碱中毒 ; 外用生理盐水冲洗眼部 洗涤伤口等 ; 产科的水囊引产 18 / 126

19 报告期公司重点产品营业收入 营业成本 毛利及毛利率情况如下 : 2013 年公司重点产品经营情况 单位 : 元 序毛利率产品名称营业收入营业成本毛利号 (%) 1 莎普爱思 ( 苄达赖氨酸 ) 滴眼液 387,185, ,156, ,028, 头孢克肟分散片 81,662, ,947, ,714, 乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液 44,550, ,910, ,639, 头孢克肟颗粒 10,950, ,401, ,549, 氯化钠注射液 46,191, ,394, ,797, 年公司重点产品经营情况 单位 : 元 序毛利率产品名称营业收入营业成本毛利号 (%) 1 莎普爱思 ( 苄达赖氨 ) 酸滴眼液 507,568, ,875, ,692, 头孢克肟分散片 101,975, ,857, ,118, 乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液 45,069, ,897, ,172, 头孢克肟颗粒 22,691, ,023, ,667, 氯化钠注射液 34,415, ,612, ,802, 年公司重点产品同比变动情况 序营业收入营业成本毛利同比毛利率同比产品名称号同比变动同比变动变动变动 1 莎普爱思 ( 苄达赖氨酸 ) 滴眼液 31.09% 56.65% 29.91% -0.86% 2 头孢克肟分散片 24.88% 24.89% 24.75% -0.02% 3 乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液 1.17% -0.05% 2.71% 0.68% 4 头孢克肟颗粒 % % % 2.01% 5 氯化钠注射液 % % % -0.65% 报告期内, 莎普爱思 ( 苄达赖氨酸 ) 滴眼液营业收入同比增长 31.09%, 营业成本同比增加 56.65%, 毛利增加 29.91%, 毛利率同比下降 0.86%, 主要是公司在广告投入采取增加发布时段和 19 / 126

20 扩大广告覆盖区域, 加大了普及老年性白内障知识教育和公司产品宣传的市场推广活动, 同时加强莎普爱思销售终端的规范, 使得产品销售同比增长 ; 营业成本的随着销售量的增长而增加外, 滴眼液产能扩大和完全符合新版 GMP 对生产工艺要求, 普通生产区 洁净区的面积均高于老厂区原滴眼液生产线的面积, 同时生产核心区域的洁净程度也从 C 级提高至 B 级且达到无菌灌装, 上述车间面积扩大 洁净程度提升和产量的增长以及厂房设备投入增加, 相应的折旧和能源消耗的总量同比增长, 致使营业成本增加, 毛利增加 29.91%, 毛利率同比略有下降 报告期内, 乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液营业收入同比增加 1.17%, 营业成本同比下降 0.05%, 毛利增加 2.17%, 其主要原因 :(1) 本公司生产乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液 ( 软袋 ) 和乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液 ( 塑瓶 ) 两大品种, 其中软袋产品毛利率高于塑瓶产品毛利率 ;(2) 乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液 ( 软袋 ) 营业收入同比增长, 乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液 ( 塑瓶 ) 营业收入同比下降 ;(3)2014 年乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液 ( 软袋 ) 营业成本增加略低与乳酸左氧氟沙星氯化钠注射液 ( 塑瓶 ) 营业成本增加额 报告期内, 头孢克肟颗粒营业收入同比增长 %, 营业成本同比增长 %, 毛利同比增加 %, 毛利率增长 2.01%, 主要是头孢克肟类产品有新增省份列入省级药品基药目录 ; 头孢克肟作为第三代新产品经过几年市场开发, 已逐渐替代老产品, 从而提升销售量, 营业成本同比增加是销售量增长所致, 毛利的增加是产量增长使得折旧 制造费用等单位成本下降 2 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 华东 353,587, 东北 103,202, 华中 83,852, 华南 66,586, 华北 66,061, 西南 63,118, 西北 28,652, 主营业务分地区情况的说明 报告期内, 公司对莎普爱思滴眼液广告投放采取增加广告发布时段和扩大广告覆盖区域, 加 大了普及老年性白内障知识教育和公司产品宣传的市场推广活动, 加强莎普爱思销售终端的规范, 使得莎普爱思滴眼液在云南 四川 陕西和甘肃等地销量同比增长 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 20 / 126

21 货币资金 182,847, ,680, 其他应收款 2,978, ,794, 存货 37,927, ,932, 其他流动资产 80,311, 在建工程 50,019, ,883, 其他非流动资产 23,471, 短期借款 ,000, 应付账款 33,549, ,181, 应付职工薪酬 5,184, 应付利息 , 一年内到期的非流动负债 ,000, 长期借款 ,000, 递延收益 13,306, % 总资产 872,340, ,565, 主要系本期公司公开发行股份增加募集资金所致主要系保证金增加所致主要系本期购买原料及包材较多所致 主要系银行理财产品增加所致 主要系本期新厂区工程增加所致 主要系预付设备款增加所致 主要系归还银行借款所致主要系期末应付工程款增加所致 主要系应计未付年终奖增加所致 主要系已全部归还银行借款, 不计提利息所致 主要系归还银行借款所致 主要系归还银行借款所致主要本期收到的与资产相关的政府补助所致主要系本期公司公开发行股份所致 ( 四 ) 核心竞争力分析报告期内, 公司核心竞争力未发生变化 1 核心产品优势: 公司的核心产品是治疗早期老年性白内障的莎普爱思滴眼液 公司针对国内白内障患者求诊率低 白内障药物市场发展不成熟的现状, 充分发挥莎普爱思滴眼液的技术先创性优势与商品名优势, 通过 患者知识教育 的营销策略, 做大整个白内障药物市场的蛋糕, 同时获取良好的社会效益 2 品牌优势: 莎普爱思 既是本公司的公司名, 又是本公司生产的苄达赖氨酸滴眼液的商品名, 同时被国家工商行政管理总局认定中国驰名商标 莎普爱思滴眼液高速成长的同时, 也成功推广了 莎普爱思 品牌, 提升了本公司的知名度 随着公司营销网络的扩大, 销售区域的增加, 客户群体的累积, 公司品牌知名度将随之提高, 品牌美誉度也会逐步提升, 并对公司其他产品的推广产生积极的带动作用 3 营销网络优势 : 公司采取 渠道全程管理 模式销售莎普爱思滴眼液产品, 这种模式的特 21 / 126

22 点是公司的营销管理平台直达市场零售终端, 一方面公司可以加强对渠道与终端的管理与服务, 建立起对区域营销网络持续有效的掌控能力 ; 另一方面, 这种模式使公司管理层对市场变化的反 应更为敏锐, 决策更为准确 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 详见第四节董事会报告之 ( 五 ) 投资状况分析之 4 主要子公司 参股公司分析 22 / 126

23 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 合作方名称 中国农业银行股份有限公司平湖市支行交通银行股份有限公司嘉兴平湖支行 委托理财产品类型 保本型 保本型 委托理财金额 4,000 4,000 委托理财起始日期 2014 年 9 月 2 日 2014 年 9 月 1 日 委托理财终止日期 2015 年 2 月 27 日 2015 年 2 月 28 日 报酬确定方式 预期年化收益率 4.5% 预期年化收益率为 2.1% 至 3.6% 预计收益 实际收回本金金额 实际获得收益 是否经过法定程序 计提减值准备金额 是否关联交易 是否涉诉 是 0 否否 是 0 否否 单位 : 万元币种 : 人民币资金来源并说明是关联关系否为募集资金 非募集资金, 自有资金 非募集资金, 自有资金 合计 / 8,000 / / / / 0 / / / / 逾期未收回的本金和收益累计金额 ( 元 ) 委托理财的情况说明 公司于 2014 年 8 月 25 日召开了第二届董事会第十八次会议, 审议通过 关于使用闲置自有资金投资银行低风险理财产品的议案, 在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下, 公司决定使用最高不超过人民币 9,000 万元的闲置自有资金 ( 本金 ) 投资银行低风险理财产品, 授权期限自 23 / 126

24 董事会审议通过之日起 1 年之内有效, 在上述额度及期限内, 资金可以滚动使用, 内容详见 中国证券报 上海证券报 证券日报 证券时报 和上海证券交易所网站 ( 公告编号 : 临 ; 并于 2014 年 9 月 3 日披露了上述委托理财相关情况, 内容详见 中国证券报 上海证券报 证券日报 证券时报 上海证券交易所网站( 公告编号 : 临 / 126

25 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元币种 : 人民币 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总尚未使用募集资金用途及去额向 2014 年首次发行 30, , , , 专户存储 合计 / 30, , , , / 经中国证券监督管理委员会证监许可 号文核准, 并经贵所同意, 本公司由主承销商华龙证券有限责任公司采用社会公开方式发行的方式, 向社会公众公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 1,635 万股, 发行价为每股人民币 元, 共计募集资金 35, 元, 坐扣承销和保荐费用 3, 万元后的募集资金为 31, 万元, 已由主承销商华龙证券有限责任公司于 2014 年 6 月 25 日汇入本公司募集资金监管账户 另扣减上市发行费 招股说明书印刷费 申报会计师 律师费 评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1, 万元后, 公司本次募集资金净额为 30, 万元 上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并由其出具 验资报告 ( 天健验 募集资金总体使用情况说明号 ) 本公司 2014 年度实际使用募集资金 20, 万元 ( 其中 : 用于募集资金置换先期投入募集资金项目支出 万元, 用于募集资金项目支出 万元, 使用募集资金归还银行贷款 8, 万元, 补充流动资金 1,000 万元 ),2014 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 万元 ; 截至 2014 年 12 月 31 日, 募集资金余额为人民币 9, 万元 ( 包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 ) 详细内容请见公司同期在上海证券交易所网站上披露的 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 25 / 126

26 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 承诺项目名称 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金累计实际投入金额 是否符合计划进度 26 / 126 项目进度 预计收益 产生收益情况 是否符合预计收益 单位 : 万元币种 : 人民币变更原未达到计因及募划进度和集资金收益说明变更程序说明 新建年产 2,000 万支滴眼液 否 9,978 5, ,445 是 54.57% 7,200 5, 是 生产线项目 新建年产 2,200 万袋 ( 软袋 ) 否 5,292 2, , 是 49.11% 1,688 / 是 大输液生产线项目 新建研发质检中心 否 2,899 2, , 是 95.80% / 是 项目 营销网络建设项目 否 3,504 1, , 是 31.15% / 是 偿还银行贷款及补充流动资 否 9,000 9, ,000 是 % / 是 金 合计 / 30,673 20, , / / 8,888 / / / / ( 一 ) 募投项目进展情况 募集资金承诺项目使用情况说明 1 新建年产 2,000 万支滴眼液生产线项目 : 该项目共计两条生产线, 其中一条生产线已完工, 另一条生产 线正在建设中

27 2 新建年产 2,200 万袋 ( 软袋 ) 大输液生产线项目 : 完成厂房及辅助设施建设, 生产设备正在选型 3 新建研发质检中心项目: 工程已完成, 目前内部装饰和采购设备在实施中 4 营销网络建设项目: 截止报告期末, 公司营销网点数量已达 148 个, 覆盖全国绝大多数省 市和自治区 ; 目前对部分网点进行装修及软件系统建设 5 偿还银行贷款及补充流动资金: 经中国证券监督管理委员会核准发行上市后, 公司于 2014 年 7 月 7 日从 偿还银行贷款及补充流动资金 的募集资金专户中转出 9000 万元, 用于偿还银行贷款和补充流动资金, 其中 7 月 7 日至 8 日累计偿还银行贷款 8000 万元, 另补充流动资金 1000 万元 ; 截止 2014 年 9 月 30 日, 偿还银行贷款及补充流动资金 募投项目已实施完毕 ( 二 ) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 1. 公司募集资金项目中新建研发质检中心项目无法单独核算效益 投资建设研发质检中心大楼为公司进一步落实自主创新与产学研合作相结合的企业研发战略, 使企业成为技术创新的主体, 加速公司科技成果转化能力 同时为了进一步加强药品生产监督管理, 从源头上把好药品质量安全关 因该项目的效益反映在公司的整体经济效益中, 无法单独核算 2. 公司募集资金项目中营销网络建设项目无法单独核算效益 公司在全国 40 个营销网点的基础上, 利用募集资金新建 110 个营销网点, 以形成覆盖全国 23 个省市的 广宽度 高深度 的 OTC 市场营销网络, 同时引进营销 ERP 管理系统 为提高公司滴眼液在全国的覆盖率, 为更多区域的患者服务, 并实现公司的发展战略, 同时加强公司营销总部与各营销网点的业务联系, 加快市场信息的反馈与处理, 增强市场策划和市场开拓能力, 在整体上提高公司营销管理水平 因该项目的效益反映在公司的整体经济效益中, 无法单独核算 详细内容请见公司同期在上海证券交易所网站上披露的 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 27 / 126

28 4 主要子公司 参股公司分析 全资子公司名称浙江莎普爱思医药销售有限公司 业务性质 医药销售 注册资本 ( 万元 ) 成立日期 6, 经营范围 药品经营项目的筹建 ( 不得从事生产经营活动 ) 报告期末总资产 ( 元 ) 报告期末净资产 ( 元 ) 报告期净利润 ( 元 ) 74,604, ,153, , 关于全资子公司的说明 : (1) 关于对全资子公司增资事宜根据医药行业的发展趋势及公司战略发展规划,2013 年 12 月 18 日, 公司召开第二届董事会第十三次会议, 决议通过以自有资金 2,000 万元设立全资子公司浙江莎普爱思医药销售有限公司的议案 浙江莎普爱思医药销售有限公司于 2014 年 2 月 14 日取得注册号为 的企业法人营业执照 2014 年 3 月 28 日, 公司以新厂区内 6, 平方米土地 ( 土地使用权证号 : 平湖国用 (2014) 第 号 ) 评估作价 2,029,843 元及现金 970,157 元对该子公司增资, 浙江莎普爱思医药销售有限公司的注册资本及实收资本增至 2,300 万元 为满足全资子公司的业务发展需要,2014 年 12 月 16 日, 公司第二届董事会第二十次会议审议通过 关于对全资子公司增资的议案, 同意以自有货币资金对全资子公司浙江莎普爱思医药销售有限公司增资人民币 4,000 万元 增资后浙江莎普爱思医药销售有限公司的注册资本增加至人民币 6,300 万元 增资完成后, 公司对浙江莎普爱思医药销售有限公司的持股比例仍为 100%, 内容详见上海证券交易所网站 关于对全资子公司增资的公告 ( 公告编号 : 临 ); 并于 2014 年 12 月 20 日, 披露了 关于全资子公司增资完成工商变更登记的公告 ( 公告编号 : 临 ) (2) 关于全资子公司购买资产事宜 2014 年 12 月 16 日, 公司 关于全资子公司购买资产的议案 经公司第二届董事会第二十次会议审议通过, 同意公司全资子公司浙江莎普爱思医药销售有限公司与嘉兴瑞丰投资开发有限公司签署 中瑞国际广场认购意向书, 购买嘉兴瑞丰投资开发有限公司在平湖市三港路的商业房产, 其总建筑面积 1, 平方米 ( 以房管部门最终核定为准 ), 交易总价不超过人民币 4400 万元 ( 其中房款为 41,781,310 元, 其他为交易税费等 ), 以满足全资子公司业务经营发展需要 ; 并于当日签订了 中瑞国际广场认购意向书 ( 详见公司 2014 年 12 月 17 日在上海证券交易所网站上披露的相关公告 : 临 临 ) 在本报告出具之日前, 即 2015 年 1 月 19 日, 公司全资子公司浙江莎普爱思医药销售有限公司 ( 即合同买受人 ) 与嘉兴瑞丰投资开发有限公司 ( 即合同出卖人 ) 签订了相关 浙江省商品房买卖合同 及附件 补充协议 根据以上合同约定, 莎普爱思医药将购买嘉兴瑞丰投资开发有限公司在平湖市三港路开发的中瑞国际广场项目中 3 栋 1 层和 2 层的共 28 间商业房产, 其总建筑面积 1, 平方米 ( 以房管部门最终核定为准 ), 合同房款为 41,781,310 元 ( 不包括交易税费等 ) 28 / 126

29 截至本报告出具之日止, 公司全资子公司浙江莎普爱思医药销售有限公司已按合同规定累计支付给嘉兴瑞丰投资开发有限公司合同房款 20,890,655 元, 占合同总额的 50% 5 非募集资金项目情况 适用 不适用 项目名称项目金额项目进度 新厂区搬迁项目工程 本年度投入金额 累计实际投入金额 21,218 90% 7, , 单位 : 万元币种 : 人民币 项目收益情况 本期实现净利润 6,517 万元 合计 21,218 / 7, , / 新厂区搬迁项目工程的投资预算为 21,218 万元 ; 包括土地和铺底流动资金的总投资 23,743 万元, 共涉及 11 个项目建设, 具体如下 : 非募集资金项目情况说明 (1)2014 年起已投产的搬迁项目工程 a 年产苄达赖氨酸滴眼液 1000 万支生产线 ; b 年产玻瓶输液 1000 万瓶生产线 ; c 年产塑料瓶输液 1300 万瓶生产线 ; d 年产 2200 万袋软袋输液生产线 ; e 8200 平米公用工程车间 上述大输液生产线 ( 玻瓶 塑瓶 软袋 ) 滴眼液生产线已经建成, 并分别于 2013 年 10 月 31 日 11 月 28 日取得新版 GMP 证书,8200 平米公用工程车间也已投入使用, 有关在建工程已于 2013 年底转为固定资产, 并于 2014 年起正式投入生产, 老厂区相关生产线同时停止使用 (2) 报告期在建的搬迁项目工程 a 年产胶囊 1 亿粒, 片剂 6000 万片, 颗粒剂 4000 万袋的头孢类固体制剂车间 ; b 7750 平米办公楼 ; c 平米仓库大楼 ; d 年产胶囊 5000 万粒, 片剂 3000 万, 颗粒剂 2000 万袋的普通固体制剂车间 ; e 年产口服液 5000 万支生产车间 ; f 年产栓剂 2000 万枚生产车间 报告期内, 以上六个项目土建施工基本完成 以上仅为新厂区搬迁项目工程的相关情况, 其他工程情况 ( 包括销售公司仓库大楼 ) 相关情况请请见本报告第十一节财务报告之 七 合并财务报表项目注释 的 9 在建工程 29 / 126

30 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 2015 年, 在人口老龄化趋势加剧 医保体系不断完善以及城镇化进程带来的消费需求升级等多重因素的驱动下, 预计国内医疗市场将持续扩容 同时, 药品招标方案改革 药品价格改革 医保控费等不确定性行业政策将对药品销售模式和药企竞争格局产生重大影响, 行业增速放缓, 稳健增长将成为国内医药经济发展的新常态, 医药企业机遇与挑战并存 : 1 随着新版 GMP 和新版 GSP 的深入实施, 将加速淘汰质量管理基础差, 经济效益不佳的医药企业, 加快产业并购, 提高产业集中度 同时, 随着国家宏观经济结构的调整, 医药行业将会吸引更多的产业资本进入, 从而增加行业竞争的不确定性 2 随着药品定价改革, 医保 医疗机构对药价的影响将逐步体现, 药品价格的形成中市场化因素会更大 ; 随着医保覆盖率和报销比率的提高, 国家医保支出压力越来越大, 医保控费的力度将会加强, 不合理用药和辅助用药的使用等将会受到进一步控制, 新一轮基药和非基药招标可能会继续面临降价压力 3 医药电商的兴起和快速发展给传统药品流通模式带来了颠覆性机遇和挑战, 网上药店一方面有利于品牌医药企业发挥大品牌优势, 拓宽销售渠道, 另一方面可能会给传统销售渠道带来较大冲击 ( 二 ) 公司发展战略公司将坚持 科技创新 求实进取 优质高效 和谐健康 的企业精神, 以 大健康 中老年 OTC 为发展方向, 以 市场开拓和新产品开发 为发展重点, 确保公司持续健康发展 ; 同时, 适时开展对外并购重组, 通过内涵发展与外延式扩张并重, 做大做强企业 ( 三 ) 经营计划 2015 年, 公司将积极顺应国内发展环境形势, 严把质量 安全 环保关, 持续打造莎普爱思品牌, 保持在白内障药物市场领先优势, 完成老厂区搬迁工作, 加强企业经营管理, 确保公司实现稳健可持续发展 2015 年公司预计实现营业收入 8.50 亿元, 营业成本约 2.40 亿元, 三项费用约 4.33 亿元, 净利润约 1.40 亿元 2015 年, 公司经营工作具体计划如下 : 1 持续加大营销管控力度, 公司持续加强对市场秩序管理和价格维护工作 ; 充分利用电视 新媒体等传播渠道加大 OTC 产品的品牌宣传, 并由公司统一策划全国性的宣传教育活动, 提高宣传活动效果, 提高消费者对公司产品的忠诚度 ; 整合现有渠道资源扩大产品销售 2 加强生产过程中的管理工作, 确保产品质量, 建立和完善考核机制, 通过将设备的完好率 产品的收得率等指标具体落实到相关责任人, 强化人员培训, 对生产全过程进行有效的管控, 确保产品质量 3 抓好整体搬迁项目的建设, 完成老厂区整体搬迁工作 要完成整体搬迁项目中的固体制剂 ( 含头孢类 ) 栓剂 口服溶液等项目建设, 并通过上述项目的新版 GMP 认证, 完成老厂区整体搬迁工作 30 / 126

31 4 加强内部管理工作, 促进公司规范运作公司 以经营目标为导向, 以 GMP 管理为核心, 将关键业绩指标和重点工作层层分解, 建立责任制, 对各级管理者实施绩效管理 ; 建立预算管理和内部控制机制, 提高管理人员的管理水平和有效防范经营风险 ; 公司将继续强化安全生产主体责任制落实工作, 全面推进安全责任管理体系建设, 加强安全生产基础工作建设, 扎实推进安全检查和隐患排查治理, 强化员工安全宣传和教育培训 ; 公司将继续加强环保管理, 保证投入, 贯彻执行国家新的环保法律法规, 确保各项指标达标排放 5 研发工作 : 公司从实际情况出发, 采取自主创新与产学研合作相给合, 加强引进和培养研发人才力度, 增加研发资金投入 进一步加快新产品的研发步伐, 及时跟进新药审评审批进度 ; 继续抓好仿制药和保健食品的开发工作, 结合公司优势, 力争形成有特色 有竞争力的系列产品 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求为完成公司 2015 年度经营计划及在建项目投资, 公司将合理安排资金使用计划, 统筹管理资金, 保证公司生产经营工作顺利开展 公司维持日常经营需求方面, 公司 2015 年计划销售收入为 8.5 亿元, 则日常流动资金需求约 1.9 亿元, 其中自有资金 9,000 万元, 银行贷款 10,000 万元 在建工程中的用于建设年产 2,000 万支滴眼液生产线项目 年产 2,200 万袋大输液生产线项目 研发质检大楼项目, 通过使用募集资金 ; 新厂区搬迁项目工程等建设项目 2015 年预计用款额, 可以通过获得搬迁补偿款满足工程建设支付 公司全资子公司浙江莎普爱思医药销售有限公司与嘉兴瑞丰投资开发有限公司签订了相关 浙江省商品房买卖合同, 按合同规定 2015 年在所购买商品房 3# 楼结顶后支付 1,760 万元, 全部由浙江莎普爱思医药销售有限公司自有资金支付 公司于 2014 年 12 月 30 日与吉林强身药业有限责任公司 吉林省东丰药业股份有限公司 刘宪彬共同签署了 投资意向书, 于 2015 年 6 月 30 日前符合约定投资条件后公司或其指定的相关主体拟以股权转让及 / 或增资形式获得吉林强身药业有限责任公司 55% 的股权 该投资款项计划通过银行借款方式解决 公司未安排表外融资 衍生品融资等其他融资方式 ( 五 ) 可能面对的风险 1 行业政策风险随着新医改的不断深入实施, 医保控费 基本药物和非基本药物招标采购 反商业贿赂 药价改革以及新版 GMP GSP 的实施等多项行业政策都将对行业和公司发展产生一定影响 应对措施 : 公司将密切关注行业变化, 在生产经营过程中, 主动适应医药行业发展新趋势, 根据政策变化及时对生产及营销策略进行调整和完善, 提高公司管理水平, 以应对行业政策的调整, 实现良性健康 稳健可持续发展 2 药品降价风险随着国家对药品价格的改革, 受医保控费以及行业竞争日益激烈的市场环境影响, 以及受复杂多变的药品招标政策的影响, 药品的降价趋势仍将持续 应对措施 : 推进开源节流, 加强新技术的应用和成本的管控能力, 降低生产成本, 提高产品的竞争力 ; 增加新产品开发的投入, 不断推出新产品 丰富产品线 3 市场风险 31 / 126

32 医药产业面临营销大转型, 医药行业市场不断变化, 随着国家医疗改革的不断深入, 各药企经营模式不断受到冲击和挑战, 市场竞争更加激烈, 使公司在经营活动中要承受一定风险 应对措施 : 坚持 渠道全程管理 的营销模式, 继续对 OTC 产品的品牌宣传并开展全国性的宣教活动, 提升消费者对产品的认知度和忠诚度, 从而拉动产品终端销售 4 质量风险药品质量安全关乎公司的品牌和生存 药品质量管控是企业组织机构 人员 管理制度与职责 过程管理 设备设施等诸多要素共同整合的复杂过程, 任何一个要素发生问题都会影响所经营药品的质量, 引发药品质量风险 应对措施 : 严格按照新版 GMP 要求, 不断贯彻和落实 GMP 管理理念, 进一步完善质量风险管理体系, 加强对药品生产各环节的风险控制, 及时有效发现和控制对质量有重大影响的关键控制点, 采取有效控制措施, 从而降低质量管理中的漏洞或者盲点, 确保产品质量的稳定 5 成本上升风险公司整体搬迁项目逐步投产, 其生产设备投入和生产环境的得以改善, 水 电 汽消耗增加, 人工成本和各类费用增加, 都将导致企业成本的增加的风险, 给公司经营增加压力 应对措施 : 公司将进一步加强新技术应用, 提升技术及装备水平, 推进 机器换人 工程, 强化人才培养及培训, 提高生产效率, 降低产品生产成本 ; 在采购过程中通过公开招标 战略采购 询比价等措施, 保证了物料采购价格相对较低 ; 严格控制各项费用, 降低企业经营成本 6 环保风险药品生产过程中不可避免地会产生废水 废气 废物等污染物, 随着新 环境保护法 及其配套实施细则的陆续出台, 部分主要污染物排放标准提高, 将加大公司的环保成本支出和环保治理工作难度 应对措施 : 继续加大环保投入, 强化生产的过程控制, 推行清洁生产, 实现生产环境的持续改进 ; 制定严格的环境保护制度, 强化环保意识, 确保建设项目 三同时 验收完成, 增强风险意识, 控制环保安全风险 7 研发风险新药研发是一项周期长 投资大 风险高的工作 对新药研发项目决策分析不足 国家政策变化等可能直接导致项目研发失败, 对公司长期发展产生影响 我国医药领域科研成果的转化率偏低也是药企所面临的重要问题 应对措施 : 公司将积极强化新药研发立项的科学化, 对项目立项 投资额度 技术风险 市场风险 管理风险以及国家政策法规 重点发展领域等方面的影响有充分的认识和了解 ; 并进行充分的市场调研, 提升研发成果转化率, 提升新产品市场竞争力, 避免研发市场发展空间较小的新产品 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 32 / 126

33 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司于 2014 年 2 月 7 日召开第二届董事会第十四次会议 于 2011 年 12 月 12 日召开 2011 年第四次临时股东大会审议通过了 关于修改 < 浙江莎普爱思药业股份有限公司章程 ( 上市修订案 ) 公司未来分红回报规划及 2014 年至 2016 年股利分配计划, 独立董事发表了如下独立意见 : 根据 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 等相关法律法规的规定, 为了进一步完善分红政策及其决策机制, 科学决定分红政策, 增强红利分配透明度, 公司修改了章程中关于利润分配的内容并制定了 公司未来分红回报规划及 2014 年至 2016 年股利分配计划 经审阅该等议案, 我们认为其符合国家有关法律 法规和政策的规定, 遵循了公开 公平 公正的准则, 符合公司股东特别是中小股东的利益 根据 公司章程, 公司实行连续 稳定的利润分配政策, 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 优先采用现金分红的利润分配方式, 充分听取和考虑中小股东的要求 在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30% 公司如调整利润分配政策 具体规划和计划, 及制定利润分配方案, 应充分听取独立董事和公众投资者意见 为切实落实 公司章程 中关于股利分配政策的相关条款, 增加股利分配决策的透明度, 便于股东对公司经营和分配进行监督, 公司董事会制定了 公司未来分红回报规划及 2014 年至 2016 年股利分配计划, 公司 2014 年至 2016 年每年现金分红比例不低于当期实现的可供分配利润的 30%, 公司未分配利润应用于公司主营业务的发展 考虑到募集资金到位后产生效益尚需一定的周期, 发行当年由于新股发行摊薄股本, 从而可能影响到社会公众股东实际获得的回报, 为此, 公司承诺发行上市当年分配的现金股利占当年实现可分配利润的比例不低于按下述公式计算的比例 : 最低现金分红比例 =30% 发行后总股本 / 发行前总股本 公司 2013 年度利润分配方案经 2014 年 2 月 28 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过, 本次利润分配采取派发现金红利方式, 扣税前每股派现 0.58 元 ( 含税 ), 公司利润分配已于 2014 年 4 月 25 日实施完毕 本次公开发行股票前形成的滚存利润由新股发行后在股权登记日登记在册的新老股东共同享有 关于股利分配政策的详细内容也可参见公司于 2014 年 6 月 19 日在上海证券交易所网站上披露的招股说明书 第十四节股利分配政策 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案占合并报表分红年度合并报每 10 股送每 10 股派现金分红的数中归属于上分红每 10 股转表中归属于上市红股数息数 ( 元 ) 额市公司股东年度增数 ( 股 ) 公司股东的净利 ( 股 ) ( 含税 ) ( 含税 ) 的净利润的润比率 (%) 33 / 126

34 2014 年 ,313, ,269, 年 ,420, ,082, 年 ,990, ,885, 五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况报告期内, 公司持续密切关注客户和社会发展的需要, 以己之长, 积极投身经济 社会建设, 从员工权益 质量安全 社会公益等多个维度更好地履行了企业社会责任 报告期内公司不断提高服务水平, 为客户提供优质 放心的产品 ; 公司充分重视和切实维护员工的合法权益, 广泛开展各种有意义的职工文体活动 岗位技能大赛等活动, 组织员工技能培训 安全生产培训宣传, 鼓励员工的发展 ; 此外, 公司在慈善捐款 献爱心等多方面践行社会责任, 彰显了构建和谐社会之美好愿景 ( 二 ) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明报告期内, 公司以 绿色企业 管理为目标, 不断规范环保管理, 提高污染防治及环保设施运行管理水平 随着新 环境保护法 及其配套实施细则的陆续出台, 部分主要污染物排放标准提高, 为提升公司环保规范化水平, 公司在深化末端治理的同时, 积极开展清洁生产审核和实施工作, 进一步实施了污水处理改造 固废的处置等清洁生产改造等多项环保技改和清洁生产等项目 此外, 公司围绕新修订的 环境保护法, 大力开展了环保宣传和培训工作, 进一步完善了环境保护管理制度和责任制度 报告期内, 公司环保设施运行良好, 主要污染物达标排放 报告期内, 公司继续强化环境风险应急管理工作, 加强应急处理设施建设, 适时根据变化情况及时修订 完善突发环境污染事件应急预案, 同时加强风险预防 监控工作和应急处置培训等 六 其他披露事项 ( 一 ) 关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换情况公司于 2014 年 8 月 25 日召开了第二届董事会第十八次会议, 审议通过 关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案, 公司决定在募集资金投资项目实施期间, 根据实际情况使用银行承兑汇票支付 ( 或背书转让支付 ) 募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换 内容详见上海证券交易所网站 ( 以及 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报, 公告编号 : 临 ; 截止报告期末, 未发生上述情况 ( 二 ) 搬迁补偿协议情况说明 1 老厂区整体搬迁的背景和履行的决策程序根据国家药监局规定, 大输液和滴眼液等无菌药品的生产应在 2013 年 12 月 31 日前通过新版 GMP 认证, 其他类别药品应在 2015 年 12 月 31 日前通过新版 GMP 认证 2012 年 10 月 10 日本公司接到平湖市新一轮城市开发建设征收工作指挥部通知, 根据城市建设发展需要及平湖市人民政府城市改造规划, 本公司老厂区被列入征收计划 因此, 本公司在老厂区对上述车间进行新版 GMP 改造已无必要, 决定进行整体搬迁并按新版 GMP 要求进行建设 2012 年 11 月 20 日, 公司第二届董事会第六次会议审议通过了公司搬迁补偿方案 ; 同日公司与平湖市城市发展投资 ( 集团 ) 有限公司签订搬迁补偿协议 2013 年 1 月 25 日, 公司 2013 年第一次临时股东大会通过了 关于公司实施搬迁事宜的议案, 同意对公司老厂区进行搬迁, 搬迁至 34 / 126

35 平湖市经济开发区, 搬迁的具体时间根据公司的生产经营需要及政府部门的要求确定, 并同意公司签署的搬迁补偿协议 2 搬迁补偿情况及进展根据公司与平湖市城市发展投资 ( 集团 ) 有限公司签订的搬迁补偿协议, 公司老厂区将自签约之日起 4 年完成搬迁, 本次搬迁可获得补偿金额共计 11, 万元, 具体补偿情况如下 :(1) 土地补偿 2, 万元 ;(2) 房屋补偿 4, 万元 ;(3) 建筑附属物及装修补偿 1, 万元 ;(4) 设备补偿 3, 万元 ;(5) 低值易耗品补偿 万元 ;(6) 园林绿化补偿 万元 本公司于 2014 年 5 月 14 日收到平湖市城市发展投资 ( 集团 ) 有限公司首批搬迁补偿款 750 万元, 于 2014 年 6 月 18 日收到平湖市城市发展投资 ( 集团 ) 有限公司第二批搬迁补偿款 1, 万元 ; 截止报告期末累计收到搬迁补偿款 1, 万元 ( 三 ) 关于公司食堂发生爆炸事宜 2014 年 10 月 27 日下午 14 点 10 分左右, 公司新厂区食堂因煤气瓶煤气泄漏引起爆炸 ( 煤气瓶未发生爆炸 ), 造成食堂建筑及设施等发生一定损坏,2 名室外建筑施工人员受皮外伤 公司已为上述损坏建筑及设施等投保, 具体损失情况有待进一步核实 事故发生后, 公司立即启动应急预案, 采取应急措施, 积极做好应急处置和善后处理工作 虽然该事件对公司正常生产经营不造成影响, 但公司引以为戒, 针对该事件, 公司以 谁犯错, 谁承担, 谁受罚 为原则, 从重处罚违反规定的责任人, 视违规情节对直接领导进行了相应处罚 同时, 公司开展了一系列安全及落实各项管理制度的专项整顿活动, 推行 全公司禁烟 政策, 从点到线 从线到面, 全面严格按照 GMP 管理制度要求对照检查 落实整改 截止报告期末, 上述事件相关理赔工作正在进行之中 35 / 126

36 第五节 重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 适用 不适用本年度公司无重大诉讼 仲裁和媒体质疑事项 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用三 破产重整相关事项 适用 不适用 四 资产交易 企业合并事项 适用 不适用 ( 一 ) 公司收购 出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的事项概述及类型查询索引 关于签订投资意向书的公告 ( 公告编号 : 临 ): 公司于 2014 年公告全文刊登于 月 30 日与吉林强身药业有限责任公司 吉林省东丰药业股份有限公司 刘年 12 月 31 日 中国证券宪彬共同签署了 投资意向书, 公司或公司指定的相关主体拟以股权转让报 上海证券报 及 / 或增资形式获得吉林强身药业有限责任公司 55% 的股权 投资的前提条件 证券日报 证券为 : 在令莎普爱思满意地完成对强身药业及其关联方东丰药业于财务 法律 时报 及上海证券交易商业等方面的尽职调查后, 并且在其他投资前提条件满足的前提下, 莎普爱所网站思将最终投资强身药业 各方同意, 各方应尽最大努力促成投资前提条件于 ( 年 6 月 30 日前成就 如由于国家政策调整原因导致投资前提条件无法在前述期限内完成, 各方应友好协商解决 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的情况 适用 不适用 五 公司股权激励情况及其影响 适用 不适用 六 重大关联交易 适用 不适用 七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 2 担保情况 适用 不适用 3 其他重大合同 适用 不适用 36 / 126

37 八 承诺事项履行情况 适用 不适用 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 承诺类型 其他 其他 分红 承诺方 浙江莎普爱思药业股份有限公司 浙江莎普爱思药业股份有限公司 浙江莎普爱思药业股份有限 承诺内容 若本公司招股说明书存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失, 本公司将依法赔偿投资者损失, 确保投资者的合法权益得到有效保护, 该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限 本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺, 自愿接受监管机关 社会公众及投资者的监督, 并依法承担相应责任 若因违反上述承诺而被司法机关和 / 或行政机关作出相应裁判 决定, 本公司将严格依法执行该等裁判 决定 公司上市 ( 以公司股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准 ) 后三年内, 若公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一年经审计的每股净资产, 公司将通过回购公司股票或控股股东 董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施, 期间公司如有派息 送股 资本公积金转增股本 配股等除权除息事项, 每股净资产将相应调整 公司在上市后三年内新聘任的董事 高级管理人员也应遵守 公司上市后三年内稳定公司股价的预案 根据 公司未来分红回报规划及 2014 年至 2016 年股利分配计划, 本公司 2014 年至 2016 年每年现金分红比例不低于当期实现的可供分配利润的 30%, 公司未分配利润应用于公司主营 承诺时间及期限 承诺时间 : 2014 年 4 月 17 日 ; 期限 : 长期 承诺时间 : 2014 年 4 月 17 日 ; 期限 :2014 年 7 月 2 日 年 7 月 1 日 承诺时间 : 2014 年 4 月 17 日 ; 是否有履行期限 是否及时严格履行 是是 是是 是是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 37 / 126

38 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 解决同业竞争 股份限售 股份限售 公司陈德康陈德康陈德康 业务的发展 考虑到募集资金到位后产生效益尚需一定的周期, 发行当年由于新股发行摊薄股本, 从而可能影响到社会公众股东实际获得的回报, 为此, 公司承诺发行上市当年分配的现金股利占当年实现可分配利润的比例不低于按下述公式计算的比例 : 最低现金分红比例 =30% 发行后总股本 / 发行前总股本 在承诺函签署之日, 其自身及其控股子公司 拥有权益的附属公司及参股公司均未生产 开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品, 未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 也未参与投资于任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 ; 在持有发行人 5% 及以上股份期间, 如发行人进一步拓展其产品和业务范围, 其自身及其控股子公司 拥有权益的附属公司及参股公司将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争 ; 若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争, 其自身及其全资子公司 拥有权益的附属公司及参股公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争 ; 如承诺函被证明是不真实或未被遵守, 将向发行人赔偿一切直接或间接损失 自股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购该部分股份 若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价, 本人承诺持有公司股份的锁定期限将自动延长 6 个月 ; 在职务变更 离职等情形下, 本人仍将忠实履行关于股票锁定期 期限 : 年 承诺时间 : 2011 年 5 月 5 日 ; 期限 : 长期 承诺时间 : 2011 年 4 月 27 日 ; 期限 :2014 年 7 月 2 日至 2017 年 7 月 1 日 承诺时间 : 2014 年 4 月 17 日 ; 2014 年 7 是是 是是 是是 38 / 126

39 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 其他 其他 其他 陈德康 陈德康 陈德康 的承诺 若违反本人对公司股票锁定期限的承诺, 本人同意将实际减持股票所获收益归公司所有 若本公司招股说明书存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失, 本人将依法赔偿投资者损失, 确保投资者的合法权益得到有效保护, 该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限 如违反本人对公司招股说明书真实 准确 完整的相关承诺公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留, 直至本人实际履行上述承诺义务为止 本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺, 自愿接受监管机关 社会公众及投资者的监督, 并依法承担相应责任 若因违反上述承诺而被司法机关和 / 或行政机关作出相应裁判 决定, 本人将严格依法执行该等裁判 决定 公司上市 ( 以公司股票在上海证券交易所挂牌交易之日为准 ) 后三年内, 基于法律法规 证券交易所上市规则的相关规定, 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下, 并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准, 且控股股东增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下, 公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告 若本人违反此项承诺, 公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留, 直至本人实际履行上述承诺义务为止 在本人所持公司股票锁定期满后 2 年内, 本人将在遵守法律法规 证券交易所上市规则等相关规定的前提下减持所持公司股票, 累计减持数量不超过公司股份总额的 10%, 且减持不影响其对公司的控制权 ; 预计未来一个月内公开出售的数量不超过公司股份总数 1% 的, 将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份 本人将在减持公司股票前 3 个交易日予以公告 若违反本人对股份锁定期满后两年内股票减持意向的承诺, 本人 月 2 日至 2015 年 1 月 1 日 承诺时间 : 2014 年 4 月 17 日 ; 期限 : 长期 承诺时间 : 2014 年 4 月 17 日 ; 期限 :2014 年 7 月 2 日至 2017 年 7 月 1 日 承诺时间 : 2014 年 4 月 17 日 ; 期限 :2017 年 7 月 2 日至 2019 年 7 月 1 是是 是是 是是 39 / 126

40 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 其他 解决同业竞争 股份限售 陈德康 王泉平 王泉平 同意将实际减持股票所获收益归公司所有 日 作为公司董事, 在本人所持公司股票锁定期满后, 在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%; 离职承诺时间 : 后六个月内不转让所持有的公司股份 ; 在申报离任六个月后的 2014 年 4 十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本月 17 日 ; 人所持公司股份总数的比例不超过 50% 在职务变更 离职等期限 : 长情形下, 本人仍将忠实履行上述承诺 期间公司如有派息 送期 股 资本公积金转增股本 配股等除权除息事项, 上述股东承诺中所指的发行价将相应调整 在承诺函签署之日, 其自身及其控股子公司 拥有权益的附属公司及参股公司均未生产 开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品, 未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 也未参与投资于任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 ; 在持有发行人 5% 及以上股份期间, 其自身及其控股子公司 拥有权益的附属公司及参股公司将不生产 开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品, 不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 也不参与投资于任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 ; 在持有发行人 5% 及以上股份期间, 如发行人进一步拓展其产品和业务范围, 其自身及其控股子公司 拥有权益的附属公司及参股公司将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争 ; 若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争, 其自身及其全资子公司 拥有权益的附属公司及参股公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争 ; 如承诺函被证明是不真实或未被遵守, 将向发行人赔偿一切直接或间接损失 自股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份 承诺时间 : 2011 年 5 月 5 日 ; 期限 : 长期 承诺时间 : 2011 年 4 月 27 日 ; 是是 是是 是是 40 / 126

41 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 其他 其他 解决同业竞争 王泉平 王泉平 上海景兴实业投资有限公司 本人将基于法律法规 证券交易所上市规则的相关规定, 通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统转让所持公司股份, 并在减持前 3 个交易日予以公告 ; 在持有公司股票的锁定期届满后两年内, 本人将减持所持公司股票, 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价, 且至多减持所持公司全部股票 期间公司如有派息 送股 资本公积金转增股本 配股等除权除息事项, 上述股东承诺中所指的发行价将相应调整 若违反本人对公司股票在锁定期满后 2 年内减持意向的承诺, 本人同意将减持股票所获收益归公司所有 本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺, 自愿接受监管机关 社会公众及投资者的监督, 并依法承担相应责任 若因违反上述承诺而被司法机关和 / 或行政机关作出相应裁判 决定, 本人将严格依法执行该等裁判 决定 在承诺函签署之日, 其自身及其控股子公司 拥有权益的附属公司及参股公司均未生产 开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品, 未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 也未参与投资于任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 ; 在持有发行人 5% 及以上股份期间, 其自身及其控股子公司 拥有权益的附属公司及参股公司将不生产 开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品, 不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务, 也不参与投资于任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业 ; 在持有发行人 5% 及以上股份期间, 如发行人进一步拓展其产品和业务范围, 其自身及其控股子公司 拥有权益的附属公司及参股公司 期限 :2014 年 7 月 2 日至 2015 年 7 月 1 日 承诺时间 : 2014 年 4 月 17 日 ; 期限 :2015 年 7 月 2 日至 2017 年 7 月 1 日 承诺时间 : 2014 年 4 月 17 日 ; 期限 : 长期 承诺时间 : 2011 年 5 月 5 日 ; 期限 : 长期 是是 是是 是是 41 / 126

42 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 与首次公开发行相关的承诺 股份限售 其他 其他 上海景兴实业投资有限公司 上海景兴实业投资有限公司 上海景兴实业投资有限公司 将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争 ; 若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争, 其自身及其全资子公司 拥有权益的附属公司及参股公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争 ; 如承诺函被证明是不真实或未被遵守, 将向发行人赔偿一切直接或间接损失 自股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购该部分股份 承诺时间 : 2011 年 4 月 27 日 ; 期限 :2014 年 7 月 2 日至 2015 年 7 月 1 日 上海景兴实业投资有限公司将基于法律法规 证券交易所上市规则的相关规定, 通过证券交易所集中竞价交易系统或大宗交承诺时间 : 易系统转让所持公司股份, 并在减持前 3 个交易日予以公告 ; 2014 年 4 在持有公司股票的锁定期届满后两年内, 本人 ( 公司 ) 将减持月 17 日 ; 所持公司股票, 股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票期限 :2015 的发行价, 且至多减持所持公司全部股票 期间公司如有派息 年 7 月 2 送股 资本公积金转增股本 配股等除权除息事项, 上述股东日至 2017 承诺中所指的发行价将相应调整 若违反本公司对公司股票在年 7 月 1 锁定期满后 2 年内减持意向的承诺, 本公司同意将减持股票所日 获收益归公司所有 上海景兴实业投资有限公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺, 自愿接受监管机关 社会公众及投资者的监督, 并依法承担相应责任 若因违反上述承诺而被司法机关和 / 或行政机关作出相应裁判 决定, 本公司将严格依法执行该等裁判 决定 承诺时间 : 2014 年 4 月 17 日 ; 期限 : 长期 是是 是是 是是 42 / 126

43 九 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币 是否改聘会计师事务所 : 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所 ( 特殊普通 合伙 ) 境内会计师事务所报酬 55 境内会计师事务所审计年限 5 年 名称 报酬 保荐人 华龙证券股份有限公司 / 聘任 解聘会计师事务所的情况说明公司于 2014 年 2 月 28 日召开 2013 年年度股东大会, 审议通过了 关于聘请公司 2014 年度审计机构的议案, 同意聘请天健会计师事务所为公司 2014 年度审计机构 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 适用 不适用 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况报告期内, 公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人没有受到中国证监会及上海证券交易所处罚的情形 十一 面临暂停上市和终止上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市或终止上市的原因以及公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施 适用 不适用 ( 二 ) 终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划 适用 不适用 十二 可转换公司债券情况 适用 不适用 十三 执行新会计准则对合并财务报表的影响执行新会计准则对公司合并财务报表无影响 十四 其他重大事项的说明 适用 不适用 43 / 126

44 第六节 股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 公 数量 比积送其比例例发行新股金小计数量股他 (%) (%) 转 股 一 有限售条件股份 49,000, ,929 13,929 49,013, 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 49,000, ,929 13,929 49,013, 其中 : 境内非国有法人持股 9,800, ,929 13,929 9,813, 境内自然人持股 39,200, ,200, 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股 二 无限售条件流通股份 16,336,071 16,336,071 16,336, 人民币普通股 16,336,071 16,336,071 16,336, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 49,000, ,350,000 16,350,000 65,350, 股份变动情况说明经中国证监会证监许可 (2014)576 号 关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司首次公开发行的批复, 公司于 2014 年 6 月首次向社会公开发行股票 1,635 万股, 其中有限售条件的流通股份 13,929 股, 锁定期为 12 个月 44 / 126

45 3 股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 报告期内, 公司股份的增加致使公司每股收益和每股净资产相应变动 按照股份变动前公司总股本 4,900 万股计算, 公司 2014 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日的基本每股收益分别为 2.68 元 2.04 元, 每股净资产分别为 元 元 按照 2014 年 7 月 2 日上市后公司总股本 6,535 万股计算,2014 年 12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日公司的基本每股收益分别为 2.30 元 1.84 元, 每股净资产分别为 元 元 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容无 ( 二 ) 限售股份变动情况 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 单位 : 股解除限售日期 融通新蓝筹证券投资基 0 0 9,892 9,892 自愿锁定 金 中国工商银行股份有限公司 - 融通医疗保健行 0 0 4,037 4,037 自愿锁定 业股票型证券投资基金 合计 ,929 13,929 / / 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况单位 : 股币种 : 人民币股票及其衍生发行价格获准上市交交易终止发行日期发行数量上市日期证券的种类 ( 或利率 ) 易数量日期普通股股票类 A 股 ,350, ,336,071 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况报告期内, 公司因首次公开发行 A 股股票 1,635 万股 ( 其中有限售条件的流通股份 13,929 股 ), 公司股份总数由期初的 4,900 万股增加为期末的 6,535 万股 ( 其中有限售条件的流通股份 49,013,929 股 ) 2013 年末公司总资产 597,565, 元, 负债总额 244,258, 元, 所有者权益 353,307, 元, 资产负债率为 40.88%;2014 年末合并报表总资产 872,340, 元, 负债总额 109,441, 元, 所有者权益 762,898, 元, 资产负债率为 12.55% 同比资产负债率的下降主要是公司首次公开发行股票募集资金到账等原因 45 / 126

46 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 : 截止报告期末股东总数 ( 户 ) 10,580 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数 11,397 ( 户 ) ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 持有有限售质押或冻结情况股东名称报告期期末持股数比例股东条件股份数股份 ( 全称 ) 内增减量 (%) 数量性质量状态 陈德康 0 25,107, ,107,600 境内自无然人 王泉平 [ 注 ] 0 11,417, ,417,000 6,500,000 境内自质押然人 上海景兴实业 0 9,800, ,800,000 境内非 投资有限公司 无 国有法人 胡正国 0 2,675, ,675,400 境内自无然人 周建国 240, , 无 未知 中国人寿保险 162, , 未知 股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L- FH002 沪 无 冯端志 161, , 无 未知 陈曼飞 152, , 无 未知 张斐婷 150, , 无 未知 邓宏昌 146, , 无 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股份种类及数量股的数量种类数量 周建国 240,000 人民币普通股 240,000 中国人寿保险股份有限公司 - 162, ,501 分红 - 个人分红 -005L-FH002 沪 人民币普通股 冯端志 161,210 人民币普通股 161,210 陈曼飞 152,600 人民币普通股 152,600 张斐婷 150,000 人民币普通股 150,000 邓宏昌 146,540 人民币普通股 146,540 何虎 130,250 人民币普通股 130,250 李锐 124,600 人民币普通股 124,600 付启国 123,800 人民币普通股 123,800 江培勇 121,000 人民币普通股 121, / 126

47 上述股东关联关系或一致行动的说明 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 1 陈德康 王泉平 上海景兴实业投资有限公司 胡正国之间, 不存在关联关系或一致行动人情况 2 未知上述无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人情况 无 注 : 公司于 2014 年 12 月 13 日披露了 关于股东部分股权质押的公告 : 公司股东王泉平先生将其持有的本公司 650 万股 ( 占本公司总股本的 9.95%) 限售流通股质押给中信证券股份有限公司, 办理股票质押式回购交易业务, 初始交易日为 2014 年 12 月 11 日, 购回交易日为 2015 年 12 月 10 日 截止报告期末, 王泉平先生持有本公司股份 1,141.7 万股, 占本公司总股本的 17.47%; 王泉平先生已累计质押股份 650 万股, 占本公司总股本的 9.95% 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位 : 股有限售条件股份可上市交易情况持有的有限售序号有限售条件股东名称新增可上限售条件条件股份数量可上市交易市交易股时间份数量 1 陈德康 25,107, 个月 2 王泉平 11,417, 个月 3 上海景兴实业投资有限公司 9,800, 个月 4 胡正国 2,675, 个月 5 融通新蓝筹证券投资基金 9, 个月 6 中国工商银行股份有限公司 - 融通医疗保健行业股票型证券投资基金 上述股东关联关系或一致行动的说明 4, 个月 陈德康 王泉平 上海景兴实业投资有限公司 胡正国之间, 且与上述其他有限售条件股东之间, 不存在关联关系或一致行动人情况 ; 未知 融通新蓝筹证券投资基金 和 中国工商银行股份有限公司 - 融通医疗保健行业股票型证券投资基金 是否存在关联关系或一致行动人情况 四 控股股东及实际控制人变更情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务 陈德康中国否 2008 年 12 月至今, 担任浙江莎普爱思药业股份有限公司董事长 ;2014 年 2 月至今, 兼任浙江莎普爱思医药销售有限公司执行董事 47 / 126

48 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 2 公司不存在控股股东情况的特别说明无 3 报告期内控股股东变更情况索引及日期报告期内, 公司无控股股东变更情况 ( 二 ) 实际控制人情况 1 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 陈德康中国否 2008 年 12 月至今, 任浙江莎普爱思药业股份有限公司董事长 ;2014 年 2 月至今, 兼任浙江莎普爱思医药销售有限公司执行董事 无 2 公司不存在实际控制人情况的特别说明无 3 报告期内实际控制人变更情况索引及日期报告期内, 公司无实际控制人变更情况 4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司无 48 / 126

49 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍无 五 其他持股在百分之十以上的法人股东单位负责人或组织机构主要经营业务或法人股东名称成立日期注册资本法定代表人代码管理活动等情况实业投资 技术咨询 ( 不得从事经纪 ), 纸制品领域内的技术开发, 技术转让 上海景兴实业朱在龙 ,000,000 技术咨询 技术投资有限公司服务 纸制品和原材料的销售, 从事货物与技术的进出口业务 上海景兴实业投资有限公司系上市公司浙江景兴纸业股份有限公司 ( 股票代码 : 情况说明 , 股票简称 : 景兴纸业 ) 的全资子公司 49 / 126

50 第七节 优先股相关情况 本报告期公司无优先股相关情况 50 / 126

51 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位 : 股 姓名 职务 ( 注 ) 性别 年龄 报告期在增减报告期内从公司领取任期起始日任期终止年度内股份其股东单年初持股数年末持股数变动的应付报酬总额 ( 万期日期增减变动量位领薪情原因元 )( 税前 ) 况 陈德康 董事长 男 ,107,600 25,107, 无 王友昆 董事 总经理 男 无 汪为民 董事 男 胡正国 董事 副总经理 总工 男 ,675,400 2,675, 无 程师 姚洁青 董事 女 王春燕 董事 女 王虎根 独立董事 男 无 赵苏靖 独立董事 女 无 濮文斌 独立董事 男 无 徐君燕 监事会主席 女 无 缪跃英 监事 女 徐洪胜监事男 无 吴建国 副总经理 董事会秘书 男 无 陈伟平 副总经理 男 无 张群言财务总监女 无 合计 / / / / / 27,783,000 27,783,000 0 / / 51 / 126

52 姓名陈德康王友昆 汪为民 胡正国 姚洁青 王春燕 王虎根 赵苏靖 最近 5 年的主要工作经历 2008 年 12 月至今, 任浙江莎普爱思药业股份有限公司董事长 ;2014 年 2 月至今, 兼任浙江莎普爱思医药销售有限公司执行董事 任浙江莎普爱思药业股份有限公司董事 总经理任浙江景兴纸业股份有限公司副董事长, 上海景兴实业投资有限公司董事 总经理, 重庆景兴包装有限公司 浙江景特彩包装有限公司 ; 2010 年 4 月至今, 任浙江莎普爱思药业股份有限公司董事 任浙江莎普爱思药业股份有限公司董事 副总经理 总工程师任浙江景兴纸业股份有限公司董事 董事会秘书 副总经理 ; 上海景兴实业投资有限公司董事 ;2010 年 4 月至今, 任浙江莎普爱思药业股份有限公司董事 任浙江马宝狮服饰股份有限公司总经理助理 ;2010 年 4 月至今, 任浙江莎普爱思药业股份有限公司董事 2010 年 5 月至今任浙江华海药业股份有限公司监事会主席,2010 年 11 月至今任万邦德制药集团股份有限公司监事会主席,2011 年 4 月至今任浙江迦南科技股份有限公司独立董事,2013 年 3 月至今任浙江众益药业股份有限公司独立董事,2014 年 12 月至今任华北制药股份有限公司独立董事 2010 年 11 月至今, 任浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事 任浙江省医药行业协会副秘书长 常务理事 ;2010 年 11 月至今, 任浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事 曾任中磊会计师事务所副主任会计师 分所所长, 浙江新嘉联电子股份有限公司独立董事, 浙江禾欣实业集团股份有限公司独立董事, 宁濮文斌夏大元化工股份有限公司独立董事, 浙江佳利电子股份有限公司独立董事 现任利安达会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 浙江江南分所高级合伙人 总裁, 嘉兴中磊天顿财务咨询有限公司董事长 ;2010 年 11 月至今, 任浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事 徐君燕任浙江莎普爱思药业股份有限公司财务部会计 监事会主席缪跃英任浙江马宝狮服饰股份有限公司任财务部长 ;2008 年 12 月至今, 任浙江莎普爱思药业股份有限公司任监事 徐洪胜任浙江莎普爱思药业股份有限公司生产总监兼生产部经理 工程部经理 ;2012 年 7 月至今, 任浙江莎普爱思药业股份有限公司监事 吴建国曾任浙江景兴纸业股份有限公司任总经理助理 ;2010 年 10 月至今任浙江莎普爱思药业股份有限公司任副总经理 董事会秘书 陈伟平任浙江莎普爱思药业股份有限公司副总经理 ;2014 年 2 月至今, 任浙江莎普爱思医药销售有限公司总经理 张群言任浙江莎普爱思药业股份有限公司财务总监兼财务部经理 其他情况说明公司于 2014 年 12 月 19 日披露了 关于第二届董事会 监事会延期换届的提示性公告 ( 公告编号 : 临 ): 公司第二届董事会 监事会任期将于 2014 年 12 月 19 日届满 鉴于公司第三届董事会 监事会候选人的提名工作尚未完成, 为了确保 工作的顺利进行, 保证董事会 监事会的平稳过渡, 公司决定将董事会 监事会延期换届, 同时, 董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延 延期后的董事会 监事会换届工作预计将不迟于公司 2014 年年度股东大会召开之日完成 在换届工作完成前, 公司第二届董事会 监事会全体成员及高级管理人员将依照法律 行政法规和 公司章程 的规定, 忠实 勤勉 高效地履行相应职责 公司于 2015 年 4 月 15 日召开第二届董事会第二十一次会议, 审议通过了 关于提名第三届董事会非独立董事会候选人的议案 关于提名第三届董事会独立董事会候选人的议案, 以上两个议案将提交 2014 年年度股东大会审议 公司于 2015 年 4 月 15 日召开第二届监事会第十三次会议, 审议通过了 关于提名第三届监事会监事候选人的议案, 该议案将提交 2014 年年度股东大会审议 52 / 126

53 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 汪为民 上海景兴实业投资有限公司 董事 总经理 2007 年 3 月 姚洁青 上海景兴实业投资有限公司 董事 2007 年 3 月 在股东单位任职情况的说明 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 汪为民 浙江景兴纸业股份有限公司 副董事长 汪为民 重庆景兴包装有限公司 董事 2006 年 12 月 汪为民 浙江景特彩包装有限公司 董事 姚洁青 浙江景兴纸业股份有限公司 董事 董事会秘书 副总经理 王春燕 浙江马宝狮服饰股份有限公司 (5% 以 2003 年 3 月总经理助理上股东王泉平控制的公司 ) 王虎根 浙江华海药业股份有限公司 监事 监事会召集人 王虎根 万邦德制药集团股份有限公司 监事 2010 年 11 月 王虎根 浙江迦南科技股份有限公司 独立董事 王虎根 华北制药股份有限公司 独立董事 王虎根 浙江众益制药股份有限公司独立董事 独立董事 2013 年 3 月 赵苏靖 浙江省医药行业协会副秘书长 常务 2003 年 7 月副秘书长 常务理事理事 濮文斌 利安达会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 高级合伙人 总裁 2013 年 9 月 53 / 126

54 濮文斌 嘉兴中磊天顿财务咨询有限公司 董事长 2008 年 6 月 缪跃英 浙江马宝狮服饰股份有限公司 (5% 以上股东王泉平控制的公司 ) 财务部部长 2003 年 3 月 在其他单位任职情况的说明 无 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 公司董事会薪酬与考核委员会是对公司董事 高级管理人员进行考核以及初步确定薪酬方案的管理机构 公司董事的年度薪酬确认, 须报经董事会同意后, 提交股东大会审议 ; 监事的年度薪确认, 须报监事会同意后, 提交股东大会审议 ; 高级管理人员的年度薪酬确认, 须提交董事会审议 董事 监事及高级管理人员薪酬管理制度 董事 监事和高级管理人员报告期内应从公司领取的报酬和津贴均已支付 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况报告期内, 公司董事 监事 高级管理人员未发生变动 五 公司核心技术团队或关键技术人员情况报告期内, 公司核心技术团队或关键技术人员情况未发生重大变动 54 / 126

55 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 886 主要子公司在职员工的数量 13 在职员工的数量合计 899 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 0 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 279 销售人员 300 技术人员 97 财务人员 16 行政人员 207 合计 899 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 本科以上 138 大专 330 中专 ( 职高 ) 80 高中及以下 351 合计 899 ( 二 ) 薪酬政策为使全体员工共享企业发展成果, 公司结合实际, 不断改善和完善薪酬 福利的分配 实行薪酬与岗位 业绩直接挂钩浮动 根据公司薪酬调整方案, 对原有的薪酬结构重新作调整, 按不同岗位 职务 工作能力等分别体现在不同的职等 职级方面 公司管理人员实行岗位工资制, 另有考核根据不同级别按不等比例进行月度 年度分别发放 普通办公职员及各辅助人员实行岗位工资制, 并根据业绩享受月度考核奖 生产操作人员实行计件工资制 在企业经济效益增长的前提下, 保持了员工工资收入水平的适度增长 ( 三 ) 培训计划为了提高现有员工的技能水平, 根据公司 培训管理制度 规定, 成立培训项目组, 由培训项目组在每年底根据培训需求 工作岗位 工作任务, 结合各部提供资料, 制定公司全年培训计划, 确定培训内容 选择培训方法 ( 包括 : 单一 集中 内部 外部等不同形式 ) 并对培训结果进行不定期跟踪评估 55 / 126

56 ( 四 ) 专业构成统计图 ( 五 ) 教育程度统计图 七 其他 劳务派遣在职员工数量 722 专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员 189 销售人员 533 合计 722 劳务派遣情况说明 : 截止报告期末, 公司劳务派遣员工总数 722 人 公司使用的劳务派遣人员数量较多, 但公司严格执行同工同酬的薪酬标准, 薪酬考核方案对公司员工和劳务派遣员工没有进行区分, 相同岗位 级别的薪酬考核方案相同, 且公司已及时 足额向劳务派遣公司支付了劳务派遣人员的工资及社会保险金, 劳务派遣公司也及时 足额向劳务派遣人员支付工资并缴纳了社会保险或根据其自身意愿发放等额现金由其自行缴纳社会保险金 56 / 126

57 公司已成立销售公司 ( 即全资子公司浙江莎普爱思医药销售有限公司 ), 在该销售公司取得药品经营许可证 药品 GSP 认证后, 公司将包括劳务派遣销售人员在内的销售人员转入销售公司, 新增销售人员也将由销售公司招募并与其签订劳动合同, 为其缴纳社会保险金 公司承诺于 2015 年 12 月 31 日前将公司劳务派遣用工数量降低到用工总量的 10% 以下 截止本报告出具之日, 该销售公司的药品经营许可证 药品 GSP 认证已通过现场检查, 正在审批中 详见公司于 2014 年 6 月 19 日在上海证券交易所网站上披露的招股说明书 第五节发行人基本情况 之 九发行人员工及社会保障情况 之 ( 四 ) 临时性用工的安排 57 / 126

58 第九节 公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 公司依据有关法律法规的要求, 建立了股东大会 董事会及下属专业委员会 监事会和公司高级管理人员等各级公司治理机构 股东大会 董事会及下属专业委员会 监事会和高级管理人员职责明晰 相互制衡, 形成了规范 有效的公司治理机制 股东大会是公司的权力机构, 通过选举和更换董事 监事, 修改公司章程, 审议董事会 监事会报告, 审议决定重大财务事项等行使股东权力 ; 董事会及下属专业委员会负责公司重大事项的决策和年度经营目标的确定 ; 监事会作为监督机构, 对公司经营管理行为进行监督, 对董事及高级管理人员进行监督 ; 公司高级管理人员向董事会负责, 依法对公司资产经营管理 以董事会及下属专业委员会为中心的决策系统 以公司高级管理人员为中心的执行系统及以监事会为中心的监督系统各司其职, 构成职责分离 相互约束的制衡机制 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 企业内部控制基本规范 及配套指引等有关法律法规 规范性文件的要求, 不断地完善公司治理结构, 建立健全内部控制制度, 规范公司运作, 加强内幕信息管理, 强化信息披露工作, 切实维护公司及全体股东的合法权益, 确保了公司持续稳定的发展 报告期内, 公司严格按照中国证监会 上交所等相关要求, 听取专业机构的建议, 结合公司实际情况, 于 2014 年 4 月修改了公司 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事工作细则 总经理工作细则 董事会秘书工作细则 董事会审计委员会工作细则 董事会战略委员会工作细则 董事会提名委员会工作细 薪酬与考核委员会工作细则 对外担保管理制度 对外投资决策制度 关联交易决策制度 内部审计制度 募集资金管理办法 信息披露事务管理制度 内幕信息知情人登记制度 投资者关系管理制度 重大信息内部报告制度 和 公司章程, 公司上市后又对 股东大会议事规则 和 公司章程 做了进一步的完善, 通过不断完善公司各项管理制度, 进一步规范了公司管理 公司 内幕信息知情人登记制度 已经 2010 年 11 月 10 日召开的第一届董事会第十次会议审议通过, 并于 2014 年 4 月 17 日经公司 2014 年第二次临时股东大会修改完善 审议通过了 内幕信息知情人登记制度 报告期内, 公司严格执行 内幕信息知情人管理制度, 认真做好内幕信息知情人的登记 报备工作, 对公司定期报告和重大事项建立内幕信息知情人档案, 并按规定及时报送 备案, 同时严格规范向外部信息使用人报送公司信息的行为 报告期内, 公司未发生利用内幕信息买卖公司股票的行为, 也未受到监管部门的查处 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 ; 如有差异, 应当说明原因 公司治理与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 58 / 126

59 二 股东大会情况简介 会议届次 2014 年第一次临时股东大会 2013 年年度股东大会 2014 年第二次临时股东大会 召开日期 会议议案名称 关于投资建设保健食品项目的议案 关于确认并聘请天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司首次公开发行股票并上市的审计机构的议案 关于修订 < 公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案 > 的议案 关于修改 < 浙江莎普爱思药业股份有限公司章程 ( 上市修订并重述草案 )> 的议案 公司未来分红回报规划及 2014 年至 2016 年股利分配计划 关于 < 公司上市后三年内稳定公司股价的预案 > 的议案 关于授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案 关于公司 2013 年度董事会工作报告的议案 关于公司 2013 年度监事会工作报告的议案 关于公司 2013 年度财务决算的议案 关于公司 2014 年度财务预算的议案 关于公司 2013 年度利润分配的议案 关于聘请公司 2014 年度审计机构的议案 关于公司 2014 年度向银行申请授信额度及相关授权的议案 关于公司 2014 年度广告费用额度及相关授权的议案 关于进一步修订 < 公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案 > 的议案 关于增加募集资金投资项目的议案 关于修改 < 浙江莎普爱思药业股份有限公司章程 ( 上市修订并重述草案 )> 的议案 关于授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案 关于修改 < 公司上市后三年内稳定公司股价的预案 > 的议案 关于修改 < 浙江莎普爱思药业股份有限公司股东大会议事规则 > 的议案 关于修改 < 浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会议事规则 > 的议案 关于修改 < 浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会议事规则 > 的议案 关于修改 < 浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事工作细则 > 的议案 关于修改 < 浙江莎普爱思药业股份有限公司对外担保管理制度 > 的议案 关于修改 < 浙江莎普爱思药业股份有限公司对外投资决策制度 > 的议案 关于修改 < 浙江莎普爱思药业股份有限公司关联交易决策制度 > 的议案 关于修改 < 募集资金管理办法 > 的议案 决议情况 审议通过 审议通过 审议通过 决议刊登的指定网站的查询索引 公司首发上市前召开 公司首发上市前召开 公司首发上市前召开 决议刊登的披露日期 2014 年第三次临时股东大会 关于增加公司经营范围的议案 关于修订 < 公司章程 > 的议案 关于修订 < 股东大会议事规则 > 的议案 审议通过 上海证券交易所 ( / 126

60 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 陈德康 董事 否 4 王友昆 董事 否 4 汪为民 董事 否 3 胡正国 董事 否 4 姚洁青 董事 否 4 王春燕 董事 否 4 王虎根 独立董事 否 4 赵苏靖 独立董事 否 4 濮文斌 独立董事 否 3 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 无 年内召开董事会会议次数 7 其中 : 现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 5 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况无独立董事对公司有关事项提出异议的情况 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议董事会下设审计 提名 战略 薪酬与考核四个专业委员会 报告期内, 根据中国证监会 上交所及公司 章程 各专业委员会工作细则等相关规定, 公司董事会各专业委员会认真 勤勉地履行着各自的职责, 充分发挥作用, 对公司科学决策 规范运作起到了很好的推动作用 各专业委员会在履行职责时均对所审议议案表示赞成, 未提出其他意见和建议 五 监事会发现公司存在风险的说明监事会对报告期内的监督事项无异议 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面不存在不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况报告期内, 公司根据实际情况确定其报酬, 董事会薪酬与考核委员会则对高级管理人员年度薪酬的发放情况进行监督与审核 60 / 126