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1 国泰君安证券股份有限公司爱建证券有限责任公司关于均瑶集团乳业股份有限公司第三期辅导工作备案报告 中国证券监督管理委员会湖北监管局 : 2017 年 6 月 21 日, 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称 国泰君安 ) 爱建证券有限责任公司 ( 以下简称 爱建证券 ) 与均瑶集团乳业股份有限公司 ( 以下简称 均瑶乳业 或 公司 ) 分别签订了 均瑶集团乳业股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司股票发行上市辅导协议 均瑶集团乳业股份有限公司与爱建证券有限责任公司股票发行上市辅导协议 ( 以下统称 辅导协议 ), 并向贵局报送了辅导备案申请材料 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 的要求, 国泰君安 爱建证券严格按照 国泰君安证券股份有限公司 爱建证券有限责任公司关于均瑶集团乳业股份有限公司股票发行上市辅导计划及实施方案 ( 以下简称 辅导计划 ) 对均瑶乳业进行辅导 2017 年 9 月 28 日, 国泰君安 爱建证券向贵局提交了第一期 (2017 年 6 月 21 日至 2017 年 9 月 28 日 ) 辅导工作进展报告 ;2017 年 12 月 28 日, 国泰君安 爱建证券向贵局提交了第二期 (2017 年 9 月 29 日至 2017 年 12 月 28 日 ) 辅导工作进展报告 现将第三期 (2017 年 12 月 29 日至 2018 年 3 月 21 日 ) 上市辅导工作情况向贵局报告如下 : 一 本辅导期内所完成的主要辅导工作 ( 一 ) 辅导工作情况概述本期辅导通过自学 走访 访谈 尽职调查等方式进行 根据辅导计划, 国泰君安 爱建证券制定了详细的学习计划, 保证了辅导的时间和质量 通过本期辅导, 公司在规范运作 财务报告体系建设和重大法律风险防范等方面有了进一 1

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10 步完善 ( 二 ) 辅导工作的辅导机构 辅导工作小组的组成情况 1 承担本期辅导工作的辅导机构国泰君安 爱建证券承担了均瑶乳业本期的辅导工作 2 辅导工作小组的组成及辅导人员情况本期辅导工作小组由国泰君安施继军 秦磊 梁昌红 王佳颖 徐巍 王非暗 徐行余 吴博 周冠骅 杜惠东 宋旖旎与爱建证券富博 何俣 程勇军 张颖 丁冬梅 田译彤 孔尔欣 顾英如 郑立人 董佳沁共 21 人组成, 其中保荐代表人秦磊任组长 同时, 辅导工作小组在辅导过程中, 还邀请了律师事务所 会计师事务所等其他有关机构协助参与辅导工作 国泰君安 爱建证券辅导工作小组成员均具有一般证券业务执业资格, 截至本报告出具日, 上述人员均未同时担任四家以上拟上市公司的辅导工作, 符合有关法规要求 ( 三 ) 接受辅导的人员接受辅导的人员包括均瑶乳业全体董事 监事 高级管理人员 核心技术人员及部分业务骨干, 控股子公司核心人员, 持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东或其法定代表人, 实际控制人 ( 四 ) 辅导的主要内容 辅导方式及辅导计划的执行情况 1 辅导工作小组安排辅导对象持续学习 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 上海证券交易所股票上市规则 企业会计准则 等内容, 使接受辅导的人员深刻理解并掌握上市公司规范治理 信息披露 内部控制及财务报告内容等相关知识 2 通过尽职调查, 辅导工作小组进一步梳理公司目前及最近三年内存在的关联方以及关联交易行为, 并对关联交易的必要性及定价公允性进行了核查, 同时项目组通过核对银行流水 获取公开披露信息等方式对关联方资金拆借往来进行了梳理, 并要求公司进行规范 此外, 项目组还收集了关联交易 同业竞争相关法律法规, 供接受辅导人员专题学习 目前, 公司已建立关联交易管理制度并得到了持续有效的执行 3 通过对公司股东的访谈及问询, 进一步了解公司历次增资及股权转让背 2

11 景 各股东的基本信息 资金来源及等其他相关情况, 对发行人直接或间接持有发行人股份的上层股东主体资格及合法性进行了穿透核查 4 通过走访及询证的方式核查经销商 供应商情况, 了解公司业务模式, 通过银行询证 查阅公司银行流水及相关账簿等方式, 核查均瑶乳业财务真实性 5 通过走访公司及子公司所在地政府机关和取得合规证明的方式, 核实公司生产经营的合法合规情况 ; 通过走访国家知识产权局和国家工商行政管理总局商标局, 对公司及其子公司拥有的商标及专利等情况进行了核查 6 协助均瑶乳业进一步规范和完善公司的法人治理结构 辅导工作小组和律师对公司股东大会 董事会 监事会的议事程序 职责分工以及董事 监事 高管人员的勤勉和诚信义务进行了重点辅导, 并对有关问题进行了回答或解释, 确保其能够健全公司治理结构 实现规范运行 本辅导期间内, 辅导工作小组制定的辅导计划及实施方案得到了较好的执行, 并已达到预期的效果 ( 五 ) 辅导协议履行情况截至目前, 国泰君安 爱建证券与均瑶乳业均严格履行辅导协议的相关约定 ( 六 ) 辅导对象按规定和辅导协议参与 配合辅导机构工作的情况本辅导期内, 接受辅导的人员积极参加辅导 配合辅导机构的相关要求 ; 公司能够按照辅导协议约定积极配合辅导机构的辅导工作, 向辅导人员提供各项资料 配合召开协调会 协助推进尽职调查, 对辅导小组提出的相关整改意见认真研究并积极落实, 辅导效果良好 二 辅导对象的有关情况 ( 一 ) 业务 资产 人员 财务 机构独立完整情况公司的业务 资产 人员 财务 机构均独立于控股股东 实际控制人及其控制的其他企业, 具备完整的业务链条及面向市场自主经营 独立承担风险的能力 ( 二 ) 公司规范运作情况辅导期内, 公司重大决策的制定和变更均按法律 法规和公司章程规定履行了相应的法定程序 ; 公司较好地执行了股东大会和董事会做出的各项决议 ; 公司内部控制制度良好 ; 目前公司除商标诉讼外, 无其他重大诉讼及纠纷, 公司商标 3

12 诉讼情况详见本报告 三 辅导对象目前仍存在的主要问题及解决措施 ; 目前公司无重大违法违规行为, ( 三 ) 董事 监事 高级管理人员勤勉尽责的情况辅导期内, 公司的董事 监事 高级管理人员履行了勤勉尽责义务, 董事 监事和高级管理人员在各自职责范围内实施决策和管理职能, 确保了公司安全生产及高效经营, 促进了公司业务的长期发展 ( 四 ) 辅导对象的配合情况截至目前, 均瑶乳业所有接受辅导人员均积极配合国泰君安 爱建证券的辅导工作, 高度重视辅导机构提出的意见和建议 公司针对国泰君安 爱建证券提出的整改方案给予了积极的支持和配合, 并有针对性地对存在的问题进行整改 在本辅导期内, 辅导工作按计划顺利开展 三 辅导对象目前仍存在的主要问题及解决措施 公司 味动力 系列产品存在被不法分子恶意仿冒的情况, 针对该情况公司已采取起诉 投诉等法律途径维护自身合法权益, 其中部分诉讼已由管辖法院正式受理, 具体情况如下 : 年 9 月, 公司向杭州市余杭区人民法院起诉北京法兰得福科贸有限公司 济南绿宝乳业有限公司及杭州余杭区崇贤街道张洪泉日用百货商店侵犯其商标专用权 杭州市余杭区人民法院已于 2017 年 9 月 18 日出具了 受理案件通知书 ((2017) 浙 0110 民初 号 ), 截至本报告出具之日该案尚未开庭审理 年 10 月, 公司向湖北省宜昌市中级人民法院起诉宜昌市夷陵区永丰食品商行 北京法兰得福科贸有限公司 济南绿宝乳业有限公司侵犯其商标专用权及不正当竞争 湖北省宜昌市中级人民法院于 2017 年 10 月 30 日出具了 受理案件通知书, 截至本报告出具之日该案尚未开庭审理 为先行保障公司的权利, 公司于 2017 年 11 月向湖北省宜昌市中级人民法院提交了 诉中行为保全申请书 申请行为保全 湖北省宜昌市中级人民法于 2017 年 11 月 24 日出具了 民事裁定书 ((2017) 鄂 05 民初 228 号 ), 裁定北京法兰得福科贸有限公司 济南绿宝乳业有限公司立即停止生产 销售, 宜 4

13 昌市夷陵区永丰食品商行立即停止销售包装 装潢与公司 均瑶 味动力 品牌的乳酸菌饮品相近似的 均瑶味动力 乳酸菌饮品或其他相近似的产品 辅导小组将持续关注案件进展情况 四 辅导机构下一步工作计划 国泰君安 爱建证券及其他中介机构下一步工作计划如下 : 1 继续安排并督促辅导对象学习上市相关法律法规 会计准则 和证券市场案例 2 继续对公司现有股东 历史股东 上层股东进行访谈或问询, 了解发行人股东的主体资格, 了解历次增资及股权转让背景等其他相关情况 3 继续强化公司关于关联交易 内部控制 三会治理 规范运作等方面的合规意识 4 持续关注发行人诉讼进展情况及发行人打击仿冒产品情况 五 其他重要事项 本辅导期内, 国泰君安 爱建证券根据 证券发行上市保荐业务管理办法 的要求和辅导计划对均瑶乳业进行了辅导, 履行了辅导协议约定的辅导义务, 勤勉尽责 附件一 : 均瑶集团乳业股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司 爱建 证券有限责任公司第三期辅导工作的评价及意见 5

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步完善 ( 二 ) 辅导工作的辅导机构 辅导工作小组的组成情况 1 承担本期辅导工作的辅导机构国泰君安 爱建证券承担了均瑶乳业本期的辅导工作 2 辅导工作小组的组成及辅导人员情况本期辅导工作小组由国泰君安施继军 秦磊 梁昌红 王佳颖 徐巍 王非暗 徐行余 吴博 周冠骅 杜惠东 宋旖旎与爱建证券富博

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