五 鉴证结论我们认为, 太安堂公司按照 企业内部控制基本规范 及相关规定于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 六 对报告使用者和使用目的的限定本报告仅供太安堂公司 2015 年度年报披露之目的使用, 未经我所书面同意, 不得用作任何其他目的 广东正中珠江会计

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1 内部控制鉴证报告 广会专字 [2016]G 号 广东太安堂药业股份有限公司全体股东 : 我们审核了广东太安堂药业股份有限公司 ( 以下简称 太安堂公司 )2015 年 12 月 31 日财务报告内部控制的有效性 一 董事会对内部控制的责任 按照 企业内部控制基本规范 及相关规定, 设计 实施和维护有效的内部控 制, 并评估其有效性是太安堂公司董事会的责任 二 注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对财务报告内部控制的有效性发表鉴 证意见 三 工作概述我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务信息审计和审阅以外的鉴证业务 的规定执行了鉴证工作 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务信息审计和审阅以外的鉴证业务 要求我们计划和实施鉴证工作, 以对财务报告内部控制的有效性是否不存在重大错报获取合理保证 在鉴证过程中, 我们实施了包括了解 测试和评价财务报告内部控制设计的合理性和运行的有效性, 以及我们认为必要的其他程序 我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础 四 内部控制的固有局限性内部控制具有固有局限性, 存在不能防止和发现错报的可能性 此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度较低, 根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险 1

2 五 鉴证结论我们认为, 太安堂公司按照 企业内部控制基本规范 及相关规定于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 六 对报告使用者和使用目的的限定本报告仅供太安堂公司 2015 年度年报披露之目的使用, 未经我所书面同意, 不得用作任何其他目的 广东正中珠江会计师事务所 中国注册会计师 : 何国铨 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 张静璃 中国广州二 一六年三月二十五日 2

3 附件 广东太安堂药业股份有限公司 2015 年度 内部控制自我评价报告 广东太安堂药业股份有限公司全体股东 : 根据 企业内部控制基本规范 及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求 ( 以下简称 企业内部控制规范体系 ), 结合广东太安堂药业股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 内部控制制度和评价办法, 在内部控制日常监督和专项监督的基础上, 我们对公司 2015 年 12 月 31 日 ( 内部控制评价报告基准日 ) 的内部控制有效性进行了评价 一 重要声明按照企业内部控制规范体系的规定, 建立健全和有效实施内部控制, 评价其有效性, 并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任 监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对报告内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进实现发展战略 由于内部控制存在的固有局限性, 故仅能为实现上述目标提供合理保证 此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险 二 内部控制评价结论根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 不存在财务报告内部控制重大缺陷 董事会认为, 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 3

4 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 三 内部控制评价工作情况 ( 一 ) 内部控制评价范围公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位 业务和事项以及高风险领域 纳入评价范围的主要单位包括 : 广东太安堂药业股份有限公司, 为本公司, 主营业务为中成药的研发 生产和销售 ; 广东皮宝药品有限公司, 为公司全资子公司, 主营业务为药品销售 ; 汕头市太安投资发展有限公司, 为公司全资子公司, 主营业务为投资 ; 上海太安堂医药药材有限公司, 为公司全资子公司, 主营业务为药品销售 ; 上海太安堂电子商务有限公司, 为公司全资子公司, 主营业务为电子商务 ; 上海金皮宝制药有限公司, 为公司全资子公司, 主营业务为中成药的研发 生产和销售 ; 潮州市潮安区金麒麟投资有限公司, 为公司全资子公司, 主营业务为投资 ; 广东太安堂投资发展有限公司, 为公司全资子公司, 主营业务为物业租赁 ; 太安堂 ( 亳州 ) 中药饮片有限公司, 为公司全资子公司, 主营业务为中药材加工 贸易 ; 抚松麒麟房地产开发有限公司, 为抚松太安堂长白山人参产业园有限公司全资子公司, 主营业务为房地产开发 ; 太安 ( 亳州 ) 置业有限公司, 为公司全资子公司, 主营业务为房地产开发 ; 广东宏兴集团股份有限公司, 为公司控股子公司, 主营为中成药研发 生产和销售 4

5 广东康爱多连锁药店有限公司, 为公司控股子公司, 主营业务为药品销售 ; 麒麟药业 ( 香港 ) 有限公司, 为公司全资子公司, 主营业务为药品销售 ; 上海太安堂大药房连锁有限公司, 为公司全资子公司, 主营业务为药品销售 ; 抚松太安堂长白山人参产业园有限公司, 为公司全资子公司, 主营业务为中药材加工 贸易 ; 广东太安堂宏兴药品连锁有限公司, 为公司全资子公司, 主营业务为药品销售 ; 太安堂健康产业集团有限公司, 为公司全资子公司, 主营业务为投资 ; 广州金皮宝置业有限公司, 为公司全资子公司, 主营业务为房地产开发 ; 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%, 营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%; 纳入评价范围的主要业务为中药经营业务, 纳入评价范围的主要事项为规范运作 法人治理 信息披露 经营管理 投资 担保 交易 资产控制 财务管理 生产质量控制 行政人事 销售等各个方面事项, 重点关注的高风险领域主要包括公司新业务拓展及生产质量 上述纳入评价范围的单位 业务和事项以及高风险领域的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面, 不存在重大遗漏 ( 二 ) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷 重要缺陷和一般缺陷的认定要求, 结合公司规模 行业特征 风险偏好和风险承受度等因素, 区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制, 研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准, 并与以前年度保持一致 公司按照重大缺陷 重要缺陷和一般缺陷分别描述财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷并确定内部控制缺陷认定标准如下 : 1 财务报告内部控制缺陷认定标准根据对内部控制目标实现影响程度, 财务报告内部控制缺陷分为一般缺陷 重要缺陷和重大缺陷 5

6 (1) 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下 : 定量标准以营业收入 资产总额作为衡量指标 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的, 以营业收入指标衡量 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 1%, 则认定为一般缺陷 ; 如果超过营业收入的 1% 但小于 2%, 则为重要缺陷 ; 如果超过营业收入的 2%, 则认定为重大缺陷 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的, 以资产总额指标衡量 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的 0.5%, 则认定为一般缺陷 ; 如果超过资产总额的 0.5% 但小于 1% 认定为重要缺陷 ; 如果超过资产总额 1%, 则认定为重大缺陷 (2) 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下 : 1 以下任一情况可视为重大缺陷的判断标准 : 高级管理层中的任何程度的舞弊行为 ; 对已公布的财务报告进行更正 ; 注册会计师发现当期财务报告存在重大错报, 而内部控制在运行过程中未能发现该错报 ; 公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效 2 以下任一情况可视为重要缺陷的判断标准 : 沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到的纠正 ; 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制 ; 公司内部审计职能无效 ; 未依照公认会计准则选择和应用会计政策 ; 反舞弊程序和控制无效 ; 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实 完整的目标 3 一般缺陷是指除上述重大缺陷 重要缺陷之外的其他控制缺陷 6

7 2 非财务报告内部控制缺陷认定标准根据对内部控制目标实现影响程度, 非财务报告内部控制缺陷分为一般缺陷 重要缺陷和重大缺陷 (1) 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量认定参照财务报告内部控制缺陷的认定标准 (2) 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下 : 如果缺陷发生的可能性高, 会严重降低工作效率或效果 或严重加大效果的不确定性 或使之严重偏离预期目标为重大缺陷 ; 如果缺陷发生的可能性较高, 会显著降低工作效率或效果 或显著加大效果的不确定性 或使之显著偏离预期目标为重要缺陷 ; 如果缺陷发生的可能性较小, 会降低工作效率或效果 或加大效果的不确定性 或使之偏离预期目标为一般缺陷 另外, 以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷 : 公司决策程序不科学, 如决策失误, 导致企业并购后未能达到预期目标 ; 违反国家法律 法规, 如产品质量不合格 ; 管理人员或关键技术人员纷纷流失 ; 内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改 ; 重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效 根据上述认定标准, 结合日常监督和专项监督情况, 本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷 ( 三 ) 内部控制缺陷认定及整改情况 1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准, 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷 2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 7

8 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准, 报告期内未发现公司非财务报 告内部控制重大缺陷和重要缺陷 广东太安堂药业股份有限公司董事会 2016 年 3 月 25 日 8