格执行, 公平合理 ; 亦不会影响公司的独立性, 董事会审计委员会同意上述事项并同意提交公司董事会予以审议公司于 2018 年 3 月 20 日召开了第三届监事会 2018 年第二次临时会议, 审议通过了关于预计 2018 年度日常关联交易的议案 2 前次日常关联交易的预计和执行情况 20

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春尉胡
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 方盛制药公告编号 : 湖南方盛制药股份有限公司关于预计 2018 年度日常关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次关联交易为湖南方盛制药股份有限公司及全资 / 控股子公司 ( 以下简称方盛制药或公司 ) 拟与关联人或其全资 / 控股子公司发生的年度设备原料药购销业务, 涉及总金额为人民币 3,200 万元 ; 根据上海证券交易所股票上市规则公司章程公司关联交易管理办法的相关规定, 本次关联交易总额在董事会决策权限内, 无需经过股东大会审议 ; 本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖, 不会影响上市公司的独立性一日常关联交易基本情况 1 日常关联交易履行的审议程序 2018 年 3 月 20 日, 公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了关于预计 2018 年度日常关联交易的议案, 关联董事刘曙萍女士已回避表决, 其余 6 名非关联董事均表决同意该议案, 该议案无需提交公司股东大会审议公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见公司董事会审计委员会在事前认真审核了相关资料, 并召开会议出具了书面审核意见, 认为 : 该关联交易价格按照市场价第 1 页, 共 7 页

2 格执行, 公平合理 ; 亦不会影响公司的独立性, 董事会审计委员会同意上述事项并同意提交公司董事会予以审议公司于 2018 年 3 月 20 日召开了第三届监事会 2018 年第二次临时会议, 审议通过了关于预计 2018 年度日常关联交易的议案 2 前次日常关联交易的预计和执行情况 2017 年公司与关联人湖南华纳大药厂股份有限公司及其全资 / 控股子公司 ( 以下简称华纳大药厂 ) 共发生药品原料购销业务万元 ;2017 年公司未与关联人楚天科技股份有限公司及其全资 / 控股子公司 ( 以下简称楚天科技 ) 发生交易关联交易类别向关联人购买设备向关联人购买原材料 3 本次日常关联交易预计金额和类别 ( 单位 : 人民币万元 ) 关联人楚天科技华纳大药厂本次预计金额占同类业务比例 ( %) 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额上年实际发生金额本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 2, 首次交易合计 3, 二关联方与关联关系介绍 ( 一 ) 楚天科技 1 楚天科技基本情况公司已申报阿德福韦酯原料药的注册申请, 预计将增加相关原材料的采购楚天科技现持有长沙市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 C 的营业执照, 基本情况如下 : 名称住所楚天科技股份有限公司宁乡县玉潭镇新康路 1 号第 2 页, 共 7 页

3 法定代表人注册资本唐岳 48, 万人民币类型股份有限公司 ( 上市自然人投资或控股 ) 成立日期 2002 年 11 月 08 日经营期限经营范围长期机电产品水处理设备的研发 ; 印刷制药日化及日用品生产专用设备干燥设备压力管道及配件食品酒饮料及茶生产专用设备水处理设备的制造 ; 电子自动化工程机电设备的安装服务 ; 机电设备机电产品通用机械设备压力管道及配件专用设备水处理设备的销售 ; 工业机械工程的设计服务 ; 机电设备安装工程专业承包 ; 机电设备的维修及保养服务 ; 机电生产加工 ; 房屋租赁 ; 机械设备租赁 ; 医疗设备租赁服务 ; 工程总承包服务 ; 压力管道的改造 ; 压力管道的维修 ; 压力管道设计 ; 压力容器的安装 ; 管道和设备安装 ; 洁净净化工程设计与施工 ; 专业技术认证 ; 工程技术咨询服务 ; 工程项目管理服务 ; 水处理设备的安装 ; 工程管理服务 ; 工程施工总承包 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 楚天科技成立于 2000 年, 经过十多年的发展, 已成为中国医药装备行业的领袖企业, 主营业务是为市场提供智能医药装备整体解决方案, 并率先推动智慧医药工厂的研究与开发, 于 2014 年 1 月 21 日在深交所创业板上市, 股票代码主要财务数据 2016 年 12 月 31 日, 楚天科技经审计的资产总额为 291,879 万元, 所有者权益合计 164,675 万元 ;2016 年, 楚天科技实现营业收入 97,316 万元, 净利润为 11,865 万元 2017 年 12 月 31 日, 楚天科技未经审计的资产总额为 390,814 万元, 所有者权益合计 227,694 万元 ;2017 年, 楚天科技实现营业收入 128,771 万元, 净利润 12,002 万元 ( 二 ) 华纳大药厂 1 华纳大药厂基本情况华纳大药厂现持有长沙市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为的营业执照, 基本情况如下 : 名称湖南华纳大药厂股份有限公司第 3 页, 共 7 页

4 住所法定代表人注册资本湖南浏阳生物医药园区黄本东 7,030 万人民币类型股份有限公司 ( 非上市自然人投资或控股 ) 成立日期 2001 年 4 月 30 日经营期限经营范围华纳大药厂是一家具备较强研发能力的, 集研发生产销售于一体的药品生产企业, 主营业务为口服固体制剂和原料药的研发生产和销售目前, 华纳大药厂已申报在深交所创业板上市, 正在排队等候证监会审核中 2 主要财务数据 2016 年 12 月 31 日, 华纳大药厂经审计的资产总额为 52,729 万元, 所有者权益合计 32,406 万元, 负债总额 20,323 万元 ;2016 年, 华纳大药厂实现营业收入 31,432 万元, 净利润为 3,738 万元长期 2017 年 6 月 30 日, 华纳大药厂未经审计的资产总额为 56,099 万元, 所有者权益合计 34,955 万元, 负债总额 21,144 万元 ;2017 年, 华纳大药厂实现营业收入 14,884 万元, 净利润 2,549 万元中药饮片加工 ; 中成药生产 ; 中药材种植 ; 农产品销售 ; 药品研发 ; 科技信息咨询服务 ; 其他科技推广和应用服务业 ; 销售本公司生产的产品 ( 国家法律法规禁止经营的项目除外 ; 涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营 ); 化学药品原料药化学药品制剂卫生材料及医药用品有机化学原料其他非危险基础化学原料的制造 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 三 ) 关联关系介绍公司独立董事刘曙萍女士同时兼任楚天科技华纳大药厂的独立董事, 根据上海证券交易所上市规则的有关规定, 楚天科技华纳大药厂构成公司的关联人, 公司与楚天科技华纳大药厂将发生的设备采购药品购销业务构成关联交易第 4 页, 共 7 页

5 ( 三 ) 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 2017 年, 公司与关联人华纳大药厂共发生药品原料购销业务万元 ; 华纳大药厂资信情况良好, 具备相应的履约能力 2017 年公司未与关联人楚天科技发生交易, 本次拟发生的关联交易为首次交易, 楚天科技资信情况良好, 具备相应的履约能力三关联交易主要内容协议和定价政策 ( 一 ) 公司全资子公司湖南方盛利普制药有限公司 ( 以下简称方盛利普 ) 与楚天科技就部分设备采购签订的协议主要条款如下 : 1 产品名称型号数量金额: 冻干设备一套, 共计人民币 1, 万元 2 按国家药品生产质量管理规范(2010 年修订 ) 和美国联邦法规 21CFR211CGMP 的要求质量三包, 质保范围参照产品使用说明书终身提供维修服务, 质保期后, 只收取成本费 3 汽车运输, 供方负责运输费用及运输途中货物安全 ; 货到需方指定地点, 需方负责卸货设备定位货物安全及相关费用 4 验收标准: 按国家药品生产质量管理规范 (2010 年修订 ) 和美国联邦法规 21CFR211CGMP 的要求及双方约定的技术文件, 由双方共同验收 5 违约责任及解决合同纠纷的方式: 合同履行过程中发生争议, 双方本着友好原则协商解决协商不成, 依中华人民共和国合同法及相关法律规定, 供需任何一方均可向合同签订地人民法院提出诉讼本合同履行过程中, 如发生违约与纠纷, 违约方支付的违约金罚金和赔偿金累计总额不超过合同标的价格总额的 10% 6 本合同未尽事宜, 双方友好协商解决, 并以书面文件确第 5 页, 共 7 页

6 认本合同一式六份, 供需双方各执三份, 双方签字盖章生效本合同以电脑打印稿为准, 任何形式的涂改均视为无效 ( 二 ) 公司暂未与华纳大药厂签署相关协议, 后续将根据实际需要签署对应的产品购销合同 ( 三 ) 定价依据公司本次预计的 2018 年度日常关联交易定价将参考市场价格确定, 且公司确定采购对象前已进行充分市场调研与价格对比分析, 不存在实际交易价格与市场参考价格差异较大的情况四关联交易目的及交易对公司的影响 1 交易目的 (1) 公司主要以药品制造和销售为主要业务, 其中公司全资子公司方盛利普主要是为了承接公司参股子公司 LipoMedics,Inc. 未来的药品生产业务而新设立的子公司因业务发展需要, 方盛利普需要建成符合 FDA 认证标准和使用要求的国际制剂工厂, 故需采购冻干生产线设备楚天科技作为国内医药装备行业的领军企业, 其生产的冻干粉针设备处于国内一流水平, 产品已经出口至欧洲亚洲南美洲等三十多个国家和地区经市场调研与综合比较, 楚天科技产品不仅符合方盛利普要求, 且在设备性能售后服务等方面的还存在一定优势 (2) 华纳大药厂共有原料药药品注册批件 22 个, 其生产的原料药产品直接销售给全国近两百家药品生产企业, 综合实力较强公司及控股子公司预计 2018 年将向华纳大药厂采购阿德福韦酯等药品的原料药, 有利于临床研发的顺利展开, 能够保证公司相关产品的正常生产公司按照市场定价的原则向关联法人采购设备购买药品原料属于正常和必要的经营行为, 与上述关联法人建立长期稳定合作的关系符合本公司的战略发展目标, 有利于提高本公司的市场第 6 页, 共 7 页

7 竞争力此类关联交易的存续, 有利于保证公司及控股子公司生产经营的稳定性和持续性 2 对公司的影响公司在确定上述交易对象前, 已经进行了充分的市场调研与比价分析, 上述关联交易均遵循公平公正公开的原则, 没有损害上市公司利益, 对公司本期及未来财务状况经营成果不会产生较大影响, 对公司独立性不会产生影响五独立董事意见公司与关联法人的关联交易, 与日常生产经营和企业发展密切相关, 保障了公司生产经营活动的正常开展, 符合公司经营发展战略关联交易价格按照市场价格执行, 公平合理 ; 亦不会影响公司的独立性 ; 公司董事会在审议该关联交易议案时, 表决程序合法, 关联董事进行了回避, 符合有关法律法规和公司章程的规定我们同意上述议案六备查文件 1 公司第三届董事会第二十九次会议决议; 年审计委员会第二次会议审核意见 ; 3 经独立董事事前认可书面意见与经独立董事签字确认的独立董事意见 ; 4 公司第三届监事会 2018 年第二次临时会议决议 ; 5 方盛利普与楚天科技签订的合同特此公告湖南方盛制药股份有限公司董事会 2018 年 3 月 20 日第 7 页, 共 7 页

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08