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1 中国石油化工股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料 2009 年 5 月 15 日

2 2008 年年度股东大会文件目录 一 第三届董事会工作报告二 第三届监事会工作报告三 中国境内核数师报告书四 中国境外核数师报告书五 关于提取任意盈余公积金人民币 200 亿元的议案六 关于 2008 年度利润分配方案及派发末期股利的议案七 关于续聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别为中国石化 2009 年度境内及境外核数师及授权董事会决定其酬金的议案八 关于提请股东大会授权董事会决定中国石化 2009 年中期利润分配方案的议案九 关于修订公司章程及其附件的议案十 关于董事会换届的议案十一 关于监事会换届的议案十二 关于中国石化第四届董事监事服务合同 ( 含薪酬条款 ) 的说明十三 关于授权中国石化董事会决定发行债务融资工具的议案十四 关于给予中国石化董事会发行新股一般性授权的议案十五 2008 年度独立董事述职报告 1

3 中国石油化工股份有限公司 2008 年股东年会会议文件之一 第三届董事会工作报告 中国石油化工股份有限公司董事长苏树林二 OO 九年五月二十二日 各位股东 股东授权代理人 : 根据 公司章程, 本届董事会于今天召开的 2008 年股东年会后任期届满 现在, 我将第三届董事会任期三年来的工作报告如下 : 本届董事会按照有关法律法规及 公司章程 的规定, 认真履行职责, 强化董事会的决策功能, 任期内组织召开了 7 次股东大会,28 次董事会会议, 完成了股东大会交付的各项任务 首先我简要向各位董事报告 2008 年公司的业绩情况 2008 年, 国际油价暴涨暴跌 国内成品油价格从紧控制 成品油市场需求从大幅增长到迅速萎缩 石化产品需求和价格骤然下降 2008 年 7 月后又经受了国际金融危机迅速向实 2

4 体经济蔓延的冲击 面对前所未有的市场环境巨幅变化给经营带来的巨大困难和挑战, 本公司及时调整经营策略, 充分发挥油气勘探开发的特有优势 炼油化工与销售的竞争优势 国际贸易的优化保障优势以及借助中国石化集团公司具有的石油 石化工程技术服务的配套优势和 走出去 的一体化优势, 精细管理, 挖潜增效, 推进科技创新, 加强安全生产和节能减排, 各项工作取得良好进展 上游油气产量实现稳中有升, 利润大幅提高 ; 炼油和化工业务根据市场需求及时调整生产, 但受国内成品油价格从紧控制影响, 炼油出现巨额亏损 四季度国际化工产品需求和价格急剧下降, 化工业务出现大额亏损 但我也欣喜地看到, 经过多年不断完善成品油营销网络, 公司成品油经营量不断增加, 营销结构不断优化, 盈利稳定增长 ; 化工产品销售通过几年的改革, 集中销售优势初步显现, 抵御市场风险能力不断提高 去年前三季度, 面对国家对成品油价格从紧控制和国内成品油供应紧张的影响, 本公司采取多种措施, 努力保障国内抗灾 三夏 奥运等成品油供应, 奉献了消费者, 为中国经济和社会平稳较快发展做出了积极贡献 2008 年, 在公司管理层和全体员工的共同努力下, 完成了公司确定的各项工作目标 同时, 公司积极应对严峻市场挑战, 为今后经营与发展积累了宝贵经验 2008 年, 本公司实现营业额及其他经营收入 亿元, 同比增长 20.5% 按中国企业会计准则, 归属母公司股东的净利润为人民币 亿元, 同比下降 47.5%; 按国际 3

5 财务报告准则, 归属本公司股东的利润为人民币 亿元, 同比下降 47.3% 综合考虑本公司盈利水平 未来的发展需要和投资者的利益, 董事会建议派发 2008 年红利, 全年每股人民币 0.12 元, 扣除中期已派发红利每股 0.03 元, 年末派发红利每股人民币 0.09 元 回顾董事会任职的三年, 中国经济快速发展, 能源化工产品需求大幅增长, 为本公司经营业务提供了有利的发展空间 但同时, 国际原油价格大幅攀升, 国内成品油价格长时间从紧控制, 炼油业务长期处于巨额亏损状态 面对机遇与挑战, 本届董事会坚持科学发展观, 按照 改革 调整 管理 创新 发展 的方针, 完善并不断实施资源 市场 一体化 国际化战略 同时, 认真执行国家有关成品油调控政策, 积极履行企业的社会责任, 全力保障市场供应 本届董事会还积极与政府有关部门沟通, 争取政策支持, 改善了公司经营状况 三年来, 本公司在公司治理 企业发展 改革调整以及科技创新等方面均取得长足进步 按照现代企业制度的要求, 本届董事会不断完善公司治理, 提高管理水平 完成了本公司股权分置改革, 实现了股东利益一致化 按照监管要求和实际需要, 积极开展公司治理专项活动, 建立健全了独立董事和各专业委员会工作制度, 为董事会科学决策提供了支撑 本届董事会不断优化完善内控制度, 每年对内控制度执行情况进行评估, 提高了风险控制和管理水平 不断深化精细管理, 完善和深化全面预算管理, 资金集中管理模式基本形成, 生产组织 产品销售 4

6 物资采购等管理水平不断提升 加强信息披露和投资者关系, 股东与公司沟通顺畅 及时 按照本届董事会制订的公司 年滚动发展规划, 几年来, 公司立足并发挥已有的优势, 扬长补短, 加快发展 三年内资本支出合计为 3005 亿元 上游加大勘探开发力度, 加快产能建设, 以川气东送为代表的一批油气勘探开发项目进展顺利, 支撑了上游发展, 勘探开发的特有优势进一步显现 炼油化工按照贴近市场 贴近资源的原则, 不断优化布局 调整结构, 新建和改造了青岛炼油 茂名乙烯等一批重点项目, 原油加工的适应性进一步增强, 福建 天津 镇海等炼油乙烯项目按计划推进, 长三角 珠三角和环渤海湾三个炼化企业集群初具规模 成品油销售抓住机遇, 加快完善营销网络, 市场区位优势不断强化, 公司经营服务水平 品牌形象和商誉进一步提升 储运设施按照建设现代物流体系的方向, 新建或改造曹妃甸等大型原油码头, 建成投用甬沪宁等原油管道 建成输气管道 705 公里 北京环城等成品油管道超过 6000 公里,79% 的原油和 34% 的成品油实现了管道化输送 三年来, 公司新增石油探明储量 5.2 亿吨 天然气探明储量 3697 亿立方米, 原油产量提高 4.1%, 天然气产量提高 14.3%; 炼油综合加工能力提高 20.7%; 成品油经营量提高 17.6%, 其中终端销售比例提高 7.6 个百分点 ; 乙烯产量提高 18.2% 本届董事会任职期间, 公司围绕强化主业持续改革 逐步整合化工产品销售业务, 成立了化工产品销售公司, 集中 5

7 销售优势逐步显现 ; 收购了中国石化集团公司部分原油开采 石油炼制和加油站资产以及成品油管线业务 ; 完成了部分子公司整合 这些举措使本公司主业资产更加集中, 管理体制进一步理顺, 关联交易逐步减少 本公司抓住市场时机, 在境内外资本市场成功发行零息可转换债券 分离交易可转债以及企业债券等, 直接融资比例由 2005 年底的 9% 提高到 2008 年底的 34.2%, 提高 25 个百分点, 优化了债务结构, 大幅降低了融资成本, 支撑了公司发展战略的实施 本届董事会紧紧围绕主业发展, 积极推进科技创新, 不断增强自主创新能力, 取得了一批新成果 海相前瞻性研究继续推进, 普光气田开发 碳酸盐岩油藏开发等技术体系初步形成, 扩大了油气勘探领域, 提高了油气开发能力和水平 在劣质原油加工比例不断扩大的同时, 依靠自主技术实现了相当于欧 Ⅳ 标准成品油生产技术的工业转化 ;150 万吨 / 年单段全循环加氢裂化 30 万吨 / 年聚丙烯等自主开发的成套技术实现工业应用, 目前已具备自主建设千万吨级炼油和百万吨级乙烯的能力 加强新能源和替代能源研究, 合成气制合成油等技术攻关取得突破性进展 开发生产了一批新产品, 长城特种润滑油成功用于嫦娥一号探月卫星和神舟七号飞船, 东海牌改性沥青 聚丙烯专用料成功用于北京奥运场馆建设 ERP 信息化技术应用全面推进 以闵恩泽院士为代表的中国石化科技队伍在推进公司科技进步方面做出了重要贡献 三年共申请专利 3680 项 获得授权 2671 项 本届董事会注重以人为本, 关爱员工 批准并实施员工 6

8 行为守则, 提升员工文明素养, 弘扬企业文化 加强经营管理 专业技术 技能操作人才队伍建设, 畅通各类人才的成长通道, 充分调动员工积极性和创造性 公司管理层积极落实人文关怀措施, 注重改善员工工作环境, 加强职业健康监护, 提高劳动保护标准 深入开展 深入群众促和谐, 凝心聚力促发展 活动, 拉近了管理层与员工的距离, 保持了员工队伍的稳定, 公司凝聚力 向心力不断增强 中国石化认真履行社会责任, 推动企业与社会 环境的协调发展 始终坚持履行联合国全球契约所倡导的十项原则, 注重可持续发展, 全面推行 HSE 管理体系, 每年向利益相关者报告公司可持续发展情况 制定并严格执行 安全生产禁令, 扎实推进节能减排, 努力向社会提供高质量 高标准清洁燃料, 保持了安全生产 清洁生产, 节能减排取得实效 三年来, 万元产值综合能耗 工业取水量和外排污水 COD 含量分别下降 14.1% 12.2% 和 13.2% 公司积极支持社会公益事业,2008 年中国南方发生严重低温雨雪冰冻灾害和汶川特大地震灾害, 公司迅速组织和参与灾区抢险救灾, 公司和员工向汶川特大地震灾区捐款捐物达 3 亿多元 作为 2008 北京奥运合作伙伴, 我们为奥运提供了优质石油石化产品及服务 多年来我们参与资助的 健康快车光明行 春蕾计划 扶贫援藏计划等社会慈善事业取得良好的社会效应 通过多年的深化改革 调整结构 加强管理 锐意创新, 公司实现了快速发展 与 2005 年相比, 本公司的经营规模 7

9 不断扩大, 营业额及其它经营收入及其它收入提高 81.7%; 资产结构与质量显著提高, 总资产增长 40.8%; 股东权益增长 45.4% 三年累计宣派股息达 377 亿元, 为股东提供了较好回报 以中国石化为核心资产的中国石化集团公司在 2008 年 财富 全球 500 强企业排名中位列第十六位 上述成绩的取得, 既是列位股东和社会各界支持的结果, 也是历届董事会 管理层和全体员工齐心协力 辛勤劳动的结果 在即将届满之际, 我谨代表本届董事会向列位股东和社会各界的支持和关心, 向各位监事 各位管理者和全体员工多年来的辛勤工作和密切配合, 表示衷心的感谢! 本届董事会 监事会即将届满 由于监管要求和工作调整, 周原副董事长 石万鹏董事 姚中民董事 范一飞董事, 康宪章监事 崔国旗监事 张继田监事 李忠华监事将不再担任下届董事或监事 他们在任职期间认真履职 勤勉敬业, 为中国石化董事会的科学决策和公司的发展发挥了重要作用 在此, 对他们多年来的辛勤工作和杰出贡献表示衷心感谢 展望 2009 年, 世界经济形势严峻复杂, 随着国际金融危机的蔓延, 国内外石油石化产品需求增长放缓, 市场竞争加剧, 公司经营面临诸多挑战 但同时我们也看到, 中国政府出台了一系列扩大国内需求 拉动经济增长的措施以及包括石化行业在内的相关行业振兴规划, 将有利于公司进一步扩大经营规模 自 2008 年 12 月底开始, 中国实施新的成品油价格形成机制, 公司将充分发挥炼油业务拥有的规模优 8

10 势 成本优势 技术优势和管理优势, 使其成为公司盈利的重要支柱 所有这些都将为本公司持续发展提供新的机遇 2009 年, 本公司将积极应对国际金融危机带来的影响, 抓住市场机遇, 灵活调整经营策略, 努力扩大资源, 拓展市场, 精细管理, 降本增效, 完成全年各项工作任务 根据市场状况和公司总体发展目标,2009 年计划安排资本支出 1118 亿元 重点用于加大上游投入, 加快川气东送等项目建设 ; 优化炼化装置布局, 调整产品结构, 增产高附加值产品 ; 进一步完善现代物流体系, 支撑成品油营销 化工销售业务的快速增长 另外, 为进一步强化上游资源基础, 公司正在研究制订抓住市场机遇直接参与海外油气资产并购的战略举措 本届董事会已提名新一届董事候选人 这些董事候选人都是宏观经济 金融财政 企业管理 石油石化行业等方面的专家 我相信, 凭借他们丰富的专业背景和工作经验一定能为董事会赋予新的内涵和活力, 增强董事会的决策能力, 很好地继承和发展中国石化的发展战略 希望新一届董事会和管理层继续加强本公司上中下游一体化产业布局, 加快油气资源勘探与开发, 巩固扩大上游资源基础 ; 进一步提高炼油化工集中度, 加强产销研结合, 增产适销对路产品和高附加值产品, 努力提高市场开拓和竞争能力 继续加强精细管理, 逐步理顺管理体制, 提高管理水平 进一步推进科技进步, 加快具有自主知识产权的核心技术的开发与应用, 为公司发展提供有力支撑 9

11 我相信,2009 年, 在新老董事会的领导下, 在公司管理层和全体员工的共同努力下, 中国石化继续坚持科学发展观, 积极应对挑战, 各项事业一定能取得更大进步, 不断向发展成为具有较强国际竞争力的跨国能源化工公司目标迈进, 以良好的工作成绩发展企业 回报股东 奉献社会和造福员工 10

12 中国石油化工股份有限公司 2008 年股东年会会议文件之二 第三届监事会工作报告 中国石油化工股份有限公司监事会主席王作然 二 OO 九年五月二十二日 各位股东 股东授权代理人 : 本届监事会按照 公司法 上市公司治理准则 以及公司相关上市地监管规则和本公司 章程 的规定, 从维护公司利益和股东权益出发, 实行事前 事中和事后监督相结合, 有效履行了监督职责 2008 年, 监事会共召开 5 次会议, 主要审议通过了公司 2007 年年度报告 2008 年半年度报告以及相应的年度 半年度财务报告和利润分配方案, 并审议通过了 2008 年第一季度 第三季度报告和 防止资金占用 专项自查情况报告 ; 同时, 对公司出售或收购相关资产 实施兼并重组和股权分置改革, 以及发行债券 关联交易 固定资产投资等重大事项决策过程进行了监督 2008 年, 公司面对世界金融危机的影响和冲击, 特别是 11

13 国际油价暴涨暴跌 国内成品油价格从紧控制 成品油市场需求从大幅增长到迅速萎缩 石化产品需求和价格骤然下降等巨大困难和挑战, 采取积极应对措施, 优化生产 调整结构, 精细管理 挖潜增效, 既保证了生产经营的稳定运行和国内市场的稳定供应, 又促进了经济技术指标的不断改善和经营管理水平的持续提升, 各方面工作取得了新的进步 全年公司实现营业额和其他经营收入为人民币 亿元, 同比增长 20.52% 按照中国企业会计准则, 归属于本公司股东的净利润为人民币 亿元, 同比下降 47.5%; 按照国际财务报告准则, 归属于本公司股东的净利润为人民币 亿元, 同比下降 47.3% 本届监事会将任期届满 在任期的三年中, 监事会切实加强对公司生产经营 财务状况以及高级管理人员履职等情况的监督检查, 促进了规范运作 一是始终把检查公司财务作为首要任务 本届监事会组织力量对公司 2006 年 2007 年 2008 年的半年度和年度财务报告进行了认真审核和分析, 重点检查了公司遵循财会制度 保持会计核算方法一贯性和报表数据真实性 完整性 公允性等方面的情况, 实事求是地出具了审核意见 ; 同时, 在充分利用内部审计成果的基础上, 组织部分监事对 5 家分 ( 子 ) 公司的财务状况及相关内控制度的执行情况进行了检查 通过加强财务监管, 公司进一步健全完善了预算管理 资金管理 财产处置等内控制度, 财务管理更加严谨, 会计核算更加规范 12

14 二是积极开展对重大决策事项的过程监督 本届监事会召开 14 次会议, 在抓好财务报告审核分析的基础上, 对公司季度 半年度和年度报告 利润分配方案 可持续发展报告 内控评审报告以及按照上市地监管要求开展的 防止资金占用 专项自查情况等进行了审议, 并提出了加强内部监管 重视安全生产等建议, 提交董事会 总裁班子督促相关部门予以落实 同时, 通过列席董事会 参加股东大会, 对公司整合化工产品销售业务, 收购母公司拥有的油田维护性井下资产 炼油及加油站资产以及成品油管线, 整合部分分 ( 子 ) 公司, 发行零息可转换债券 分立交易可转债和企业债券, 以及投资建设和改造一批重点项目等决策事项进行了过程监督, 公司各项经营管理活动始终处于受控状态 三是加强对公司高级管理人员履职情况的日常监督 本届监事会一方面通过参加公司办公会 经济活动分析会 深入分 ( 子 ) 公司开展调研座谈等多种形式, 直接了解 掌握公司高级管理人员执行股东大会 董事会决议情况以及公司生产经营运行情况 ; 另一方面加强与中介机构 职能部门的沟通协调, 及时掌握中介机构在审计工作中发现的问题, 并就管理层落实中介机构提出的管理建议情况进行跟踪检查, 促使公司高级管理人员勤勉尽责, 推进公司持续有效和谐发展 此外, 为适应公司改革发展的新形势, 本届监事会依据 公司法 上市公司章程指引 上市公司治理准则 等境内外上市公司监管法规, 结合监事会工作实际, 对 监事 13

15 会议事规则 提出了修改意见, 使之更具操作性 本届监事会通过监督检查认为 : 三年来, 公司严格按照 公司法 国家有关法律法规以及境内外证券监管机构要求和本公司 章程 规范运作, 大力加强基础性制度建设, 内部控制逐步融入日常经营管理, 信息披露及时, 公司治理水平进一步提升 认真遵守关联交易协议和定价原则, 发生的关联交易均在香港交易所的豁免范围内, 并符合上海证券交易所 股票上市规则 的有关规定, 收购母公司资产决策程序合规合法 收购对价公允合理, 未发现损害非关联股东和公司利益的问题 在国家政策允许范围内, 积极组织开展直接融资, 进一步优化了债务结构, 发行债券所募集资金的使用与承诺投入的项目一致, 未发现内幕交易及损害股东权益或造成公司资产流失问题 财务报告的编制遵循了中国企业会计准则和国际财务报告准则以及境内外证券监管机构的规定, 真实 完整地反映了公司的财务状况和经营成果 三年来, 公司董事 总裁班子等高级管理人员较好地履行了有关法律 法规和本公司 章程 规定的职责及勤勉与诚信义务, 除公司前董事长陈同海涉嫌违法违纪目前正被国家司法机关调查外, 其他高级管理人员在执行职务时均未发现违规违法行为 特别是近两年来, 公司董事会 总裁班子面对各种困难和挑战, 切实加强科学管理 精细管理, 经受住了严峻考验, 实现了公司快速发展 与 2005 年相比, 公司的经营规模 资产结构和质量都上了一个新台阶, 营业额和其他经营收入及其他收入 ( 国际口径, 下同 ) 由

16 亿元增加至 亿元, 增长 81.7%; 总资产由 亿元增加至 亿元, 增长 40.8%; 资本负债率由 31.38% 下降至 27.89%, 下降 3.49 个百分点 同时, 三年来按规定每年分两次向股东派发股利, 为股东提供了较好回报 当前, 国际油价走势仍存在较大的不确定性 国内成品油需求增长放缓 市场竞争加剧, 公司生产经营仍面临非常严峻的形势和挑战, 但随着国家出台一系列扩大国内需求 拉动经济增长措施和相关行业振兴规划, 以及实施新的成品油价格形成机制等, 也为公司持续发展提供了新的有利机遇 本届监事会相信,2009 年, 公司将在董事会 总裁班子的领导下, 坚持科学发展观, 紧紧依靠广大员工, 同心协力, 脚踏实地, 积极应对挑战, 持续推进科技创新 管理创新, 努力完成年度工作目标任务, 不断增强公司的经营管理能力 持续盈利能力 市场竞争能力和抵御风险能力, 并向建设具有较强国际竞争力的跨国能源化工公司的发展目标迈进 另外, 本届监事会即将届满, 我相信, 新一届监事会将依据 公司法 及相关证券监管规则和 公司章程 的规定, 认真履行职责, 加大监管力度, 为公司实现持续有效和谐发展发挥更大作用 15

17 中国石油化工股份有限公司 2008 年股东年会会议文件之三 中国境内核数师报告书 毕马威华振会计师事务所高级经理张晏生二 ΟΟ 九年五月二十二日 致中国石油化工股份有限公司全体股东 : 我们审计了刊载于中国石油化工股份有限公司 ( 以下简称 贵公司 )2008 年度报告第 78 页至第 137 页的财务报表, 包括 2008 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表 2008 年度的合并利润表和利润表 合并股东权益变动表和股东权益变动表 合并现金流量表和现金流量表以及财务报表附注 一 贵公司管理层对财务报表的责任按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则 (2006) 的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 设计 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 ;(2) 选择和运用恰当的会计政策 ;(3) 作出合理的会计估计 16

18 二 注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 贵公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则 (2006) 的规定编制, 在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的合并财务状况和财务状况以及 2008 年度的合并经营成果和经营成果以及合并现金流量和现金流量 17

19 中国石油化工股份有限公司 2008 年股东年会会议文件之四 中国境外核数师报告书 毕马威会计师事务所合伙人冯育勤二 ΟΟ 九年五月二十二日 致中国石油化工股份有限公司各股东 : 我们已审核了刊载于中国石油化工股份有限公司 ( 以下简称 贵公司 )2008 年度报告第 139 页至第 189 页的合并财务报表, 包括于 2008 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表与截至该日止年度的合并利润表 合并权益变动表和合并现金流量表, 以及主要会计政策概要及其他财务报表附注 董事对财务报表的责任按照国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则及香港公司条例的披露规定编制及真实和公允地列报上述财务报表是贵公司董事的责任 这种责任包括设计 实施和维护与编制及公允地列报财务报表相关的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 ; 选择和运用适当的会计政策 ; 及按情况作出合理的会计估计 18

20 核数师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对上述财务报表发表审核意见, 并仅向整体股东报告 除此以外, 我们的报告书不可用作其他用途 我们概不就本报告书的内容, 对任何其他人士负责或承担法律责任 我们按照香港会计师公会颁布的香港核数准则执行了审核工作 这些准则要求我们遵守道德规范, 计划及实施审核工作以对上述财务报表是否不存有任何重大错报获取合理保证 审核工作涉及实施审核程序, 以获取有关财务报表金额及披露的审核证据 选择的审核程序取决于核数师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行该等风险评估时, 我们考虑与公司编制及真实和公允地列报财务报表相关的内部控制, 以设计恰当的审核程序, 但目的并非为对公司的内部控制的有效性发表意见 审核工作还包括评价董事选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的整体列报 我们相信, 我们获得的审核证据是充分 适当的, 已为我们的审核意见提供了基础 审核意见我们认为, 上述合并财务报表已真实和公允地反映贵公司及贵集团于 2008 年 12 月 31 日的财政状况和贵集团截至该日止年度的利润及现金流量, 并已按照由国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则及香港公司条例的披露规定编制 19

21 中国石油化工股份有限公司 2008 年股东年会会议文件之五 关于提取任意盈余公积人民币 200 亿元的议案 中国石油化工股份有限公司董事 高级副总裁兼财务总监戴厚良二 ΟΟ 九年五月二十二日 各位股东 股东授权代理人 : 根据中国石化 公司章程 的规定, 公司在税后利润中提取法定盈余公积后, 经股东大会决议, 可以提取任意盈余公积 根据公司实际情况, 董事会建议提取任意盈余公积人民币 200 亿元 提取的任意盈余公积可以用来弥补以前年度亏损, 亦可用来根据股东现持股比例发行新股转增资本, 或增加股东现有股票价值 请各位股东和股东授权代理人审议 20

22 中国石油化工股份有限公司 2008 年股东年会会议文件之六 关于 2008 年度利润分配方案及派发末期股利的议案 中国石油化工股份有限公司董事 高级副总裁兼财务总监戴厚良二 ΟΟ 九年五月二十二日 各位股东 股东授权代理人 : 根据中国石化 公司章程 和中国财政部有关文件的规定, 可供分配给本公司股东的留存收益为根据遵从中国企业会计准则的会计政策和遵从国际财务报告准则的会计政策计算出来的较低者 根据公司按国际财务报告准则编制的财务报告于 2008 年 12 月 31 日可供分配的留存收益为人民币 亿元 考虑到公司 2008 年的利润 现金流状况以及 2009 年预算安排, 董事会建议以总股本 亿股为基数, 派发 2008 年全年股息人民币 0.12 元 / 股, 扣除中期已派发的 0.03 元 / 股, 末期股息为 0.09 元 / 股 21

23 末期股利将于 2009 年 6 月 30 日 ( 星期二 ) 或之前向 2009 年 6 月 12 日 ( 星期五 ) 当日登记在中国石化股东名册上的所有股东发放 请各位股东和股东授权代理人审议 22

24 中国石油化工股份有限公司 2008 年股东年会会议文件之七 关于聘任 2009 年度境内及境外核数师并授权董事会决定其酬金的议案 中国石油化工股份有限公司董事 高级副总裁兼财务总监戴厚良二 ΟΟ 九年五月二十二日 各位股东 股东授权代理人 : 2008 年 5 月 24 日召开的 2007 年股东年会上批准续聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别为公司 2008 年度境内及境外核数师并授权董事会决定其酬金 2008 年, 毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所履行审计师职责, 完成了全年的审计工作 综合考虑毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所实际工作量, 董事会批准 2008 年度支付审计费用为 6600 万港币 自 2000 年本公司上市以来, 毕马威会计师事务所一直承担本公司的审计工作, 对本公司生产经营 财务情况比较熟悉, 较好地完成了公司历年审计工作, 董事会建议续聘毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所分别为公司 2009 年境内及境外核数师, 任期至下届股东年会止, 并授权董事会决定其酬金 请各位股东和股东授权代理人审议 23

25 中国石油化工股份有限公司 2008 年股东年会会议文件之八 关于授权董事会决定 2009 年中期利润分配方案的议案 中国石油化工股份有限公司董事 高级副总裁兼财务总监戴厚良二 ΟΟ 九年五月二十二日 各位股东 股东授权代理人 : 根据 公司章程 和监管要求, 董事会建议提请 2008 年股东年会授权董事会决定公司 2009 年中期利润分配方案 请各位股东及股东授权代理人审议 24

26 中国石油化工股份有限公司 2008 年股东年会会议文件之九 关于修订公司章程及其附件的议案 中国石油化工股份有限公司董事会秘书陈革二 ΟΟ 九年五月二十二日 各位股东及股东授权代理人 : 根据境内外监管要求和公司实际, 中国石化上市以来, 对 公司章程 及其附件 股东大会议事规则 董事会议事规则 和 监事会议事规则 进行过多次必要的修订 现公司章程主要是在 到境外上市公司章程必备条款 (1994 年颁发 ) 和 上市公司章程指引 (1997 年颁发 ) 的基础上制订 2006 年 1 月新 公司法 施行,2006 年 3 月中国证监会根据新 公司法 颁布了新的 上市公司章程指引 为适应监管法律法规的变化, 同时在 公司章程 及其附件中反映近年来境内外监管机构的新要求以及公司的新变化, 公司对 公司章程 及其附件提出了修订建议, 有关修订内容已经第三届董事会第二十七次会议审议通过 25

27 修订稿涉及的条款较多, 主要是根据 新章程指引 所作的适应性修订, 反映新 公司法 要求以及对股东大会 董事会 监事会运行程序的优化调整 其余改动条款修订涉及的主要内容包括 : 关于公司经营宗旨 劳动人事及工会的规定 对外担保 公司办公地点 电话 董事会及监事会人数变动等 公司章程 及其附件修订稿的全文已登载于 4 月 7 日刊发的股东通函及上海证券交易所网站 公司章程及其附件的修订须经股东大会特别决议通过, 其中须经国家有权机关审批后生效的内容, 将于获得相应批准后生效 现提请各位股东 股东授权代理人审议批准如下事项 : 一 公司章程 及其附件修订稿 ; 二 授权董事会秘书依据国家有关部门的要求对 公司章程 及其附件修订稿进行文字性修改 26

28 中国石油化工股份有限公司 2008 年股东年会会议文件之十 关于公司董事会换届的议案 中国石油化工股份有限公司董事会秘书陈革二 ΟΟ 九年五月二十二日 各位股东 股东授权代理人 : 根据 公司章程, 每届董事会任期三年, 董事任期从股东大会批准之日起至任期届满时止, 董事任期届满, 可以连选连任, 但独立非执行董事连任不得超过 6 年 第三届董事会即将任期届满, 须进行换届选举 第三届董事会现有董事 11 名, 由于工作调整和监管要求, 副董事长周原, 董事石万鹏 姚中民 范一飞将不再参与重选 第三届董事会第二十七次会议已提名第四届董事会董事候选人 第四届董事会拟由 15 名成员组成, 具体名单如下 : 苏树林 王天普 张耀仓 章建华 王志刚 蔡希有 曹耀峰 李春光 戴厚良 刘运 刘仲藜 叶青 李德水 谢钟毓 陈小津, 其中苏树林 张耀仓 曹耀峰 李春光 刘运 27

29 为非执行董事候选人, 王天普 章建华 王志刚 蔡希有 戴厚良为执行董事候选人, 刘仲藜 叶青 李德水 谢钟毓 陈小津为独立非执行董事候选人 根据 公司章程, 上述人选具备董事候选人资格, 并已经向本公司作出书面承诺, 同意接受提名 其中, 独立非执行董事候选人的相关资料已按规定报送上海证券交易所审核, 上海证券交易所没有提出异议 请各位股东 股东授权代理人审议 附件 : 董事候选人简历 28

30 董事候选人简历 苏树林,47 岁, 苏先生是教授级高级工程师, 硕士研究生毕业 一九九九年一月起任大庆石油管理局局长 党委副书记 ; 一九九九年十月起任中国石油天然气股份有限公司副总裁兼大庆油田有限责任公司董事长 总经理 党委书记 ; 二零零零年八月起任中国石油天然气集团公司副总经理 党组成员兼中国石油天然气股份有限公司副总裁, 大庆油田有限责任公司董事长 总经理 党委书记 ; 二零零二年十一月起兼任中国石油天然气股份有限公司董事 ; 二零零二年十二月起任中国石油天然气集团公司副总经理 党组成员兼中国石油天然气股份有限公司董事 高级副总裁 ; 二零零六年九月起任中共辽宁省委委员 常委 ; 二零零六年十月起任中共辽宁省委委员 常委 组织部部长 ; 二零零七年六月起任中国石油化工集团公司总经理 党组书记 二零零七年八月当选为中国石化第三届董事会董事 董事长 苏先生为中共第十六届 十七届中央候补委员 王天普,46 岁, 王先生是教授级高级工程师, 博士研究生毕业 一九九九年三月起任中国石化集团齐鲁石油化工公司副经理 ; 二零零零年二月起任中国石化齐鲁分公司副经理 ; 二零零零年九月起任中国石化齐鲁分公司经理 二零零一年八月起任中国石化副总裁 ; 二零零三年四月起任中国石化高级副总裁 ; 二零零五年三月起任中国石化总裁 ; 二零零六年五月当选为中国石化第三届董事会董事, 并任中国石化总裁 29

31 张耀仓,55 岁, 张先生是教授级高级工程师, 研究生毕业 一九九零年十一月起任地矿部石油地质海洋地质局副局长 ; 一九九四年二月起任地矿部石油地质海洋地质局党委书记 副局长 ; 一九九七年六月起任中国新星石油有限责任公司党组副书记 常务副总经理 ; 二零零零年四月起任中国石油化工集团公司总经理助理兼新星石油有限责任公司总经理 ; 二零零零年八月起兼任新星石油有限责任公司党委书记 ; 二零零一年七月起任中国石油化工集团公司副总经理 章建华,44 岁, 章先生是教授级高级工程师, 硕士 一九九九年四月起任中国石化集团上海高桥石油化工公司副经理 ; 二零零零年二月起任中国石化上海高桥分公司副经理 ; 二零零零年九月起任中国石化上海高桥分公司经理 二零零三年四月起任中国石化副总裁 ; 二零零三年十一月兼任中国石化生产经营管理部主任 ; 二零零五年三月起任中国石化高级副总裁 ; 二零零六年五月当选为中国石化第三届董事会董事, 并任中国石化高级副总裁 王志刚,52 岁, 王先生是教授级高级工程师, 博士研究生毕业 二零零零年二月起任中国石化胜利油田有限公司副经理 ; 二零零零年六月起任中国石化胜利油田有限公司董事 总经理 ; 二零零一年十一月任宁夏回族自治区经贸委副主任 党组副书记 ( 挂职 ) 二零零三年四月起任中国石化副总裁; 二零零三年六月兼任中国石化油田勘探开发事业部主任 ; 二零零五年三月起任中国石化高级副总裁 ; 二零零六年五月当选为中国石化第三届董事会董事, 并任中国石化高级副总裁 30

32 蔡希有,47 岁, 蔡先生是教授级高级经济师, 硕士研究生毕业 一九九五年六月起任原中国石油化工总公司锦州石油化工公司副经理 ; 一九九六年五月起任大连西太平洋石油化工有限公司副总经理 ; 一九九八年十二月起任中国石化销售公司副经理 ; 二零零一年六月起任中国石化销售公司常务副经理 ; 二零零一年十二月起任中国国际石油化工联合有限责任公司董事 总经理 二零零三年四月起任中国石化副总裁 ; 二零零五年十一月起任中国石化高级副总裁 曹耀峰,55 岁, 曹先生是教授级高级工程师, 硕士研究生毕业 一九九七年四月起任中国石化集团胜利石油管理局副局长 ; 二零零零年五月起兼任中国石化胜利油田有限公司副董事长 ; 二零零一年十二月起任中国石化胜利油田有限公司董事 总经理 ; 二零零二年十二月起任中国石化集团胜利石油管理局局长 中国石化胜利油田有限公司董事长 ; 二零零三年四月至二零零六年五月任中国石化职工代表董事 ; 二零零四年十月起任中国石油化工集团公司总经理助理 ; 二零零五年十一月起任中国石油化工集团公司副总经理 李春光,53 岁, 李先生是教授级高级工程师, 大学文化 一九九一年八月起任中国石化销售华北公司副经理 ; 一九九五年十月起任中国石化销售公司副经理 ; 二零零一年六月起任中国石化销售公司经理 ; 二零零一年十二月起任中国石化油品销售事业部主任 ; 二零零二年四月起任中国石化销售有限公司董事长 经理 ; 31

33 二零零三年四月起任中国石化副总裁 ; 二零零五年十一月起任中 国石油化工集团公司副总经理 戴厚良,45 岁, 戴先生是教授级高级工程师, 博士研究生毕业 一九九七年十二月起任扬子石油化工公司副经理 ; 一九九八年四月起任扬子石油化工股份有限公司董事 副总经理 ; 二零零二年七月起任扬子石油化工股份有限公司副董事长 总经理, 扬子石油化工有限责任公司董事 ; 二零零三年十二月起任扬子石油化工股份有限公司董事长 总经理, 扬子石油化工有限责任公司董事长 ; 二零零四年十二月兼任扬子石化 - 巴斯夫有限责任公司董事长 ; 二零零五年九月起任中国石化财务副总监 二零零五年十一月起任中国石化副总裁 ; 二零零六年五月当选为中国石化第三届董事会董事, 并任中国石化高级副总裁兼财务总监 刘运,52 岁, 刘先生是高级会计师, 硕士研究生毕业 一九九八年十二月起任中国石油化工集团公司财务部副主任 ; 二零零零年二月起任中国石化财务部副主任 ; 二零零一年一月起任中国石化财务部主任 ; 二零零六年六月起任中国石化财务副总监 ; 二零零九年二月起任中国石油化工集团公司总会计师 刘仲藜,74 岁, 刘先生是高级经济师, 大专文化 一九八二年七月起任黑龙江省计委副主任 党组成员 ; 一九八三年五月起任黑龙江省计委 ( 计经委 ) 主任 党组书记 ; 一九八五年五月起任黑龙江省副省长 ; 一九八八年二月起任财政部副部长 党组副书记 ; 一九九零年七月起任国务院副秘书长 国务院机关党组副书 32

34 记 ; 一九九二年九月起任财政部部长 党组书记 ; 一九九四年二月兼任国家税务总局局长 ; 一九九八年三月起任国务院经济体制改革办公室主任 党组书记 ; 二零零零年八月起任全国社会保障基金理事会理事长 党组书记 ; 二零零三年三月起任第十届全国政协常委 经济委员会主任 ; 二零零四年十月起任中国注册会计师协会会长 二零零六年五月当选为中国石化第三届董事会独立非执行董事 刘先生是中共第十四届 十五届中央委员 叶青,75 岁, 叶先生是高级工程师, 大专文化 一九七六年一月起任鸡西矿务局革委会副主任 局总工程师 ; 一九八二年三月起历任煤炭工业部副部长 党组成员 总工程师 党组书记 ; 一九八六年八月起任国家经委副主任 党组成员 ; 一九八八年五月起历任国家计委副主任 党组成员 党组副书记 国务院生产委员会主任 ; 一九九一年七月起任国家计委副主任 党组成员 ; 一九九八年四月至二零零三年七月任神华集团有限责任公司董事长 党组书记 ; 一九九九年二月至二零零零年十二月兼任神华集团有限责任公司总经理 叶先生为中共第十四届中央候补委员, 第九 十届全国政协常委 李德水,64 岁, 李先生是高级工程师 研究员, 北京大学经济学院和中国人民大学经济学院兼职教授, 大学文化 一九九二年任国家计委国民经济综合司副司长, 一九九六年五月任国家计委国民经济综合司司长 ; 一九九六年十一月任四川省重庆市副市长 ; 一九九七年三月任重庆市 ( 直辖 ) 副市长 ; 一九九九年十一月任国务院研究室副主任 党组成员 ; 二零零二年四月任中国国 33

35 际工程咨询公司党组书记 副总经理 ; 二零零三年三月任国家统计局党组书记 局长 中国人民银行货币政策委员会委员 中国统计学会会长 ; 二零零五年三月当选为联合国第 36 届统计委员会副主席 ; 二零零五年三月任第十届全国政协委员 ; 二零零六年四月为经济委员会委员 ; 二零零六年三月任国家统计局顾问 ; 二零零八年三月任第十一届全国政协委员 经济委员会副主任 二零零六年五月当选为中国石化第三届董事会独立非执行董事 谢钟毓,65 岁, 谢先生是高级工程师, 大学文化 一九八六年五月起任化学工业部调研室 政研室副主任 ; 一九八八年十一月起任化学工业部政策法规司副司长 ; 一九九一年十二月起任化学工业部政策法规司司长 ; 一九九三年九月起任化学工业部办公厅主任 ; 一九九八年六月起任国家石油和化学工业局副局长 党组成员 ; 二零零零年六月至二零零六年十二月任国有重点大型企业监事会主席 ; 二零零七年十月起任国家核电技术公司董事 陈小津,64 岁, 陈先生是高级工程师 ( 研究员级 ), 大学文化 一九八二年十二月起任天津船舶工业公司经理 ; 一九八五年一月起历任中国海洋石油平台公司副经理 经理 ; 一九八七年二月起历任中国船舶工业总公司营业部主任 外事局局长 国际事业部主任 中国船舶工业贸易公司副总经理 ; 一九八八年十二月起任中国船舶工业总公司副总经理 ; 一九八九年一月起兼任中国船舶工业贸易公司总经理 ; 一九九六年十月起兼任中国船舶工业贸易公司董事长 ; 一九九九年六月至二零零八年七月任中国船舶工业集团公司总经理 党组书记 34

36 中国石油化工股份有限公司 2008 年股东年会会议文件之十一 关于公司监事会换届的议案 中国石油化工股份有限公司董事会秘书陈革二 ΟΟ 九年五月二十二日 各位股东 股东授权代理人 : 根据 公司章程, 每届监事会任期三年, 任期届满可连选连任 第三届监事会即将任期届满, 须进行换届选举 本届监事会现有监事 9 名, 由于工作调整, 监事康宪章 张继田 崔国旗 李忠华四位先生将不再参与重选 第三届董事会第二十七次会议已提名第四届监事会非由职工代表出任的监事候选人 第四届监事会拟由 9 名成员组成, 其中非由职工代表出任的监事候选人名单如下 : 王作然 张佑才 耿礼民 邹惠平 李永贵, 其中, 张佑才 李永贵为独立监事候选人 另外, 经民主选举, 刘晓洪 周世良 陈明政 苏文生当选为职工代表监事, 将于本次股东大会召开后生效 根据 公司章程, 上述人选具备监事候选人资格, 并 35

37 已经向公司作出书面承诺, 同意接受提名 请各位股东 股东授权代理人审议 附件 : 非由职工代表出任的监事候选人及职工代表监事简历 36

38 非由职工代表出任的监事候选人及职工代表监事简历 王作然,58 岁, 王先生是教授级高级经济师, 大学文化 一九九四年十月起任胜利石油管理局副局长 党委书记 ; 二零零零年二月起任中国石油化工集团公司总经理助理 ; 二零零一年七月起任中国石油化工集团公司党组纪检组组长 二零零零年二月起任中国石化首届监事会监事 ; 二零零三年四月起任中国石化第二届监事会监事 监事会主席 ; 二零零六年五月当选为中国石化第三届监事会监事 监事会主席 张佑才,67 岁, 张先生是教授, 大学文化 一九八三年二月起先后任南通市副市长 副书记 市长 ; 一九八九年十二月起任财政部副部长 党组成员 ( 期间于一九九四年五月至一九九八年三月兼任国家国有资产管理局局长 ); 二零零三年三月起任第十届全国人大常委会委员 财政经济委员会副主任委员 二零零三年四月起任中国石化第二届董事会独立董事 ; 二零零六年五月当选为中国石化第三届监事会独立监事 监事会副主席 耿礼民,54 岁, 耿先生是高级政工师, 大专文化 二零零零年二月起任中国石油化工集团公司监察局副局长 中国石化监察部副主任 ; 二零零七年一月起任中国石化化工销售分公司党委副书记 纪委书记 工会主席 ; 二零零八年八月起任中国石油化工集团公司党组纪检组副组长 监察局局长 中国石化监察部主任 37

39 邹惠平,48 岁, 邹先生是教授级高级会计师, 大学文化 一九九八年十一月起任中国石化集团广州石油化工总厂总会计师 ; 二零零零年二月起任中国石油化工集团公司财务资产部副主任 ; 二零零一年十二月起任中国石油化工集团公司财务计划部副主任 ; 二零零六年三月任中国石化集团资产经营管理有限公司财务资产部主任 ; 二零零六年三月起任中国石化审计部主任 二零零六年五月当选为中国石化第三届监事会监事 李永贵,68 岁, 李先生是高级经济师 注册会计师, 大学文化 一九八五年二月起任财政部税务总局副局长 ; 一九八八年十二月起任国家税务局总经济师 ; 一九九一年四月起任国家税务局副局长 ; 一九九五年二月起任国家税务总局总经济师 ; 二零零零年四月起任中国注册税务师协会会长 ; 二零零八年七月起任中国注册税务师协会顾问 ; 二零零四年十一月起任中国注册会计师协会副会长 二零零三年四月起任中国石化第二届监事会独立监事 ; 二零零六年五月当选为中国石化第三届监事会独立监事 刘晓洪,55 岁, 刘先生是高级政工师, 研究生毕业 一九九二年二月起任原中国石油化工总公司办公厅副主任 ; 一九九八年十二月起任中国石油化工集团公司办公厅副主任 ; 二零零一年十二月起任中国石化总裁办公室主任 ; 二零零五年二月起任中国石油化工集团公司办公厅主任 ; 二零零五年九月起任中国石化总裁办公室主任 38

40 周世良,51 岁, 周先生是教授级高级工程师, 硕士 二零零零年二月起任滇黔桂石油勘探局副局长 ; 二零零零年九月起任中国石化滇黔桂油田分公司经理 ; 二零零二年四月起任中国石化南方勘探开发分公司党委书记 副经理 ; 二零零六年四月起任中国石化集团河南石油勘探局党委书记 副局长 ; 二零零七年十一月起任中国石化人事部主任 陈明政,51 岁, 陈先生是高级工程师, 研究生毕业 二零零零年十一月起任中国石化新星公司华北石油局副局长 ; 二零零三年六月起任中国石化集团华北石油局副局长 ; 二零零四年十月起任中国石化集团华北石油局党委书记 ; 二零零八年三月起任中国石化集团西北石油局党委书记 中国石化西北油田分公司副总经理 苏文生,52 岁, 苏先生是高级工程师, 硕士研究生毕业 一九八六年九月起任原中国石油化工总公司北京设计院党委副书记兼纪委书记 ; 一九九六年十一月起任原中国石油化工总公司北京设计院党委书记 ; 一九九八年十二月起任中国石油化工集团公司思想政治工作部主任 直属党委副书记, 二零零一年十二月兼任中国石化西部新区勘探指挥部党工委常务副书记 ; 二零零七年十月起任北京燕山石化公司党委书记 副董事长 二零零三年四月起任中国石化第二届监事会职工代表监事 ; 二零零六年五月当选为中国石化第三届监事会职工代表监事 39

41 中国石油化工股份有限公司 2008 年股东年会会议文件之十二 关于董事及监事服务合同的说明 中国石油化工股份有限公司董事会秘书陈革二 九年五月二十二日 各位股东 股东授权代理人 : 中国石化第三届董事及监事的任期即将届满, 根据规定, 公司将与经股东大会批准的第四届董事及监事签订服务合同 第三届董事会第二十七次会议已审议通过了第四届董事及监事服务合同, 现将有关事项说明如下 : 公司董事分为执行董事 非执行董事及独立非执行董事 ; 监事分为内部监事 职工代表监事 外部监事及独立监事 有关服务合同也相应作了上述区分, 因此将有七种服务合同, 但除个别条款外, 七种合同的主要内容相同 董事及监事服务合同的内容分为九个部分, 即聘用 ( 委任 ) 任期 职责 报酬及费用 不与竞争 保密责任 聘用 ( 委任 ) 终止 生效及附则 其中, 除报酬及费用是根据公司实际情况确定的以外, 其余均为法律法规规定的内容, 也是境内外上市公司董事及监事服务合同中通常包含的条 40

42 款 ( 第四届董事 监事服务合同文本已登载于 4 月 7 日刊发的股东通函及上海证券交易所网站 ) 有关薪酬条款内容如下 : 执行董事 内部监事及职工代表监事在服务合同项下提供服务的报酬, 按国家有关规定及 中国石化高层管理人员薪酬实施办法 确定 根据 中国石化高层管理人员薪酬实施办法, 薪酬由基薪 业绩奖金和中长期激励组成并参考相应人员的职能 责任和本公司的业绩确定 独立非执行董事 独立监事在服务合同项下提供服务的袍金为每年人民币 24 万元 ( 税前 ) 中国石化将在公司年度报告内披露报告期内公司向相关董事 监事支付报酬的情况 非执行董事 外部监事不在本公司领取薪酬 另外, 为了保护董事及监事的利益, 公司将为董事及监事购买责任保险 该责任保险的内容是就董事 监事在任职期间由于过失可能引致的个人责任在保险范围内作出赔偿 上述服务合同须经股东大会批准, 并经合同双方签署后生效 以上是对董事 监事服务合同的说明, 请各位股东和股东代理人审议 41

43 中国石油化工股份有限公司 2008 年股东年会会议文件之十三 关于授权中国石化董事会决定发行债务融资工具的议案 中国石油化工股份有限公司董事 高级副总裁兼财务总监戴厚良二 ΟΟ 九年五月二十二日 各位股东 股东授权代理人 : 为及时满足公司营运资金的需求, 把握发行时机, 降低融资成本, 董事会提请股东年会授权董事会按照有关规定, 在可发行债券最高余额范围内, 即在发行后累计相关债务融资工具余额不超过公司最近一期经审计的净资产总额的 40%, 决定在中国境内一次或分次 可发行本金总额不超过公司最近一期经审计的 按中国企业会计准则编制的合并财务报表中净资产的 10% 的债务融资工具, 包括但不限于短期融资券和中期票据 一般及无条件授权董事会 ( 或由董事会授权的董事 ) 根据公司需要以及市场条件决定发行相关债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜, 包括但不限于在前述规定的范围内确定实际发行的债券金额 利率 期限 发行对象 募集资金用途以及制作 签署 披露所有必要的 42

44 文件 本项议案的有效期自中国石化此次股东年会批准时至下一次股东年会结束时止 请各位股东和股东授权代理人审议 43

45 中国石油化工股份有限公司 2008 年股东年会会议文件之十四 关于给予中国石化董事会发行新股一般性授权的议案 中国石油化工股份有限公司董事 高级副总裁兼财务总监戴厚良二 ΟΟ 九年五月二十二日 各位股东 股东授权代理人 : 为了在发行任何股票时确保灵活性并给予公司董事会酌情权, 董事会建议获得股东的一般性授权 此一般性授权将授权董事会 ( 或由董事会授权的董事 ) 分别可配发 发行及处理最多现已发行内资股及境外上市外资股的 20% 的股份 根据中国境内相关法规的规定, 即使获得一般性授权, 如果发行内资股新股仍需获得股东大会批准 请各位股东和股东授权代理人审议 体条款 附 : 关于给予中国石化董事会发行新股一般性授权的具 44

46 关于给予中国石化董事会发行新股一般性授权的具体条款 (1) 在遵守 (3) 及 (4) 段的条件的前提下, 根据中华人民共和国 ( 中国 ) 公司法 及上市地有关监管规定( 不时修订 ), 一般及无条件授权中国石化董事会行使中国石化的一切权力, 在 有关期间 内配发 发行及处理新股, 及决定配发及发行新股的条款及条件, 包括以下条款 : a 拟发行的新股的类别及数目 ; b 新股的定价方式和 / 或发行价格 ( 包括价格区间 ); c 开始及结束发行的日期 ; d 向现有股东发行的新股的类别及数目 ; 及 e 作出或授予可能需要行使该等权力的建议 协议及购股选择权 (2) (1) 段所述的批准将授权中国石化董事会于 有关期间 内作出或授予需要或可能需要于 有关期间 结束后行使该等权力的建议 协议及购股选择权 (3) 中国石化董事会根据 (1) 段所述授权批准有条件或无条件配发及发行 ( 不论是否根据购股选择权或以其他方式配发及发行 ) 的内资股新股和境外上市外资新股的面值总额 ( 不包括根据中国 公司法 及中国石化的 公司章程 以公积金转增股本的方式发行的股份 ) 各自不得超过中国石化现已发行的内资股和境外上市外资股的百分之二十 (4) 在根据上文 (1) 段行使权力时, 中国石化董事会必 45

47 须 :a) 遵守中国 公司法 中国石化上市地监管有关规定 ( 不时修订 ) 及 b) 取得中国证券监督管理委员会和其他有关的中国政府部门的批准 (5) 就本决议而言 : 有关期间 指本决议案通过之日起至下列三者中较早的日期止的期间 : a 本决议案获通过之日后十二个月 ; b 中国石化下届股东年会结束时 ; 及 c 股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日 (6) 在中国有关部门批准的前提下及根据中国 公司法, 授权董事会于根据上文 (1) 段行使权力时将中国石化的注册资本增加至所需的数额 (7) 授权董事会在不违反有关法律 行政法规 上市地监管规定和 公司章程 的情况下, 为完成配发 发行及上市新股签署必要文件 办理必要手续 采取其他必要的行动 (8) 在中国有关部门批准的前提下, 授权董事会在新股配发及发行完成后, 根据中国石化新股配发及发行的方式 种类 数目和新股配发及发行完成时中国石化股权结构的实际情况, 对中国石化的 公司章程 的有关内容作出适当及必要的修订, 以反映中国石化股本结构 注册资本根据此项授权而产生的变动 46

48 中国石油化工股份有限公司 2008 年股东年会会议文件之十五 2008 年度独立董事述职报告 中国石油化工股份有限公司 独立董事 二 九年五月二十二日 各位股东及股东授权代理人 : 承蒙各位股东的信任, 我们于 2006 年 5 月当选为中国石化第三届董事会独立董事 就任以来, 我们按照 公司章程 以及相关法律法规的规定, 从维护公司整体利益, 维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益出发, 忠实履行职责 现将我们 2008 年度的履职情况报告如下 : 2008 年, 国际油价暴涨暴跌 国内成品油价格从紧控制 成品油市场需求从大幅增长到迅速萎缩 石化产品需求和价格骤然下降 公司效益受到较大影响 面对挑战, 公司董事会 管理层及时调整经营策略, 精细管理, 挖潜增效, 推进科技创新, 加强安全生产和节能减排 同时深化公司治理专项活动, 修订完善管理制度, 提升公司治理水平 在公司全 47

49 体员工的共同努力下, 公司各项工作稳步推进 作为独立董事, 我们密切关注公司经营环境的变化以及生产 经营 管理和发展等状况, 认真参加了 2008 年董事会召开的全部 8 次董事会会议 会前认真阅读文件资料并根据需要详细听取公司有关人员的介绍, 主动获取做出决议所需要的信息, 为科学决策做好充分准备 ; 会上认真审议每项议案, 努力发挥工作经验和专业知识方面的优势, 积极参与讨论并提出建议 根据 公司章程 和有关规定, 我们对中国石化重大关联交易 对外担保 会计师事务所聘用等发表了独立意见 在决策过程中, 尤其关注中小股东的合法权益, 维护中国石化整体利益和股东的利益 作为董事会下设的专门委员会的成员, 我们认真参与专门委员会的各项活动, 积极为董事会的决策提供咨询意见 2008 年, 审计委员会共召开了 4 次会议, 审阅了 2007 年 2008 年一季度 半年度和三季度财务报告 境内外会计师审计情况 内部控制管理层评价报告 2007 年及 2008 年上半年审计工作主要情况的报告等, 并出具了相关事项的审阅意见 2008 年, 薪酬与考核委员会审阅了 2007 年度董事 监事及高级管理人员薪酬制度执行情况的报告, 出具了关于 2008 年度董事 监事及高级管理人员薪酬制度执行情况的审阅意见 2008 年, 公司管理层和有关部门大力支持和配合我们履行职责, 及时向我们提供有关境内外证券监管法规和有关议案的详细材料, 并通过多种方法和途径使我们了解中国石化生产经营 改革发展及资本市场情况 公司董事会和管理层 48

50 亦高度重视我们提出的意见和建议, 采纳了我们关于中国石化可持续发展战略 改革 经营 管理等方面诸项建议 本次股东大会后, 我们将任期届满, 感谢各位股东的信任和多年来的支持 公司董事会已提名新一届董事会独立董事候选人, 我们已经审阅了相关候选人的资料, 并出具独立意见 我们相信, 新任独立董事将会勤勉尽责, 积极发挥独立董事决策和监督作用, 维护公司和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益, 为中国石化的持续有效和谐发展做出贡献 49