号北京五洲皇冠假日酒店召开 2011 年股东年会 ( 股东年会 ) 二 股东年会审议事项 ( 一 ) 作为普通决议案 : 1. 审议通过中国石化 第四届董事会工作报告 ( 包括 2011 年度董事会工作报告 ) 2. 审议通过中国石化 第四届监事会工作报告 ( 包括 2011 年度监事会工作报告 )

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1 证券代码 : 股票简称 : 中国石化编号 : 临 中国石油化工股份有限公司 2011 年股东年会通告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载 误导性陈述或重大 遗漏, 并对其内容的真实 准确和完整承担个别及连带责任 重要内容提示会议召开时间 :2012 年 5 月 11 日 ( 星期五 ) 上午 9 时整股权登记日 :2012 年 4 月 10 日 ( 星期二 ) 会议召开地点 : 北京市朝阳区北辰东路 8 号北京五洲皇冠假日酒店会议方式 : 现场记名投票不提供网络投票一 召开 2011 年股东年会基本情况兹通告中国石油化工股份有限公司 ( 中国石化 或 公司 ) 谨定于 2012 年 5 月 11 日 ( 星期五 ) 上午 9 时整在北京市朝阳区北辰东路 8 1

2 号北京五洲皇冠假日酒店召开 2011 年股东年会 ( 股东年会 ) 二 股东年会审议事项 ( 一 ) 作为普通决议案 : 1. 审议通过中国石化 第四届董事会工作报告 ( 包括 2011 年度董事会工作报告 ) 2. 审议通过中国石化 第四届监事会工作报告 ( 包括 2011 年度监事会工作报告 ) 3. 审议通过中国石化截至 2011 年 12 月 31 日止年度之经审核财务报告和合并财务报告 4. 审议通过关于提取人民币 300 亿元任意盈余公积金的议案 5. 审议通过中国石化截至 2011 年 12 月 31 日止年度之利润分配方案 6. 授权中国石化董事会决定 2012 年中期利润分配方案 7. 续聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别为中国石化 2012 年度境内及境外核数师及授权董事会决定其酬金 8. 选举中国石化第五届董事会成员 ( 包括独立非执行董事 ) 本次选举董事会成员将采用累积投票制 第五届董事会成员候选人有关情况详见附件 9. 选举中国石化第五届监事会非由职工代表出任的监事 第五届监事会非由职工代表出任的监事候选人的有关情况详见附件 2

3 10. 审议通过中国石化第五届董事和监事服务合同 ( 含薪酬条款 ) 11. 授权中国石化董事会秘书代表中国石化负责处理因更换董事会及 监事会成员所需的各项有关申请 报批 登记及备案等相关手续 ( 二 ) 作为特别决议案 : 12. 审议通过 公司章程 修订的议案 13. 授权中国石化董事会秘书代表中国石化负责处理因上述 公司章程 修订所需的各项有关申请 报批 登记及备案等相关手续 ( 包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改 ) 14. 授权中国石化董事会决定发行债务融资工具的议案 公司提请股东年会一般及无条件授予董事会 ( 或由董事会授权的董事 ) 在可发行债券额度范围内, 根据生产经营 资本支出的需要以及市场条件, 决定发行境内短期融资券 中期票据 公司债券 境外美元债券等债务融资工具的具体条款以及相关事宜, 包括 ( 但不限于 ) 在前述规定的范围内确定实际发行的债券金额 利率 期限 发行对象 募集资金用途以及制作 签署 披露所有必要的文件 本项议案的有效期至中国石化下一次股东年会结束时止 15. 给予中国石化董事会增发公司内资股及 / 或境外上市外资股一般性授权的议案 为了在增发公司新股时确保灵活性并给予董事会酌情权, 董事会提请 3

4 在 有关期间 内获得股东有关增发公司内资股及 / 或境外上市外资股的一般性授权 ( 一般性授权 ) 此一般性授权将授权董事会( 或由董事会授权的董事 ) 在 有关期间 内决定单独或同时配发 发行及处理不超过于本议案获本年度股东年会审议通过时中国石化已发行的内资股或境外上市外资股各自数量的 20% 根据中国境内相关法规的规定, 即使获得一般性授权, 若发行内资股新股则仍需召集股东大会批准 决议案如下 : (1) 在遵守 (3) 及 (4) 段的条件的前提下, 根据中华人民共和国 ( 中国 ) 公司法 及中国石化上市地有关监管规定 ( 不时修订 ), 一般及无条件授权中国石化董事会 ( 或由董事会授权的董事 ) 在 有关期间 内行使中国石化的一切权利, 决定单独或同时配发 发行及处理内资股及 / 或境外上市外资股, 及决定配发 发行及处理新股的条款及条件, 包括但不限于以下条款 : a 拟发行的新股的类别及数目 ; b 新股的定价方式及 / 或发行价格 ( 包括价格区间 ); c 开始及结束发行的日期 ; d 向现有股东发行的新股的类别及数目 ; 及 / 或 e 作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议 协议及购股选择权 4

5 (2) (1) 段所述的批准将授权中国石化董事会 ( 或由董事会授权的董事 ) 于 有关期间 内作出或授予需要或可能需要于 有关期间 结束后行使该等权利的售股建议 协议及购股选择权 (3) 中国石化董事会 ( 或由董事会授权的董事 ) 根据 (1) 段所述授权在 有关期间 内批准有条件或无条件单独或同时配发 发行及处理 ( 不论是否根据购股选择权或以其他方式 ) 的内资股新股或境外上市外资新股的数量 ( 不包括根据中国 公司法 及中国石化的 公司章程 以公积金转增股本的方式发行的股份 ) 分别不得超过中国石化于本议案获本年度股东年会通过时该类已发行的内资股或境外上市外资股数量的百分之二十 (4) 在根据上文 (1) 段行使权利时, 中国石化董事会 ( 或由董事会授权的董事 ) 必须 :a) 遵守中国 公司法 中国石化上市地监管有关规定 ( 不时修订 ) 及 b) 取得中国证券监督管理委员会和其他有关的中国政府部门的批准 (5) 就本决议而言 : 有关期间 指本议案获得本年度股东年会通过之日起至下列三者中最早的日期止的期间 : a 本议案获本年度股东年会通过之日后十二个月届满之日 ; b 中国石化下届股东年会结束时 ; 及 c 股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日 5

6 (6) 在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律 行政法规 中国石化上市地监管规定和中国石化的 公司章程, 授权中国石化董事会 ( 或由董事会授权的董事 ) 于根据上文 (1) 段行使权利时相应地增加中国石化的注册资本 (7) 授权中国石化董事会 ( 或由董事会授权的董事 ) 在不违反有关法律 行政法规 中国石化上市地监管规定和中国石化的 公司章程 的情况下, 根据上文 (1) 段行使权利时为完成配发 发行及上市新股签署必要文件 办理必要手续 采取其他必要的行动 (8) 在中国有关部门批准的前提下, 授权中国石化董事会 ( 或由董事会授权的董事 ) 在新股配发及发行完成后, 根据中国石化新股配发及发行的方式 种类 数目和新股配发及发行完成时中国石化股权结构的实际情况, 对中国石化的 公司章程 的有关内容作出适当及必要的修订, 以反映中国石化股本结构 注册资本根据此项授权而产生的变动 本次股东年会议案的主要内容可在上海证券交易所的网址 及香港交易及结算所有限公司的网址 上阅览, 并载于中国石化将发出的致 H 股股东的股东通函内 6

7 三 股东年会出席对象 ( 一 ) 股东年会出席资格凡在 2012 年 4 月 10 日 ( 星期二 ) 办公时间结束时登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的中国石化境内股东名册内之 A 股股东及香港证券登记有限公司保管的中国石化股东名册内之中国石化 H 股股东均有权出席股东年会 欲参加股东年会的 H 股股东最迟应于 2012 年 4 月 10 日 ( 星期二 ) 下午四时三十分前将股票及转让文件送往香港证券登记有限公司办理过户登记手续 ( 二 ) 代理人 1. 凡有权出席此次股东年会现场会议并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人, 代表其出席现场会议及投票 受委托代理人毋须为中国石化股东 2. 股东须以书面形式委托代理人, 该委托书由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署 如果该委托书由委托人授权他人签署, 则授权其签署的授权书或其他授权文件须经过公证 3. 已公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托书最迟须在股东年会现场会议召开前 24 小时交回中国石化法定地址方为有效 A 股股东应将有关文件递交中国石化,H 股股东须将有关文件递交香港证券登记有限公司 4. 股东或其代理人以投票方式行使表决权 四 股东年会登记程序 7

8 ( 一 ) 股东或其代理人出席会议时应出示身份证明 如果出席会议的股东为法人, 其法定代表人或董事会 其他决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件方可出席会议 ( 二 ) 欲出席会议的股东应当于 2012 年 4 月 21 日 ( 星期六 ) 或以前将拟出席会议的回执送达中国石化 ( 三 ) 股东可以亲自或通过邮寄或传真将上述回执送达中国石化 ( 四 ) 股东名册过户登记 中国石化将于 2012 年 4 月 11 日 ( 星期三 ) 至 2012 年 5 月 11 日 ( 星期五 )( 首尾两天包括在内 ) 暂停办理 H 股股份过户登记 五 其他事项 ( 一 ) 股东年会不超过一个工作日 与会股东往返及食宿费自理 ( 二 ) 中国石化 H 股股东的登记过户手续将于 2012 年 5 月 21 日 ( 星期一 ) 至 2012 年 5 月 25 日 ( 星期五 )( 首尾两天包括在内 ) 暂停办理 欲获派末期股利的 H 股股东最迟应于 2012 年 5 月 18 日下午四时三十分前将股票及转让文件送往香港证券登记有限公司办理过户登记手续 ( 三 ) 中国石化 A 股股份登记处中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的地址为 : 上海市陆家嘴东路 166 号 ( 四 ) 中国石化 H 股股东过户登记处香港证券登记有限公司的地 8

9 址为 : 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17M 楼 ( 五 ) 中国石化注册地址为 : 中华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号邮政编码 : 联系电话 :(+86) 传真号码 :(+86) * # * 于本公告日期, 本公司的董事为 : 傅成玉 王天普 张耀仓 章 # # # * * # * 建华 王志刚 蔡希有 曹耀峰 李春光 戴厚良 刘运 李 德水 + 谢钟毓 + 陈小津 + + 马蔚华及吴晓根 + # 执行董事 * 非执行董事 + 独立非执行董事 承董事会命陈革董事会秘书中国, 北京,2012 年 3 月 23 日 9

10 获提名各董事候选人介绍 : * 傅成玉,60 岁, 傅先生是高级经济师, 硕士研究生毕业 1983 年起先后在中国海洋石油总公司与阿莫科 雪佛龙 德士古 菲利普斯 壳牌和阿吉普等外国大石油公司的合资项目中任联合管理委员会主席 ;1994 年至 1995 年, 任中国海洋石油南海东部公司副总经理 ;1995 年 12 月起任美国菲利普斯公司国际石油 ( 亚洲 ) 公司副总裁兼西江开发项目总经理 ;1999 年 4 月起任中国海洋石油南海东部公司总经理 ;1999 年 9 月起任中国海洋石油有限公司执行董事 执行副总裁兼首席作业官 ;2000 年 10 月起任中国海洋石油总公司副总经理 ;2000 年 12 月起兼任中国海洋石油有限公司总裁 ;2002 年 8 月起任中国海洋石油总公司的子公司 中海油田服务有限公司董事长兼首席执行官 ;2003 年 10 月起任中国海洋石油总公司总经理, 兼中国海洋石油有限公司董事长 首席执行官 ;2010 年 9 月 16 日, 傅先生辞去中国海洋石油有限公司首席执行官一职, 任董事长职务 ;2011 年 4 月, 傅先生出任中国石油化工集团公司董事长 党组书记 ;2011 年 5 月 13 日起任中国石化董事长 # 王天普,49 岁, 王先生是教授级高级工程师, 博士研究生毕业 1999 年 3 月起任中国石化集团齐鲁石油化工公司副经理 ;2000 年 2 月起任中国石化齐鲁分公司副经理 ;2000 年 9 月起任中国石化齐鲁分公司经理 ;2001 年 8 月起任中国石化副总裁 ;2003 年 4 月起任中国石化高级副总裁 ;2005 年 3 月起任中国石化总裁 ;2006 年 5 月起任中国石化董事 总裁 ;2009 年 5 月起任中国石化副董事长 总裁 ;2011 年 8 月起任中国石油化工集团公司董事 总经理 10

11 * 张耀仓,58 岁, 张先生是教授级高级工程师, 研究生毕业 1990 年 11 月起任地矿部石油地质海洋地质局副局长 ;1994 年 2 月起任地矿部石油地质海洋地质局党委书记 副局长 ;1997 年 6 月起任中国新星石油有限责任公司党组副书记 常务副总经理 ;2000 年 4 月起任中国石油化工集团公司总经理助理兼新星石油有限责任公司总经理 ;2000 年 8 月起兼任新星石油有限责任公司党委书记 ;2001 年 7 月起任中国石油化工集团公司副总经理 ; 2009 年 5 月起任中国石化副董事长 # 章建华,47 岁, 章先生是教授级高级工程师, 博士研究生毕业 1999 年 4 月起任中国石化集团上海高桥石油化工公司副经理 ;2000 年 2 月起任中国石化上海高桥分公司副经理 ;2000 年 9 月起任中国石化上海高桥分公司经理 ;2003 年 4 月起任中国石化副总裁 ;2003 年 11 月兼任中国石化生产经营管理部主任 ;2005 年 3 月起任中国石化高级副总裁 ;2006 年 5 月起任中国石化董事 高级副总裁 # 王志刚,54 岁, 王先生是教授级高级工程师, 博士研究生毕业 2000 年 2 月起任中国石化胜利油田有限公司副经理 ;2000 年 6 月起任中国石化胜利油田有限公司董事 总经理 ;2001 年 11 月任宁夏回族自治区经贸委副主任 党组副书记 ( 挂职 );2003 年 4 月起任中国石化副总裁 ;2003 年 6 月兼任中国石化油田勘探开发事业部主任 ;2005 年 3 月起任中国石化高级副总裁 ; 2006 年 5 月起任中国石化董事 高级副总裁 蔡希有 #,50 岁, 蔡先生是教授级高级经济师, 硕士研究生毕业 1995 年 6 11

12 月起任原中国石油化工总公司锦州石油化工公司副经理 ;1996 年 5 月起任大连西太平洋石油化工有限公司副总经理 ;1998 年 12 月起任中国石化销售公司副经理 ;2001 年 6 月起任中国石化销售公司常务副经理 ;2001 年 12 月起任中国国际石油化工联合有限责任公司董事 总经理 ;2003 年 4 月起任中国石化副总裁 ;2005 年 11 月起任中国石化高级副总裁 ;2009 年 5 月起任中国石化董事 高级副总裁 * 曹耀峰,58 岁, 曹先生是教授级高级工程师, 硕士研究生毕业 1997 年 4 月起任中国石化集团胜利石油管理局副局长 ;2000 年 5 月起兼任中国石化胜利油田有限公司副董事长 ;2001 年 12 月起任中国石化胜利油田有限公司董事 总经理 ;2002 年 12 月起任中国石化集团胜利石油管理局局长 中国石化胜利油田有限公司董事长 ;2003 年 4 月至 2006 年 5 月任中国石化职工代表董事 ;2004 年 10 月起任中国石油化工集团公司总经理助理 ;2005 年 11 月起任中国石油化工集团公司副总经理 ;2009 年 5 月起任中国石化董事 * 李春光,56 岁, 李先生是教授级高级工程师, 大学文化 1991 年 8 月起任中国石化销售华北公司副经理 ;1995 年 10 月起任中国石化销售公司副经理 ;2001 年 6 月起任中国石化销售公司经理 ;2001 年 12 月起任中国石化油品销售事业部主任 ;2002 年 4 月起任中国石化销售有限公司董事长 经理 ;2003 年 4 月起任中国石化副总裁 ;2005 年 11 月起任中国石油化工集团公司副总经理 ;2009 年 5 月起任中国石化董事 戴厚良 #,48 岁, 戴先生是教授级高级工程师, 博士研究生毕业 1997 年 12 月起任扬子石油化工公司副经理 ;1998 年 4 月起任扬子石油化工股份有 12

13 限公司董事 副总经理 ;2002 年 7 月起任扬子石油化工股份有限公司副董事长 总经理, 扬子石油化工有限责任公司董事 ;2003 年 12 月起任扬子石油化工股份有限公司董事长 总经理, 扬子石油化工有限责任公司董事长 ; 2004 年 12 月兼任扬子石化 - 巴斯夫有限责任公司董事长 ;2005 年 9 月起任中国石化财务副总监 ;2005 年 11 月起任中国石化副总裁 ;2006 年 5 月起任中国石化董事 高级副总裁兼财务总监 ;2009 年 5 月起任中国石化董事 高级副总裁 * 刘运,55 岁, 刘先生是教授级高级会计师, 硕士研究生毕业 1998 年 12 月起任中国石油化工集团公司财务部副主任 ;2000 年 2 月起任中国石化财务部副主任 ;2001 年 1 月起任中国石化财务部主任 ;2006 年 6 月起任中国石化财务副总监 ;2009 年 2 月起任中国石油化工集团公司总会计师 ;2009 年 5 月起任中国石化董事 + 陈小津,67 岁, 陈先生是高级工程师 ( 研究员级 ), 大学文化 1982 年 12 月起任天津船舶工业公司经理 ;1985 年 1 月起历任中国海洋石油平台公司副经理 经理 ;1987 年 2 月起历任中国船舶工业总公司营业部主任 外事局局长 国际事业部主任 中国船舶工业贸易公司副总经理 ;1988 年 12 月起任中国船舶工业总公司副总经理 ;1989 年 1 月起兼任中国船舶工业贸易公司总经理 ;1996 年 10 月起兼任中国船舶工业贸易公司董事长 ;1999 年 6 月至 2008 年 7 月任中国船舶工业集团公司总经理 党组书记 2009 年 5 月起任中国石化独立非执行董事 马蔚华 +,63 岁, 马先生是高级经济师, 博士研究生毕业 1988 年 5 月起任 中国人民银行办公厅副主任 ;1990 年 3 月起任中国人民银行计划资金司副 13

14 司长 ;1992 年 10 月起任中国人民银行海南省分行行长 党组书记 ;1999 年 1 月起任招商银行董事 行长 党委书记 2010 年 5 月起任中国石化独 立非执行董事 + 蒋小明,58 岁, 蒋先生是经济学博士 现任全国政协委员, 中国残疾人福利基金会理事, 联合国投资委员会委员, 香港赛博国际有限公司董事长, 中远国际和盛高臵地独立董事, 里敦亚洲董事, 英国剑桥大学商学院高级研究员, 剑桥大学中国发展基金会托管人 1992 年至 1998 年任联合国职员退休基金副总裁 1999 年至 2003 年任星狮地产 ( 中国 ) 有限公司董事局主席 曾任字源有限公司董事 美国资本集团及英国著名投资银行洛希尔的顾问委员会成员 中海油田服务股份有限公司独立董事 + 阎焱,54 岁, 阎先生是赛富亚洲投资基金的创始管理合伙人, 硕士研究生毕业 目前担任华润臵地有限公司及复星国际有限公司独立非执行董事, 神州数码控股有限公司 中国汇源果汁集团有限公司 丰德丽控股有限公司 摩比发展有限公司及雷士照明控股有限公司非执行董事, 巨人网络有限公司独立执行董事, 橡果国际 ATA 公司及深圳怡亚通供应链股份有限公司董事 1990 年至 1993 年, 先后在华盛顿世界银行总部和美国著名的智库哈德逊研究所担任研究员, 并于 1993 年至 1994 年间任 Sprint International Corporation 的亚太区战略规划及业务发展董事 1994 年至 2001 年任 AIG 亚洲基础设施投资基金董事 总经理及香港办主任 鲍国明 +,61 岁, 鲍女士是教授 国际注册内部审计师 中国注册会计师, 硕士研究生毕业 1992 年 12 月起任南开大学国际商学院会计系副教授, 14

15 1995 年 12 月起任南开大学国际商学院会计系教授 ;1997 年 11 月起任南开大学国际商学院会计系副主任 ;1999 年 4 月起任审计署审计干部培训中心副主任,2003 年 2 月起任审计署审计干部培训中心主任 ;2004 年 7 月起任审计署行政事业审计司司长 ;2010 年 2 月起任审计署法规司正司级审计员 ; 2010 年 7 月起任中国内部审计协会副会长兼秘书长 鲍女士是享受国务院特殊津贴的专家 # 执行董事 * 非执行董事 + 独立非执行董事 上述候选人若获得股东年会批准, 将与中国石化签订相应的服务合同 依据服务合同, 董事任期自中国石化 2011 年股东年会批准其任职之日起至该届董事会届满之日止 根据服务合同的相关条款, 执行董事在服务合同项下提供服务的报酬, 按国家有关规定及 中国石化高层管理人员薪酬实施办法 确定 根据 中国石化高层管理人员薪酬实施办法, 薪酬由基薪 业绩奖金和中长期激励组成并参考相应人员的职能 责任和本公司的业绩确定 独立非执行董事在服务合同项下提供服务的袍金为每年人民币 30 万元 ( 税前 ) 非执行董事不在中国石化领取薪酬 中国石化将在公司年度报告内披露报告期内相关董事在本公司领取报酬的情况 除上述简历披露的任职关系外, 上述十五位人士与中国石化及其控股股东 不存在关联关系, 未持有任何根据证券及期货条例第 XV 部所界定之中国石 化股份的相关权益, 亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 15

16 易所惩戒 除上述披露者外, 并无任何其他与以上人选的提名选举有关之事宜须通知 中国石化之股东, 并概无其他任何信息须根据香港联合交易所有限公司证 券上市规则第 13.51(2)(h) 至 (x) 条项下之规定予以披露 非由职工代表出任的监事候选人介绍 : * 徐槟,55 岁, 徐先生是大学文化 1999 年 6 月起任中央纪委第六纪检监察室副主任 ;2000 年 4 月起任中央纪委第三纪检监察室副主任 ;2004 年 11 月起任中央纪委第三纪检监察室正局级检查员 监察专员兼副主任 ;2006 年 11 月起任中央纪委信访室主任 ;2011 年 5 月起任中国石油化工集团公司党组成员 党组纪检组组长 * 耿礼民,57 岁, 耿先生是高级政工师, 大专文化 2000 年 2 月起任中国石化监察部副主任 中国石油化工集团公司监察局副局长 ;2007 年 1 月起任中国石化化工销售分公司党委副书记 纪委书记 工会主席 ;2008 年 8 月起任中国石化监察部主任 中国石油化工集团公司党组纪检组副组长 监察局局长 2009 年 5 月起任中国石化监事 李新建 *,58 岁, 李先生是高级政工师, 大学文化 2001 年 2 月起任中央办 公厅机关精神文明建设领导小组办公室主任 助理巡视员 ;2004 年 6 月起 任中央办公厅机关党委副书记兼中央办公厅机关精神文明建设领导小组办 16

17 公室主任 ;2006 年 1 月起兼任中央办公厅人事局副局长 ;2008 年 3 月起任 中国石油化工集团公司办公厅副主任 中国石化总裁办公室副主任 ( 正职 待遇 ) # 邹惠平,51 岁, 邹先生是教授级高级会计师, 大学文化 1998 年 11 月起任中国石化集团广州石油化工总厂总会计师 ;2000 年 2 月起任中国石油化工集团公司财务资产部副主任 ;2001 年 12 月起任中国石油化工集团公司财务计划部副主任 ;2006 年 3 月任中国石化集团资产经营管理有限公司财务资产部主任 ;2006 年 3 月起任中国石化审计部主任 2006 年 5 月起任中国石化监事 + 康明德,61 岁, 大专文化 1992 年 1 月起在中央纪委 监察部第六纪检监察室工作, 历任副处级员 副处长 处长 副局级纪律检查员 监察专员 ; 2005 年 1 月起任中央纪委 监察部第一纪检监察室副局级纪律检查员 监察专员 ;2010 年 11 月至 2011 年 7 月任中央纪委 监察部第一纪检监察室正局级纪律检查员 监察专员 # 内部监事 * 外部监事 + 独立监事 职工代表监事 17

18 周世良,54 岁, 周先生是教授级高级工程师, 硕士学位 2000 年 2 月起任滇黔桂石油勘探局副局长 ;2000 年 9 月起任中国石化滇黔桂油田分公司经理 ;2002 年 4 月起任中国石化南方勘探开发分公司党委书记 副经理 ;2006 年 4 月起任中国石化集团河南石油勘探局党委书记 副局长 ;2007 年 11 月起任中国石化人事部主任 2009 年 5 月起任中国石化职工代表监事 陈明政,54 岁, 陈先生是高级工程师, 研究生毕业 2000 年 11 月起任中国石化新星公司华北石油局副局长 ;2003 年 6 月起任中国石化集团华北石油局副局长 ;2004 年 10 月起任中国石化集团华北石油局党委书记 ;2008 年 3 月起任中国石化西北油田分公司副总经理 2009 年 5 月起任中国石化职工代表监事 蒋振盈,47 岁, 蒋先生是教授级高级经济师, 博士学位 1998 年 12 月起任中国石化集团公司物资装备公司副经理 ;2000 年 2 月起任中国石化物资装备部副主任 ;2001 年 12 月起任中国石化物资装备部主任 ;2005 年 11 月起兼任中国石化国际事业公司董事长 总经理 党委书记 ;2006 年 3 月起任中国石化物资装备部 ( 国际事业有限公司 ) 主任 ( 总经理 ) 执行董事 党委书记 ;2010 年 4 月起任中国石化物资装备部 ( 国际事业有限公司 ) 主任 ( 总经理 ) 执行董事 党委副书记 2010 年 12 月起任中国石化职工代表监事 俞仁明,48 岁, 俞先生是教授级高级工程师, 大学文化 2000 年 6 月起任 中国石化镇海炼油化工股份有限公司副总经理 ;2003 年 6 月起任中国石化 镇海炼油化工股份有限公司董事 副总经理 ;2006 年 9 月起任中国石化镇 18

19 海炼化分公司副经理 ;2007 年 9 月起任中国石化镇海炼化分公司经理 党 委副书记 ;2008 年 1 月起任中国石化生产经营管理部主任 2010 年 12 月 起任中国石化职工代表监事 上述非由职工代表出任的监事候选人若获得股东年会批准, 将与中国石化签订相应的服务合同 上述职工代表监事已经中国石化职工民主选举产生, 将与第五届监事会中非由职工代表出任的监事同时就任, 并将于 2011 年股东年会批准相关服务合同后与中国石化签订相应的服务合同 依据服务合同, 监事任期自中国石化 2011 年股东年会批准其任职之日起至该届监事会届满之日止 根据服务合同的相关条款, 内部监事及职工代表监事在服务合同项下提供服务的报酬, 按国家有关规定及 中国石化高层管理人员薪酬实施办法 确定 根据 中国石化高层管理人员薪酬实施办法, 薪酬由基薪 业绩奖金和中长期激励组成并参考相应人员的职能 责任和本公司的业绩确定 独立监事在服务合同项下提供服务的袍金为每年人民币 30 万元 ( 税前 ) 外部监事不在中国石化领取薪酬 中国石化将在公司年度报告内披露报告期内相关监事在本公司领取报酬的情况 除上述简历披露的任职关系外, 上述九位先生与中国石化及其控股股东不存在关联关系, 未持有任何根据证券及期货条例第 XV 部所界定之中国石化股份的相关权益 亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 除上述披露者外, 并无任何其他与以上人选的提名选举有关之事宜须通知 中国石化之股东, 并概无其他任何信息须根据香港联合交易所有限公司证 19

20 券上市规则第 13.51(2)(h) 至 (x) 条项下之规定予以披露 20

21 独立董事候选人的提名人声明 : 提名人中国石油化工股份有限公司 ( 中国石化 ) 董事会, 现提名陈小津 马蔚华 蒋小明 阎焱 鲍国明为中国石化第五届董事会独立董事候选人, 并已充分了解被提名人职业专长 教育背景 工作经历 兼任职务等情况 被提名人已书面同意出任中国石化第五届董事会独立董事候选人 ( 参见该独立董事候选人声明 ) 提名人认为, 被提名人具备独立董事任职资格, 与中国石化之间不存在任何影响其独立性的关系, 具体声明如下 : 一 被提名人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 被提名人鲍国明已根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 尚未取得独立董事资格证书的被提名人已承诺在本次提名后, 参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书 二 被提名人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 公务员法 关于公务员兼任职务的规定; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; ( 六 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 被提名人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关 21

22 系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 独立董事候选人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 五 包括中国石化在内, 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家, 被提名人在中国石化连续任职未超过六年 22

23 六 被提名人鲍国明具备较丰富的会计专业知识和经验, 并具备注册会计师 会计学专业教授资格 本提名人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求 本提名人保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 特此声明 提名人 : 中国石油化工股份有限公司董事会 二 一二年三月二十三日于北京 23

24 独立董事候选人声明 : 本人鲍国明, 已充分了解并同意由提名人中国石油化工股份有限公司 ( 中国石化 ) 董事会提名为中国石化第五届董事会独立董事候选人 本人公开声明, 本人具备独立董事任职资格, 保证不存在任何影响本人担任中国石化独立董事独立性的关系, 具体声明如下 : 一 本人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验, 并已根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 二 本人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 公务员法 关于公务员兼任职务的规定; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; ( 六 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 本人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); ( 二 ) 直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; 24

25 ( 三 ) 在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 本人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 五 包括中国石化在内, 本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家 ; 本人在中国石化连续任职未超过六年 六 本人具备较丰富的会计专业知识和经验, 并具备注册会计师 会计学专业教授资格 本人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符 25

26 合要求 本人完全清楚独立董事的职责, 保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性 本人承诺 : 在担任中国石化独立董事期间, 将遵守法律法规 中国证监会发布的规章 规定 通知以及上海证券交易所业务规则的要求, 接受上海证券交易所的监管, 确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断, 不受公司主要股东 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 本人承诺 : 如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的, 本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务 特此声明 声明人 : 鲍国明 二 一二年三月二十三日于北京 26

27 独立董事候选人声明 : 本人陈小津 马蔚华 蒋小明 阎焱, 已充分了解并同意由提名人中国石油化工股份有限公司 ( 中国石化 ) 董事会提名为中国石化第五届董事会独立董事候选人 本人公开声明, 本人具备独立董事任职资格, 保证不存在任何影响本人担任中国石化独立董事独立性的关系, 具体声明如下 : 一 本人具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 规章及其他规范性文件, 具有五年以上法律 经济 财务 管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 本人尚未根据 上市公司高级管理人员培训工作指引 及相关规定取得独立董事资格证书 本人承诺在本次提名后, 参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书 二 本人任职资格符合下列法律 行政法规和部门规章的要求 : ( 一 ) 公司法 关于董事任职资格的规定; ( 二 ) 公务员法 关于公务员兼任职务的规定; ( 三 ) 中央纪委 中央组织部 关于规范中管干部辞去公职或者退 ( 离 ) 休后担任上市公司 基金管理公司独立董事 独立监事的通知 的规定 ; ( 四 ) 中央纪委 教育部 监察部 关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 关于高校领导班子成员兼任职务的规定 ; ( 五 ) 中国保监会 保险公司独立董事管理暂行办法 的规定 ; ( 六 ) 其他法律 行政法规和部门规章规定的情形 三 本人具备独立性, 不属于下列情形 : ( 一 ) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ( 直系亲属是指配偶 父母 子女等 ; 主要社会关系是指兄弟姐妹 岳父母 儿媳女婿 兄弟姐妹的配偶 配偶的兄弟姐妹等 ); 27

28 ( 二 ) 直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; ( 三 ) 在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; ( 四 ) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员 ; ( 五 ) 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员, 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员 各级复核人员 在报告上签字的人员 合伙人及主要负责人 ; ( 六 ) 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事 监事或者高级管理人员, 或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 七 ) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员 ; ( 八 ) 其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形 四 本人无下列不良纪录 : ( 一 ) 近三年曾被中国证监会行政处罚 ; ( 二 ) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间 ; ( 三 ) 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评 ; ( 四 ) 曾任职独立董事期间, 连续两次未出席董事会会议, 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上 ; ( 五 ) 曾任职独立董事期间, 发表的独立意见明显与事实不符 五 包括中国石化在内, 本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家 ; 本人在中国石化连续任职未超过六年 本人已经根据上海证券交易所 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符 28

29 合要求 本人完全清楚独立董事的职责, 保证上述声明真实 完整和准确, 不存在任何虚假陈述或误导成分, 本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果 上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性 本人承诺 : 在担任中国石化独立董事期间, 将遵守法律法规 中国证监会发布的规章 规定 通知以及上海证券交易所业务规则的要求, 接受上海证券交易所的监管, 确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断, 不受公司主要股东 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响 本人承诺 : 如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的, 本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务 特此声明 声明人 : 陈小津 马蔚华 蒋小明 阎焱 二 一二年三月二十三日于北京 29

30 ( 在中华人民共和国注册成立的股份有限公司 ) 2011 年股东年会回条 本人 ( 或吾等 )(1): 地址 : 联系电话 : 为中国石油化工股份有限公司 ( 中国石化 ) 股份每股人民币一元 H 股 / 内资股 (2) 股之持有人, 兹确认, 本人 ( 或吾等 ) 愿意 ( 或由委托代理人代为 ) 出席 2012 年 5 月 11 日 ( 星期五 ) 上午 9 时整在中国北京市朝阳区北辰东路 8 号北京五洲皇冠假日酒店召开的 2011 年股东年会 ( 股东年会 ) 签署 : 日期 : 附注 : 30

31 1. 请用正楷填上全名 ( 中文或英文 ) 及股东名册上登记的地址 2. 请填上以阁下名义登记的股份数目 3. 请把已填妥及签署的回条, 以邮寄或传真或亲自送递方式于 2012 年 4 月 21 日 ( 星期六 ) 或之前送达中国石化 ( 地址为中华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号 或传真号码 (+86) ); 惟未能签署及寄回本回条的合资格股东, 仍可出席股东年会 31

32 2011 年股东年会适用的委托代理人表格 与本委托代理人表格 ( 附注 1) 有关的股份数目 本人 ( 或吾等 ) ( 附注 2) : 地址为 : ( 附注为中国石油化工股份有限公司 ( 中国石化 )H 股 / 内资股 3) 股 ( 附注之持有人, 现委托 4) ( 身份证号码 : 地址为 : 联系电话 : )/ 大会主席为本人 ( 或吾等 ) 的代理人, 代表本人 ( 或吾等 ) 出席 2012 年 5 月 11 日 ( 星期五 ) 上午 9 时正在中国北京市朝阳区北辰东路 8 号北京五洲皇冠假日酒店召开的 2011 年股东年会 ( 股东年会 ), 藉以考虑及酌情通过股东年会通告所列载的决议案, 并代表本人 ( 或吾等 ) 依照下列决议案投票 如无作出指示, 则代理人可自行决定投赞成票或反对票 一 普通决议案 : 赞成 ( 附注 5) 反对 ( 附注 5) 1 中国石化 第四届董事会工作报告 ( 包括

33 年度董事会工作报告 ) 2 中国石化 第四届监事会工作报告 ( 包括 2011 年度监事会工作报告 ) 3 中国石化截至 2011 年 12 月 31 日止年度之经审核财务报告和合并财务报告 4 提取人民币 300 亿元任意盈余公积金 5 中国石化截至 2011 年 12 月 31 日止年度之利润分配方案 6 授权中国石化董事会决定 2012 年中期利润分配方案 7 续聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别为中国石化 2012 年度境内及境外核数师及授权董事会决定其酬金 8 选举中国石化第五届董事会成员 : ( 附注 6) 序号姓名赞成 1 傅成玉 ( 累积投票方式 ) ( 附注 6) 反对 ( 累积投票方式 ) 2 王天普 3 张耀仓 4 章建华 5 王志刚 6 蔡希有 7 曹耀峰 8 李春光 9 戴厚良 10 刘运 33

34 以下五名为独立非执行董事 : ( 附注 6) 序号姓名赞成 ( 累积投票方式 ) ( 附注 6) 反对 ( 累积投票方式 ) 1 陈小津 2 马蔚华 3 蒋小明 4 阎焱 5 鲍国明 9 选举中国石化第五届监事会非由职工代表出任的监事 ( 附注 5) 序号姓名赞成 ( 附注 5) 反对 1 徐槟 2 耿礼民 3 李新建 4 邹惠平 5 康明德 ( 附注 5) 赞成 ( 附注 5) 反对 10 中国石化第五届董事和监事服务合同 ( 含薪酬条款 ) 11 授权中国石化董事会秘书代表中国石化负责处理因更换董事会及监事会成员所需的各项有关申请 报批 登记及备案等相关手续 二 特别决议案 : 赞成 ( 附注 5) 反对 ( 附注 5) 12 公司章程 修订 34

35 13 授权中国石化董事会秘书代表中国石化负责处理因上述 公司章程 修订所需的各项有关申请 报批 登记及备案等相关手续 ( 包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改 ) 14 授权中国石化董事会决定发行债务融资工具 15 给予中国石化董事会增发公司内资股及 / 或境外上市外资股一般性授权 日期 :2012 年 月 日 签署 : ( 附注 7) 附注 : 1. 请填上以阁下名义登记与委托代理人表格有关的股份数目 如未有填上数目, 则本委托代理人表格将被视为与中国石化股本中所有以阁下名义登记的股份有关 2. 请用正楷填上全名及地址 3. 请删去不适用者 4. 请填上受委托代理人的姓名和地址 如未填上姓名, 则股东年会主席将出任阁下的代理人 股东可委托一位或多位代理人的代表出席及投票, 受委托代理人不必为中国石化股东, 但必须亲自代表阁下出席股东年会 本代表委任表格的每项变更, 将须由签署人签字示可 5. 谨请注意 : 阁下如欲投票赞成决议案, 请在 赞成 栏内适当地方加上 号; 如欲投票反对决议案, 则请在 反对 栏内适当地方加上 号, 如无任何指示, 受委托代理人可自行酌情投票或放弃投票 6. 谨请注意 : 35

36 就第 8 项董事选举议案, 本公司将采用 累积投票方式 进行投票并统计表决结果 在填写 累积投票方式 时, 请按照下述要求填写阁下的表决意愿 : (i) 就第 8 项议案而言, 阁下持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权 例如, 如阁下拥有 100 万股本公司股份, 本次选举应选董事人数为十五位, 则阁下对第 8 项议案的表决权股份总数为 1500 万股 ( 即 100 万股 15=1500 万股 ) (ii) 请注意, 阁下可以对每一位董事候选人投给与阁下持股数额相同的表决权 ; 也可以对某一位董事候选人投给阁下持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权, 或对某几位董事候选人分别投给阁下持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权 如阁下拟将所持有的股份数平均分配给每一位候选人, 则请在 赞成 或 反对 栏内适当地方加上 号 否则, 请在 赞成 和 / 或 反对 栏填入阁下给予十五位董事候选人的表决权股份数 例如, 如阁下拥有 100 万股本公司股份, 则阁下对第 8 项议案的表决权股份总数为 1500 万股 ; 阁下可以将 1500 万股中的每 100 万股平均给予十五位董事候选人 ( 投赞成票或反对票 ); 也可以将 1500 万股全部给予其中一位董事候选人 ( 投赞成票或反对票 ); 或者, 将 200 万股给予董事候选人甲 ( 投赞成票或反对票 ), 将 200 万股给予董事候选人乙 ( 投赞成票或反对票 ), 将 200 万股给予董事候选人丙 ( 投赞成票或反对票 ), 将 200 万股给予董事候选人丁 ( 投赞成票或反对票 ), 其余 700 万股给予董事候选人戊 ( 投赞成票或反对票 ), 其他董事候选人不予投票, 等等 (iii) 阁下对某几位董事候选人集中行使了阁下持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权后, 对其他董事候选人即不再拥有投票表决权 即阁下给予十五位董事候选人的全部赞成与反对的表决票数之和不可超过阁下持有的全部股份拥有的表决权 (iv) 请特别注意, 阁下对某几位董事候选人集中行使的表决权总数, 多于阁下持有的全部股份拥有的表决权时, 投票无效, 视为放弃表决权 ; 阁下对某几位董事候选人集中行使的表决权总数, 少于阁下持有的全部股份拥有的表决权时, 投票有效, 差额部分视为放弃表决权 例如, 如阁下拥有 100 万股本公司股份, 则阁下对第 8 项议案的表决权股份总数为 1500 万股 :(a) 如阁下在其中一位董事候选人的 累积投票方式 的 赞成 栏 ( 或 [ 反对 ] 栏 ) 填入 1500 万股 后, 则阁下的表决权已经用尽, 对其他十四位董事候选人不再有表决权, 如阁下在第 8 项议案的相应其他栏目填入了股份数 (0 股除 36

37 外 ), 则视为阁下关于第 8 项议案的表决全部无效 ; 或 (b) 如阁下在董事候选人甲的 累积投票方式 的 [ 赞成 ] 栏 ( 或 [ 反对 ] 栏 ) 填入 600 万股, 在董事候选人乙的 累积投票方式 的 [ 反对 ] 栏 ( 或 [ 赞成 ] 栏 ) 填入 400 万股, 则阁下 1000 万股的投票有效, 未填入的剩余 500 万股视为阁下放弃表决权 (v) 董事候选人所获得的赞成票数超过出席股东年会所代表有表决权的股份总数 ( 以未累积的股份数为准 ) 的二分之一且赞成票数超过反对票数者, 为中选董事候选人 如果在股东年会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数, 则由获得赞成票数多者当选为董事 ( 但如获得赞成票数较少的中选候选人的赞成票数相等, 且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数, 则视为该等候选人未中选 ); 如果在股东年会上中选的董事不足应选董事人数, 则应就所缺名额对未中选的董事候选人进行新一轮投票, 直至选出全部应选董事为止 (vi) 股东年会根据前述第 (v) 项规定进行新一轮的董事选举投票时, 应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数 7. 委托代理人表格必须由阁下或阁下之正式书面授权人签署 如委托人为一法人, 则本表格必须加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署 8. A 股股东应将本委托代理人表格连同签署人经公证的授权书或其他授权文件, 于股东年会现场会议指定召开时间 24 小时前送达中国石化 ( 地址为中华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号 ) 或 H 股股东须将有关文件送达香港证券登记有限公司 ( 地址为 : 地址为香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17M 楼 ) 37