开劝诱和变相公开方式可转债的持有人不得超过 200 人, 且转股后发行人的股东人数不得超过 200 人第六条可转债在转换为股票前, 其持有人不具有股东的权利和义务可转债可以依法转让和质押第七条可转债发行人应向投资者充分揭示风险, 加强投资者权益保护可转债发行人应当保证发行文件及信息披露内容

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凯费
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1 广州股权交易中心可转换为股票的公司债券业务管理暂行办法第一章总则第一条为规范在广州股权交易中心 ( 以下简称中心 ) 进行的可转换为股票的公司债券的发行转让转换股票及相关活动, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法国务院办公厅关于规范区域性股权市场的通知 ( 国办发号 ) 区域性股权市场监督管理试行办法 ( 证监会令第 132 号 ) 等法律法规, 制定本办法第二条本办法所称可转换为股票的公司债券, 简称可转债, 是指在广东省行政区域内依法注册的公司, 以非公开方式在中心备案后发行或转让, 在一定期限内还本付息并在一定期间内根据约定条件可以转换为股票的公司债券第三条参与可转债发行和转让的各方应以协议的方式约定各自的权利义务与责任第四条参与可转债的推荐机构其他中介机构原则上应取得中心会员资格并以会员身份开展业务, 且符合中心对于开展可转债推荐业务设定的准入标准第五条可转债的发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行, 不得采用广告公

2 开劝诱和变相公开方式可转债的持有人不得超过 200 人, 且转股后发行人的股东人数不得超过 200 人第六条可转债在转换为股票前, 其持有人不具有股东的权利和义务可转债可以依法转让和质押第七条可转债发行人应向投资者充分揭示风险, 加强投资者权益保护可转债发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实准确完整, 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏第八条中心接受备案或交易申请的, 并不表示对可转债未来的收益状况发行人的经营风险以及可转债的投资风险或收益等作出判断或保证可转债的投资风险由投资者自行承担第九条中心为可转债的备案发行登记托管转让结算及信息披露提供服务, 并实施自律管理第十条发行人发行可转债后, 在一定期间内, 当满足转换为股票的条件后, 债券持有人将所持债券转换为发行人的股票中心可为发行人提供股份登记及转让服务, 并参照中心相关办法执行第二章准入原则第十一条在中心备案发行可转债的发行人, 应当符合

3 下列条件 : ( 一 ) 发行人是广东省行政区域内依法注册的公司 ; ( 二 ) 有符合中华人民共和国公司法规定的治理结构 ; ( 三 ) 最近一个会计年度的财务会计报告无虚假记载 ; ( 四 ) 没有处于持续状态的重大违法行为 ; ( 五 ) 发行利率符合相关法律法规的规定 ; ( 六 ) 发行人对还本付息的资金安排有明确方案 ; ( 七 ) 可转债募集说明书中有明确可执行的将公司债券转为股票的办法, 并约定相关各方权利义务 ; ( 八 ) 本公司已发行的公司债券和 ( 或 ) 其他债务没有处于持续状态的违约或者迟延支付本息的情形 ; ( 九 ) 有关法律法规或监管部门对特殊行业的发行人有限制性规定的, 遵照其规定 ; ( 十 ) 法律行政法规中国证监会和广东省金融监管部门规定的其他条件第十二条符合以下条件的机构可从事可转债的推荐业务 : ( 一 ) 公司净资产不低于 1000 万元 ; 最近一个年度或一期财务报表未被注册会计师出具保留意见否定意见或无法表示意见的审计报告 ; ( 二 ) 具有开展企业挂牌上市债券承销投资咨询或

4 资信调查等尽职调查相关工作经验 ; ( 三 ) 具备开展业务所需的专业人员和技术设施 ; ( 四 ) 具有完备的内部控制和风险管理制度 ; ( 五 ) 符合法律法规的要求, 无重大违法违规行为 ; ( 六 ) 中心规定的其他条件第十三条参与可转债认购和交易的必须为合格投资者前款所称合格投资者, 应当具有较强风险识别和承受能力, 并符合下列条件之一 : ( 一 ) 证券公司期货公司基金管理公司及其子公司商业银行保险公司信托公司财务公司等依法经批准设立的金融机构, 以及依法备案或者登记的证券公司子公司期货公司子公司私募基金管理人 ; ( 二 ) 证券公司资产管理产品基金管理公司及其子公司产品期货公司资产管理产品银行理财产品保险产品信托产品等金融机构依法管理的投资性计划 ; ( 三 ) 社会保障基金, 企业年金等养老基金, 慈善基金等社会公益基金, 以及依法备案的私募基金 ; ( 四 ) 依法设立且净资产不低于 300 万人民币的法人机构合伙企业或其他组织 ; ( 五 ) 在一定时期内拥有符合中国证监会规定的金融资产价值不低于人民币 50 万元, 且具有 2 年以上金融产品投资经历或者 2 年以上金融行业及相关工作经历的自然人法律法规对上述投资主体投资可转债有限制性规定的, 从其规定

5 第十四条在中心发行和转让可转债, 不得通过拆分代持等方式变相突破合格投资者标准有下列情形之一的, 应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者, 并合并计算投资者人数 : ( 一 ) 以理财产品合伙企业等形式汇集多个投资者资金直接或者间接投资于证券 ; ( 二 ) 将单只可转债分期发行的理财产品合伙企业等投资者符合本办法第十三条第二款第三款规定的除外第三章备案及发行第十五条中心对可转债备案实行备案会议制度, 设立可转债备案审核组 ( 以下简称审核组 ) 审核组通过备案会议对可转债备案申请文件进行形式完备性核对, 并决定是否接受备案第十六条可转债发行前, 发行人应当聘请符合条件的推荐机构会员将发行材料报送中心备案备案材料应当包含以下内容 : ( 一 ) 可转债备案申请文件及备案登记表 ; ( 二 ) 发行人企业章程及营业执照 ( 副本 ) 复印件 ; ( 三 ) 发行人内设有权机构关于本期可转债发行事项的决议 ; ( 四 ) 可转债推荐协议 ;

6 ( 五 ) 可转债募集说明书 ; ( 六 ) 发行人全体董事监事和高级管理人员对发行申请文件真实性准确性和完整性的承诺书 ; ( 七 ) 推荐机构尽职调查报告 ; ( 八 ) 发行人审计报告 ; ( 九 ) 律师事务所出具的关于该只可转债发行的法律意见书 ; ( 十 ) 中心规定的其他文件第十七条中心对备案材料进行完备性核对备案材料完备的, 中心自接受材料之日起 10 个工作日内出具接受备案通知书可转债备案过程中, 发行人发生重大突发事项对发行可能有较大影响的, 应当主动修改有关备案材料并及时通报中心, 未及时通报的, 发行人应承担责任第十八条中心对可转债同意备案的, 发行人应当在 6 个月内完成发行逾期未发行完毕且未超过 12 个月的, 发行人应提供合理说明材料逾期未发行完毕且超过 12 个月的, 应当重新备案第十九条合格投资者认购可转债份额应当签署认购协议第四章可转债的账户管理登记托管第二十条中心为在中心备案发行的可转债提供登记服

7 务发行人应当与中心或中心指定登记结算机构签订相关服务协议, 委托其对发行的可转债办理集中存管和登记第二十一条中心可转债登记服务包括可转债初始登记过户登记变更登记减持登记注销登记及相关查询服务等第二十二条投资者认购在中心备案发行的可转债, 应当在中心开立证券账户, 用于托管其持有的可转债可转债交易结算资金应当专户存放在商业银行或者国务院金融监督管理部门批准的具有证券期货保证金存管业务资格的机构第二十三条投资者委托中心托管可转债的, 中心有义务协助有权机关执行司法冻结司法划扣等事项第二十四条投资者可通过中心交易平台办理可转债认购转让兑息兑付以及其他与可转债有关的业务第五章可转债的转让第二十五条合格投资者可根据中心相关业务规则的规定通过中心交易系统进行可转债转让第二十六条在中心平台转让可转债的, 应当符合本办法第十三条第十四条规定, 不得采用集中竞价连续竞价做市商等集中交易方式投资者买入后卖出或卖出后买入同一可转债的时间间隔不得少于 5 个交易日

8 第二十七条对分期发行的可转债, 中心按照申报时间先后顺序对每期债券份额进行确认, 对导致单只可转债投资者累计超过 200 人的交易不予确认第二十八条中心登记结算部门根据中心交易系统对可转债份额交易数据进行清算交收第二十九条可转债份额交易信息在中心交易系统进行披露第三十条中心可根据监管要求市场需要等对可转债采取临时停止提供转让服务的措施, 待相关情形消除后予以恢复第六章可转债转股第三十一条可转债持有人在规定的转股期内将债券转为公司股票的, 应当至少提前 10 个工作日向中心提出转股申请, 发行人和债券持有人根据可转债募集说明书及其他文件的规定完成有关操作当发行人与债券持有人进行转股程序后, 债券持有人和发行人应同时向中心申请进行债券减持登记, 经完备性核对由中心出具可转债减持登记通知书第三十二条发行人股份登记托管事宜按照相关规定办理转股后发行人的股东不得超过法定限制人数, 中心对股东人数超过法定限制的不予确认

9 第七章信息披露第三十三条发行人推荐机构及其他信息披露义务人, 应当按照中心业务规则及募集说明书的约定履行信息披露义务发行人应当指定专人负责信息披露事宜推荐机构应当指定专人辅导督促和检查发行人履行信息披露义务信息披露义务人应当在中心交易系统或以中心认可的其他方式向合格投资者进行信息披露第三十四条发行人应当在完成可转债份额登记后 3 个工作日内, 披露当期可转债的实际发行规模利率期限转股价格转股价格调整条款赎回和回售条款以及募集说明书等文件第三十五条可转债募集说明书应当至少包含以下内容 : ( 一 ) 发行人基本情况 ; ( 二 ) 发行人财务状况 ; ( 三 ) 本只债券发行基本情况及发行条款, 包括债券名称发行总额期限票面金额发行价格或利率确定方式还本付息的期限和方式等 ; ( 四 ) 推荐机构及相关安排 ; ( 五 ) 募集资金用途及债券存续期间变更资金用途程序 ; ( 六 ) 债券交易范围及约束条件 ; ( 七 ) 债券转股票的程序 ;

10 ( 八 ) 转换价格的确定和调整方法转换期 ; ( 九 ) 信息披露的具体内容和方式 ; ( 十 ) 偿债保障机制股息分配政策债券受托管理人及债券持有人会议等投资者保护机制安排 ; ( 十一 ) 债券担保情况 ( 如有 ); ( 十二 ) 债券风险因素及免责提示 ; ( 十三 ) 争议解决机制 ; ( 十四 ) 发行人对本只债券募集资金用途发行程序合法合规性的声明 ; ( 十五 ) 发行人全体董事监事和高级管理人员对发行文件真实性准确性和完整性的承诺 ; ( 十六 ) 其他重要事项第三十六条发行人应当及时披露年度审计报告季度财务报表以及其它在可转债存续期内可能发生的重大事项, 包括但不限于以下内容 : ( 一 ) 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况 ; ( 二 ) 发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产 20%; ( 三 ) 发行人放弃债权或财产超过上年末净资产 10%; ( 四 ) 发行人发生超过上年末净资产 10% 的重大损失 ; ( 五 ) 发行人做出减资合并分立解散及申请破产的决定 ;

11 ( 六 ) 发行人涉及重大诉讼仲裁事项或受到重大民事或刑事诉讼, 或已就重大经济事件接受有关部门调查 ; ( 七 ) 发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼, 或已就重大经济事件接受有关部门调查 ; ( 八 ) 担保人发生重大变化的情况 ; ( 九 ) 其他可能影响发行人偿债能力的重大事项第三十七条在可转债存续期内, 发行人应当披露本金兑付付息事项转股价格历次调整的情况最新转股价格以及可转债发行后累计转换股票的情况第八章投资者权益保护第三十八条中心或从事中心可转债代销业务的机构应当要求合格投资者在认购债券前签署风险认知书, 承诺具备合格投资者资格, 知悉可转债的投资风险, 将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断, 并自行承担投资风险第三十九条发行人应当为可转债聘请债券受托管理人债券受托管理人可由该次发行的推荐机构或其他机构担任债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事, 不得与债券持有人存在利益冲突为可转债发行提供担保的机构不得担任该可转债的受托管理人第四十条可转债受托管理人应当履行下列职责 :

12 ( 一 ) 持续关注发行人和保证人的资信状况, 出现可能影响债券持有人重大权益的事项时, 召开债券持有人会议 ; ( 二 ) 发行人为可转债设定抵押或质押担保的, 债券受托管理人应当在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件, 并在担保期间妥善保管 ; ( 三 ) 在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务 ; ( 四 ) 监督发行人对募集说明书约定的应当履行义务 ( 包括募集资金用途提取偿债保证金等 ) 的执行情况, 并出具受托管理人事务报告 ; ( 五 ) 预计发行人不能偿还债务时, 要求发行人追加担保, 或者依法申请法定机关采取财产保全措施 ; ( 六 ) 发行人不能偿还债务时, 受托参与整顿和解重组或者破产的法律程序 ; ( 七 ) 可转债受托管理协议约定的其他重要义务第四十一条发行人应当与债券受托管理人制定债券持有人会议规则, 约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围程序和其他重要事项存在下列情况的, 应当召开可转债持有人会议 : ( 一 ) 拟变更可转债募集说明书的约定 ; ( 二 ) 拟变更可转债受托管理人 ; ( 三 ) 发行人不能按期支付本息 ;

13 ( 四 ) 发行人减资合并分立解散或者申请破产 ; ( 五 ) 保证人或者担保物发生重大变化 ; ( 六 ) 发生对可转债持有人权益重大影响的事项第四十二条发行人应当设立偿债保障金专户, 用于兑息兑付资金的归集和管理发行人应当在募集说明书中对到期本息的偿付做出具体安排并承诺, 对于不申请转股, 到期兑付的债券 : 在债券本息到期日的 5 个工作日前, 将应付本息全额存入偿债保障金专户 ; 在债券本息到期日的 3 个工作日前累计提取的偿债保障金不低于债券余额 100% 第四十三条发行人应当在募集说明书中约定采取限制股息分配措施, 以保障可转债本息按时兑付, 并承诺若未能足额提取偿债保障金, 不以现金方式进行利润分配第四十四条发行人可采取其他内外部增信措施, 提高偿债能力, 控制可转债风险增信措施包括但不限于下列方式 : ( 一 ) 限制发行人将资产抵押给其他债权人 ; ( 二 ) 第三方担保和资产抵押质押 ( 三 ) 商业保险第九章违规处理第四十五条可转债发行人及其董事监事和高级管理

14 人员, 违反本办法募集说明书约定中心其他相关规定或其所作出的承诺的, 视情节轻重给予相关方以下处理, 并记入相关诚信档案 : ( 一 ) 谈话提醒 ; ( 二 ) 警告 ; ( 三 ) 通报批评 ; ( 四 ) 谴责 ; ( 五 ) 暂停或终止为其份额提供交易服务 ; ( 六 ) 建议有关部门依法查处第四十六条会员及相关人员违反本办法规定, 未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载误导性陈述重大遗漏的, 中心可以采取约见谈话通报批评公开谴责暂停业务等措施 ; 情节严重的, 可上报相关主管机关查处第四十七条会员未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的, 中心可以责令其改正, 并视情节轻重采取相应的自律监管或纪律处分等措施第四十八条参与可转债业务的各方行为违反中心相关规定的, 中心可以责令其改正, 并视情节轻重采取相应的措施第四十九条中心对前述主体采取纪律处分措施的, 将记入诚信档案

15 第十章附则第五十条中心为广东省行政区域内的有限责任公司可转换为股权的债券发行和转让提供服务的, 参照适用本办法第五十一条本办法报广东省地方金融监管部门备案后, 由本中心发布并负责解释第五十二条本办法自发布之日起实施

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Microsoft Word - bf a 发文机关 : 中国证券监督管理委员会发文文号 : 中国证券监督管理委员会令第 49 号发文时间 :2007-08-14 目录第一章总则... 2 第二章发行条件... 3 第三章发行程序... 5 第四章债券持有人权益保护... 8 第五章监督管理... 10 第六章附则... 11 关于实施有关事项的通知 ( 证监发 [2007]112 号 ) 各上市公司各保荐机构 : 为适应大力发展公司债券市场的需要,