( 五 ) 认可并遵照执行上股交业务规则, 按规定缴纳有关费用 ; ( 六 ) 上股交要求的其他条件 第六条本指南第五条第 ( 一 ) 项所指 机构或组织 在申请相关业务资格时, 应符合下列相应条件 : ( 一 ) 申请推荐业务资格的中介机构, 应为依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司,

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1 上海股权托管交易中心股份转让系统 业务资格申请指南 ( 试行 ) 第一章总则第一条为规范上海股权托管交易中心 ( 以下简称 上股交 ) 股份转让系统 ( 以下简称 转让系统 ) 业务资格申请, 根据转让系统的相关规则及有关规定, 制定本指南 第二条本指南所指业务资格为转让系统的推荐业务资格 专业服务业务资格 第三条申请转让系统业务资格的中介机构应当按照本指南要求制作和报送申请文件 第四条取得转让系统业务资格的中介机构应持续满足本指南所规定的相关条件及适用标准 第二章业务资格申请条件 第一节 基本申请条件及适用标准 第五条中介机构申请获得转让系统业务资格, 应同时具备下列基本条件 : ( 一 ) 依法设立且合法存续的机构或组织 ; ( 二 ) 具有固定的经营场所和满足正常经营所需的必要设施 ; ( 三 ) 最近二十四个月不存在违法违规行为 ; ( 四 ) 具有良好的信誉和经营业绩 ; 1 / 13

2 ( 五 ) 认可并遵照执行上股交业务规则, 按规定缴纳有关费用 ; ( 六 ) 上股交要求的其他条件 第六条本指南第五条第 ( 一 ) 项所指 机构或组织 在申请相关业务资格时, 应符合下列相应条件 : ( 一 ) 申请推荐业务资格的中介机构, 应为依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司, 且必须为经国家金融管理部门依法批准设立的金融机构 股权投资机构或上股交认可的其他机构 ; ( 二 ) 申请专业服务业务资格的中介机构, 应为依法设立且合法存续的企业, 且必须为具有相关展业资质的会计师事务所 律师事务所或资产评估机构 第七条本指南第五条第 ( 二 ) 项所指 经营场所 应为中介机构自有房产或租赁房产, 原则上应为非住宅类房产 经营场所 为中介机构租赁取得的, 申请文件报送日距租赁协议约定的租赁到期日不少于二个月 第八条本指南第五条第 ( 三 ) 项所指 最近二十四个月不存在违法违规行为, 是指中介机构及其控股股东 ( 主要合伙人 ) 实际控制人 其他持股 ( 份额 )5% 以上的股东 董事 监事 高级管理人员 执行事务合伙人在申请文件报送日前二十四个月内, 在相关领域不存在违法违规行为, 不存在受到有关部门刑事处罚 行政处罚 行政处分 纪律处分, 也不存在被上股交给予通报批评或以上级别违规处分等情况, 并在 业务资格申请书 中作相应的承诺 第九条本指南第五条第 ( 四 ) 项所指 具有良好的信誉和经营 2 / 13

3 业绩, 是指中介机构及其控股股东 ( 主要合伙人 ) 实际控制人 其他持股 ( 份额 ) 5% 以上的股东 董事 监事 高级管理人员 执行事务合伙人在展业过程中获得较好的口碑和社会评价, 且在申请文件报送日前二十四个月内, 不存在负有数额较大债务到期未偿还 欺诈或其他失信行为 ; 同时要求中介机构具有较强的持续经营和盈利的能力 第十条本指南第五条第 ( 五 ) 项所指 业务规则, 是指上股交为规范转让系统相关业务而制定的规则 指引 指南 通知等 第十一条 本指南第五条第 ( 五 ) 项所指 费用 的标准及缴 纳方式由上股交另行制定 第二节 推荐业务资格特定申请条件 及适用标准 第十二条 中介机构申请获得转让系统推荐业务资格, 除应具 备本指南第五条所规定的基本条件外, 还必须为经国家金融管理部门依法批准设立的金融机构 股权投资机构或上股交认可的其他机构, 并同时具备下列条件 : ( 一 ) 最近一期末经审计的净资产不少于人民币 1,000 万元 ( 二 ) 具有开展企业挂牌上市 投资咨询或资信调查等尽职调查相关工作经验 ( 三 ) 至少有一个能开展推荐挂牌业务的由内部人员构成的工作团队 团队成员至少为二人, 应涵盖以下资质或经验 : 1. 通过国家司法考试或国家统一法律职业资格考试取得 法律职业资格证书 通过全国律师资格考试取得 律师资格证书 或 3 / 13

4 取得上股交认可的其他法律类资格证书 ; 2. 通过中国注册会计师资格考试 通过会计专业技术初级及以上资格考试 财务专业高等专科以上学历并具有一年财务实际经验 ; 3. 从事投资 行业研究相关工作经历 ; 4. 二年及以上投资银行工作经历或参与并成功完成二个以上 ( 含二个 ) 上股交认可的推荐挂牌项目 ( 四 ) 具有健全的投资者保护机制 ( 五 ) 上股交要求的其他条件 第十三条 本指南第十二条所指 金融机构, 是指中国人民银 行编制的 金融机构编码规范 中所涵盖的机构类型 经上股交同意, 金融机构可以其分支机构申请推荐业务资格 第十四条 本指南第十二条所指 股权投资机构 的经营范围 至少应包含投资咨询 投资管理 股权投资 创业投资 资信调查 投资管理咨询 投资信息咨询 财务咨询 财务信息咨询 理财咨询 财务顾问等其中一项 第十五条 本指南第十二条第 ( 一 ) 项规定的净资产数据, 应 根据中介机构最近一期经审计的财务报表进行验证, 且财务报表应同时符合下列条件 : ( 一 ) 最近一期期末距申请文件报送日不超过十二个月 ; ( 二 ) 未被注册会计师出具保留意见 否定意见或无法表示意见的审计报告 ; ( 三 ) 应包含资产负债表 利润表 现金流量表 所有者权益变 4 / 13

5 动表及会计报表附注 ; ( 四 ) 财务报表中的签字 盖章应符合 中华人民共和国会计法 的相关规定 第十六条 本指南第十二条第 ( 二 ) 项所指 尽职调查相关经 验, 要求中介机构具有开展企业挂牌上市 投资咨询或资信调查等 尽职调查相关经验并举例说明, 案例的内容至少应包含项目名称 服 务时间或阶段 参与服务的主要人员 服务过程 服务效果等 第十七条 本指南第十二条第 ( 四 ) 项所指 具有健全的投资 者保护机制, 是指中介机构应制定投资者适当性管理实施方案, 建立健全工作机制, 完善内部分工和业务流程 ; 同时, 切实履行投资者适当性管理职责, 了解投资者的身份 财务状况 证券投资经验等相关信息, 评估投资者的风险识别能力和风险承受能力, 有针对性地开展风险揭示 投资者知识普及 投资者服务等工作, 引导投资者审慎参与挂牌公司股份转让 非公开发行股份等业务 第三节 专业服务业务资格特定申请条件 及适用标准 第十八条 中介机构申请获得转让系统专业服务业务资格, 除 应具备本指南第五条所规定的基本条件外, 还应为依法设立并具有相关展业资质的会计师事务所 律师事务所或资产评估机构, 且至少拥有一名具有服务上市公司或上股交认可的其他资本市场挂牌公司项目经验的专业人员 第三章业务资格申请文件 5 / 13

6 第十九条 中介机构申请获得转让系统推荐业务资格, 应向上 股交提交下列文件 : ( 一 ) 业务资格申请书 ; ( 二 ) 业务资格登记表 ; ( 三 ) 营业执照 ( 副本 ); ( 四 ) 公司章程 ; ( 五 ) 开展业务的固定经营场所相关权属证明文件 ; ( 六 ) 专业人员的学历 资质和身份证明文件 ; ( 七 ) 专业人员的有效劳动合同 社保缴纳证明 ; ( 八 ) 投资者保护 风险管理与内部控制制度文件 ; ( 九 ) 最近一期经审计的财务报表及审计报告 ; ( 十 ) 自律承诺书 ; ( 十一 ) 上股交要求的其他文件 第二十条 中介机构申请获得转让系统专业服务业务资格, 应 向上股交提交下列文件 : ( 一 ) 业务资格申请书 ; ( 二 ) 业务资格登记表 ; ( 三 ) 营业执照 ( 副本 ) 或其他合法执业证照 ; ( 四 ) 公司章程或设立协议 ; ( 五 ) 开展业务的固定经营场所相关权属证明文件 ; ( 六 ) 自律承诺书 ; ( 七 ) 上股交要求的其他文件 6 / 13

7 第四章申请文件制作及申报要求第二十一条申请转让系统业务资格的中介机构, 应遵照本指南第十九条 第二十条之规定, 并根据本指南附件 ( 附件 1 附件 2, 下同 ) 所列目录, 以书面形式向上股交提交申请文件一套 本指南附件所列目录是中介机构申请转让系统业务资格所需提交申请文件的最低要求 根据审查需要, 上股交可要求中介机构补充相关文件 经上股交同意, 中介机构也可以更换或撤回相关文件 第二十二条申请文件中的原件由出文单位在落款处加盖公章, 无落款的文件, 应当在首页加盖公章 ; 复印件由中介机构在每份文件首页加盖公章 ; 多页文件还应加盖骑缝章 第二十三条申请文件签名处应为签名人亲笔签名, 未经上股交同意, 不得以名章 签名章等替代 第二十四条转让系统各类业务资格的 业务资格申请书 业务资格登记表 自律承诺书 协议书 等, 应采用上股交提供的标准格式文本 ( 可至上股交网站 : 下载 ) 第二十五条申请文件应包括封面 目录和内容 申请文件的封面应标有 XX 公司 / 单位转让系统 XX 业务资格申请文件 字样, 扉页应写明中介机构申请事宜经办人的姓名 职务 移动电话 邮箱等信息 第二十六条申请文件应采用标准 A4 纸张印刷, 无需采取封胶 打孔等装订措施 第五章附则 7 / 13

8 第二十七条本指南由上股交负责解释 修订 第二十八条本指南自发布之日起实施 市场监管部 2017 年 3 月 17 日 附件 : 1 上海股权托管交易中心股份转让系统推荐业务资格申请文件目录 2 上海股权托管交易中心股份转让系统专业服务业务资格申请文件目录 3 上海股权托管交易中心股份转让系统业务资格申请条件及申请文件目录简表 8 / 13

9 附件 1 上海股权托管交易中心股份转让系统 推荐业务资格申请文件目录 一 业务资格申请书 ( 加盖公章 ) 二 业务资格登记表 ( 加盖公章 ) 三 自律承诺书 ( 加盖公章 ) 四 协议书 ( 加盖公章, 一式四份 ) 五 营业执照副本 ( 加盖公章 ) 六 公司章程 ( 加盖公章 ) 七 最近一期经审计的财务报表及审计报告 ( 最近一期期末距申请文件报送日不超过十二个月, 复印件, 加盖公章 ) 八 开展业务的固定经营场所相关权属证明文件 ( 复印件, 加盖公章 ) 九 专业人员的学历 资质和身份证明文件 ( 复印件, 加盖公章 ) 十 专业人员的有效劳动合同 社保缴纳证明 ( 复印件, 加盖公章 ) 十一 业务体系设置及运作情况说明 及相关制度 流程等文件 ( 制度 流程等文件为复印件, 加盖公章 ) 十二 风险管理与内部控制制度设置及运作情况说明 及相关制度 流程等文件 ( 制度 流程等文件为复印件, 加盖公章 ) 十三 投资者适当性管理实施方案 ( 加盖公章 ) 9 / 13

10 十四 中介机构业务资格基本情况公示表 ( 加盖公章 ) 10 / 13

11 附件 2 上海股权托管交易中心股份转让系统 专业服务业务资格申请文件目录 一 业务资格申请书 ( 加盖公章 ) 二 业务资格登记表 ( 加盖公章 ) 三 自律承诺书 ( 加盖公章 ) 四 协议书 ( 加盖公章, 一式四份 ) 五 营业执照副本或 律师事务所执业许可证 副本 ( 复印件, 加盖公章 ) 六 公司章程或设立协议 ( 复印件, 加盖公章 ) 七 开展业务的固定经营场所相关权属证明文件 ( 复印件, 加盖公章 ) 八 中介机构业务资格基本情况公示表 ( 加盖公章 ) 11 / 13

12 附件 3 上海股权托管交易中心股份转让系统业务资格 申请条件及申请文件目录简表 一 业务资格 申请条件 E 板推荐业务资格中介机构申请获得股份转让系统 (E 板 ) 推荐业务资格, 应同时具备下列条件 : ( 一 ) 必须为依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司, 且必须为经国家金融管理部门依法批准设立的金融机构 股权投资机构或上股交认可的其他机构 ( 二 ) 具有固定的经营场所和满足正常经营所需的必要设施 ( 三 ) 最近二十四个月不存在违法违规行为 ( 四 ) 具有良好的信誉和经营业绩 ( 五 ) 认可并遵照执行上股交业务规则, 按规定缴纳有关费用 ( 六 ) 最近一期末经审计的净资产不少于人民币 1,000 万元 ( 七 ) 具有开展企业挂牌上市 投资咨询或资信调查等尽职调查相关工作经验 ( 八 ) 至少有一个能开展推荐挂牌业务的由内部人员构成的工作团队 团队成员至少为二人, 应涵盖以下资质或经验 : 1 通过国家司法考试或国家统一法律职业资格考试取得 法律职业资格证书 通过全国律师资格考试取得 律师资格证书 或取得上股交认可的其他法律类资格证书 ; 2 通过中国注册会计师资格考试 通过会计专业技术初级及以上资格考试 财务专业高等专科以上学历并具有一年财务实际经验 ; 3 从事投资 行业研究相关工作经历; 4 二年及以上投资银行工作经历或参与并成功完成二个以上 ( 含二个 ) 上股交认可的推荐挂牌项目 ( 九 ) 具有健全的投资者保护机制 ( 十 ) 上股交要求的其他条件 E 板专业服务业务资格中介机构申请获得股份转让系统 (E 板 ) 专业服务业务资格, 应同时具备下列条件 : ( 一 ) 必须为依法设立 合法存续并具有相关展业资质的会计师事务所 律师事务所或资产评估机构, 且至少拥有一名具有服务上市公司或上股交认可的其他资本市场挂牌公司项目经验的专业人员 ; ( 二 ) 具有固定的经营场所和满足正常经营所需的必要设施 ; ( 三 ) 最近二十四个月不存在违法违规行为 ; ( 四 ) 具有良好的信誉和经营业绩 ; ( 五 ) 认可并遵照执行上股交业务规则, 按规定缴纳有关费用 ; ( 六 ) 上股交要求的其他条件 12 / 13

13 二 业务资格 申请文件目录 中介机构申请获得股份转让系统 (E 板 ) 推荐业务资格, 应同时提交下列文件 : ( 一 ) 业务资格申请书 ( 加盖公章 ) ( 二 ) 业务资格登记表 ( 加盖公章 ) ( 三 ) 自律承诺书 ( 加盖公章 ) ( 四 ) 协议书 ( 加盖公章, 一式四份 ) ( 五 ) 营业执照副本 ( 加盖公章 ) ( 六 ) 公司章程 ( 加盖公章 ) ( 七 ) 最近一期经审计的财务报表 ( 最近一期期末距申请文件报送日不超过十二个月, 复印件, 加盖公章 ) ( 八 ) 开展业务的固定经营场所相关权属证明文件 ( 复印件, 加盖公章 ) ( 九 ) 专业人员的学历 资质和身份证明文件 ( 复印件, 加盖公章 ) ( 十 ) 专业人员的有效劳动合同 社保缴纳证明 ( 复印件, 加盖公章 ) ( 十一 ) 业务体系设置及运作情况说明 及相关制度 流程等文件 ( 制度 流程等文件为复印件, 加盖公章 ) ( 十二 ) 风险管理与内部控制制度设置及运作情况说明 及相关制度 流程等文件 ( 制度 流程等文件为复印件, 加盖公章 ) ( 十三 投资者适当性管理实施方案 ) ( 加盖公章 ) ( 十四 ) 中介机构业务资格基本情况公示表 ( 加盖公章 ) 中介机构申请获得股份转让系统 (E 板 ) 专业服务业务资格, 应同时提交下列文件 : ( 一 ) 业务资格申请书 ( 加盖公章 ) ( 二 ) 业务资格登记表 ( 加盖公章 ) ( 三 ) 自律承诺书 ( 加盖公章 ) ( 四 ) 协议书 ( 加盖公章, 一式四份 ) ( 五 ) 营业执照副本或 律师事务所执业许可证 副本 ( 复印件, 加盖公章 ) ( 六 ) 公司章程或设立协议 ( 复印件, 加盖公章 ) ( 七 ) 开展业务的固定经营场所相关权属证明文件 ( 复印件, 加盖公章 ) ( 八 ) 中介机构业务资格基本情况公 示表 ( 加盖公章 ) 13 / 13

( 五 ) 最近二十四个月不存在违法违规行为 ; ( 六 ) 具有良好的信誉和经营业绩 ; ( 七 ) 具有健全的业务管理制度和业务操作流程 ; ( 八 ) 具有完善的风险管理与内部控制制度 ; ( 九 ) 认可并遵照执行上股交业务规则, 按规定缴纳有关费用 ; ( 十 ) 上股交要求的其他条件 第

( 五 ) 最近二十四个月不存在违法违规行为 ; ( 六 ) 具有良好的信誉和经营业绩 ; ( 七 ) 具有健全的业务管理制度和业务操作流程 ; ( 八 ) 具有完善的风险管理与内部控制制度 ; ( 九 ) 认可并遵照执行上股交业务规则, 按规定缴纳有关费用 ; ( 十 ) 上股交要求的其他条件 第 上海股权托管交易中心科技创新企业股份转让系统 中介机构业务资格申请条件适用标准指引 ( 试行 ) 第一章总则第一条为进一步明确中介机构申请上海股权托管交易中心 ( 以下简称 上股交 ) 科技创新企业股份转让系统 ( 以下简称 科技创新板 ) 相关业务资格的条件及适用标准, 根据 上海股权托管交易中心科技创新企业股份转让系统管理办法 ( 试行 ) 上海股权托管交易中心科技创新企业股份转让系统中介机构业务资格管理规则

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