江苏秀强玻璃工艺股份有限公司

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整奚
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1 证券代码 : 证券简称 : 秀强股份公告编号 : 江苏秀强玻璃工艺股份有限公司关于收购控股子公司江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司剩余 34.73% 股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一关联交易概述 1 关联交易的基本情况江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 根据教育产业的整体战略发展规划及经营需求, 为进一步整合资源, 完善教育产业的业务布局, 提升公司盈利能力, 公司拟以自筹资金人民币 3,500 万元收购新余祥翼儿童教育服务咨询合伙企业 ( 以下简称新余祥翼 ) 持有的江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司 ( 以下简称江苏童梦或标的公司 )34.73% 的股权本次收购完成后, 公司将持有江苏童梦 100% 股权, 江苏童梦将成为公司的全资子公司交易对手方新余祥翼儿童教育服务咨询合伙企业执行事务合伙人之委派代表系公司副总经理张祥华女士, 同时张祥华女士为标的公司的执行董事基于如上情况, 根据深圳证券交易所创业板股票上市规则的相关规定, 公司收购江苏童梦剩余 34.73% 股权事宜构成关联交易 2 董事会审议情况 2018 年 10 月 10 日公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了关于收购控股子公司江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司剩余 34.73% 股权暨关联交易的议案, 独立董事已事前认可本次关联交易事项, 并发表了同意的独立意见根据深圳证券交易所创业板股票上市规则及公司章程等相关规定, 本次关联交易在董事会审批权限范围内, 不需要经过股东大会批准本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组 1

2 二关联方暨交易对手方基本情况本次交易对方为新余祥翼儿童教育服务咨询合伙企业, 其基本信息如下 : 企业名称新余祥翼儿童教育服务咨询合伙企业企业类型主要经营场所执行事务合伙人统一社会信用代码经营范围合伙期限有限合伙企业江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城新余连军儿童教育服务咨询合伙企业 ( 委派代表 : 张祥华 ) MA35JNYY8L 幼儿儿童问题咨询服务 ; 心理咨询服务 ; 国内教育信息咨询服务 ; 玩具开发销售 ; 非学历职业技能培训 ( 不含国家统一认可的职业证书类培训 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2016 年 07 月 15 日至 2021 年 07 月 14 日新余祥翼的出资人出资方式及出资比例如下 : 合伙人名称或姓名出资方式出资比例承担责任方式新余连军儿童教育服务咨询合伙企业新余宪亮儿童教育服务咨询合伙企业新余之恩儿童教育服务咨询合伙企业新余剑媚儿童教育服务咨询合伙企业新余鹤翼儿童教育服务咨询合伙企业货币 23.60% 无限责任货币 18.00% 有限责任货币 17.50% 有限责任货币 20.60% 有限责任货币 20.40% 有限责任合计 100% 新余祥翼成立于 2016 年 7 月 15 日, 目前持有江苏童梦 34.73% 股权, 未经营其他业务交易对手方新余祥翼儿童教育服务咨询合伙企业之执行事务合伙人委派代表系公司副总经理张祥华女士, 同时张祥华女士为标的公司的执行董事因此, 公司与新余祥翼构成关联关系, 本次交易构成关联交易三收购标的基本情况 2

3 1 标的公司基本情况企业名称企业类型住所法定代表人注册资本统一社会信用代码成立日期经营范围营业期限江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司有限责任公司徐州市泉山区软件园路 6 号徐州软件园 2 号楼 A 座 703 室张祥华 2,000 万元整 MA1MLTR 年 06 月 02 日幼儿教育信息咨询服务 ; 幼儿园管理服务 ; 幼教设施研发 ; 幼儿园环境技术研发 ; 教育形象策划 ; 儿童健康信息咨询服务 ; 教育项目与教材开发 ; 学前教育软件开发技术转让 ; 玩具开发销售 ; 教育文化活动组织策划 ; 教材批发零售 ; 文化用品文具用品销售 ; 非学历职业技能培训 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2016 年 06 月 02 日至 2036 年 06 年 01 日江苏童梦主要从事幼儿园管理幼教领域培训幼儿园课程体系研发幼儿专业教材编纂及幼儿教育管理咨询等业务, 是面向 0-6 岁不同年龄阶段幼儿提供专业化标准化服务的综合型幼儿教育服务公司 2 本次股权收购前后江苏童梦股权结构江苏童梦的出资人出资额出资比例及出资方式如下 : 单位 : 万元序号股东名称股权收购前股权收购后出资额占比出资额占比 1 江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 1, % 2, % 2 新余祥翼儿童教育服务咨询合伙企业 % 0 0 合计 2, % 2, % 3 江苏童梦主要财务数据单位 : 万元项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日资产总额 14, ,

4 负债总额 8, , 净资产 5, , 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度营业收入 4, , 净利润 1, , 上述 2017 年财务数据已经天衡会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2018 年半年度财务数据未经审计 4 其他情况本次收购标的为江苏童梦 34.73% 股权, 该股权不存在抵押质押或者其他第三人权利, 亦不存在涉及该股权的重大争议诉讼或仲裁事项查封冻结等司法措施江苏童梦不存在对外担保, 本次交易未涉及人员安置土地租赁债权债务重组等情况四关联交易的定价依据及分两次收购标的公司股权的原因本次关联交易的交易价格由公司与新余祥翼参照公司前次收购江苏童梦 65.27% 股权时的评估结果, 经双方协商一致, 本次收购新余祥翼持有的江苏童梦 34.73% 股权的交易价格最终确定为人民币 3,500 万元公司分两次收购江苏童梦股权的原因为 : 前次交易保留了江苏童梦部分股权是为了保障江苏童梦经营团队的稳定 ; 自前次交易以来江苏童梦业务开展顺利, 与公司其他业务亦产生了良好的协同效应, 为了更好的支持江苏童梦后期发展进一步提升公司业绩, 公司决定收购新余祥翼持有的江苏童梦剩余 34.73% 股权五股权转让协议的主要内容新余祥翼儿童教育服务咨询合伙企业 ( 以下简称甲方或转让方 ) 与江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 ( 以下简称乙方或受让方 ) 就转让江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司 ( 以下简称目标公司 )34.73% 的股权 ( 以下简称目标股权 ) 事宜达成如下协议 : 1 转让股权的份额及其价格: 双方同意并确认, 标的公司 34.73% 的股权转 4

5 让价款为人民币 3,500 万元 2 支付方式及期限: 甲乙双方同意, 乙方以现金方式分二期向甲方支付股权转让对价款 : (1) 本协议经乙方董事会审议通过并正式签署后 10 个工作日内, 乙方向甲方支付股权转让价款的 40%; (2) 自目标股权过户至乙方名下的工商变更登记完成之日起 10 个工作日内, 乙方应当向甲方支付股权转让价款的 60% 3 有关费用的负担: 目标股权转让按照有关法律法规应当缴纳的税费, 由甲乙双方依据相关法律规定各自承担及缴纳双方承诺依法纳税, 双方有关税费的缴纳不应妨碍本次股权转让有关工商变更登记手续的办理 4 违约情形和违约责任: 甲乙双方任何一方违反本协议的约定单方终止本协议, 将视为违约违约方必须向守约方支付相当于全部转让价款的百分之二十的违约金 5 本协议在经乙方董事会批准且由甲乙双方签署后生效六本次交易的目的及对公司的影响公司此次收购控股子公司江苏童梦剩余 34.73% 股权完成后, 江苏童梦将成为公司全资子公司, 有利于公司加强对江苏童梦的管理, 有利于公司教育产业业务的长远发展, 提升公司盈利能力, 也有助于公司进一步完善资源配置, 增强内部协同, 降低管理成本, 提升管理效率, 符合公司整体战略发展规划, 进一步提高整体竞争力本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更, 未来可能将对公司财务及经营状况产生积极影响七当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额公司 2018 年初至披露日与关联方新余祥翼累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元八相关审核和批准程序 5

6 2018 年 10 月 10 日, 公司第四届董事会第四次会议审议通过关于收购控股子公司江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司剩余 34.73% 股权暨关联交易的议案, 全体董事一致同意公司使用自筹资金 3,500 万元收购江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司 34.73% 股权详见 2018 年 10 月 11 日披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 ( 的第四届董事会第四次会议决议公告 2018 年 10 月 10 日, 公司第四届监事会第四次会议审议通过关于收购控股子公司江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司剩余 34.73% 股权暨关联交易的议案, 全体监事一致同意公司使用自筹资金 3,500 万元收购江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司 34.73% 股权详见 2018 年 10 月 11 日披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 ( 的第四届监事会第四次会议决议公告九独立董事独立意见 1 独立董事事前认可意见经认真审阅董事会提供的与本次交易有关的资料, 我们认为本次关联交易事项符合国家有关法律法规和政策的规定, 符合公司的战略规划, 有利于进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力本次关联交易符合公司经营发展的需要, 不存在损害公司和全体股东, 特别是中小股东利益的情形根据公司章程公司独立董事工作细则及相关法律法规的规定, 在审阅该议案相关资料及询问相关人员的基础上, 我们同意将关于收购控股子公司江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司剩余 34.73% 股权暨关联交易的议案提交公司第四届董事会第四次会议审议 2 独立董事独立意见我们认为本次公司收购控股子公司江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司剩余 34.73% 股权暨关联交易事项符合公司整体战略发展规划及经营需求, 有利于进一步整合资源, 完善教育产业业务板块布局, 提升公司盈利能力本次交易遵循自愿公平合理协商一致的原则, 不存在损害公司和全体股东, 特别是中小股东利益的情形 6

7 公司董事会在审议本次议案前取得了我们的事前认可, 董事会在审议本次关联交易议案时所履行的程序符合深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引公司章程对外投资管理制度等有关法规和制度的规定, 会议形成的决议合法有效我们同意公司本次关联交易事项独立董事意见详见 2018 年 10 月 11 日披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 ( 十备查文件 1 第四届董事会第四次会议决议 2 第四届监事会第四次会议决议 3 独立董事关于收购控股子公司江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司剩余 34.73% 股权暨关联交易的独立意见 4 独立董事关于收购控股子公司江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司剩余 34.73% 股权暨关联交易的事前认可意见 5 股权转让协议特此公告江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 2018 年 10 月 11 日 7

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08