2017 年第二次临时股东大会 会议资料 中国铝业股份有限公司 二 一七年十二月二十日
目 录 议程... 3 议案及附件... 4 2
议 程 一 会议时间 :2017 年 12 月 20 日下午 2:00 二 会议地点 : 北京市海淀区西直门北大街 62 号中国铝业股份有限公司总部办公楼会议室三 主持人 : 董事长余德辉先生参加人 : 股东及股东代表 董事 监事 律师等 四 会议议程 : ( 一 ) 通过监票人 记票人名单 ; ( 二 ) 审议如下议案 : 1. 审议关于公司拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资的议案 2. 审议关于公司拟与中铝财务有限责任公司重新签订 金融服务协议 及提高交易上限额度的议案 ( 三 ) 统计并宣布表决结果 ; ( 四 ) 律师发表见证意见 3
议案一 : 关于公司拟引入第三方投资者 对所属部分企业实施增资的议案 各位股东 : 2017 年 10 月 26 日, 公司召开第六届董事会第十六次会议审 议通过了 关于公司拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资的 议案 2017 年 12 月 4 日, 公司召开第六届董事会第十七次会议审 议通过了 关于公司拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资的 方案及与投资者签订投资协议的议案 根据前述董事会决议, 公司 最终确定引入华融瑞通股权投资管理有限公司 中国人寿保险股份有 限公司 深圳市招平中铝投资中心 ( 有限合伙 ) 中国太平洋人寿保 险股份有限公司 中国信达资产管理股份有限公司 中银金融资产投 资有限公司 工银金融资产投资有限公司及农银金融资产投资有限公 司等 8 家投资者 ( 以下统称 投资者 ) 对公司所属中铝山东有限公 司 ( 以下简称 中铝山东 ) 中铝中州铝业有限公司 ( 以下简称 中 州铝业 ) 包头铝业有限公司 ( 以下简称 包头铝业 ) 及中铝矿业 有限公司 ( 以下简称 中铝矿业 ) 等 4 家企业 ( 以下统称 标的公 司 ) 以现金出资或转股债权出资的方式进行增资, 增资总额为人民 币 126 亿元 根据中联资产评估集团有限公司基于评估基准日 2017 年 8 月 31 日对标的公司所做出之评估, 以及公司与投资者的谈判结果, 最 终确定的增资总体方案如下 : 单位 : 万元增资前增资后增资后标的公司净资产公司持股增资金额投资者持股公司持股名称评估值比例比例比例中铝山东 402,255.37 100% 179,000 30.80% 69.20% 中州铝业 410,252.31 100% 239,900 36.90% 63.10% 包头铝业 764,472.46 100% 264,080 25.67% 74.33% 中铝矿业 134,156.50 100% 577,020 81.14% 18.86% ( 各家投资者对各家标的公司的具体增资方案请见附件 ) 4
增资完成后, 投资者在持股期内将与公司保持一致行动, 公司对各家标的公司仍将保持控制及合并报表 2017 年 12 月 4 日, 公司与上述 8 家投资者 ( 或任意几方投资者, 视具体投资协议而定 ) 分别签订了附带生效条款的 关于中铝山东有限公司之投资协议 关于中铝中州铝业有限公司之投资协议 关于包头铝业有限公司之投资协议 关于中铝矿业有限公司之投资协议 及 关于中铝矿业有限公司之债转股协议 现将上述事项正式提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议 同时, 建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责具体办理与本次增资事项相关的一切事宜及签署一切相关文件 请审议 附件 : 关于公司拟引入第三方投资者对所属部分企业增资的具体 方案 2017 年 12 月 20 日 有关上述增资事项详情请见公司披露日期为 2017 年 10 月 27 日的 中国铝业股份有限公司关于拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资的公告 ( 临 2017-061) 及披露日期为 2017 年 12 月 5 日的 中国铝业股份有限公司关于拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资的进展公告 ( 临 2017-069) 网址如下: http://www.sse.com.cn/assortment/stock/list/info/announcement/index.s html?productid=601600 5
议案一之附件 关于公司拟引入第三方投资者 对所属部分企业增资的具体方案 2017 年 10 月 26 日, 公司召开第六届董事会第十六次会议审 议通过了 关于公司拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资的 议案 2017 年 12 月 4 日, 公司召开第六届董事会第十七次会议审 议通过了 关于公司拟引入第三方投资者对所属部分企业实施增资的 方案及与投资者签订投资协议的议案 公司最终确定引入华融瑞通 股权投资管理有限公司 ( 以下简称 华融瑞通 ) 中国人寿保险股份 有限公司 ( 以下简称 中国人寿 ) 深圳市招平中铝投资中心 ( 有限 合伙 )( 以下简称 招平投资 ) 中国太平洋人寿保险股份有限公司 ( 以下简称 太保寿险 ) 中国信达资产管理股份有限公司 ( 以下简 称 中国信达 ) 中银金融资产投资有限公司 ( 以下简称 中银金融 ) 工银金融资产投资有限公司 ( 以下简称 工银金融 ) 及农银金融资 产投资有限公司 ( 以下简称 农银金融 ) 等 8 家投资者 ( 以下简称 投资者 ) 对公司所属中铝山东有限公司 ( 以下简称 中铝山东 ) 中铝中州铝业有限公司 ( 以下简称 中州铝业 ) 包头铝业有限公司 ( 以下简称 包头铝业 ) 及中铝矿业有限公司 ( 以下简称 中铝矿 业 ) 等 4 家企业 ( 以下简称 标的公司 ) 以现金出资或转股债权出 资的方式进行增资, 增资总额为人民币 126 亿元 本次增资的总体 方案请见下表 : 标的公司名称 净资产评估值 增资前公司持股比例 增资金额 增资后投资者持股比例 单位 : 万元 增资后公司持股比例 中铝山东 402,255.37 100% 179,000 30.80% 69.20% 中州铝业 410,252.31 100% 239,900 36.90% 63.10% 包头铝业 764,472.46 100% 264,080 25.67% 74.33% 中铝矿业 134,156.50 100% 577,020 81.14% 18.86% 6
现就本次增资的具体方案简要说明如下 : 一 对标的企业的评估结果根据中联资产评估集团有限公司 ( 以下简称 中联资产评估 ) 基于评估基准日 2017 年 8 月 31 日对 4 家标的企业出具的资产评估报告, 中铝山东 中州铝业 包头铝业 中铝矿业的净资产评估价值 ( 即本次增资前公司所持有的中铝山东 100% 股权 中州铝业 100% 股权 包头铝业 100% 股权 中铝矿业 100% 股权的评估价值 ) 分别为人民币 402,255.37 万元 410,252.31 万元 764,472.46 万元 134,156.50 万元, 并以此折算公司在增资后对中铝山东 中州铝业 包头铝业 中铝矿业的持股比例 相关评估的具体情况如下 : 单位 : 万元 标的公司净资产净资产名称账面价值评估价值 评估增值率 评估方法 中铝山东 289,655.00 402,255.37 38.87% 资产基础法 中州铝业 338,604.56 410,252.31 21.16% 资产基础法 包头铝业 416,238.93 764,472.46 83.66% 收益现值法 中铝矿业 80,680.24 134,156.50 66.28% 资产基础法 二 对标的公司的具体增资方案 1. 对中铝山东的具体增资方案 7 家投资者总计以现金出资人民币 179,000 万元获得中铝山东 30.80% 的股权 具体如下 : 投资者 增资金额增资后 ( 人民币万元 ) 投资者持股比例 华融瑞通 25,571.43 4.40% 中国人寿 102,285.71 17.60% 招平投资 12,785.71 2.20% 太保寿险 12,785.71 2.20% 中银金融 10,228.57 1.76% 7
工银金融 10,228.57 1.76% 农银金融 5,114.29 0.88% 合计 179,000.00 30.80% 2. 对中州铝业的具体增资方案 7 家投资者总计以现金出资人民币 239,900 万元获得中州铝业 36.90% 的股权 具体如下 : 投资者 增资金额增资后 ( 人民币万元 ) 投资者持股比例 华融瑞通 34,271.43 5.27% 中国人寿 137,085.71 21.09% 招平投资 17,135.71 2.64% 太保寿险 17,135.71 2.64% 中银金融 13,708.57 2.11% 工银金融 13,708.57 2.11% 农银金融 6,854.29 1.05% 合计 239,900.00 36.90% 3. 对包头铝业的具体增资方案 共 7 家投资者总计以现金出资人民币 264,080 万元获得包头铝 业 25.67% 的股权 具体如下 : 投资者 增资金额增资后 ( 人民币万元 ) 投资者持股比例 华融瑞通 37,725.71 3.67% 中国人寿 150,902.86 14.67% 招平投资 18,862.86 1.83% 太保寿险 18,862.86 1.83% 中银金融 15,090.29 1.47% 工银金融 15,090.29 1.47% 农银金融 7,545.14 0.73% 合计 264,080.00 25.67% 8
4. 对中铝矿业的具体增资方案共 8 家投资者总计以现金及债权出资人民币 577,020 万元 ( 其中现金出资人民币 17,020 万元 债权出资人民币 560,000 万元 ) 获得中铝矿业约 81.14% 的股权 具体如下 : 投资者 增资金额增资后 ( 人民币万元 ) 投资者持股比例 华融瑞通 债权出资 40,000.00 现金出资 2,431.43 56.59% 中国人寿 现金出资 9,725.71 1.37% 招平投资 债权出资 100,000.00 现金出资 1,215.71 14.23% 中国信达 债权出资 50,000.00 7.03% 太保寿险 现金出资 1,215.71 0.17% 中银金融 债权出资 10,000.00 现金出资 972.57 1.54% 工银金融 现金出资 972.57 0.14% 农银金融 现金出资 486.29 0.07% 合计 577,020.00 81.14% 上述增资完成后, 投资者在持股期内将与公司保持一致行动, 公司仍将对各家标的公司保持控制及合并报表 2017 年 12 月 4 日, 公司与各家投资者分别签订了附带生效条款的 关于中铝山东有限公司之投资协议 关于中铝中州铝业有限公司之投资协议 关于包头铝业有限公司之投资协议 关于中铝矿业有限公司之投资协议 及 关于中铝矿业有限公司之债转股协议 特此说明 9
中国铝业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 议案二 : 关于公司拟与中铝财务有限责任公司 重新签订 金融服务协议 及提高交易上限额度的议案 各位股东 : 经公司 2014 年度股东大会审议批准, 公司与中铝财务有限责任公司 ( 以下简称 财务公司 ) 于 2015 年续签了为期三年的 金融服务协议 ( 以下简称 原协议 ), 由财务公司向公司提供存款 信贷 结算业务及其他金融服务, 协议有效期为 2015 年 8 月 26 日至 2018 年 8 月 25 日 根据原协议, 公司在财务公司的日存款余额 ( 含应计利息 ) 最高上限为人民币 80 亿元, 日贷款余额 ( 含应计利息 ) 最高上限为人民币 100 亿元 现公司为提高资金管理水平, 拟以财务公司作为资金集中管理平台, 考虑到公司未来业务发展及资金规模, 拟提高与财务公司的交易上限额度 鉴于前述原因, 公司于 2017 年 10 月 26 日与财务公司重新签订了附带生效条款的 金融服务协议 ( 以下简称 新协议 ) 新协议有效期为三年, 在协议有效期内, 公司在财务公司的日存款余额 ( 含应计利息 ) 最高上限为人民币 120 亿元, 日贷款余额 ( 含应计利息 ) 最高上限为人民币 150 亿元 新协议生效后, 原协议将予作废 由于财务公司为公司控股股东中国铝业公司的全资子公司, 上述交易构成关联交易 公司已组成独立董事委员会及聘请 VBG Capital Limited( 建泉融资有限公司 ) 作为独立财务顾问, 就上述关联交易事项向公司独立股东提出建议 现将上述事项正式提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议 同时, 在上述关联交易额度内, 建议股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责具体办理与上述关联交易事项相关的一切事宜及签署一切相关文件 请审议 2017 年 12 月 20 日 10
中国铝业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 以上事项详情请见公司披露日期为 2017 年 10 月 27 日的 中国铝业股份有限公司关于拟与中铝财务有限责任公司重新签订 < 金融服务协议 > 的公告 网址如下 : http://www.sse.com.cn/assortment/stock/list/info/announcement/index.shtm l?productid=601600 11