西南证券股份有限公司 关于深圳震有科技股份有限公司 的第四期辅导工作备案报告 中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 的要求, 以及西南证券股份有限公司 ( 以下简称 西南证券 ) 与深圳震有科技股份有限公司 ( 以下简称 震有科技 或 公司 ) 签署的辅导协议, 西南证券作为震有科技首次公开发行股票并在创业板上市的辅导机构, 完成了对震有科技第四期辅导工作 就本期辅导工作情况, 向贵局报告如下 : 一 报告期内所做的主要辅导工作 ( 一 ) 本期辅导经过 西南证券辅导人员于 2016 年 8 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日开展了本期辅导工作 : 在本辅导阶段, 西南证券辅导工作小组根据股份公司实际情况协助股份公司制定部分规章制度 ; 就股份公司历史沿革 规范运作 财务状况等方面进行进一步的尽职调查 ; 与股份公司经营管理层进行持续沟通, 了解股份公司所处行业发展情况 公司的经营优势与劣势 竞争战略 业务发展规划等方面的情况 ; 了解并规范股份公司财务运作情况 在本辅导阶段, 西南证券辅导工作小组持续督促企业全体董事 监事 高级管理人员以及财务 证券部门相关人员学习 公司法 证券法 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 等法律法规, 树立法制观念和诚信意识 ; 就未来新股发行募集资金投向选择问题与公司高管及相关研发 技术人员进行多次讨论 ; 协助企业进行内部控制及公司治理结构的设计 1
( 二 ) 承担本期辅导工作的辅导机构及辅导工作小组的组成及辅导人员情况 西南证券本期参加辅导的人员赵炜 向君 凌杰 刘鹏 刘汉翔 以上人员均为西南证券正式员工, 具有从事证券承销业务从业资格 ; 具备有关法律 会计等专业知识和技能, 有较强的敬业精神 ; 同一人员未同时担任四家以上企业的辅导工作 ( 三 ) 接受辅导的人员 震有科技接受辅导的人员包括 : 全体董事 监事 高级管理人员 部分中层 干部 部分财务人员以及持股 5% 以上股东的授权代表人 ( 四 ) 辅导的主要内容 辅导方式及辅导计划的执行情况 1 独立性调查通过实地走访 座谈等方式, 辅导小组对震有科技在业务 资产 人员 财务 机构等方面的独立性 完整性进行了调查, 重点核查了震有科技的商标 专利 软件著作权等资产的法律权属, 产 供 销系统的完整性, 以及高级管理人员 核心技术人员与震有科技签订的劳动合同, 对外投资及在外兼职情况 2 规范运行调查与辅导通过实地走访 座谈等方式, 辅导小组对震有科技的规范运行进行了调查, 重点核查了震有科技的三会制度, 内控制度, 近三年依法经营情况, 以及董事 监事和高级管理人员的任职资格等, 并通过讲座 发放学习资料等方式督促震有科技的全体辅导对象继续熟悉首次公开发行股票并在创业板上市的相关法律法规, 知悉相关的法定义务和责任 3 财务会计调查通过查阅以往年度的财务报表 相关会计凭证及交易合同等资料, 辅导小组对震有科技的财务会计进行了调查, 重点核查了会计信息的可靠性 内控制度的有效性 关联交易的合理性和公允性 持续盈利能力的可能性等 2
4 中介机构协调会 西南证券定期与不定期组织召开中介机构协调会, 按照中国证监会对首次公 开发行股票的审核要求, 讨论影响本次发行上市的有关问题, 提出专业建议 5 组织自学 西南证券辅导人员收集 整理了 公司法 证券法 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 等相关法律法规 规范性文件, 通过组织自学的方式使震有科技董事 ( 包括独立董事 ) 监事 高级管理人员 持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或者其法定代表人 ) 熟悉上述相关法律法规 ( 五 ) 辅导协议履行情况 在本期辅导中, 西南证券及震有科技均履行了辅导协议规定应承担的义务, 协议履行情况良好 ( 六 ) 辅导对象按规定和辅导协议参与 配合辅导机构工作的情况 在本期辅导中, 震有科技为西南证券的尽职调查提供了必要的资料 ; 配合西 南证券召集辅导会计师 辅导律师参加中介机构协调会, 并事先下发通知 ; 从而 使西南证券顺利完成了本期辅导工作 二 辅导对象的有关情况 ( 一 ) 辅导对象主要经营及财务状况 资产状况 收入及利润状况 项目 2015.12.31 2014.12.31 总资产 ( 元 ) 343,157,707.22 182,419,486.24 总负债 ( 元 ) 86,451,902.74 81,833,739.17 所有者权益 ( 元 ) 256,705,804.48 100,585,747.07 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 ( 元 ) 159,711,696.73 132,244,696.08 营业利润 ( 元 ) 17,375,364.30 14,913,542.12 利润总额 ( 元 ) 24,118,310.85 19,140,302.60 净利润 ( 元 ) 23,314,469.27 19,880,031.16 项目 2015 年度 2014 年度 3
资产负债率 (%) 25.19 44.86 每股收益 0.17 0.33 注 :1 以上财务数据未经审计 ; 2 每股收益按全面摊薄计算 ( 二 ) 辅导对象的其他情况 1 业务 资产 人员 财务 机构独立完整的情况 震有科技业务 资产 人员 财务 机构均独立完整 2. 股东大会 董事会 监事会依法召开 规范运作的情况 震有科技股东大会 董事会 监事会能够依法召开, 运作规范 3. 股东大会决议 董事会决议执行的情况 震有科技的股东大会决议 董事会决议均得到良好地执行 4. 董事 监事 高级管理人员勤勉尽责的情况 震有科技的董事 监事 高级管理人员勤勉尽责, 情况良好 5. 重大决策制度的制定和变更是否符合法定程序 震有科技的重大决策制度的制定和变更符合法定程序 6. 内部控制制度和约束机制的有效性评价 度 震有科技已建立了部分内部控制制度, 在辅导期公司将进一步完善相关制 7. 是否发现存在财务虚假情况 在本辅导期内, 通过核查, 并未发现震有科技存在财务虚假情况 8. 有无重大诉讼和纠纷 本辅导期内无重大诉讼和纠纷 9. 整改方案内容及落实情况 在本期辅导过程中, 西南证券针对前期工作中提出的整改方案进行了落实 : 4
(1) 按照 公司法 上市公司治理准则 等相关法律法规以及规范性文件规定建立了健全的法人治理结构 ; (2) 建立健全了 独立董事制度 董事会专门委员会制度 以及各项决策制度, 符合股份公司 章程 的规定 ; (3) 辅导小组对震有科技内部控制制度进行了审慎调查, 针对存在的问题, 及时提出整改意见 截止本报告出具之日, 公司已建立内部控制制度, 并按要求规范运营 三 辅导对象目前仍存在的主要问题及解决措施 ( 一 ) 股份公司目前存在的主要问题及解决措施 震有科技作为涉军工企业, 公司上市尚需取得国防科工主管部门的批准 作 为公司辅导机构, 西南证券将协助公司向国防科工主管部门提出申请, 尽快取得 主管部门的批复文件 ( 二 ) 下一阶段工作的主要内容 1 辅导机构将在公司设立 股权设置和转让 资本验证 商标 专利 软件著作权等方面进一步开展尽职调查 ; 2 与股份公司经营管理层进行持续沟通, 了解股份公司所处行业发展情况 公司的经营优势与劣势 竞争战略 业务发展规划等方面的情况 ( 三 ) 辅导对象的配合情况 辅导对象能够积极配合辅导机构开展辅导工作, 对于需要整改的问题正在积 极进行整改 辅导小组将督促辅导对象继续积极落实整改方案 四 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论 在对震有科技的辅导过程中, 西南证券严格按照有关法律 中国证监会的有 关规定逐项评估震有科技的各方面, 并如实填报了 辅导对象基本情况备案表, 5
上报了辅导备案所要求的各项资料 在尽职调查的基础上针对存在的问题会同其他中介机构 公司董事 监事和管理层认真研究整改方案, 跟踪辅导督促整改 西南证券制定了详细的辅导计划, 并根据辅导工作的实施情况, 如实制作工作底稿, 并按规定进行了确认 保存 辅导过程中西南证券勤勉尽责, 根据中国证监会的要求, 在深圳监管局的指导和支持下, 在震有科技的全力配合下, 通过与各中介机构的通力协作, 完成了第一期的辅导工作, 取得了预期的辅导效果 西南证券针对中国证监会新发布的一系列有关新股发行的法规及上市公司监管 新股发行的新形势, 与辅导对象进行充分沟通, 并结合案例分析, 增强了辅导对象的法制观念和诚信意识, 增强了公司对于新股发行的政策理解 特此报告, 请予以审核 指导 附件 : 深圳震有科技股份有限公司对辅导机构辅导工作的评价及意见 ; ( 以下无正文 ) 6
( 此页无正文, 为 西南证券股份有限公司关于深圳震有科技股份有限公司 的第四期辅导工作备案报告 盖章页 ) 西南证券股份有限公司 2016 年 11 月日 7
附件 : 深圳震有科技股份有限公司对辅导机构辅导工作的评价及 意见 西南证券股份有限公司作为我公司首次公开发行股票的辅导机构, 在本次辅导期内认真履行了辅导协议, 按照辅导计划进行了相关的培训 整改工作, 履行了其勤勉尽责义务 通过本期辅导, 进一步强化了公司的规范运作意识 诚信意识 法制意识, 提高了对公司治理 规范运作的认识, 对公司规范运作起到了积极的促进作用, 本期辅导工作基本达到了预期效果 希望西南证券股份有限公司继续保持其勤勉尽责的作风, 做好辅导工作 深圳震有科技股份有限公司 2016 年 11 月日