股票简称 : 海南橡胶股票代码 :601118 公告编号 :2012-024 海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于部分有限售条件流通股上市流通的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实 准确和完整承担个别及连带责任 重要提示 : 本次有限售条件的流通股上市数量为 184,000,000 股 ; 本次有限售条件的流通股上市流通日为 2012 年 9 月 7 日 一 公司首次公开发行股票及有限售条件流通股情况根据中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1862 号文核准, 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 海南橡胶 ) 在上海证券交易所向社会首次公开发行不超过 786,000,000 股人民币普通股 (A 股 ), 发行后总股本为 3,931,171,600 股, 公司股票于 2011 年 1 月 7 日在上海证券交易所挂牌上市交易 根据公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书, 公司股东就所持股份的流通限制和发行前所持股份锁定的承诺如下 : 1 公司控股股东和实际控制人海南省农垦集团有限公司( 以下简称 农垦集团 ) 承诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其在公司截至上市之日已直接和间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 2 公司股东厦门国贸集团股份有限公司 雅戈尔投资有限公司 海口农工贸 ( 罗牛山 ) 股份有限公司 厦门象屿集团有限公司 厦门裕田投资有限公司 和合控股有限公司 海南省发展控股有限公司承诺其持有的公司股份的锁定期不少于以下两者中的较长者 :(1) 自其列入海南橡胶股东名册之日起三十六个月 ; (2) 自公司上市之日起十二个月 在上述时期内, 上述股东承诺不转让或者委托他人管理其在公司截至上市之日已直接和间接持有的公司股份, 也不由公司回 - 1 -
购该部分股份 3 公司股东广东省农垦集团公司 中化国际( 控股 ) 股份有限公司 海南星仕达实业有限公司 中联橡胶有限责任公司 北京橡胶工业研究设计院承诺, 自公司股票在证券交易所上市交易日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其在公司截至上市之日已直接和间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 4 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 [2009]94 号 ) 的有关规定, 经海南省国资委以 关于转持海南天然橡胶产业集团股份有限公司部分国有股充实全国社会保障基金的批复 ( 琼国资函 [2009]318 号 ) 批复,(1) 同意按公司首次公开发行股票时实际发行股份数量的 10%, 将国有股东海南省农垦总公司 ( 后改制为海南省农垦集团有限公司 ) 广东省农垦集团公司 中化国际 ( 控股 ) 股份有限公司 北京橡胶工业研究设计院 厦门象屿集团有限公司 海南省发展控股有限公司持有公司的部分国有股划转给全国社会保障基金理事会持有 ;(2) 鉴于中化国际 ( 控股 ) 股份有限公司为混合所有制国有控股企业, 海南省政府国有资产监督管理委员会同意其采用一次性上缴自有资金方式履行转持义务, 对于相关转持部分股票全国社会保障基金理事会将继续履行原股东的限售期承诺 截至本公告日, 所有股东均正常履行上述承诺 二 本次有限售条件流通股上市流通安排根据 公司法 上海证券交易所股票上市规则 等相关法律法规规定和公司股东的相关承诺,2012 年 9 月 7 日, 厦门国贸集团股份有限公司 和合控股有限公司 海口 ( 罗牛山 ) 农工贸股份有限公司 雅戈尔投资有限公司 厦门裕田投资有限公司 厦门象屿集团有限公司 海南省发展控股有限公司及全国社保基金理事会所持部分股票共计 180,000,000 股限售期满, 符合自其列入海南橡胶股东名册之日起三十六个月较长期限的承诺 中化国际 ( 控股 ) 股份有限公司持有的 4,000,000 股限售期为自公司股票上市交易日起十二个月, 但因前期未完成国有股转持义务未能按期解禁, 现已于 2012 年 8 月 13 日履行完毕国有股转持义务, 符上市流通条件 两项合计 184,000,000 股将于 2012 年 9 月 7 日起在上海证券交易所上市流通 海南省农垦集团有限公司 全国社会保障基金理事会所持有公司股份共 - 2 -
2,946,171,600 股仍处于禁售期 公司自公开发行上市至今不存在因分配 公积金转增导致的股本结构变化 本次解禁的 184,000,000 股股票上市流通后, 公司的股权结构变动如下 : 项目 本次变动前本次变动本次变动后数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 国有法人持股 2,911,964,444 74.07-42,952,420 2,869,012,024 72.98 ( 一 ) 有限售条 2 国有股 78,207,156 1.99-1,047,580 77,159,576 1.96 件股份 3 其他内资持股 140,000,000 3.56-140,000,000 0 0 小计 3,130,171,600 79.62-184,000,000 2,946,171,600 74.94 1 人民币 ( 二 ) 无限售条 801,000,000 20.38 184,000,000 985,000,000 25.06 普通股件流通股份小计 801,000,000 20.38 184,000,000 985,000,000 25.06 ( 三 ) 股份总数 合计 3,931,171,600 100 0 3,931,171,600 100 三 保荐人核查意见 公司保荐人中信证券股份有限公司 ( 以下简称 中信证券 ) 认为 : 本次限售股份上市流通符合 公司法 上海证券交易所股票上市规则 等 相关法律法规和规范性文件的要求, 本次限售股份解除限售的数量 上市流通数 量及时间符合有关法律法规的要求和股东的承诺 截至本核查意见出具日, 公司 关于本次限售股份的信息披露真实 准确 完整 中信证券对海南橡胶本次限售 股份的上市流通无异议 特此公告 海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会 2012 年 8 月 31 日 - 3 -
中信证券股份有限公司 关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司部分限售股份上市流通 之核查意见 中信证券股份有限公司 ( 以下简称 中信证券 ) 作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司 ( 以下简称 海南橡胶 或 公司 ) 首次公开发行股票并上市的保荐人, 根据 公司法 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律 法规和规范性文件的要求, 对海南橡胶部分限售股份申请上市流通事项进行了核查, 并出具意见如下 : 一 公司首次公开发行股票及上市后股本变化情况海南橡胶首次公开发行前股本为 314,517.16 万股, 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1826 号文核准, 公司首次向社会公开发行人民币普通股 78,600.00 万股, 发行后公司股本总额增至 393,117.16 万股 其中, 公司首次公开发行中网上定价发行的 43,230.00 万股股票于 2011 年 1 月 7 日在上海证券交易交所上市, 网下配售的 35,370.00 万股股票于 2011 年 4 月 7 日上市流通 截至本核查意见出具之日, 海南橡胶股本总额为 393,117.16 万股, 其中限售股 313,017.16 万股, 占股份总额的 79.62%; 无限售条件流通股 80,100.00 万股, 占股份总额的 20.38% 二 限售股东股份锁定承诺及履行情况公司招股说明书及上市公告书中均披露了限售股东关于股份锁定的承诺, 具体情况如下 : 公司控股股东和实际控制人海南省农垦集团有限公司承诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其在公司截至上市之日已直接和间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 公司股东厦门国贸集团股份有限公司 雅戈尔投资有限公司 海口农工贸 ( 罗牛山 ) 股份有限公司 厦门象屿集团有限公司 厦门裕田投资有限公司 和合控股有限公司 海南省发展控股有限公司承诺其持有的公司股份的锁定期不少于以 1
下两者中的较长者 :(1) 自其列入公司股东名册之日起三十六个月 ;(2) 自公司上市之日起十二个月 在上述时期内, 上述股东承诺不转让或者委托他人管理其在公司截至上市之日已直接和间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 公司股东广东省农垦集团公司 中化国际 ( 控股 ) 股份有限公司 海南星仕达实业有限公司 中联橡胶有限责任公司 北京橡胶工业研究设计院承诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其在公司截至上市之日已直接和间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 [2009]94 号 ) 的有关规定, 经海南省政府国有资产监督管理委员会 关于转持海南天然橡胶产业集团股份有限公司部分国有股充实全国社会保障基金的批复 ( 琼国资函 [2009]318 号 ) 批复, 海南橡胶的国有股东海南省农垦总公司 ( 后改制为海南省农垦集团有限公司 ) 广东省农垦集团公司 中化国际( 控股 ) 股份有限公司 北京橡胶工业研究设计院 厦门象屿集团有限公司 海南省发展控股有限公司将按海南橡胶首次公开发行股票时实际发行股份数量的 10%, 将各自持有公司的部分国有股划转给全国社会保障基金理事会持有 此外, 鉴于中化国际 ( 控股 ) 股份有限公司为混合所有制国有控股企业, 海南省政府国有资产监督管理委员会同意其采用一次性上缴自有资金方式履行转持义务 对于上述转持股份, 全国社会保障基金理事会将继续履行原股东的限售期承诺 截至本核查意见出具之日, 所有股东均正常履行上述承诺 三 公司本次限售股份上市流通安排 根据 公司法 上海证券交易所股票上市规则 等相关法律法规规定和公司股东的相关承诺,2012 年 9 月 7 日, 厦门国贸集团股份有限公司 和合控股有限公司 海口 ( 罗牛山 ) 农工贸股份有限公司 雅戈尔投资有限公司 厦门裕田投资有限公司 厦门象屿集团有限公司 海南省发展控股有限公司 中化国际 ( 控股 ) 股份有限公司及全国社保基金理事会所持部分股票共计 184,000,000 股限售期满, 将于 2012 年 9 月 7 日起在上海证券交易所上市流通 2
上述股东中, 中化国际 ( 控股 ) 股份有限公司已经于 2012 年 8 月 13 日履行国 有股转持承诺 本次解除限售股份的具体情况如下 : 单位 : 股 序 号 股东名称 本次流通前所 持限售股数量 本次解除限 售数量 本次流通后所持 限售股份数量 1 海南省农垦集团有限公司 2,869,012,024 0 2,869,012,024 2 厦门国贸集团股份有限公司 60,000,000 60,000,000 0 3 和合控股有限公司 20,000,000 20,000,000 0 4 海口 ( 罗牛山 ) 农工贸股份有限公司 20,000,000 20,000,000 0 5 雅戈尔投资有限公司 20,000,000 20,000,000 0 6 厦门裕田投资有限公司 20,000,000 20,000,000 0 7 厦门象屿集团有限公司 19,476,210 19,476,210 0 8 海南省发展控股有限公司 19,476,210 19,476,210 0 9 中化国际 ( 控股 ) 股份有限公司 4,000,000 4,000,000 0 10 全国社会保障基金理事会转持三户 78,207,156 1,047,580 77,159,576 合计 3,130,171,600 184,000,000 2,946,171,600 四 保荐人核查意见 经核查, 中信证券认为 : 本次限售股份上市流通符合 公司法 上海证券交易所股票上市规则 等相关法律法规和规范性文件的要求, 本次限售股份解除限售的数量 上市流通数量及时间符合有关法律法规的要求和股东的承诺 截至本核查意见出具日, 公司关于本次限售股份的信息披露真实 准确 完整 中信证券对海南橡胶本次限售股份的上市流通无异议 ( 以下无正文 ) 3
( 此页无正文, 为 中信证券股份有限公司关于海南天然橡胶产业集团股份有限 公司部分限售股份上市流通之核查意见 之签署页 ) 保荐代表人 : 甘亮 张宁 中信证券股份有限公司 年月日 4